第一篇：[經營管理者]企業合法避稅應關注的問題及措施芻議

企業合法避稅應注意的問題及措施芻議

中油西北化工銷售公司獨山子分公司財務部郭曉梅

摘要：當前金融危機的余溫還在持續，許多企業的經營狀況并不輕松。而在市場經濟條件下，追求利益的最大化是投資者和生產經營者的最終目的。企業如何實現自身強大的創新能力和經濟活力，如何盡量地安全、合法“自我減負”，已成為企業的共識。本文針對合法避稅問題，作粗淺論述，以期為企業經營提供微許借鑒與參考。關鍵詞：企業經營合法避稅新稅法

古語說，無商不利。在市場經濟條件下，追求利益的最大化是投資者和生產經營者的最終目的。現實的情況是，從國內情況判斷，企業對我國的高稅率稅收政策怨言頗多，一些業內人士也對此爭議不斷。合法避稅或許可算一條可行之道。

合法避稅（稅收籌劃）作為納稅義務人為維護自己的權益，而根據國家稅收政策導向，利用稅收優惠和稅收懲罰等傾斜調控政策，在納稅義務發生之前對納稅地位的選擇，在納稅約束法規和市場環境下，獲取稅收利益，使企業稅負得以延緩或減輕，從而提高企業經濟效益，是企業經營的重要環節。

合法避稅要規避思想誤區

隨著觀念的不斷更新，合法避稅正在逐漸被人們所了解和認可。但在此要注意，要從根本上避免一個誤區。合法避稅是指在尊重稅法、依法納稅的前提下，納稅人采取適當的手段對納稅義務的規避，減少稅務上的支出。合理避稅并不是逃稅漏稅，它是一種正常合法的活動；合理避稅也不僅僅是財務部門的事，還需要市嘗商務等各個部門的合作，從合同簽訂、款項收付等各個方面入手。避稅是企業在遵守稅法、依法納稅的前提下，以對法律和稅收的詳盡研究為基礎，對現有稅法規定的不同稅率、不同納稅方式的靈活利用，使企業創造的利潤有更多的部分合法留歸企業。它如同法庭上的辯護律師，在法律規定范圍內，最大限度地保護當事人的合法權益。避稅是合法的，是企業應有的經濟權利。必須強調一點：合法規避稅收與偷稅、漏稅以及弄虛作假鉆稅法空子有質的區別。

合法避稅是企業應有的權益

現代意義上的稅收，應該是在稅收法律規范下的稅收。在法治社會中，企業權利應是具體的設立權、發展權、人權、財權、物權、借貸權、經營決策權、產品開發權以及稅務籌劃權等。這些權利以及相應的利益，是企業權益的實實在在的內容，是企業權益的外在形式得以體現的質的規定性。

合法避稅是企業對社會賦予其權利的具體運用，企業作為納稅人在法律允許或不違反稅法的前提下，有從事經濟活動、獲取收益的權利，有選擇生存與發展、兼并與破產的權利，稅收籌劃所取得的收益應屬合法收益。它不該因企業的所有制性質、組織形式、經營狀況、貢獻大小不同而不等。反對企業正當的避稅活動，恰恰助長了偷稅、逃稅及抗稅等違法行為的滋生。因此，鼓勵企業依法納稅、遵守稅法的最明智的辦法是讓企業（納稅人）充分享受其應有的權利（其中包括合法避稅），而不是剝奪其權利，促使其走違法之道。合法避稅，對完善稅法，最大限度地避免和減少涉稅犯罪，提高納稅人乃至全民的稅收法律意識都有重要的意義。

會計人員可采取的措施

作為企業會計人員，負責企業財務管理，有責任運用自身的能力為企業減少減少支出、增加收入。因此，財務人員應熟知新稅法，采取合理、合法的措施為企業避稅。常用的避稅方法有很多，但一般不外乎：利用國家稅收優惠政策、轉移定價法、成本計算法、融資法和租賃法。

1、充分利用稅收優惠政策

新稅法的頒布實施將減免稅的權力收歸國務院，避免了減免稅過多過亂的現象。同時，稅法又以法律的形式規定了各種稅收優惠政策，如：高新技術開發區的高新技術企業減按15%的稅率征收所得稅；新辦的高新技術企業從投產年度起免征所得稅2年；利用“三廢”作為主要原料的企業可在5年內減征或免征所得稅；企事業單位進行技術轉讓以及與其有關的咨詢、服務、培訓等，年凈收入在30萬元以下的暫免征所得稅等等。企業應該加強這方面優惠政策的研究，力爭經過收入調整使企業享受各種稅收優惠政策，最大限度避稅，壯大企業實力。

同時，現在全國各地經濟開發區如雨后春筍，他們開出的招商引資條件十分誘人，大多均以減免若干年的企業所得稅、減免各種費用

等等條件吸引資金、技術和人才。如果是高新技術產業或受鼓勵產業，如此優惠的條件當然成為企業規避稅收的優先考慮因素之一。

2、充分利用掛靠經營

許多企業并非生來就具備享受優惠政策的條件，這就需要企業創造條件，通過各種合法的途徑來達到利用稅收優惠政策從而合理避稅的目的，這種方式稱之為掛靠。例如某造紙生產企業，生產原材料部分為廢舊紙張。原材料主要從本地的個體收廢處收購。按現行稅收政策，從個人收廢處收購廢舊物資，除專門的廢舊物資經營單位可按收購額10%計提進項稅額外，工業企業是不能按此辦法處理的，因而該造紙企業從個體收廢處收購的廢舊紙張無法抵扣進項稅額，給企業加重了負擔。為了減輕該項負擔，擴大進項稅額，企業決策層決定成立一個專門的廢舊物資回收公司，獨立法人，獨立核算，并經工商機關登記、公安機關批準，擁有廢舊物資經營許可證，所有造紙企業從個人收購的廢舊物資通過廢舊物資回收公司收回，廢舊物資回收公司再按市場價格將收購的廢舊紙張銷售給造紙企業，并開具增值稅專用發票，稅率17%。經過機構處理，造紙企業購進的廢舊紙張可以正常的手續抵扣進項稅額，從而減輕了該企業的稅收負擔。

3、充分利用混合銷售

銷售行為如果既涉及增值稅應稅貨物又涉及非應稅勞務，稱為混合銷售行為。稅法對混合銷售的處理規定為:對于從事貨物的生產、批發或零售的企業、企業性單位及個體經營者，包括從事貨物的生產、批發或零售為主，兼營非應稅勞務的企業、企業性單位及個體經營者的混合銷售行為，視為銷售貨物，應征收增值稅；但其它單位和個人混合銷售行為，視為銷售非應稅勞務，不征收增值稅。所以混合銷售行為的納稅企業，應看自己是否屬于從事貨物的生產、批發或零售的企業。如果不是，則只繳納營業稅，不繳納增值稅。如果發生混合銷售行為的企業同時兼營非應稅勞務，應看非應稅勞務年銷售額是否超過總銷售額的50%，大于50%不繳納增值稅，小于50%應繳納增值稅。

合理避稅是企業減少支出、增加收入的重要手段，它的產生是市場經濟發展的必然產物，其最大限度地發揮稅收的經濟杠桿作用。企業應在熟知新稅法規定的基礎上，充分利用國家和地方出臺的規定及優惠政策，作到“合理”避稅，達到為企業合理避稅的目的，為企業實現降低成本，實現經營價值最大化的目標。

參考文獻：

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第二篇：企業所得稅審計應關注的問題

企業所得稅審計應關注的問題

一、貨幣資金

1、現金

現金盤點表，出納簽字，單位蓋章

重點關注庫存現金的余額是否過大，如賬面反映的庫存現金很大，可能存在稅收風險為：

（1）已經購入的商品或已發生的費用未取得發票，在現金上反映；

（2）股東抽逃資金，工商年檢時會受到處罰；

（3）股東借款，稅務機關檢查時會關注是否為經營借款，是否有借款合同，是否收利息，存在調增利息收入的風險。

2、銀行存款

索取銀行對賬單、銀行余額調節表 關注銀行未達賬項具體內容

（1）銀行已收企業未收的項目是否應計入當年的收入。如下一年結轉收入，看一下與銷售合同是否一致。

（2）企業已收銀行未收的項目是否記錄正確，查看審計日是否已收到。（3）銀行已付企業未付的項目是否為成本費用，是否應計入當期成本費用。

（4）企業已付銀行未付的項目未達賬項時間，是否時間過長？

3、其他貨幣資金

檢查內容，是否有對賬單，有無未達賬項

4、抽憑

抽憑時首先關注大額的收支項目，其次按摘要內容來抽查，如往來款、收入、成本、費用等分別抽查，重點審計記賬憑證與后附的原始憑證金額是否一致，原始發票、單據是否合法、合規，會計科目使用是否正確。

二、應收票據

對期末余額較大的應收票據應進行盤點，或查看審計日是否已貼現，抽憑時看原始憑證是否齊全，如票據復印件、發票記賬聯等。

三、應收賬款

1、是否有三年以上的應收賬款，是否能收回，可否索取相關證據確認壞賬損失。

2、是否有應收賬款貸方余額的明細項目，金額大小，關注銷售合同以及貨物是否已發出，是否應確認當期收入。

3、是否有預收賬款同時掛賬的情況，余額是否為貸方？

4、是否有應收賬款與應付賬款相互對沖的情況，如存在借：應收賬款貸：應付賬款同時也有借：應付賬款 貸：應收賬款的情況，應查明原因，是否存在以物易物的情況。

5、抽憑注意原始憑證記錄與記賬憑證是否相符，明細科目記錄是否正確。付款方與發票購貨方是否一致。

四、其他應收款

1、是否有1年以上其他應收款，業務內容，是否有股東及關聯方借款，如有，存在所得稅風險為調增應收取的利息。

2、掛賬的其他應收款是否有未取得發票的支出的情況。

3、有無貸方余額的項目，業務內容

4、抽憑注意原始憑證記錄與記賬憑證是否相符，明細科目記錄是否正確，原始憑證是否齊全。

五、存貨

1、存貨盤點表要求盤點人簽字，單位蓋章。

2、做存貨發出計價測試，檢查成本結轉是 否正確。結合主營業務收入的發票開具來核對數量是否準確。

3、購入存貨是否均已取得發票，發票是否合規，期末存貨暫估發票是否已到，如未到，對已結轉的成本調增應納稅所得額。

4、對存貨期末余額較大的，應關注是否真實，有無已發出的存貨未計收入的情況。

5、存貨減少累計是否與成本結轉一致？如有差異，應查明原因及對應的科目，是否有在建工程領用原材料以及存貨用于集體福利等非應稅項目的情況？是否已做進項轉出？

6、工業企業成本的審計包括：原材料發出計價測試，生產成本科目核算內容，原始憑證是否合規，審核生產成本結轉計算單計算是否準確，單位成本各月是否均勻，有無單位成本異常的情況，查找原因是什么，是否人為操作，產成品發出計價測試，與銷售數量是否一致。

7、抽憑時注意檢查發票是否合規，數量與入庫單是否一致，收款單位與發票開具單位是否一致。

六、待攤費用

1、發票是否合規，攤銷期限、攤銷金額是否正確。

七、長期投資

1、索取被投資單位驗資報告。

2、投資收益是否及時入賬。

3、投資合同、文件與驗資報告是否一致。

4、投資收回賬務處理是否準確。

5、有無長期無收益的投資。

八、固定資產及累計折舊

1、索取固定資產盤點表，并對固定資產進行抽盤，索取被審單位的房產證、土地證，車輛行駛證復印件。

2、固定資產購入取得的發票是否合規合法。

3、固定資產計價是否準確，如車輛購置附加費應計入固定資產原值，購建固定資產所發生的利息應資本化計入固定資產原值。

4、固定資產計提折舊的年限是否準確，是否預留殘值率，折舊計提是否正確，固定資產折舊政策是否與上年一致。

5、固定資產減少原因，固定資產損失是否符合稅前扣除的條件，原始憑證的合理、合 法性。固定資產處置收入是否繳納了增值稅。

6、對房屋、建筑物新增加的項目需索取工程決算單，未完工的項目，索取建筑施工合同。

7、有無福利設施計提的折舊未計入福利費項目的情況。

九、無形資產

1、本年新增加的無形資產原始憑證是否合規合法，攤銷年限是否準確，攤銷金額是否正確，如賬面無余額，需追朔到以前查找原始金額。

2、本年減少的原因及賬務處理是否正確，原始憑證的合理合規性。

十、長期待攤費用

1、本年增加的長期待攤費用原始憑證的合理合法性，攤銷期限及金額是否準確。

按照會計制度規定，使用一段時間后的建筑物裝修費用支出，屬于固定資產的后續支出。該項后續支出裝飾費用后續支出，是屬于與企業取得應稅收入相關的成 本費用，可以按規定在稅前扣除，但如何在稅前扣除，是計入資產折舊扣除，還是單獨攤銷，或是一次性作為費用扣除，需要分別不同情況進行處理。

首先，應按會計制度規定處理。建筑物裝修支出實際就是固定資產的后續支出，是指固定資產在使用過程中發生的更新改造支出、修理費用等。根據《企業會計準則第四號——固定資產》第六條和《企業會計準則第四號——固定資產》應用指南的規定，固定資產的后續支出，如果與該固定資產有關的經濟利益很可能流入企業或該固定資產的成本能可靠的計量，如延長了固定資產的使用壽命，或者使產品質量實質性提高、產品成本實質性降低，則應當計入固定資產成本。如有被替換的部分，應扣除其賬面價值；不滿足上述規定的后續支出，應當在發生時計入當期損益。

從上述規定可知，不動產的裝修費用，如果符合資本化處理，則計入固定資產價值中或租入固定資產的長期待攤費 用中，通過折舊或攤銷形式稅前扣除。如果符合費用化支出條件，則計入當期損益，一次性稅前扣除。如營業場所的裝修費用，由于裝修后將會給企業帶來經濟利益的明顯流入，應資本化處理。原來裝修拆除部分，應扣除其賬面價值；而辦公室改善辦公條件的裝修費用，一般屬于修理費用計入當期管理費用稅前扣除。

其次，對照稅法長期待攤費用處理。上述會計處理，一定程度上存在會計人員的主觀判斷問題。而在稅收處理上，顯然不能完全按照會計規定處理，一方面要考慮會計制度的規定，另一方面更要考慮盡量使主觀判斷降到最低，以免產生納稅方面的爭議。在企業所得稅處理上，對于房產裝修費用后續支出，分為不動產的改建支出、大修理支出和一般修理支出。所謂改建支出是指改變不動產的結構和延長使用年限；所謂大修理支出是指不符合改建支出的達到一定標準的修理支出；除上述兩項支出外，則屬于一般修理支出，可以在發生當期作為費用一次性扣除。

先看看不動產改建支出的稅前扣除處理。《中華人民共和國企業所得稅法》第十三條規定，在計算應納稅所得額時，企業發生的下列支出，作為長期待攤費用，按照規定攤銷的，準予扣除：

（一）已足額提取折舊的固定資產的改建支出；

（二）租入固定資產的改建支出；

（三）固定資產的大修理支出；

（四）其他應當作為長期待攤費用的支出。對于第（一）項和第（二）項所稱固定資產的改建支出，《企業所得稅法實施條例》第六十八條規定：“是指改變房屋或者建筑物結構、延長使用年限等發生的支出”。該條同時規定，對于已經足額提取折舊的不動產固定資產的改建支出，按照固定資產預計尚可使用年限攤銷；對于租入不動產固定資產的改建支出，按照合同約定的剩余租賃期攤銷；對于其他的不動產固定資產的改建支出，指不動產不屬于足額提取折舊的和租入的，其發生的改建支出，延長固定資產使用年限的，應當適當延長折舊年限，并相應調整計算折舊。不延長使用年限 的，按照實施條例第五十八條規定，其支出要計入資產的計稅基礎，按調整后的計稅基礎計算折舊稅前扣除。

因此，如果企業發生的裝修費用，即使按照會計上應作為費用化處理，計入當期的管理費用，但如果符合稅收上的“改建支出”條件，還是應分期攤銷稅前扣除，不按會計規定處理。

再看看不動產大修理支出處理。《企業所得稅法實施條例》第六十八條規定，固定資產的大修理支出，是指同時符合以下條件的支出：

（一）修理支出達到取得固定資產時的計稅基礎50％以上；

（二）修理后固定資產的使用壽命延長2年以上。固定資產大修理所規定的支出，按照固定資產尚可使用年限確定攤銷期限。根據上述規定，企業會計上計入管理費用的裝修支出，如果同時符合上述兩個條件，同樣要資本化處理。

除上述不動產后續支出需要資本化處理之外，其他裝修費用支出作為一般性修理支出，則可以在發生當期作稅前扣 除。

十一、短期借款

1、索取借款合同

2、測算應支付的利息與實際支付的利息是否一致。

3、借款用途的審核，借款性質是流動資金借款還是固定資產投資借款，支付利息計入的會計科目是否正確。

4、結合財務費用利息支出審核利息支出的準確性。

十二、應付票據

1、與銀行存款-保證金戶進行核對，是否真實、準確。

2、抽憑審核原始憑證的完整性、準確性。

十三、應付賬款

1、審核有無三年以上應付賬款，原因，對不需支付的應付賬款應調增應納稅所得額。

2、有無存貨暫估入價的情況，審計日是否已收到發票，如未收到，則應調增應納稅所得額。

3、抽憑時對借方發生額應關注收款方與發 11 票開具方是否一致，貸方發生額對應的科目為存貨時，原始憑證的合法性、合規性。

十四、預收賬款

1、當預收賬款年末余額較大時，應索取銷售合同，核實是否已經銷售，商品是否應經發出，是否符合收入確認的條件。預收賬款金額較大時，審計風險也較大。

2、尤其對超過一年以上的預收賬款應重點關注銷售合同。

3、對大型機械設備、建筑安裝行業的預收賬款應關注其工程完工進度，是否按完工進度確認了收入。

4、對房地產行業的預收賬款，審核是否工程已經完工，是否應結轉收入；對未完工項目的預收賬款，是否繳納了營業稅及附加。索取企業完工項目的明細表，核對收入結轉的準確性、完整性。

5、抽憑審核重點為結轉收入的依據是否充分，原始憑證是否齊全，如發票，出庫單；收款時審核付款單位與明細賬記錄的單位是否一致，原始憑證與記賬憑證 金額是否一致。

6、預收賬款與應收賬款是否有同時掛賬的情況，合并后期末余額的方向。

十五、應付工資

1、貸方發生額與對應的科目進行核對是否一致。原始憑證與記賬憑證是否相符。

2、期末未支付的工資應調增應納稅所得額。

3、工資列支的人員是否均與企業簽訂了勞動合同。

4、索取企業勞動合同及工資管理制度，以核實企業工資的真實性、合法性。

5、計算企業工資總額，為測算福利費、職工教育經費提供準確的依據。

十六、應付福利費

1、審核福利費是否單獨在應付福利費科目核算，借方發生額核算支付的福利費，抽憑時關注原始憑證的合理合規性，發票內容是否在所得稅可扣除的范圍以內。

2、貸方發生額對應的對方科目內容、金額，核對是否相符。

十七、應交稅費

1、索取企業納稅申報表，審核收入、應交稅金與賬簿記錄是否相符。

2、稅金測算，審核稅金計提是否正確。應交稅金貸方與主營業務稅金及附加的對應關系是否相符。

3、抽憑審核應關注原始憑證與記賬憑證是否相符。

4、企業所得稅上年審計報告，是否有上年納稅評估補稅的情況。

十八、其他應付款

1、有無3年以上應付賬款，原因，對不需支付的其他應付款應調增應納稅所得額。

2、有無將預收貨款掛賬計入其他應付款的情況，如有此類情況，應索取銷售合同，核實是否應確認收入。

3、借入的款項有無借款合同，結合財務費用，審核是否有支付的非金融機構利息，原始憑據是否合規。

4、其他應付款明細下有無借方余額，款項性質，是否為股東及關聯方借款。

5、對收取的專項應付款是否已支付，支付憑證是否合法合規，是否在文件規定的支出范圍內，如未支付，賬齡是否超過5年。

6、有無預提費用在此科目核算的情況，是否已取得發票。

十九、預提費用

1、審核預提費用在審計日是否已支付以及是否已取得合法發票，計提的費用是否為當年費用，如運費需與銷售數量、購銷合同的數量進行核對。

2、審核原始憑證的合理合法性。

二十、實收資本

1、索取驗資報告、營業執照，審核賬面實收資本與注冊資本是否一致，如注冊資本未全部到位，審核是否超過2年，審核有無銀行借款，注冊資本未到位的金額而發生的利息支出調增應納稅所得額。

二十一、資本公積

審核本年新增加的資本公積的內容，是否應納所得稅。二

十二、利潤分配

1、本年利潤分配變動與本年凈利潤的關系，有無以前收入直接計入利潤分配貸方的情況，上年所得稅是否已經調增。

二十三、主營業務收入、成本

1、按月計算收入成本率，如品種較多，可按品種分別計算收入成本率，對于收入成本率較高的月份應重點審核成本結轉是否準確，抽查主營業務收入憑證，核實銷售數量，與結轉成本的憑證進行核對，檢查成本結轉的數量與銷售數量是否一致，同時結合存貨發出的計價方的審核，確認成本結轉的準確性。

2、結合存貨的審計，看有無存貨暫估價入庫尚未取得發票的情況，核實存貨暫估價是否需調增應納稅所得額。

3、結合預收賬款，應收賬款貸方余額的審計，審核有無當年應確認的收入未及時結轉收入的情況。

4、收入與納稅申報表是否一致。二

十四、主營業務稅金及附加 與應繳稅金貸方核對，是否一致。二

十五、營業費用

1、廣告費、宣傳費的測算，發票是否合規，有無調增情況。納稅人申報扣除的廣告費支出應與贊助支出嚴格區分。納稅人申報扣除的廣告費支出，必須符合下列條件：

①廣告是通過經工商部門批準的專門機構制作的；

②已實際支付費用，并已取得相應發票；

③通過一定的媒體傳播。

列支金額在收入總額的15%以內，超過部分可以結轉以后的5年內扣除。

2、運費，審核其發票的合法合規性及發生運輸費用的數量與本年銷售、購入的商品數量、購銷合同是否有出入，發票是否跨期，發生的費用是否為當期的費用。

3、抽憑應關注的重點為發票是否合理合規，是否跨期。二

十六、管理費用

1、工資 ：索取工資管理制度，勞動合同，抽查憑證注意有無工資表，手續是否齊全。計算全年準確工資總額數。臨時用工支出屬于勞務費，須附勞務費發票。企業發生的合理的工資薪金支出稅前扣除需要符合哪些條件？

根據《國家稅務總局關于企業工資薪金及職工福利費扣除問題的通知》（國稅函?2009?3號）規定，《企業所得稅法實施條例》第三十四條所稱的“合理工資薪金”，是指企業按照股東大會、董事會、薪酬委員會或相關管理機構制訂的工資薪金制度規定實際發放給員工的工資薪金。稅務機關在對工資薪金進行合理性確認時，可按以下原則掌握：

⑴企業制訂了較為規范的員工工資薪金制度；

⑵企業所制訂的工資薪金制度符合行業及地區水平；

⑶企業在一定時期所發放的工資薪金是相對固定的，工資薪金的調整是有序進行的；

⑷企業對實際發放的工資薪金，已依法 履行了代扣代繳個人所得稅義務

⑸有關工資薪金的安排，不以減少或逃避稅款為目的。

屬于國有性質的企業，其準予稅前扣除的工資薪金支出，不得超過政府有關部門給予的限定數額；超過部分，不得計入企業工資薪金總額，也不得在計算企業應納稅所得額時扣除。

2、福利費：福利費測算，有無超支，原始憑證是否合規，是否符合福利費列支范圍，對直接發放的現金直接調整到工資科目，審核是否代扣了個人所得稅。職工福利費的列支范圍：

（1）尚未實行分離辦社會職能的企業，其內設福利部門所發生的設備、設施和人員費用，包括職工食堂、職工浴室、理發室、醫務所、托兒所、療養院等集體福利部門的設備、設施及維修保養費用和福利部門工作人員的工資薪金、社會保險費、住房公積金、勞務費等。

（2）為職工衛生保健、生活、住房、交通等所發放的各項補貼和非貨幣性福利，包括企業向職工發放的因公外地就醫費用、未實行醫療統籌企業職工醫療費用、職工供養直系親屬醫療補貼、供暖費補貼、職工防暑降溫費、職工困難補貼、救濟費、職工食堂經費補貼、職工交通補貼等。

（3)按照其他規定發生的其他職工福利費，包括喪葬補助費、撫恤費、安家費、探親假路費等。

3、業務招待費：業務招待費測算，按實際發生額的60%與業務總收入的0.5%進行比較，取兩者較小者為稅前扣除的金額，計算出納稅調增金額。稅收籌劃點為收入的0.833% 問：對于企業籌建期間發生的業務招待費支出可否稅前列支，政策有何規定？

答：根據《關于企業所得稅若干稅務事項銜接問題的通知》（國稅函[2009]98號）文件規定：新稅法中開（籌）辦費未明確列作長期待攤費用，企業可以在開始經營之日的當年一次性扣除，也可以按照新稅法有關 20 長期待攤費用的處理規定處理，但一經選定，不得改變。企業在新稅法實施以前的未攤銷完的開辦費，也可根據上述規定處理。

企業籌建期間的開辦費中如包括業務招待費應按照稅法規定執行，即此項費用稅前扣除的前提必須有銷售（營業）收入。

4、職工教育經費：測算是否超過稅法規定的金額（工資總額2.5%以內），抽憑檢查原始憑證是否合規合法，是否有不屬于職工教育經費列支范圍的支出。（學歷教育費用，旅游費用等）

職工教育經費超支部分可以結轉以后扣除

5、工會經費：工資總額2%以內，結合其他應付款-工會經費審核有無余額，審計日是否已全部支付。

6、養老保險費：工資總額的20%以內

7、醫療保險費：工資總額的6.5%以內

8、失業保險費：抽查原始憑證工資總額的2%以內

9、住房公積金：工資總額的12%以內

10、辦公費：審核發票是否跨期，有無明細項目，是否有應計入固定資產的計入辦公費的情況，發票戶名、內容、時間等是否齊全。全年辦公費支出金額的合理性進行分析，有無與業務收入嚴重不配比的情況。

會議費：發票的合規合法性，會議費支出應附：會議時間、地點、出席人員、內容、目的、費用標準、支付憑證等。

11、折舊費：與累計折舊的貸方核對，有無應計入福利費的折舊（職工食堂、幼兒園，醫務室，宿舍等資產所計提的折舊）

12、稅金：是否有繳款書，特別關注車船稅，房產稅的繳款書的戶名是否為單位名稱。

13、勞保費：發票的合理合規性，合理的勞動保護支出，一般是指確因特殊工作環境需要為雇員配備或提供工作服、手套、安全保護用品、防暑降溫用品等所發生的支出。

合理的部分可以在計算企業所得稅時扣除，不合理的部分不允許在計算企業所得稅時扣除。

實際工作中應注意以下幾點：

（1）、勞動保護支出應屬于非現金支出，堅持憑據報銷。《勞動防護用品監督管理規定》（國家安全生產監督管理總局令第1號）第十五條指出，“生產經營單位不得以貨幣或者其他物品替代應當按規定配備的勞動防護用品”。

因此，對于發放的現金性質的勞保支出，應界定為工資薪金支出。

（2）、勞動保護支出不是生活福利待遇。《勞動防護用品監督管理規定》（國家安全生產監督管理總局令第1號）第三條指出，“勞動防護用品，是指勞動者在勞動過程中為免遭或減輕事故傷害或職業危害所配備的防護裝備”。

因此，發放給職工個人勞動防護用品是保護勞動者安全健康的一種預防性輔助措施，不是生活福利待遇，非因工作需要和國家規定以外的帶有普遍福利性質的勞動保 護支出，應界定為福利費支出，按照相關的標準申報扣除。

14、取暖費：發票的合理合規性審核，是否分攤。

15、汽油費：與固定資產明細賬核對，有無車輛，索取車輛行駛證復印件，審核全年本項支出金額合理范圍的分析，與業務收入是否配比。有無直接支付給職工的汽油費補貼。是否有直接支付交通補貼的情況。如果有30%列入工資總額。

16、電話費：

通訊費補貼的稅前扣除： 答：在個人所得稅方面，國家稅務總局《關于2009稅收自查有關政策間題的函》（企便函［2009」33號）規定，根據國家稅務總局《關于個人所得稅有關政策問題的通知》（國稅發【1999」58號）第二條規定，企業向職工發放的通信補貼，扣除一定標準的公務費用后，按照“工資、薪金”所得項目計征個人所得稅。公務費用扣除標準由當地政府制定，如當地政府未制定公 務費用扣除標準，按通信補貼全額的20%作為個人收人扣繳個人所得稅。

在企業所得稅方面，目前未有明確的規定，建議企業可參照交通補貼的處理方式，計人職工福利費。

17、修理費：發票合理合規性，固定資產是否有車輛，如沒車，租車合同及發票，全年支出合理性分析。

18、車輛保險費：發票戶名是否為本單位，支付的費用是否為本單位賬面記載車輛的費用。租車的保險費不能稅前扣除。

19、水電費：抽查發票的合理合規性。20、差旅費：差旅費的證明材料包括出差時間、地點、人數、事由、天數、費用標準等。

21、補充養老、補充醫療：分別為工資總額的5%以內，但必須是為全體職工繳納的，給部分職工繳納的，不能稅前扣除。

22、房租：索取租賃合同，核對列支的房租與合同是否相符，發票是否合規。

23、審計費：上年審計費金額及審計報告 25 復印件，出具報告的事務所名稱。作為本年審計收費的參考。

24、其他：發票的合理合規性審核，支出的費用是否與經營活動有關。

25、服裝費

近日，國家稅務總局發布《關于企業所得稅若干問題的公告》（國家稅務總局公告2011年第34號，以下簡稱“34號公告”），對企業員工服飾費用支出扣除問題予以明確，即企業根據其工作性質和特點，由企業統一制作并要求員工工作時統一著裝所發生的工作服飾費用，根據《企業所得稅法實施條例》第二十七條的規定，可以作為企業合理的支出給予稅前扣除。

對于企業員工的服飾費用，如果屬于勞保用品的，準予直接在稅前扣除。不屬于勞保用品范圍的服飾費用，如一些服務性行業的職業裝，在34號公告下發之前，通常認同為福利費用支出，在限額比例內扣除。34號公告下發后，服飾與工作裝備、用具一樣，可以直接作為經營管理費用在稅前扣除，但要符合如下條件：

一、要符合合理性原則，必須是符合企業的工作性質和特點。對工作中不需要的服裝相關費用不能扣除，如某金融企業發放給員工工作時穿的西服、領帶、羽絨背心等費用可以扣除，如果發放登山服，不能直接在稅前扣除。另外，合理性原則還有金額上的要求。

二、要符合統一制作的要求。這里的統一制作并不要求企業購買材料自己制作，統一訂制也符合要求。統一的標準應該是同類型人員標準統一，服裝形式統一，而個性化明顯的服飾就不符合上述要求。對于不是統一制作，而是發放現金給員工自己購買，應計入工資、薪金所得，扣繳個人所得稅。

三、員工在工作時應統一著裝。對員工工作時沒有必要統一著裝，僅是為提高福利待遇而發放的服飾，不能直接在稅前扣除。

26、企業為員工負擔的個人所得稅能否稅前扣除？

答：企業為員工負擔的個人所得稅不能在企業所得稅前扣除，國家稅務總局《關于納稅人取得不含稅全年一次性獎金收人計征個人所得稅問題的批復》國稅函?2005?715號）規定，企業所得稅的納稅人、個人獨資和合伙企業、個體工商戶為個人支付的個人所得稅款，不得在企業所得稅前扣除。有的企業把為員工負擔的個人所得稅計人工資，在申報企業所得稅時應作為調增事項處理。

27、由旅行社開具的發票是否可以稅前列支

【問題】企業員工出國考察，由旅行社代為安排相關住宿等，由旅行社開具相關發票，可以憑該發票稅前列支嗎？

【解答】根據《中華人民共和國企業所得稅法》、《中華人民共和國企業所得稅法實施條例》的規定：“企業實際發生的與取得收入有關的、合理的支出，包括成本、費用、稅金、損失和其他支出，準予 在計算應納稅所得額時扣除。

企業所得稅法第八條所稱有關的支出，是指與取得收入直接相關的支出。

企業所得稅法第八條所稱合理的支出，是指符合生產經營活動常規，應當計入當期損益或者有關資產成本的必要和正常的支出。”

納稅人發生出國考察支出，主管稅務機關要求提供證明資料的，應能夠提供證明其真實性的合法憑證，否則，不得在稅前扣除。證明材料應包括：考察人員姓名、地點、時間、任務、支付憑證等。

28、職工防暑降溫費、職工住房補貼或提租補貼，以及租賃住房給職工住宿所發生的支出，能否直接稅前扣除？

根據《國家稅務總局關于企業工資薪金及職工福利費扣除問題的通知》（國稅函?2009?3號）規定，為職工衛生保健、生活、住房、交通等所發放的各項補貼和非貨幣性福利，包括企業向職工發放的因公外地就醫費用、未實行醫療統籌企業職工醫療費用、職工供 養直系親屬醫療補貼、供暖費補貼、職工防暑降溫費、職工困難補貼、救濟費、職工食堂經費補貼、職工交通補貼等，屬于《企業所得稅法實施條例》第四十條規定的企業職工福利費。因此，職工防暑降溫費、職工住房補貼或提租補貼，以及租賃住房給職工住宿所發生的支出均屬于職工福利費支出，應納入職工福利費管理范疇，并按稅收規定扣除。

29、資產損失，應以清單申報的方式向稅務機關申報扣除：

（一）企業在正常經營管理活動中，按照公允價格銷售、轉讓、變賣非貨幣資產的損失；

（二）企業各項存貨發生的正常損耗；

（三）企業固定資產達到或超過使用年限而正常報廢清理的損失；

（四）企業生產性生物資產達到或超過使用年限而正常死亡發生的資產損失；

（五）企業按照市場公平交易原則，通過各種交易場所、市場等買賣債券、股票、期貨、基金以及金融衍生產品等發生的損失。第十條 前條以外的資產損失，應以專項申報的方式向稅務機關申報扣除。企業無法準確判別是否屬于清單申報扣除的資產損失，可以采取專項申報的形式申報扣除。

30、新產品、新技術、新工藝研究開發費用

企業研究開發新產品、新技術、新工藝所發生的各項費用，包括：

(1)新產品設計費、新工藝規程制定費以及與研發活動直接相關的技術圖書資料費、資料翻譯費。

(2)從事研發活動直接消耗的材料、燃料和動力費用。

(3)在職直接從事研發活動人員的工資、薪金、獎金、津貼、補貼。

(4)專門用于研發活動的儀器、設備的折舊費或租賃費。

(5)專門用于研發活動的軟件、專利權、非專利技術等無形資產的攤銷費用。

(6)專門用于中間試驗和產品試制的模具、工藝裝備開發及制造費。

31(7)勘探開發技術的現場試驗費。

(8)研發成果的論證、評審、驗收費用。所得稅按上述支出發生額的50%加計扣除。二

十七、財務費用

1、索取借款合同，結合短期借款、長期借款做利息測算。

2、抽憑時審核利息支出的原始憑證是否合理，有無支付給個人及單位的借款利息，支付憑證是否合規，有無調增的情況。

3、審核借款用途，有無需資本化的利息支出。

4、利息收入是否全部入賬，銀行存款有無利息收入的未達賬項。調增

5、企業有外幣的，年末應按12月31日的匯率計算匯兌損益。二

十八、營業外支出

1、有無行政性罰款：調增

2、固定資產處置損失：是否有處置收入，手續是否齊全。

3、捐贈是否為捐贈專用票據及金額小于會計利潤12%以內。

二

十九、所得稅

1、索取第四季度企業所得稅申報表

2、結合應繳稅金-所得稅貸方發生額，與所得稅發生額是否一致。與申報表進行核對。

三

十、原始發票審核要點

1、是否有稅務局監制的稅務監制章

2、發票開具時間是否跨期

3、發票開具的戶名是否為企業全稱

4、發票開具內容是否齊全：發票的基本內容包括:發票的名稱、發票代碼和號碼、聯次及用途、客戶名稱、開戶銀行及賬號、商品名稱或經營項目、計量單位、數量、單價、大小寫金額、開票人、開票日期、開票單位(個人)名稱(章)等。

5、按照發票管理辦法及其實施細則的相關規定，單位和個人在開具發票時，必須做到按號碼順序填開，填寫項目齊全，內容真實，字跡清楚，全部聯次一次復寫、打印，內容完全一致，并在發票聯和抵扣聯加蓋單位發票專用章。

6、發票開具內容是否合法，如銷售發票開具廣告費，服務業發票開具商品名稱等不符合發票使用范圍的，均為不合規發票。判斷發票是否超范圍開具。

7、需提供明細表的必須附有明細表，如辦公用品、勞保用品等須附明細表。

8、普通收款收據、解放軍通用票據及市場交易服務費發票不允許稅前列支。

第三篇：企業稅收籌劃應關注的問題

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企業稅收籌劃應關注的問題

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稅收籌劃，是指通過對納稅業務進行事先策劃，制定一整套的納稅操作方案，從而達到節稅的目的。企業通過合理的稅收籌劃，在企業生產經營、利潤分配等環節中盡可能地減輕稅負或延緩納稅，以實現企業價值的最大化。稅收籌劃工作必須建立在熟悉并遵守國家稅法的基礎上，主要有兩個籌劃途徑：一是選擇低稅負方案；二是滯延納稅時間。納稅期的滯延，相當于企業在滯延期內得到一筆與滯延稅款相等的政府無息貸款。下面就兩大主要稅種談一些稅收籌劃的看法。

一、營業稅

營業稅征收面廣，無論納稅人經營狀況如何、成本高低、是否盈利，只要取得應稅營業收入，都要按規定納稅。企業應繳納營業稅額=營業額×稅率。從公式中可以看出，影響營業稅額大小的因素有兩個：一個是營業額，一個是適用的稅率。從稅收籌劃的角度考慮，我們應從這兩個影響因素入手，尋求營業稅的籌劃方略。營業稅稅率從3%～20%各不相同。企業在兼營不同稅目應稅行為時應當分別核算不同稅目的營業額、轉讓額、銷售額；未分別核算的，稅務部門將從高適用稅率。

二、企業所得稅

企業所得稅是企業開展稅收籌劃的重點，許多籌劃工作都是通過減少本期利潤來達到減少所得稅目的的。

（1）根據《企業所得稅法》的規定：繳納企業所得稅，按年計算，分月或分季預繳，終了后五個月內匯算清繳，結清應繳應退稅款。因此企業要想節省成本，在一年的大部分經營期間里擁有更多的流動資金而又不違反稅收法規，只有在所得稅預繳期間內盡可能合法地少預繳，特別是不要在年終形成預繳需退稅的結果。

（2）當企業為了擴大生產經營規模時往往會設立一些分支機構，這時企業將面臨是設立分公司還是子公司的決策問題。從實質上看，子公司、分公司都是從母公司分離出來的，母公司對它們都具有財務、人事上的控制權。但從納稅的角度來看，兩者之間存在差異：子公司是一個獨立的法人，獨立計算盈虧，是企業所得稅的納稅人，可以獨立享受企業所得稅的優惠政策；分公司不是獨立的法人，不是企業所得稅的納稅人，盈利同母公司合并計算納稅，所以分公司若出現虧損，可在母公司盈利中彌補，從而減少母公司的總體稅負。因此，目前存在虧損子公司的企業集團，可考慮通過工商變更，將子公司變更為分公司，匯總繳納所得稅。

（3）固定資產折舊、無形資產和遞延資產的攤銷

在收入既定的情況下，折舊和攤銷額越大，應納稅所得額就越少。會計上加速折舊是一種比較有效的節稅方法。稅法上規定符合一定條件的固定資產，經企業提出申請并經主管稅務機關審核批準后，允許縮短折舊年限或采用加速折舊方法。企業應當對照這些條件，若有符合則應積極向稅務機關爭取。若固定資產價值不大，凡可以計入當期損益的項目應盡量計入期間費用。稅法允許企業根據固定資產的性質和使用情況，合理確定固定資產的預計凈殘值。企業可根據具體情況盡量選擇較低的凈殘值率。此外，稅法雖然對不同類別的固定資產折舊年限、無形資產和長期待攤費用的攤銷期作了最低規定，但企業在不違反規定的前提下對決定折舊年限的長短有一定的自主性。企業應當盡量選擇較短的年限折舊計提或攤銷完畢。

（4）工資薪金支出及職工福利費、工會經費、職工教育經費的扣除

新所得稅法取消了計稅工資制度，納稅人發生的真實、合法、合理的工資薪金支出，準予稅前扣除；納稅人發生的職工福利支出，不超過工資薪金總額14%的部分，準予稅前扣除；納稅人撥繳的職工工會經費，不超過工資薪金總額2%的部分，準予稅前扣除；除有特殊規定外，納稅人發生的職工教育經費支出，不超過工資薪金總額的2.5%的部分，準予稅前扣除，超過部分，準予在以后納稅結轉扣除。這些新稅法的規定，對內資企業來說是一個很大的利好政策，企業要充分運用這些政策，但企業一定要注意參考同行業的正常工資水平，如果工資支出大幅超過同行業的正常工資水平，則稅務機關可能認定為“非合理的支出”，而予以納稅調整。

（5）借款費用

新所得稅法上根據借款費用的不同性質，對其處理方式也做了不同規定，有些予以資本化，有些予以費用化，有些雖可列入費用但需納稅調整。企業可以考慮以下三個方法節稅：①當企業處于虧損或有前五年虧損可抵扣時，利息支出應盡可能資本化；②當企業處于盈利時，利息支出盡量予以費用化，以期達到費用極大化目的；③應盡量向金融機構貸款，以免稅務機關對超額利息的剔除。

（6）公益性捐贈的扣除

新所得稅法規定，納稅人發生的公益性捐贈支出，在利潤總額12％以內的部分，允許在稅前扣除。這項規定與原所得稅法有很大的差異：①扣除比例變化，原稅法規定內資企業用于公益性、救濟性捐贈，在應納稅所得額3%以內的部分，準予扣除；外資企業用于中國境內公益、救濟性質的捐贈，可以扣除；②扣除的稅基不同，原稅法為應納稅所得額，新所得稅法為利潤總額。如果存在納稅調整項目，利潤總額與應納稅所得額是不同的數額，可能差距很大，企業在考慮對外公益性捐贈能否扣除時，一定要注意正確計算扣除基礎，準確把握可扣除的量。

企業的稅收籌劃工作應做到事前計劃，事先籌劃，同時需服務于財務決策的過程。企業在納稅籌劃時要貫徹成本效益原則，要全盤考慮，綜合權衡。只有綜合效益最大化的方案，才是最優的稅收籌劃方案。

1、財務從業人員現狀透析：基層會計嚴重過剩，市場價格上不去，高級財務管理人員絕對匱乏，高薪難求；

2、財務從業人員的三大分類：唯上圓滑偷拿卡要撈一分是一分、麻木不仁得過且過睜一只眼閉一只眼機械被動做事、愛管閑事效忠企業看著不管心不順；

3、財務人員職業發展規劃的三個階梯層次：1~3年算死賬蹩腳青澀的小會計、3~8年到成熟強健融入企業管理的財務主管（財務經理）、5~10年再到融入企業核心決策層老道游刃有余的財務總監；

4、優質財務主管、經理必備的職業道德和專業技能：思維敏捷、目光犀利、為人精明、品德清廉、心胸寬厚、高瞻遠矚、明察秋毫、行事果斷、剛直不阿、直言上諫、忠于企業、忠于老板、忠于股東、不出賣企業利益、抓大案放小案、關愛下屬、唯真唯實不唯上不唯下不唯親、務實不務虛、懂財稅營銷生產倉儲人力行政采購報關外匯復合型人才、懂電腦懂軟件懂網絡懂技術、能寫會說、表達能力強、邏輯性強，數字觀念強烈、對企業自身財務數據和基本情況了如指掌如數家珍；

5、財務主管、經理的誕生：內部提拔（審時度勢、做有心人、驅庸奪冠，黃袍加身、多自我展示、毛遂自薦、維系過去同級同事）、空投（多看多問多想、適時出擊、一招制勝）；

6、新官三把火：制度、架構、重抓歷史問題中大案要案、要糧草要軍馬要裝備、出戰果、穩固自己的腳跟、為樹立權威打基礎；

7、挑戰權威：找事實找根據找對象，一挑而威；

8、財務部和其他部門的關系：采購、生產、車間、銷售、報關、倉庫、人事、行政、飯堂、車隊、保安等等。

9、財務部架構的設置：簡約、高效、專業，防庸人防裙帶防小人防臃腫；

10、財務部硬件配置：辦公設備完善，電腦設備具備，財務軟件配置到位，辦公室軟硬環境人性化；

11、財務部內部人員技能訓練：輪崗，手把手，積人脈聚人氣；

12、財務部人員管理：留人、趕人、備人、為下屬爭取正當合法利益、培養下屬成才、幫助下屬、下屬友情維護、應對個別叫板者、應對造反派；

13、財務制度的制定：針對企業實際情況，制定切實可行制度草案試行，貫徹，推進，執行，完善；

14、財務人員崗位說明書：各崗位權利、職責、任務，告訴對方，他該做什么，他的工作半徑和輻射范圍；

15、財務檔案的管理：整理成冊、按年歸檔、單人管理、單線聯系、企業隱私保護；

16、財務分析報告：月度、季度、半、報告的圖表和文字組合、專項財務報告；

17、海關賬：倉庫、帳簿、財務及《加工貿易產品流向情況表》、《加工貿易原材料來源和使用情況表》、《加工貿易生產設備使用情況表》三個報表；

18、盤點：日常盤點、突擊盤點、半年盤點、年底盤點、盤點發文、盤點報告、盤點處理；

19、財務預算：以往經驗數據壓縮預算法（經驗法）、新營銷計劃倒推法（倒算法）；

20、證件年檢：工商、國稅、地稅、技監、外經、外貿、海關、外匯、財政、新聞出版、銀行、勞動、衛生、食品、車輛；

21、所得稅清算、審計：外資、內資有限公司、內資個人獨資、三來一補、個體戶；

22、出口退稅策劃統籌：外匯平衡、稅收測算、費用估算、銷售模式采購模式評估、征退稅框算、綜合平衡點；

23、財務軟件的運用和電算化：南金蝶北用友、ERP、電子申報、網上申報、免抵退等等；

24、稅務賬和非稅務賬：此處略;

25、日常財務管理:企業是管出來的,問題是看出來的,蛛絲馬跡是聊出來的,多交朋友,多放臥底,商業調查,情報體系，全方位融入企業管理;

26、融入管理層滲透決策層:樹立權威、擴大影響、震撼高層、融入管理、滲透決策，努力建造個人品牌。

《準財務主管、經理實戰進修班》

[設課緣由]

目前，東莞地區會計從業人員有10萬之巨，基層會計人員嚴重過剩，中高層財務管理人員嚴重匱乏，即使在職的財務管理人員也普遍存在本身素質偏低和綜合能力嚴重不足的情況。針對這種市場對財務管理人才需要和財務人本身供應量嚴重倒掛險情，九家企管特推出本課程。本課程是財稅專家、鉑金講師胡歌根據自己二十多年的一線從業實戰經驗總結歸納出來的精髓，也是他用十二分的心思為廣大財會同行烹飪的營養滋補大餐。此課程專為準備做財務主管，即將做財務經理的會計同行必聽之課，也是現任財務主管、財務經理提升自己的絕好進修機會。

報名者請登陸九家企培網www.tmdps.cn，在‘培訓課程’或‘在線報名’頁面報名。也可以用附件中的《報名表》填寫報名資料，然后傳真到0769-23326447。為保證質量，本次進修班只接受前50名報名者。

[課程收益]

讓想做財務主管、財務經理的會計做上財務主管和財務經理，讓已做財務主管、財務經理的同行做得更象財務主管和財務經理，為向財務總監寶座而發力。

[授課對象]

想做財務主管財務經理的會計人員、準財務主管、準財務經理、在職財務主管、在職財務經理。

[開課時間]

2010年6月19日9：00~17：00（中間午餐、休息一個半小時）

[課程地點]

東莞市莞城區東城中路麒麟商業的大廈商務會議室。

[收費]

推廣優惠價：￥800元/人，含資料費，場地費，午餐費，茶水費，咨詢費等等。課程現場有驚喜禮品抽獎。

[講師簡介]

胡歌：資深財稅專家、鉑金級培訓師、資深企管顧問。

財務會計科班出身，二十年的財稅、企業管理一線實戰經驗。先后在國有大型企業，鄉辦集體企業、三來一補企業、外商獨資企業、上市公司、連鎖零售商業企業、企業管理咨詢顧問公司做過倉儲、生產管理、財務、稅務、后勤行政總務管理、營銷等相關工作，曾任職過出納、財務會計、財務主管、財務總監、行政總監、營運總監、總經理等職務。長期的一線管理經歷，豐富的財稅、企業經營管理、企業營運的第一手實戰寶貴經驗，奠定了胡歌老師高超的財稅企管水平。早期在會計界享有會計幫幫主的美稱。對企業合理避稅、規范財務流程、出口退稅綜合平衡操盤嫻熟。胡歌老師在企業管理中具有敏銳的洞察力和強勁的穿透力，在診斷企業疑難雜癥過程中，常是一語中的直指命門，手到病除，讓人欽佩。胡歌老師尤其擅長以財務管理為主脈，洞察企業在生產經營過程中滋生的各類形形色色的管理黑洞和財稅灰色地帶，并根據企業實際情況制訂出具有實質性的針對性的可操作性的管理制度，并輔以培訓，強勢推動執行，以規范化系統化科學化來運營企業，從而讓企業利潤最大化。胡歌老師的財稅企管相關內訓課和公開課尤受界內熱捧，聽其一堂課，勝讀十年書。

第四篇：房地產開發企業應取得的合法發票

房地產開發企業應取得的合法發票

一、房地產企業開發成本票據規范管理

1.土地出讓金，應取得國土資源部門開具的“國有土地有償使用收費專用收據”，與此相關的契稅應取得“中華人民共和國契稅完稅證”； 2.具有拆遷資格的房地產開發企業向搬遷個人支付的拆遷補償費，可以憑與搬遷戶簽訂的拆遷補償協議和付款記錄.；

3.委托有拆遷資格的單位進行拆遷的情況下，房地產開發企業向對方支付拆遷費用時應取得地稅部門監制的“服務業發票”；

4.直接向行政事業單位支付相關費用時，應取得行政事業性收費收據； 5.向企業、事業單位支付勘察、設計、測繪、監理、驗收、咨詢等營利性費用時，應取得地稅部門監制的“服務業發票”；

6.支付對象為個人的銷售傭金，應以支付憑證（或支付清單）和個人所得稅的扣繳證明為合法的入賬憑證；

7.支付對象為銷售公司的銷售傭金，應取得地稅部門監制的“服務業發票”；

8.支付對象為金融機構的利息支出，應取得金融機構開具的付息憑證； 9.支付對象為非金融機構的利息支出，應取得地稅部門監制的“服務業發票”；

10.其他費用發票應按支付對象屬于增值稅或營業稅納稅人的不同身份來定；

11.工程費支出應區分以下情況取得發票：

1）施工方為建筑安裝企業，應取得地稅部門監制的“建筑安裝業發票”；

2）施工方為生產建筑設施、設備的增值稅納稅人，應取得國稅部門監制的“工業企業專用發票”；

3）施工方為經銷建筑設施、設備的增值稅納稅人，應取得國稅部門監制的“商業企業專用發票”。

二、房地產企業費用報銷票據規范管理

1、辦公費

1）、各部門發生的各種辦公用品及耗材費：增值稅普通發票。2）、各種搬運費和文件資料的郵寄費：搬運費應取得運輸單位機構所在地運輸發票，如果是個人提供搬運勞務，應由個人到地稅機關申請開具《稅務機關代開統一發票（地稅）》。3IT軟件硬件維護費、維修費：根據財稅[2005]165號文件，如果是購買軟件的同時向軟件公司支付的后期維護費、維修費，應取得增值稅發票（與軟件開在同一張發票上）。如果是購買軟件后再簽訂維護、維修協議，應取得軟件公司機構所在地的營業稅發票（服務業發票）。4）、印刷費等。：應取得增值稅普通發票。

5）、購買購物卡以辦公費發票入賬：需要附清單明細。

2、通訊費

1）、各部門發生的通訊設施開通費用：發票抬頭必須為公司，可以入賬。

2）、辦公固定電話、手機的月租費、網絡使用費：發票抬頭必須為公司，可以入賬。

3、差旅費

1）、因公出差、實際發生的車、船、飛機、交通費、住宿費；：可以入賬，作差旅費處理。注明出差即可。

2）、因公出差發生的補助費、誤餐補助、司機出車補助和單位核定的差旅費包干費用等；各種補貼、津貼均應通過應付職工薪酬或應付工資核算，無需發票。需要繳納個人所得稅的。其中有差旅費發票的，應據實列支，不計入應付職工薪酬。

4、交際應酬費

1）、企業為開發經營活動發生的合理需要支付的招待費用；憑餐飲發票入賬。

2）、其他項目部支援我項目所發生的住宿、路費等；：因為不是本單位人員出差發生的費用，而且招待其他單位發生的消費，應列入交際應酬費處理。

3）、邀請政府相關部門考察、調研集團公司有關項目；憑發票入賬。

5、會議費

企業召開的專業工作會議費用，包括會議期間租用場地的費用、車輛使用費、資料印刷費等；需要附會議通知，即可憑發票入帳。

6、市內交通費

各部門人員辦理公司業務而在本市發生的交通費用即可憑發票入帳

7、租賃費 各部門租用的設備（不含汽車）、辦公場所或建筑而支付的租金；：應取得地稅開具的發票。

8、物業管理費

各部門支付給外部公司的費用，包括物業費、保安服務費、保潔費；：應取得營業稅（服務業）發票。

9、水電費

各部門使用水、電所發生的費用；取得水電部門開具的增值稅發票。

10、咨詢費

企業向有關咨詢機構進行科學、技術、經營管理等方面咨詢所支付的費用，以及聘請技術、會計、稅務和法律顧問待支付的費用； ：應由提供服務的單位和個人，在其（提供服務的單位）機構所在地地稅機關申請開具發票。如為咨詢公司可以向稅務機關申請領購發票自開。

11、廣告費

公司為達到推銷產品、樹立公司形象等目的，而在電視臺、電臺、報紙、雜志等傳媒機構做廣告，包括：戶外媒體、電視媒體、平面媒體等；：應取得服務業或廣告業（屬于服務業）發票。

12、業務宣傳費

企業開展對外業務宣傳活動所支付的費用，主要是指未通過媒體的廣告性支出，以及舉行各類信息發布會、新聞發布會、展示會發生的各項費用，1）、活動服務費：地稅服務業發票。2）、活動展覽展臺費：地稅服務業發票。3）、活動發布會招待媒體記者的各項費用：餐費入業務招待費。現金無法入賬，必須取得發票（準確地講，應由記者到地稅機關開具）入賬。4）、活動需宣傳資料費：增值稅普通發票。

5）、為宣傳活動發放給客戶的小禮品：應取得增值稅發票。6）、抽獎活動獎勵給客戶的金額較大禮品，應取得增值稅普通發票。7）、活動現場演出費等：應取得服務業發票。

13、勞動保護費

各部門發生的勞動保護用品的購置費等，如購置員工工裝，工牌、工程用安全帽等。直接憑增值稅普通發票入賬。

14、銷售傭金

聘請銷售代理公司支付的代理手續費，應取得銷售代理公司開具的地稅發票。向本單位員工支付的獎勵，屬于獎金性質，通過應付工資核算，無需發票。

15、人員招聘費

企業為招聘到合格人才，通過人才交流中心、報紙、網絡等途徑進行招聘活動所發生各項費用，憑地稅發票記入管理費用。

16、臨時用工勞務費

指管理部門臨時雇傭的勞務工所支付的費用；由個人到地稅機關開具發票。

三、常見的未按規定取得發票的行為

在實際核算過程中，房地產開發企業往往不能按照以下的要求取得發票：（1）.以行政事業性收費收據或自制收據作為土地拆遷補償費用的憑證。

（2）.自制收據不能作為合法的入賬憑證，應按照稅法有關規定，及時到所屬稅收機關辦理相應手續，領購和開具由稅務機關監制的發票”的規定。

(3).發票的種類與所開具的內容不符。如用商業企業發票開具“工程費”或“咨詢費”，用服務業發票開具“工程費”等。還有的開票單位，單位性質與所開發票不符。如建筑公司開的商業企業發票等。混合行為的納稅人，發票的項目內容與真實不一致。施工方為生產、銷售設施、設備的增值稅納稅人時，發票開具只寫“工程費”或“施工費”，這些納稅人一般屬于混合銷售并以銷售行為為主。因此，這類發票的項目內容一般應為設施、設備的名稱而不是營業勞務的種類。(4).超限額開具發票。如有的10萬元版發票開為數百萬，百萬元版發票開為數千萬元等。

(5).發票內容不真實。大量開具“辦公用品”“會議費”內容的發票充斥在成本、費用支出項目中，這些發票開具方有的是商場、超市、高檔的禮品商店，有的是高級酒店、洗浴中心、高爾夫球場等高級娛樂場所等。

第五篇：IPO審核程序以及企業上市過程應關注問題

IPO審核程序以及企業上市過程應關注問題

主講人：蘇 欣

引言：

各位朋友大家好，很榮幸今天有機會就“IPO審核程序以及企業上市過程應關注問題”與大家做一個交流，應主辦方的要求，我們今天組織培訓的內容主要包括三個部分：

第一個部分，上市的基本流程；第二部分，上市過程中應該關注的基本問題；這次的培訓主要側重于財務方面，財務的問題相對多一點，我看了以前做的培訓計劃，有很多律師講法律相關的問題，我這次主要針對財務方面側重講。第三部分，IPO的否決案例和原因分析。結合具體的案例對IPO過程中應該關注的一些問題給大家做一個簡單的分析。

第一部分 IPO上市的基本流程

一般來講，IPO的基本流程包括5個階段： 1.引進戰投和股份制改制 2.上市輔導

3.材料制作及申報 4.發行審核 5.上市發行

引進戰投和股份制改制與材料制作及申報，這兩個階段對于券商也就是保薦機構和律師、會計師的技術要求比較高；在發行審核這個階段，主要是中介機構和企業一起和證監會進行溝通的一個階段，我認為在這5個階段中，股份制改制和材料制作、發行審核是上市公司工作中最重要的三個環節。

一、第一階段：引入戰略投資者，改制設立股份有限公司

這個階段是一般企業上市過程中必須經過的一個階段，因為很多企業在上市之前還不是股份有限公司，必須從有限責任公司改制為股份公司之后然后才有資格向證監會申請上市，這是上市過程中最基礎的一個工作，在這個工作過程中，需要中介機構包括保薦機構、律師和會計師對企業進行全面的盡職調查，對企業的資產負債、業務、人員、機構等全部的情況進行全面深入的了解，在了解企業基本情況的基礎上，要設置改制的方案，一般來說，改制的方案包括對公司業務構架的設計，公司資產組成的設計，股權架構的設計和組織架構的設計，業務架構就是公司的業務包括哪幾塊，有采購、有銷售、還有生產，后續可能還有運營服務，這個業務架構怎么搭設，原來公司的資產可能很雜，要從中剝離出優質的資產裝到你上市公司里。

公司的股東都有哪些人構成，股權比例分別涉及多少，股本涉及多少，組織架構主要是公司的治理方面，比如說公司的“三會”——董事會、監事會、高管層，這些怎么構成的，具體的部門怎么設置。在這里面，改制方案的設計一定要做到資產完整，所有的資產從研發到采購到銷售，整個資產的各個部分都要完整，不能缺失，不能出現某一部分采購或者銷售依賴于別人的情況，要保證裝到上市公司里的資產盈利比較強，發展前景比較好。另外，證監會比較強調獨立性，獨立性包括5個方面：資產、業務、財務、人員和機構，這里面資產、財務、人員和機構都比較好理解。比如說，你的資產和大股東共用了，那你也可以通過一定的方式把這種關系處理掉，把這個資產放到上市公司里就行了，財務和人員都可以和控股股東完全分開，機構也不和控股股東做交叉設置，這幾方面就獨立了，但業務這方面，證監會在審核時，是它關注的重點，那怎么保證業務的獨立？從表面上看，首先不能和你的股東包括股東控制的其它企業發生關聯交易，比如說采購、銷售包括研發方面，都不能依賴股東，這樣的話，業務就是獨立的。

為了優化公司的股權結構，我們一般建議企業在上市的過程中，適當的引入管理層持股，引入的規模一般不會太大，5%--20%就可以了，如果原來的公司，一股獨大，那么你引入管理層持股，把你的核心團隊、核心技術骨干都引進來，有利于保持生產經營的穩定性，引入戰略投資者，可以使管理層認為在資本市場上有一定實力財務投資者的認同，這對于以后發行審核比較有幫助。

在設計完改制重組方案之后，就聘請有資質的審計師和評估師對企業進行審計和評估，這里必須有證券期或業務資格的審計師和評估師進行審計，如果聘請的中介機構，比如說審計師和評估師沒有資質，最后證監會審核時，可能還要求你聘請有資質的會計師和評估師進行復核，這就比較麻煩。審計和評估完之后，就按審計后的凈資產對折算為股份公司的股本，股份公司就可以召開創立大會進行設立了，如果是國有企業，可能還涉及到報主管部門的批準，如果是外商投資企業的話，在外商投資的有限責任公司改制成股份公司時，也需要商務部門的批準，這就要根據企業的實際情況。

這里要特別強調一下，就是股份制改制的重要性，一般有很多企業的老板包括參與股份制改制的律師或者會計師，可能有認識的誤區，覺得股份制改制離最后發行上市的時間很長，離申報材料較早，他對這個問題不是很重視，他覺得這個事光是律師、會計師一方面就能完成這個工作，但從保薦機構的角度來看我們認為股份制改制是企業上市工作中最重要的一步，它相當于打下了上市公司的底子，就整體變更來說，整體變更就是有限責任公司把它原來所有的資產在審計之后，折算成公司的股本，相當于兩個公司是完全延續下來，只是公司的性質發生了變化。在這個過程中，涉及到凈資產折股的規定，如果在股份制改制過程中，比如說，企業原來的財報表有問題，審計之后沒有發現，企業實際上的凈資產有1億，但審計師審計出2億，折股時就按2億折，最后，上市時，有資質的會計師審計出當時的凈資產就是1億，這樣的話，出資就不實了，這是一個非常大的問題。在股份制改制階段，一定要引起大家特別的重視。另外，在股份制改制的過程中，如果涉及到股權方面的問題，比如說股權方面存在糾紛或者出資的瑕疵，我們也建議盡量在股份制改制之前把這個事做完。

二、第二階段：上市輔導

主要是企業和保薦機構簽訂輔導協議，簽訂輔導協議之后，按規定是5天之內報給當地的證監局進行輔導備案，證監局在10個工作日之內對輔導備案材料進行審核，如果沒有異議，報送材料那天就作為備案的登記日輔導，輔導正式開始。在輔導期內，保薦機構以及律師、會計師要共同對企業的董事、監事、高管以及持股5%以上的自然人股東，如果是法人股東的話，就是他的法人進行上市輔導，在輔導的過程中，輔導機構每1個月——3個月要向證監局報送一次輔導工作備案報告，不同地方的證監局要求不一樣，有的要求時間短一點，1個月一報，有的要求3個月報一次。

在輔導中期，有的證監局會要求在報紙上做一次公告，這個企業已經開始接受某個證券公司的輔導了，有發行上市的計劃了，在報紙上需要公告一下，但不同的地方要求不一樣，有的地方不要求做這個公告。

在輔導后期，需要由輔導機構組織一次書面考試，書面考試里，所有參加輔導人員也就是董、監、高以及5%的股東都要參加這個考試，而且考試必須合格。整個輔導過程，一般來講，最短4個月左右，長一點根據企業的申報過程，如果報材料報得早，輔導期長一點，可能達到半年、一年。從我們的角度來看，我們一般不太建議企業過早的進入輔導期，因為進入輔導期之后，相當于受到證監局的監管了，有些事操作起來不是很方便，我們一般建議企業在申報材料之前6個月內進入輔導期。

在輔導鑒定結束時，我們把輔導工作的總結報告報到證監局，然后向證監局提出輔導驗收的申請。

三、第三階段：輔導驗收，制作申請材料

輔導驗收完成之后，保薦機構和律師、會計師一起做整套的申報材料，申報材料中間涉及到法律部分，比如說法律意見書，律師工作報告，財務部分，審計報告等等，最重要的還是招股說明書，整套文件制作完，由保薦機構也就是券商內核部門對材料進行內核，內核完成之后，就可以報送證監會了。

當然，不同的證監局要求不一樣，有的地方要求保薦機構先進行內核，內核通過之后，證監局再進行輔導驗收，為什么？如果證監局驗收通過了，保薦機構內核時沒通過，就說明有些問題證監局沒有發現，券商自己內核時，覺得它有問題，但證監局之前都沒有看出來，所以從證監局的角度來看，對他自己有風險，對證監局的權威性有一點的質疑，所以他一般要求保薦機構先內核，然后再報材料。

四、第四階段：中國證監會審核

上市的申報材料報到中國證監會之后，在5天之內，發行部的受理處會把受理函發出。他們把這個材料分配給兩個人，一個是負責財務方面的審核員，一個是負責法律方面的審核員，兩個審核員對這個材料進行初審，初審大概一個月左右的時間，會進入見面會程序，見面會是證監會對上市的企業、報材料的企業宣講證監會對IPO審核的一些基本政策，然后和企業的高管進行一個簡單的座談，了解一些企業的基本情況，這個過程中，包括發行部的主任和處長會參加，之前他們對材料不是特別清楚，借這個機會了解一下企業的基本情況，見面會之后，證監會內部的發行部包括審核處的主任、部長、審核人員就審核發現的問題進行討論，形成初步意見，把他們不太清楚的問題總結出來，然后，把反饋意見發給企業和保薦機構，拿到反饋意見之后，和律師、會計師、企業一起對反饋意見提出的問題進行落實，然后把回復的材料報給證監會，中間這個反饋意見可能會有幾次反復，正常的就是一次書面的反饋意見，但接下來，審核員審核過程中，可能會有一些口頭的反饋意見，要補充幾份材料，材料都補充清楚之后，證監會就安排初審會，初審會是他們內部的一個審核會，在這個時候，證監會的發審委員已經確定下來了，發審會委員及發行部主任、審核員會一起就公司的情況進行一次審核，形成初審報告。

初審會召開之后，半個月到一個月的時間就上會，在上會之前，有一個披露的過程，企業的招股說明書，如果是創業板的話，還包括歷史沿革的過程，在證監會網站上進行披露，披露出來之后，5天證監會就召開發審會，對IPO上市是否可行進行表決，如果審核通過，發審委委員可能有一些反饋意見，拿到意見之后，對委員的意見做一次的書面的回復，回復完成之后，基本上就是等待拿核準批文了。

中小板IPO所需時間（創業板和中小板差不多）：

按目前情況來看，從發行申請上報證監會到通過發審會審核通過平均在7-8個月左右。現在IPO的審核是保薦制加核準制，保薦制由保薦機構或者說保薦人來負責培育、選擇和推薦企業，券商覺得這個企業不錯，上市盈利能力挺好，就向證監會推薦這個企業，推薦的責任挺大，現在保薦制加核準制的特點主要是以強制性的信息披露，規定需要披露哪些信息，這些信息是必須要披露出來的，要告訴給監管機構和投資者的，在明確監管和披露標準、規則前提下，市場各方能夠“各司其職，各盡其能，各負其責，各擔風險”。這是證監會的官方說法。

從審核的角度來看，參與各方面主要包括以下幾個，首先是證監會，證監會是上市游戲規則的制定者，制定下的條條框框，必須按照他的那個來，要報哪些材料，哪些材料要寫哪些內容，在審核時，流程怎么樣，這都是他定的，而且證監會還負責材料的預審，所謂預審主要是對材料合規性的審核，其它的幾方面，包括保薦機構就負責推薦企業。律師和會計師負責分別在財務方面和法律方面提供專業意見的中介機構。發審委是在證監會進行合規性審核的基礎上做一個實質性的判斷，判斷企業是否具備上市的資格，從現在的監管的思路來講，在企業發行股票的規模上，證監會表面上是允許企業根據自身的需要進行選擇的，有一個底限。

在審核方面，在遵循強制性信息披露和合規性審核相結合的原則的基礎上，充分發揮股票發行審核委員會的獨立審核功能。把一部分交給發審委了，最后決定企業是否通過，證監會說這不是我自己定的，不是一個行政的審批，而是從外部聘請的專家對審核是否核準進行決策。在發行價格上，現在放開了，發行價格可以由保薦機構和企業共同定。IPO審核的核準制基本上有3層意思：

1.審查企業是否符合法定條件；這也就是合規性的審核。2.審查企業是否及時、準確、完整、充分、清楚地披露信息； 3.在前面的基礎上進行實質性判斷后決定是否核準。從前兩條來看，審查是否合規，是否符合法律的基本規定以及信息披露是否真實準確、完整，這兩條實際上是一個形式性的審查，美國對IPO的審核采用的注冊制，注冊制是只對企業進行形式的審查，如果發行條件、企業的基本情況符合上市的基本條件，而且信息披露都很準確、完整，都是真的，美國那邊的交易所就會讓你上市，企業是否盈利，它是不做判斷的，而是交給市場去判斷，對于美國來講，即使上市前一年還在虧損也可以上市，但投資者可能認為，你這個企業有價值了，現在雖然虧損，但以后的發展前景可能比較好，這就是核準制和美國的注冊制的一個區別，我們是發審委對能否上市做的判斷，為什么要請發審委做實質性的判斷呢？首先國內的上市資源比較少，從現在來看，國內的上市公司也就兩千家左右，在上市公司數量這么少的情況下，要保證上市公司的質量，不能盈利能力很差的企業都推薦上去。

在審核時，委員們有對企業的導向性，比如對所在的行業做一個判斷，國外可能有一些不太光明的行業也能上市，比如說賭場、色情行業，但在中國國內這根本不可能，國內對于上市企業的行業的判斷導向性有要求。我們國家現在的資本市場還很不成熟，從小股民來講，不知道哪些企業是好的，哪些企業是差的，如果新股發行了，他一股腦兒就去搶購，都去打新股了，為了保證企業公司的質量，也需要專家對這個企業是否具有上市的質量進行判斷，另外，上市帶來的財務效應實在太強了，有些公司為了上市可能鋌而走險，像造假，造假的后續處罰力度不是很高，所以就需要專家在中間發揮作用，比如說會計師事務所財務專家、法律專家，可能看出這個企業是否有造假的嫌疑，如果涉及到這種情況，就可以避免出現通過造假上市，導致后面股民的損失，而造假者又得不到制裁，從審核的角度來看，證監會的基本要求就是真實、準確完整，這是最基本的，這不止是對企業的要求，包括中介機構，其實現在都承擔了很大的責任，律師會計師以及券商，這塊，證監會都有非常嚴格的要求，前一段時間，證監會出了保薦人盡職調查的要求，要求在審核過程中，保薦人承諾對他列出了37條應該去調查的地方，都要親自去調查，比如說親自到工商局調查企業有沒有違法違規的情況，到知識產權局調查專利情況，而且前一段時間，又出來一個律師對證券法律事務的執業規則，現在對中介機構發表意見的真實性、準確性、完整性以及對應的中介機構的責任要求都很高。從合法性的角度來看，可以說是一個基本的要求，合法性非財務部分都要律師來把關，財報表的編制合規性、合法性由會計師來把關。

對實質性的判斷，要求的更是一個合理性，這個合理性包括材料是否合理，財務數據和經營數據是否能對應上。比如說最近炒得比較熱的勝景山河，馬上就掛牌了，第二天掛牌，大家正開會慶祝，證監會告訴其需要暫停上市，要對財務和經營業績進行核實。

合理性還包括募投項目，募投項目要擴大產能，或者上新產品能不能保證賣得出去，這些方面證監會審核時，都會做重點的關注。發審會工作程序：

發審委的構成中小板來看，是25個人，創業板是35人，任期1年，但可以連任。

問責：7人審核，5票通過，如果在審核中，有5人覺得還有問題，有些問題需要核查的話，5個人同意的話，可以暫緩表決，但暫緩表決，只能暫緩一次。

初審報告格式：

一、公司基本情況。

二、發行審核過程及基本發行上市資格和本次發行上市合規性的審核。主要是針對合規性發表一些基本意見。

三、舉報信及核查情況。對于現在的IPO企業來講，舉報信非常多，曾經我做了一個項目，材料還沒有報到證監會，舉報信就先到了。

四、提請發審委關注的事項。雖然最后投票決定這個企業是否能夠上市的審核是發審委的委員，但對企業情況了解最清楚的是我們的審核員，是初審階段的那兩個人。如果他們在初審報告里提出了幾個問題，比如說他認為企業的業績可能存在虛假或者你的歷史沿革很大的問題，股權存在糾紛或者國有資產有流失，這幾個點如果提出，發審委委員一般是不敢輕易放你通過的，因為這是審核員提出來的問題，就代表了證監會的意見，如果證監會覺得你這個企業問題很大，委員們一般都會尊重證監會的意見。

我們做項目，盡量保證和審核員充分溝通好，千萬不要在發審委關注的問題上出現問題。盡量沒有，有的話，提幾個不是太重要的事作為發審委關注的問題。

發行監管部下的設處室的工作職責： 主管IPO審核這塊，一個有7個處室： 綜合處：負責日常行政工作及審核工作的組織協調，證券發行這塊的一些問題也是由他們來負責的。負責IPO審核處主要是一處和二處。

發行審核一處：負責IPO項目法律方面的審核。發行審核二處：負責IPO項目財務問題審核。發行審核三處和四處主要負責再融資。發行審核五處主要負責保薦人保薦制度的管理。

發審委工作處主要為發審委員提供服務。

第二部分 企業IPO之前應關注的相關事項

IPO應該關注的問題，主要是“首發管理辦法”里的那幾個方面：主體資格，獨立性、規范運作、財務以及紅籌項目。

一、IPO前注意事項——主體資格

應重點關注企業和股東行為的合規性和合理性，從歷史沿革來看，證監會審核時最關注的主要是兩個問題，一個是出資的問題，一個是股權的問題，對出資的問題，要避免出現出資不實的情況，如果有出資的問題，盡量把出資的問題在申報之前予以解決，從證監會的要求來看，如果用實物資產出資或無形資產出資，如果你沒有評估，占的比較大，需要評估師進行一次復核，如果以前房產注資沒有過完戶，這種情況可以盡量在申報之前把房產過戶手續過完，這些問題在審核時，都不會形成實質性的障礙，但如果歷史上的出資瑕疵比較大，比如說，用實物出資值1000萬的東西，你評了2000萬，證監會一般的要求都是用現金不足，把你出資的金額和實物資產真實金額的差額用現金補上，補上之后，從賬務初審上來看就相當于股東把一筆錢打到上市公司里，然后上市公司增加一部分資本公積金，只要肯用現金補，一般都會通過，但比例不能太大，如果比例大的話，證監會要求你運行一段時間，在股份制改制之前有這種問題的話，最好在股份制改制之前把出資補足，先補的話，出資補完一年之后，再去申報材料，或者不到一年就申報材料，但申報材料到上會還有幾個月的時間，這個時間，從彌補出資到最后上會的時間超過一年，證監會可能不會再要求你運行一段時間了。

第二部分就是股權有沒有糾紛，上市股東的價值會實現非常大的增長，所以證監會不希望你的股權存在任何糾紛，如果股權存在糾紛，證監會必須要落實，沒有任何糾紛才有可能讓你上會。

公司歷史上存在的委托持股、職工持股等情況在律師和券商做材料的過程中，必須完全清理干凈，可以采取一些特殊的手段，比如說給他補一些現金，保障在發行審核時不會鬧事。如果要涉及到國有股權或者國有資產這塊應該特別注意，一定要符合國有資產的相關規定，避免有人說你國有資產流失，如果涉及到國有資產的流失，證監會肯定不會承擔這個責任，這里面，會要求中介機構發表核查意見，有沒有國有資產流失，要給我一個明確的說法。在股權轉讓過程中，一定要要保證實際控制人不要發生變化，對于中小板和主板來說，上市前三年的實際控制人不能發生變化，對于創業板來講是兩年不能發生變化，對于國有企業來講，證監會對實際控制人的認定一般不會追溯到國資委。以前有一個企業，是天津市國資委下屬的一個企業，原來的股東是當地的一個信托公司，后來信托公司的股權轉讓給國資委下面的一個企業，從當時的股權關系來看，天津市政府文件有規定，信托公司為國資委管，如果實際控制人都追溯到國資委，那相當于是國資委下面的兩個公司之間把這個上市公司的股權做一個轉讓，由信托公司轉讓給另外一個公司，但證監會在審核時，不認為企業的實際控制人是國資委，他認為實際控制人就應該是國資委下面那一層，信托公司和后來接受股權的那個公司，這種情況就認為是實際控制人發生變化，所以大家做國有股時，對股權轉讓的情況要注意。

IPO申報前的股權轉讓和增資的價值以及轉讓行為的合理性要關注。對股權轉讓和增資的價格，證監會也會要求。

二、IPO前注意事項——獨立性和規范運作

獨立性就是保證財務、人員、機構和資產、業務這幾方面的獨立性。從規范運作來講，要嚴格按照上市公司的規定幫企業建立起股東大會、董事會、監事會的三會制度，獨立董事制度、董事會秘書制度要嚴格運行。

從管理團隊的穩定性來講，證監會對此有要求，要求不能發生重大變化，這個重大變化在實際的審核過程中，具體把握一般都是三分之一，董事和高管人員的比例合計變動不要超過1/3，在上市前的三年內不要超過1/3，我們一般建議，企業的董事長、總經理和財務總監，公司最核心的官員人員盡量不要發生變化，可能有些企業在改制之前還是有限責任公司，按最低的標準只設了執行董事、監事，改制成股份公司之后，董事的數量最少還是5個，一般7—9個比較多，董事的人數從一個變成7個、9個，肯定要新增很大一部分數量的董事，證監會在審核時也比較明確，這種情況不屬于重大變化，你選進來的這些董事以及增選的董事一定是原來公司里的管理人員。

另外，增選獨立的董事，這不屬于重大變化。但獨立董事在增選時要特別注意，獨立董事到底是否具備任職獨立董事的資格，這樣證監會審核時也會關注，曾經有一個項目，在上會時我問了保薦人，說某一個獨立董事是不是不具備獨立董事任職資格？當時就把那個保薦人給問傻了，因為他以前沒有關注到這個問題。另外，如果歷史上有對外擔保的話，一定要徹底清理，不能留任何尾巴，大股東不能以任何方式占用擬上市公司的企業資金和資產。

如果上市公司占用大股東的資產，這是可以的，但建議少量的占有，不要占用太多，如果占用太多，人家以為你對大股東有依賴，如果大股東不幫著你的話，公司就生存不下去。

三、IPO前注意事項——主營業務

IPO對主營業務的關注是核心，對于一般的企業來講，我們建議這個企業突出一種主營業務，尤其注意不能什么都干，注意避免從事多個不相關業務，因為從中小板的要求來講，要求主營業務突出，如果有多個業務也可以，沒關系，但對創業板來講，必須只有一種主營業務，只能作為一種業務。現在創業板審核有一點放松，很多企業報上去之后，會發現很多企業都不只做一種產品，都是兩種產品、兩種業務，有一種可能是另外一種業務的附產品。現在對創業板的要求可以有兩種業務，但主營產品的收入必須占收入比例的70%以上，小的業務比例不能超過30%，如果超過30%是不符合創業板的上市條件。

第二，加強技術管理和新產品的研發，對創業板來講，對技術的關注程度、創新性要求很高，如果企業的專利、軟件著作權的數量比較多的話，對發行審核上市很有利。第三，企業盡量申請高新技術企業的資質，高新技術企業從利益的角度來看，最明顯的影響可以把企業的稅率從25%降到15%，尤其對于規模比較大的企業來講，企業所得稅優惠的稅率非常高，如果想上市，高新技術企業的標簽非常有含金量，價值很高，如果有條件，可以要求企業盡量去申請高新技術企業。現在證監會審核時也會關注：高新技術企業是不是買來的。因高新技術企業可以省稅，所以很多企業都去申請，而且很多是通過不正當的手段去拿到高新技術企業，比如說他通過購買別人的專利使用權去評定高新技術企業，這是否可以？這可以操作，沒有問題，因為高新技術評定的話，5年以上的獨占許可就可以，國家都這么要求，人家通過購買專利來購買專利使用權去申請高新技術企業，也沒有什么太大的問題，但有兩點要注意：1.購買的專利一定要和主營業務相關，不能購買一個和你的產品一點關系都沒有的專利。2.注意購買專利的時間。

第四，梳理、分析和優化自身的盈利模式。證監會要了解一個企業，首先要關注的也是企業的盈利模式。會關注賺錢的持續性、穩定性以及是否存在風險。

第五，建議企業在上市過程中適當加強自身的宣傳力度，盡量去獲得榮譽證書。

第六，嚴格按照環保要求生產經營。第七，盡量減少關聯交易。

對于同業競爭這塊，一定要避免，上市之前可以有，上市之后一定不能有。

四、IPO前注意事項——財務方面

很多企業在上市之前可能有意識地做一些避稅的安排。收入確認這一塊，每個項目基本上會涉及到這個問題，收入確認的政策做得是否合適，一定要保證收入確認符合會計準則里的收入確認的5條標準。

加強財務指標的分析，財務指標包括資產方面的，比如說資產的周轉率、應收賬款的周轉率，存貨的周轉率等等，最重要的還是盈利方面的指標，比如說毛利率，如果毛利率在報告期內出現大幅波動，必須要有合理的解釋。

注意銷售客戶和供應商的集中程度，如果過于集中，需采取措施盡量分散。

加強應收賬款的催收工作。很多上市公司不太重視這個問題，尤其是盈利能力還不錯的企業，現金流可能不是很好，但就覺得收回來的款已經滿足企業生產運營的需要了，就不要，就不去催收了，但證監會對現金流的要求越來越關注。

存貨這塊也應該重視，因為存貨涉及到企業在財務管理過程中成本結轉，和成本相關，另外有些企業可能會有大量的外部存貨，就是不在自己的倉庫里，放到別人的倉庫里，這個存貨怎么管理要解釋清楚。

第三部分 IPO申報前并購重組的注意事項

上市公司做并購重組越來越多，在IPO前很多企業提出并購重組的需求，IPO之前比較敏感，尤其招股書里有一個標題說，上市前一年并購重組的情況。可以看出監管機構對IPO前的并購重組非常重視。

一、重組方式

重組方式有幾種：

1.發行人收購被重組方股權。這塊指的現金收購。2.發行人收購被重組方的經營性資產。

3.公司實際控制人以被重組方股權或經營性資產對發行人進行增資。4.發行人吸收合并被重組方。

重組一定要符合相關法律法規的規定。合法性要求是最基本的。在收購過程中避免不了對企業的資產價值進行定價，對收購標的資產歷史上的財務指標進行審核，這時，盡量聘請具有財務資格的審計師和評估師進行審計和評估。

二、IPO前的同一控制企業合并

并購重組分兩種，一種是同一控制下的企業合并，所謂同一控制就是一個自然人控制的資產，比如說老板對A公司持有90%的股權，對B公司持有80%的股權，如果A把B吸收進來，這個就屬于同一控制的企業合并，對國有企業來講，要求的是同一個國有公司下面的國有企業。國資委下面的兩個企業之間的收購不能認為是同一控制的，證監會對是否為同一控制這塊比較關注。

對同一控制的企業合并，證監會是鼓勵的，比較支持的，一般來講，如果是同一控制的企業之間，有可能會因為歷史上存在同一競爭，比如A公司和B公司都是做一個業務的，如果你不把它收進來的話，以后就是同業競爭，或者B公司是給A公司提供服務的，這樣的話，這兩者之間有一種關聯交易的關系，如果你把它收進來，以后就不存在關聯交易。所以證監會鼓勵同一控制的企業合并，目的是消除同業競爭和關聯交易。

證監會的要求，只要關注3個指標，收購資產的總資產收入和利潤總額和你要上市的公司相比，要收購的公司這三項財務指標不能超過100%，如果超過，就要多運行一年。如果超過50%不超過100%的，由保薦人、律師對這次收購的被重組方納入到盡職調查，并發表相關意見。這沒有時間上的要求。

三、IPO前的非同一控制企業合并

這塊證監會的意見是不禁止的，但不鼓勵，也就是說，不反對你去收購，但也不支持你去收購，為什么？如果不是你控制企業的資產，對它的情況不了解，你把它收購過來之后，企業能不能管理得好，能不能和你的企業形成協同效應，這個證監會沒有辦法判斷，為了保證上市公司在重組之后運營的穩定性，會要求你等一段時間。

第四部分 整體上市與分拆上市的選擇

整體上市就是指一家公司把主要的資產和業務整體改制為股份公司進行上市。分拆公司是指一家公司把一部分資產和業務或者某個子公司改制為股份公司進行上市。對國內比較早的國有企業上市，當時上市的還是審批制，通道制，上市相當于摸著勢頭過河的階段，很多企業都是為了挽救企業，企業可能活不下去了，把一部分資產（可能不是好資產）裝到公司里去上市，這個問題很多。

在集團公司內部業務聯系較多的條件下，分拆上市容易導致上市公司和控股股東及其下屬企業之間的關聯交易以及同業競爭問題，這種條件下，以集團方式上市更好。

對于個別公司，公司業務完全獨立，和集團的其它部分一點關系都沒有，這種可以單獨拿出來上市。

證監會特別提出保薦人的培訓問題，一個集團里，部分比較強，部分是輔業資產，給主要業務提供服務，但主營業務比較突出，輔助業務的業績比較差，對于這種情況，證監會要求側重于整體上市。

第五部分 企業上市前財務包裝的基本思路

從中介結構的角度來講，不應該替企業做任何包裝，但從實際情況來看，幾乎所有的企業都在包裝，包括最近出事的勝景山河，他們肯定做了幅度比較大的包裝。如果企業要上市，對它的財務報表進行規范非常必須，是必要的程序，怎么對它的財務進行包裝呢？

一、常見的財務包裝方法

常見的包裝方法（不建議采用）： 1.利用關聯交易虛增利潤 2.提前確認營業收入 3.推遲確認成本費用 4.改變壞賬準備計提政策

5.改變固定資產折舊計提政策 6.研發費用資本化

7.向名義第三方銷售虛增收入和利潤 8.轉嫁費用

二、企業上市前財務包裝的基本原則

1.盡量與企業真實情況保持一致

2.保證收入確認和成本結轉均有據可依，其波動可以合理解釋 3.保證毛利率、期間費用率波動可以合理解釋 4.符合宏觀經濟環境以及行業發展變化趨勢 5.與同行業上市公司趨勢基本一致

三、報告期內的業績規劃

理想的是：收入和凈利潤每年都能保持20%以上的增長，這樣的話，無論是創業板還是中小板都沒有問題。但從實際情況來看，因為企業的經營本身波動很大，所以有很多企業不能滿足這種增長，但沒有關系，因為這不是必須的。逐漸增長的趨勢是證監會希望看到的，但也不是必須的。只要能解釋清楚業績為什么會發生變化，未來的成長性還是好的。

如果報告期內業績不可避免的出現下滑，也沒有關系，如果收入是持續增加的，但因為毛利率下降導致凈利潤有所下滑，這個比較好解釋，可能是短期的毛利率下滑，有特殊原因，如果收入和凈利潤同時下降，這樣的話，就不是很好解釋。

經常存在這樣一種情況：報告期第1年業績比較好，第2年突然下滑，第3年又上升了，對于這種情況，如果第3年的凈利潤大于第1年，這種情況可以，如果第3年凈利潤比第1年還低，這樣的趨勢是不行的。

形象解釋：

第六部分 企業估值與如何募集更多資金

企業估值在上市過程中有兩個階段可能用得著，第一個階段引進股權投資時，涉及到對企業的價值進行評判，以什么樣的價格把私募股權投資者引進來。另外一個是發行時，發行價怎么確定，發行價的確定和募集資金的多少緊密相關。

一、上市公司主要估值方法

一種是直接的方法，即現金流折現法，對公司未來的現金流量的情況進行預測。一般預測5—10年，以后就按零增長的趨勢去估算一個綜值，按一定的折現率把以后的現金流折到現在，得到企業的價值。

另外一種是可比公司法，運用最多的是市盈率法，買股票都是看企業的市盈率，市凈率看得很少。市盈率就是股票的價值和股票每股收益的商。現金流折現法是國際上比較認同的一個方法，因為它是根據企業的實際能力來折現的價值，從理論上來說，這種方法更準確一些，能夠反映企業真實的價值情況，但在具體的運用方面問題比較多，首先預測是否準確，預測以后5—10年的，這個不確定性非常大，未來10年凈利潤達到多少，企業的董事長自己心里也沒數。

可比公司主要是市盈率，從現在的情況來看，一般的投資者比較好理解的也是市盈率的計算方法。

二、首次公開發行股票價格的確定

根據《證券發行與承銷管理辦法》，發行價是由于保薦人和公司向特定的機構投資者詢價得來的。詢價對象包括基金、保險公司、證券公司、信托、財務公司這幾大類。

確定發行價由保薦人和企業共同確定，原來證監會有指導。比如說市盈率不能超過多少倍，現在把這個放開了，實現了真正的市場化，只要投資者能夠接受，發多高都行。

保薦人確定價格時，考慮什么因素？詢價時，每個機構、基金保險公司、證券公司、信托、財務公司都會給你報價，保薦時會愿意以多少的價格買，愿意買多少，這些都有，在這個時候，拿到詢價結果之后，我們就會看所有的股票的配售規定，加權平均價是多少，報價的中位數是多少，在這里面，尤其要特別考慮基金，因為現在基金的持股的市值在二級市場上占的比例非常大，而且基金研究定價的能力，可以說是所的機構里最強也是最專業的，所以，定價時要考慮基金的報價情況。

三、影響募集資金的因素

募集資金的金額=發行新股數*發行價格

按最底限發，發行4億股以后，只能是發25%，超過4億股就是10%，可以多一點。

發行價格=發行后每股收益*發行市盈率。決定募集資金多少的因素就是發行后的每股收益和發行市盈率。

發行后的每股收益指的是發行前會計的凈利潤除發行之后的股本，如果想多募集資金，要提高每股收益，那就必須提高前一年的凈利潤。

募集資金總額與發行前股本數無關。決定發行市盈率的因素包括： 1.發行時股票二級市場狀況 2.發行人所屬行業

3.發行人的盈利模式與核心競爭力。這需要企業在研究報告和招股說明書特別強調，企業靠什么賺錢，和別人相比有什么不同的地方。

4.未來的盈利預測；

5.路演推介的成功與否（未來發展前景的故事描繪）要募集更多的資金，需要做好以下幾個方面： 1.提高發行前一年的凈利潤。要做好利潤規劃，盡量把發行前一年的利潤做大一點。

2.選擇合適的發行時間，在二級市場趨勢良好的條件下發行。這對于再融資有一些借鑒意義。3.行業分類。

4.做好投資價值報告。把亮點、核心競爭力、盈利模式都突出一下。5.適當的時候邀請行業資深研究員撰寫定價報告。

6.未來的預測。如果向股價定高，需要提高預測，但一定要做到合理，不能讓人家質疑預測實現不了。

7.認真準備路演推介。

第七部分 私募股權與企業上市

一、引入私募股權投資的方式

私募股權投資建議企業在上市之前引入的股權比例5%—20%就可以，不建議引入太多。從現在的市場情況來看，大多數私募股權投資都是以財務投資者為主，他們純粹是以賺錢為目的進來的，就是看你這個企業上市前景比較好。但也有個別的戰略投資者，戰略投資者從行業發展的角度，確實是看好這個行業，是從行業的大趨勢覺得你有發展前景，會投進來，投進來可能參與你的生產經營，然后和你一同把生產經營做好，和企業共同成長。

引入私募股權投資一般有兩種方式：

一種是現金增資。發行人股本增加，而且有一筆大的現金進來。另外一種是大股東以股權轉讓的方式向投資者轉讓部分股權，大股東借此機會套現。

這兩種方法都可以選擇，證監會也沒有什么偏好，但根據企業的實際情況，選擇是不同的，對于輕資產的公司，現金流非常好，如果增資，這筆錢進來花不掉，人家就覺得你沒有融資的必要性，這種情況下，建議以股權轉讓的方式來做。

二、引入私募股權投資的定價

一般來講都是按市盈率來定的，具體由企業和投資者雙方協商、談判，前幾年市盈率一般在5—15倍左右，最近因為國內的私募雨后春筍，但上市的資源有限，所以IPO這塊投資的市盈率都炒得很高。

國有企業引入私募股權投資的定價應注意至少不低于引入時點的每股評估凈資產。

民營企業沒有要求，但我們建議不要低于審計后的每股凈資產。企業在引入PE時，最好先請中介機構把律師、會計師、券商先請來，之后讓他們幫著參謀，如果你這個企業有良好的上市前景，未來的發行上市通過的可能性就越大。

三、引入私募股權投資的注意事項

引入私募股權投資時應對投資者進行詳盡的盡職調查。從股東層面追查到私募股權投資的最上面的自然人股東，看私募的實際控制人是誰，要避免和保薦人以及其它的中介機構扯上關系，公司在歷史上是否有違規的情況，本身的出資有沒有問題，財報表有沒有造假，不要因為投資者有問題，影響自己本身上市。

對國有性質的私募股權投資也要注意，證監會有一個規定，新股上市時，國有股要把發行新股數量的10%劃轉到社保。引入私募股權投資時，避免原控股股東的控股權旁落或過分稀釋。

第八部分 業績連續計算問題

業績的連續計算問題比較簡單，企業在上市時，什么條件下業績可以連續計算，《首次公開發行股票并上市管理辦法》有一條規定：有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，持續經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。

需要強調的是，股份制改制過程中是可以按評估值調帳的，只是調賬后必須運營3年后進行IPO申報。

第九部分 企業上市過程中主要的會計工作

會計方面最主要的工作就是梳理前一的財務報表，原來的財務報表有可能因為避稅等原因和企業實際的盈利情況有比較大的差異，這個時候，就需要企業和會計師一起對財務報表進行梳理，把歷史上存在的財務不規范的情況都規范起來。

第二，配合審計師和評估師進行審計、評估工作，審計至少包括改制審計報告和IPO申報審計報告，評估為改制時用于工商登記的評估報告；

第三，配合保薦人和律師做好盡職調查工作。包括介紹企業基本面，包括經營狀況、運營模式、資產狀況、工作流程、重大風險等。這一塊不管是律師、保薦人還是會計師，如果想真實的判斷企業的真實情況，不只是看自己做好自己那一方面。

第四，對財務報表進行分析性復核。第五，保薦機構撰寫管理層分析與討論內容，是對企業報告期內的資產情況、負債情況、現金流情況、盈利情況做非常細致的分析，這需要企業的財務配合來做。

第六，建立和完善內部控制制度。

第七，編制和制作IPO申請所需的財務及稅務相關文件。

第十部分 選用會計政策的規劃

一、會計政策的定義及會計政策規劃的原因

會計政策，是指企業進行會計核算和編制會計報表時所采用的具體原則、方法和程序。

會計準則規定，企業應當對相同或者相似的交易或者事項采用相同的會計政策進行處理。

企業采用的會計政策，在每一會計期間和前后各期應當保持一致，不得隨意變更。

企業為什么要做會計政策的規劃呢？會計準則有一個大的規定，但內部會給企業一部分空間，有一些方法企業可以自己選擇，尤其是對一些上市之前選會計政策、會計處理的方式，可能根本不符合企業的實際情況，也不符合會計準則的要求，做的是錯的，如果做錯了，在申報期內就必須把這種錯誤改過來，如果要改，會計政策的變更會導致原來報給稅務局和證監會的財務報表不一致，這樣的話，證監會就要求對這個差異進行說明，另外要充分披露報告期內變更的會計政策的原因、性質、內容，對利潤有多大影響都是要披露的。

二、會計政策規劃的原則

1.合法性

按照會計準則的要求以及財政部、證監會的規定，必須在相關規定的框架內去選擇合適的處理方法。

2.相對獨立性

會計財務做賬時，和國家稅法上的要求可能不一樣。做賬時，要根據會計準則來，而不用考慮納稅。

3.一貫性原則

會計政策前后各期應當保持一致和連貫，不得隨意變更。但如果企業的實際生產經營情況發生變化，原來選擇的會計政策不滿足它現在的經營模式，會發生一些變化，不是一定不能改，要改的話，要有理由。

4.適用性原則

企業在選擇會計政策時應考慮行業特點和企業自身的特點。5.成本與效益相結合的原則

在選擇會計政策時，要考慮財務做賬的成本有多大。6.遵守職業道德原則

三、企業的主要會計政策

1.最重要的是收入確認，所有的項目在審核時，都會問到收入確認的問題，有沒有提前確認收入，有沒有推后確認收入，收入確認的條件是不是滿足。

2.金融工具。

3.存貨計價。是先進先出還是加權平均。4.長期投資核算：指企業取得長期股權投資后的會計處理。現在基本是兩種方法，一種是成本法，一種是權益法，選擇時，一定要符合會計準則的要求。

5.折舊計提：指對固定資產折舊方法的選擇，如直線法、加速折舊法等。6.無形資產。現在比較關注的資本化部分，研究開發費用資本化，在什么條件下確認為無形資產。

7.合并報表。合并范圍怎么確定，合并的時間怎么選擇，怎么確定合并報表的范圍。

8.資產減值。

四、選用會計政策中的常見問題舉例

1.收入確認方法模糊，比如風險報酬沒有轉移就提前確認收入了。2.資產減值準備計提政策不穩健、不合規，如壞賬準備計提比例。3.長期股權投資。

4.同一控制和非同一控制的企業合并政策選取、合并范圍和合并時間的選取。這一塊是經常出現問題的地方。

5.不同會計隨意改變固定資產的折舊方法。

6.在建工程結轉固定資產時點滯后、借款費用資本化。如果出現這種情況，事先一定要征得會計師的同意。

第十一部分 企業持續盈利的規劃

一、企業持續盈利規劃的必要性——上市和再融資的盈利要求

好的企業標準主要是盈利能力，如果盈利能力好，即使歷史沿革上有一點瑕疵，只要說得過去，都不形成你的障礙，如果盈利能力很差，歷史沿革也有問題，最后的結果就很悲慘。

IPO對盈利的要求不高，三年3000萬，這是主板和中小板，創業板是兩年1000萬，或者最近一年盈利利潤累計不少于500萬。

未來如果再融資還是有要求，如果想做公開增發或者可轉債，要求三個會計加權平均凈資產收益率平均不低于6%，如果配股，3年必須盈利，不能出現虧損的情況。如果是發債，三年實現的年均可分配利潤不少于公司債券一年利息。

二、企業持續盈利規劃的必要性——證監會審核重點關注

持續盈利能力是證監會審核關注的重點，從2009年審核情況來看，中小板IPO公司，否決13家，其中4家是由于盈利能力問題；截至2010年3月末，創業板發審委共審核106家創業板IPO公司，否決17家，其中8家涉及盈利能力的問題。

證監會對保薦人的要求：保薦人對發行人財務情況進行核查時，需要每一個科目都清清楚楚，先了解公司盈利模式，再看財務報表能否反映公司的盈利模式，再從每年的增減變化來判斷是否符合常理，考慮每年的變動能否合理解釋。

三、證監會對企業持續盈利審核要求的深入分析

1.連續性盈利要求

連續性的盈利要求也是穩定性的要求，要求利潤是在同一個實際控制人、股權結構穩定的情況下取得利潤；

同一主營業務、產品結構下取得的利潤； 同一經營管理層情況下取得的利潤； 同一經營資產情況下取得的利潤； 2.獨立性要求

不能有關聯交易，不能過度依賴政府補貼和援助形成利潤。3.經常性利潤要求

必須是正常經營的利潤。

證監會認為可能影響持續盈利能力的情形：

1.發行人的經營模式、產品或服務的品種結構已經或者將發生重大變化。

2.發行人的行業地位或發行人所處行業的經營環境已經或者將發生重大變化。

3.依賴的技術、資產可能發生變化。

4.對關聯方或者重大不確定性的客戶存在重大依賴； 5.凈利潤主要來自合并財務報表范圍以外的投資收益。

四、企業持續盈利的規劃與思路

這塊我們列了幾個公式： 1.利潤=收入-成本費用。開源節流，做大收入，降低成本。2.利潤=制造利潤+營銷利潤+管理利潤+財務利潤。制造角度可提高產品銷售價格，降低生產成本；從營銷和管理角度來講，分別由各大銷售的思路，降低成本，各個環節做優化。

3.利潤=主營利潤+其他業務利潤+投資收益。證監會強調，利潤一定要集中在主營方面，其他業務利潤和投資收益可以有，但不要太大。

4.利潤=經常性損益+非經常性損益。5.利潤=現金性利潤+非現金性利潤。

第十二部分 資本負債結構的規劃

一、資本負債結構規劃的必要性

企業的股本在上市之前有要求，上市之前股本不能少于3000萬，上市之后不能少于5000萬，股本一定要滿足這個要求，這是底限。

創業板發行之后股本不能少于3000萬。從資產負債結構來看，資產結構不能太高或者太低，如果資產負債率太高的話，說明企業的財務風險很高，如果銀行貸款不能及時償還，就存在資金鏈斷裂的風險。

如果資產負債率太低，說明融資沒有必要性，不需要到資本市場上圈錢。

二、擬上市公司股本規模與股權結構的規劃

關于股本規模的合理性：主板和中小板上市公司股本要求不低于5000萬，創業板不低于3000萬。

凈資產折股：折股之后，應該適當考慮發行之后的每股收益，我們建議每股收益在5毛錢以上比較好，在此前提下適當多折股有利于上市前原始股東的利益。

對于國有控股企業折股比例不低于65%。股權結構不要高度集中，高度集中大股東控制風險比較大，也不要過度分散，如果過度分散，說明股權結構不穩定，決策容易產生分歧，不利于高效治理。股權結構要相對集中，大股東能控股，但控股的比例不要太高。

三、擬上市公司資產負債率的規劃

2009年7月-2010年6月過會的中小板和創業板企業資產負債率分布情況如下： 第十三部分 收入及利潤確認、補繳稅款

一、重視收入及利潤確認的必要性

收入及利潤是挖掘企業經營業績、持續盈利能力的重要數據指標，也是審核部門關注重點。

二、常見的收入確認適用準則和處理方式

1.貨物銷售 主要條件：

①企業已將商品所有權上的主要風險和報酬轉移給購貨方； ②企業既沒有保留通常與所有權相聯系的繼續管理權，也沒有對已售出的商品實施有效控制；

③收入的金額能夠可靠地計量； ④相關的經濟利益很可能流入企業；

⑤相關的已發生或將發生的成本能夠可靠地計量。日常操作：

符合收入確認條件時，一次確認收入。

合同收款采用遞延方式，實際具有融資性質的，按照公允價值（現值）確認收入。

現金折扣，在一個月內付款給1折扣，這個進財務費用。商業折扣和銷售折讓指的是正常的打折，比如說一個商品按9折的價格給別人，這可以遞減收入。銷售退回可以沖減當期收入。

2.提供勞務 可靠估計條件：

①收入的金額能夠可靠地計量； ②相關的經濟利益很可能流入企業； ③交易的完工進度能夠可靠地確定； ④交易中已發生和將發生的成本能夠可靠地計量。3.讓渡資產

主要提供資金或者租賃。

三、從收入到利潤相關項目處理應注意問題

收入確認一定要符合收入確認的標準，如果貨物還沒出庫，或者需要安裝驗收沒有安裝沒有驗收就確認收入，就開發票了，即使開發票，也不能確認收入。延遲確認收入，為了避免納稅。

從營業成本角度來講，強調收入和成本的配比。

三項費用：銷售費用、管理費用和財務費用，這里講的也是配比，費用和收入要有一個比例關系。

資產減值損失：主要關注的資產減值是否足額計提，計提得是否合理，有沒有少計提。

投資收益：要確定好合并范圍，對權益法和成本法的核算有一個合理的選擇。

營業外收入支出：政府補貼這一塊不能太大。其它的利潤指標，比如說資本周轉率、應收賬款周轉率、存貨周轉率等，指標需要合理，并且和企業的實際經營情況相匹配。

四、不規范產生的常見問題和可能障礙

申報報表與原始報表存在重大差異需合理解釋。對于補稅問題，最好和當地的稅務機關進行溝通，不要出現滯納金和罰款。

第十四部分 IPO被否決的案例及原因分析

一、最近幾年主板和中小板IPO審核通過情況

2006年至今的主板和中小板IPO審核情況統計：

2009年的通過率比較高，正常來講，中小板的5通過率為85%左右。

二、最近兩年創業板IPO審核通過情況

2009年至今的創業板IPO審核情況統計： 這是截止到2010年9月份的數據，80%左右。中小板的通過率較創業板有明顯的優勢，這和企業的規模有關。

三、未過會的原因分析總結

被否決的原因大致分成兩部分：

一部分是企業自身的原因：1.企業盈利能力差（最重要的一定）；2.獨立性較差（采購、銷售、技術方面存在對他方的依賴）；3.主體資格問題（出資、股權等歷史沿革不規范）；4.財務問題（財務處理不符合國家有關法律法規）；5.經營業績對稅收優惠存在較大依賴；6.募投項目存在較大風險；7.規范運作和內部控制不健全。

發行人自身問題部分是歷史形成的，難以或不能進行技術處理，部分是可以通過技術處理解決的。

另外一部分是信息披露的問題：1.申報材料制作粗糙，不完整、不準確、不真實；2.發審會答辯準備不足，未能現場解釋清楚發審委的疑慮。

2009年主板和中小板IPO否決原因統計：

2009年13家未過會，主要問題分布情況如下（證監會正式文件統計結果）：

持續盈利問題：5家 獨立性問題：5家

募集資金運用問題：2家 規范運作與內部控制：3家 信息披露問題：2家

經營業績對稅收優惠存在較大依賴：1家

2009年至2010年3月的創業板IPO否決原因統計（證監會正式文件統計結果）：

四、被否決的具體案例分析

1.人為利用會計政策粉飾業績

案例1：有一項研究費用1100萬被資本化，沒有作為當期費用，資本化的理由是自己要拿這個技術和其它的公司工作，并且和另外一個公司簽訂一個股權轉讓合同，但證監會審核時，讓他繼續提供股權合作的合同以及技術轉讓的合同，看其執行得怎么樣，核查結果表明，這個技術還不具備實施的充分條件，而且合同還沒有生效，買這個技術的公司也不具備實施這個項目的條件，如果這個技術完全可以實施的話，作為資本化是可以的，會計準則有規定，可以這么做，但現在不具備這個技術條件，但他把它資本化了，導致2008年的利潤總額多出了1000萬。

發審委認為該研究費用的費用化處理將使2008凈利潤低于2007，無法滿足創業板發行條件的財務指標要求。

2、經營模式、產品或服務的品種結構已經或者將發生重大變化 案例2：創業板企業做汽車設計，但以前沒有做過相關汽車制造的業務，現在在審核時，報的材料是：斥重資收購做跑車的企業，這樣，產品經營模式就發生了很大變化。

發審委認為，從設計行業去做制造會導致持續盈利能力存在重大不確定性，而且財務上存在重大的風險。

案例3：一個做輪胎的企業，輪胎大多數出口，而且募集資金投向也是繼續擴大產能，但2009年，外國開始對他的輪胎進行3年的懲罰性關稅，懲罰性關稅加收之后，他的公司經營環境發生了比較大的變化，持續盈利能力存在重大不利影響。

3、發行人最近一年的營業收入或凈利潤對關聯方或者有重大不確定性的客戶存在重大依賴

案例4：是一個供應鏈的公司，對主要客戶存在嚴重依賴。其中惠普占的比例更大。客戶過度單一，依賴一個客戶，這種經營風險非常大。

4.關于申報報表與原始財務報表差異問題

案例5：2006年是報告期的第一年，營業成本原始報表、申報報表差了900萬，占申報報表的34%。發審委認為重要會計處理事項的確認、計量結果，反映出申請人報告期內會計核算基礎較弱。實際上當時不只是這一個問題。

5.關于獨立性問題 案例6：市場銷售依賴

申請人，在公司前身設立時，控股股東沒有把全部資產裝進來，改制時是有問題的，只把一部分業務放進來。在報告期的前兩年，因為資產技術不完整，所以沒有辦法獨立的面對客戶開拓業務，合同的簽訂合履行以及運營資質都在控股股東那兒，必須介入控股股東才能把業務運營下來。發審委認為缺乏獨立性，所以這個項目也否決掉了。

案例7：技術依賴

搞生物空間技術的公司，他在招股書里披露的核心技術是要用他控股股東的上級單位的實驗設備和資源。以后的技術能否突破，不取決于他和控股股東的能力，還要依賴其他人。

案例8：采購依賴 一個中小板企業，2006年到2008年每年的采購金額比較大，采購原材料的比重最高達到60%多，最低也是50%左右，同期原材料采購的比重都是13%，而且采購的價格明顯偏低，存在利潤輸送的嫌疑。而且項目達產之后，自己的材料供應還不能滿足，上市之后還要對原來的關聯方存在依賴關系。

6.經營業績對稅收優惠存在較大依賴

案例9：這個人主要搞退稅，且金額比較大，2006年出口退稅占到同期凈利潤的130%，如果沒有出口退稅是虧損的，2007年、2008年的比例也很高。

發審委認為發行人的經營成果對出口退稅存在嚴重依賴。7.關于募投項目

案例10：項目不確定性較大被否決 某申請人要募投的項目，技術還不成熟，還處在國家有關部門技術評審階段，如果技術未來沒有拿到批準或者技術上不可行，那小股民把錢投給你就白投了。發審委認為申請人本次募集資金投向的產品風險太大。

案例11：募投項目產能消化風險

某公司目前主要產品產能為5000噸左右。據統計，2009 年國內市場的年需求量約11 萬噸左右。預計今后幾年內，每年增長率為10～15％左右，此次擴產累計增長6倍。

案例12：申請人主打產品歷年來的產能利用率都不高，低于90%。證監會懷疑他的產品產能擴大之后能否賣出去。

案例13：募投項目資金匹配性不足，缺乏必要性 申請人募投的兩個項目只有1.38億，其中7900萬是研發中心，研發中心是成本中心，提供技術研發的支持，不能直接產生利潤，但占的比例非常高；另外一個項目是技術改造和擴建的項目，募集資金是6000萬，而且這個企業賬面上的貨幣資金比較多，經營現金流也很好，因此證監會審核時，認為沒有必要去募集現金。

8、持續盈利能力問題 案例14：

企業受金融危機的影響，從2008年第四季度價格下滑，產品銷量下滑，開工普遍不足，募投項目還是要繼續擴大同種產品產能。證監會認為這個企業盈利能力有問題。

案例15：申請人報告期內原材料采購有不穩定和不足的情形，現有項目及募投項目達產后產能擴張較快，且繼續依賴原材料供應不足的原材料。

案例16：企業是做高效管理軟件的，公司的收入規模不大，但收入和利潤主要集中在高效軟件上，市場結果非常單一，而高效管理軟件市場競爭比較激烈，所以發審委認為主營業務存在市場單一的風險，而且市場競爭激烈，對其持續經營能力存在重大的風險。

9.信息披露

案例17：重大遺漏

深圳一公司報告期內，子公司發生火災，而且被處罰了，還存在一些合同糾紛，但招股書里都沒有說，被人舉報后，才被迫披露和說明。

案例18：“業務和技術”數據真實性存在疑問 企業自己說銷量全國第一，出統計數據的機構是一個很小的調查公司，調查公司和其它權威機構的調查結果存在比較大的差異。這企業弄虛作假，行業領先地位難以使人信服。

10.內控制度問題

案例19：子公司在沒有簽訂合同的情況下就發貨了，而且一個境外的公司沒有按合同規定參與管理，內部控制薄弱，這個公司二次上會時，也通過了。也就是說，內部控制了，問題不大，只要及時改正，內部控制方面都不會對上市形成障礙。