第一篇：上市公司治理結(jié)構(gòu)完善心得體會(huì)

上市公司治理結(jié)構(gòu)完善

公司治理結(jié)構(gòu)，是一種聯(lián)系并規(guī)范股東、董事會(huì)、高級(jí)管理人員權(quán)利和義務(wù)分配，以及與此有關(guān)的聘選、監(jiān)督等問題的制度框架。簡單的說，就是如何在公司內(nèi)部劃分權(quán)力。良好的公司治理結(jié)構(gòu)，可解決公司各方利益分配問題，對公司能否高效運(yùn)轉(zhuǎn)、是否具有競爭力，起到?jīng)Q定性的作用。我們應(yīng)當(dāng)從以下幾方面完善公司的治理結(jié)構(gòu)：

1.強(qiáng)化董事會(huì)功能

董事會(huì)是公司治理結(jié)構(gòu)的核心因此，首先必須正確界定董事會(huì)的權(quán)力基礎(chǔ)，使董事會(huì)真正成為股東在公司內(nèi)部的代表；其次是要通過調(diào)整董事會(huì)的董事類型結(jié)構(gòu)和職能分工結(jié)構(gòu)(即根據(jù)董事會(huì)的職能和作用，在董事會(huì)內(nèi)部設(shè)立職能委員會(huì))，確保董事會(huì)的獨(dú)立性和客觀性；再次應(yīng)建立和完善董事提名與任免機(jī)制，使股東在董事任免上起決定作用。

2.優(yōu)化公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，強(qiáng)調(diào)法人治理

逐步培育機(jī)構(gòu)投資者，使之成為公司的主要股東并參與公司治理。要發(fā)揮中小投資者對公司監(jiān)管的作用，實(shí)行累積投票制，保護(hù)中小股東的利益。愛別人就是愛自己，善待利益相關(guān)者就是善待公司自身。

3.健全對經(jīng)營者的激勵(lì)和約束機(jī)制

在設(shè)計(jì)激勵(lì)機(jī)制時(shí)，不但要使經(jīng)營者的報(bào)酬與企業(yè)的短期效益聯(lián)系，還要與企業(yè)的長期發(fā)展掛鉤，促使經(jīng)營者在兼顧短期效益的同時(shí)也要重視企業(yè)的長遠(yuǎn)發(fā)展。短期激勵(lì)可通過制定經(jīng)理人員的績效評定標(biāo)準(zhǔn)，根據(jù)經(jīng)營業(yè)績給予相應(yīng)的現(xiàn)金和其他獎(jiǎng)勵(lì)(如財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)、儲(chǔ)蓄計(jì)劃和在職消費(fèi)等)，長期激勵(lì)則可實(shí)行股票期權(quán)計(jì)劃和提升機(jī)制。在加強(qiáng)激勵(lì)的同時(shí)還要有相應(yīng)的約束機(jī)制。一方面要加強(qiáng)內(nèi)部約束，即所有者通過董事會(huì)對經(jīng)營者進(jìn)行有效監(jiān)督。

4.完善市場體系，發(fā)揮外部治理機(jī)制的監(jiān)控作用

進(jìn)一步完善產(chǎn)品市場、資本市場、經(jīng)理人市場等外部市場體系，為公司外部治理機(jī)制發(fā)揮作用創(chuàng)造條件。首先要打破行業(yè)和地區(qū)壁壘，使產(chǎn)品在各區(qū)域自由流通；其次要培育職業(yè)經(jīng)理人市場，提高經(jīng)理人員的專業(yè)化水平，引入崗位競爭制度，形成“專家”治理的機(jī)制。

5強(qiáng)化公司治理文化。文化是企業(yè)的“軟件”，企業(yè)文化是企業(yè)發(fā)展的靈魂，是構(gòu)建企業(yè)組織的“基因”。改造一個(gè)企業(yè)，必須首先改造它的靈魂；再造一個(gè)企業(yè)，必須重塑它的“基因”。公司治理文化是公司治理的信用基礎(chǔ)，是公司核心價(jià)值觀的重要內(nèi)容，是提高企業(yè)競爭力、促進(jìn)企業(yè)持續(xù)發(fā)展不可缺少的環(huán)境條件。要讓廣大員工關(guān)注企業(yè)文化，并變成自己的自覺行為。

第二篇：如何完善非上市公司的企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)

如何完善非上市公司的企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)

懸賞分：20試用期 一級(jí) 其他回答共 2 條

完整地建立股東大會(huì)，董事會(huì)，理事會(huì)和監(jiān)事會(huì)，現(xiàn)成一個(gè)比較完善的法人治理結(jié)構(gòu)體系并列入公司章程，且認(rèn)真地、堅(jiān)持不懈地完善之，發(fā)展之。

回答者： 玉龍馬-助理 二級(jí)4-6 20:24

中國需要什么樣的公司治理結(jié)構(gòu)公司治理結(jié)構(gòu)一詞來自國外，本質(zhì)上是一種現(xiàn)代企業(yè)組織管理制度，是一種科學(xué)的管理模式，是世界上各公司普遍實(shí)行的管理方式。我國正在進(jìn)行以建立現(xiàn)代企業(yè)制度為目標(biāo)的國有企業(yè)公司制改革，如何才能把相關(guān)方面的關(guān)系調(diào)整到最佳，以期建立與社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)相適應(yīng)的、科學(xué)的公司治理結(jié)構(gòu)，實(shí)現(xiàn)企業(yè)的制度創(chuàng)新，對于我們深化國有企業(yè)改革，促進(jìn)國有企業(yè)擺脫困境，具有重大的意義。

一、有效地管理國有資產(chǎn)與政府對企業(yè)過度干預(yù)的問題

我國正處在經(jīng)濟(jì)體制轉(zhuǎn)軌的重要時(shí)期，從傳統(tǒng)的國有企業(yè)管理向現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)過渡中，一些矛盾和問題相當(dāng)突出。建立社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)，就是要尋找社會(huì)主義公有制和市場經(jīng)濟(jì)相結(jié)合的有效途徑，其中最重要的方式就是對國有企業(yè)進(jìn)行制度創(chuàng)新，要將國有企業(yè)通過公司制改革后變成商業(yè)化經(jīng)營的市場主體，構(gòu)筑我國市場經(jīng)濟(jì)的微觀基礎(chǔ)。隨著公司法在1993年12月29日的頒布，國務(wù)院和各省市區(qū)及有關(guān)部門選擇了2500多家企業(yè)進(jìn)行現(xiàn)代企業(yè)制度試點(diǎn)，大多數(shù)試點(diǎn)企業(yè)已形成了公司制的初步框架，公司制改革取得了歷史意義的重大突破。但由于觀念的、文化的、體制的以及既得利益的多方面的因素的掣肘，公司制改革不規(guī)范的問題普遍存在。如何既能有效地保護(hù)國家作為出資人的合法權(quán)利，防止國有資產(chǎn)的流失，又能避免政府按計(jì)劃經(jīng)濟(jì)時(shí)代的管理方式對企業(yè)進(jìn)行過多的行政干預(yù)，使企業(yè)真正成為市場經(jīng)濟(jì)中的獨(dú)立競爭主體，已成為一個(gè)亟需解決的問題。

規(guī)范的公司法人治理結(jié)構(gòu)是以企業(yè)的經(jīng)濟(jì)權(quán)益和股東權(quán)益最優(yōu)化為目標(biāo)的，是企業(yè)、經(jīng)營者與公司員工在相互獨(dú)立、權(quán)責(zé)明

確的情況下，相互制約、相互配合，對公司法人財(cái)產(chǎn)進(jìn)行有效使用和管理的組織機(jī)制和運(yùn)行機(jī)制。股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)理層是這套機(jī)制中不同利益群體的代表，有著相對獨(dú)立的權(quán)利與職責(zé)。而對于宣布告別計(jì)劃經(jīng)濟(jì)的國有企業(yè)出資人的政府來說，如何正確行使出資人的權(quán)利，就變得十分重要。國有企業(yè)要走向市場，實(shí)行公司化改革，一個(gè)重要的必要條件是政企分開。現(xiàn)在的主要問題是，政企不分阻礙著企業(yè)市場化的進(jìn)程；政府既是社會(huì)經(jīng)濟(jì)的控制者，又代表著國家行使所有者職能；在企業(yè)內(nèi)有勞動(dòng)者和經(jīng)營者，但是所有者缺位。凡是需要企業(yè)董事會(huì)做決策的事都由政府部門分兵把口行使職能，整個(gè)政府就成了國有企業(yè)的董事會(huì)，國有企業(yè)不能成為獨(dú)立的市場主體，而與政府處于一種“聯(lián)體”狀態(tài)，并由此產(chǎn)生了諸多弊病；既使企業(yè)不能成為獨(dú)立的法人實(shí)體，也使本應(yīng)行使社會(huì)經(jīng)濟(jì)管理職能的政府陷入了對企業(yè)要承擔(dān)無限責(zé)任的尷尬境地；既使政府像一個(gè)超級(jí)企業(yè)一樣去決定國有企業(yè)的大事，也使得企業(yè)按政府要求，設(shè)立與政府對應(yīng)的機(jī)構(gòu)自辦小社會(huì)，使政府和企業(yè)的職能在錯(cuò)位的狀態(tài)下都低效運(yùn)行；既使得政府這個(gè)國有資產(chǎn)的所有者代表，因政府和企業(yè)職權(quán)邊界不清，時(shí)而將所有權(quán)實(shí)際交給企業(yè)經(jīng)營者，時(shí)而又將經(jīng)營權(quán)收回政府，多次反復(fù)造成國有資產(chǎn)流失。因此，從某種意義上講，國有企業(yè)改革也是政府的改革。在形成規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)這一重大改革中，在一定程度上政府起著關(guān)鍵的主導(dǎo)地位。政府該下放的沒下放，該管的事情沒到位，己成為公司治理結(jié)構(gòu)不能按照公司法有效動(dòng)作的重要原因，政企分開是建立科學(xué)的公司治理結(jié)構(gòu)中的重要內(nèi)容。

要徹底改變政企不分的現(xiàn)象，應(yīng)當(dāng)將建立公司治理結(jié)構(gòu)同資產(chǎn)重組和國有資產(chǎn)結(jié)構(gòu)的戰(zhàn)略性調(diào)整結(jié)合起來。在資產(chǎn)重組過程中，不能認(rèn)為國有獨(dú)資公司是最高級(jí)形式，企業(yè)不能爭相改制為國有獨(dú)資公司。因?yàn)檫@會(huì)使企業(yè)盡量維持原體制敞開了方便之門，也為政府干預(yù)企業(yè)提供了依據(jù)。國有獨(dú)資公司只是多種公司中的一種特殊形式。實(shí)踐證明，多元股東持股的公司對國有企業(yè)克服體制弊端，轉(zhuǎn)換經(jīng)營機(jī)制等有很多優(yōu)越性，有利于實(shí)現(xiàn)政企分開，有利于所有者職能到位，有利于資產(chǎn)重組和多渠道融資，有利于公司法人治理結(jié)構(gòu)的規(guī)范運(yùn)行。

目前許多改制企業(yè)國有股占80％左右，加之國有股東由于條塊分割產(chǎn)權(quán)主體虛置等原因使其利益也分割得抽象模糊起來，中小股東的比例太小利益難以照顧，難以形成真正的投資主體多元化，也難以形成真正的法人治理結(jié)構(gòu)。這就致使不少地方的公司制改革試點(diǎn)都走了過場，搞翻牌公司，談不上真正意義上的現(xiàn)代公司制改革。建立現(xiàn)代公司制是國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度創(chuàng)新，是權(quán)益的調(diào)整與理順。投資主體多元化以及企業(yè)有法人財(cái)產(chǎn)才能自主經(jīng)營，自負(fù)盈虧。

二、培養(yǎng)高素質(zhì)的企業(yè)家與“內(nèi)部人控制”問題

市場經(jīng)濟(jì)條件下真正意義的競爭己開始出現(xiàn)，人才資源尤其企業(yè)家的稀缺，這已成為中國企業(yè)不能很好地躋身世界經(jīng)濟(jì)主流的重要原因，也是許多國有企業(yè)不能盡快擺脫困境的主要原因之一。在過去的歲月中，也曾偶爾出現(xiàn)幾個(gè)算得上是真正的企業(yè)家，然而，多數(shù)人都出局了，有的升遷成了“企而優(yōu)則仕”，有的則失敗了，出走了，甚至犯罪了，出現(xiàn)了一些曾經(jīng)輝煌的企業(yè)經(jīng)營者的臨退休時(shí)撈一把而犯罪的“

59歲現(xiàn)象”。如何才能培養(yǎng)中國優(yōu)秀的企業(yè)家群體，已成為當(dāng)務(wù)之急。

要培養(yǎng)中國的優(yōu)秀企業(yè)家群體，必須首先建立健全企業(yè)治理結(jié)構(gòu)。不承認(rèn)企業(yè)家除工資之外的剩余索取權(quán)，不建設(shè)適合企業(yè)家成長的生存環(huán)境，就不可能建立一支過硬的企業(yè)家隊(duì)伍，“59歲現(xiàn)象”也就不可能避免。但這只是問題的一個(gè)方面，與此同時(shí)并存的是“內(nèi)部人控制問題”。“內(nèi)部人控制問題”這個(gè)概念是由國外導(dǎo)入我國的。所謂“內(nèi)部人控制”就是指，在現(xiàn)代市場經(jīng)濟(jì)中，由于現(xiàn)代企業(yè)制度是建立在企業(yè)經(jīng)營者對出資人財(cái)產(chǎn)的委托代理經(jīng)營的基礎(chǔ)上的，使所有權(quán)與控制權(quán)產(chǎn)生了分離，而擁有控制權(quán)的企業(yè)經(jīng)營者即“內(nèi)部人”，有可能憑借自己手中對財(cái)產(chǎn)的控制權(quán)尋求自身利益的最大化，而忽視甚至損害出資人的利益。這種“內(nèi)部人控制”現(xiàn)象，在國外有，在我國，也同樣是個(gè)不容忽視的問題。它從企業(yè)實(shí)行承包制時(shí)代的“短期行為”就有表現(xiàn)，在進(jìn)一步放權(quán)讓利和實(shí)行所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)相分離的公司制改革中，由于企業(yè)內(nèi)國有資產(chǎn)所有者的缺位，“內(nèi)部人控制”問題更加凸現(xiàn)了。要從“59歲現(xiàn)象”中吸取教訓(xùn)，為企業(yè)家的成長創(chuàng)造條件，大力培養(yǎng)高素質(zhì)的企業(yè)家；又要對“內(nèi)部人控制”問題高度警覺，防止因企業(yè)內(nèi)所有者缺位而出現(xiàn)侵犯國有資產(chǎn)所有者的利益。這兩個(gè)問題，實(shí)際上是同一矛盾的兩個(gè)方面，應(yīng)該辯證地看待它們，并找出好的方案，形成科學(xué)的企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)體制和組織制度，從而達(dá)到既保護(hù)企業(yè)經(jīng)營者的合法權(quán)益，又能防止經(jīng)營者濫用職權(quán)的目的。關(guān)鍵之所在，仍然是建立和完善規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)。

有的論者提出，首先，應(yīng)承認(rèn)勞動(dòng)力產(chǎn)權(quán)的合理性，即勞動(dòng)者在為財(cái)產(chǎn)所有者勞動(dòng)的過程中，不僅應(yīng)獲得工資收入，而且應(yīng)依據(jù)自己的勞動(dòng)崗位、勞動(dòng)貢獻(xiàn)、勞動(dòng)時(shí)間，享有一定程度的產(chǎn)權(quán)收益，即勞動(dòng)力產(chǎn)權(quán)的收益。在步入知識(shí)經(jīng)濟(jì)的時(shí)代，承認(rèn)勞動(dòng)力產(chǎn)權(quán)具有特別的意義。企業(yè)經(jīng)營者作為企業(yè)控制資產(chǎn)的風(fēng)險(xiǎn)決策者，理應(yīng)風(fēng)險(xiǎn)與利益同在，理應(yīng)享有更為特殊的勞動(dòng)力產(chǎn)權(quán)，擁有財(cái)產(chǎn)的剩余索取權(quán)。尤其是那些在實(shí)行“撥改貸”后國家已沒有投入的情況下，建立和發(fā)展壯大起來的企業(yè)，經(jīng)營者在企業(yè)發(fā)展的過程中立下了汗馬功勞，所得到的絕不應(yīng)

只是高于普遍職工幾倍的工資收入，而應(yīng)與其相對稱，應(yīng)按照勞動(dòng)力產(chǎn)權(quán)給以回報(bào)。否則，在“花錢合法、拿錢犯法”的前提下，一些經(jīng)營者就可能利用手中對財(cái)產(chǎn)的控制權(quán)，刺激各種體現(xiàn)剩余索取權(quán)的消費(fèi)，以及出現(xiàn)經(jīng)營行為短期化、侵占國有資產(chǎn)等現(xiàn)象。其次，國有資產(chǎn)所有者代表必須真正到位。企業(yè)盈虧最終的承受者是企業(yè)的所有者，所有者是促使企業(yè)追求經(jīng)濟(jì)效益的主要?jiǎng)恿Γ瞧髽I(yè)避免風(fēng)險(xiǎn)的掌舵人，其職能必須到位，但其職能到位絕不是計(jì)劃經(jīng)濟(jì)時(shí)代的大包大攬。為此，要盡量避免董事長和總經(jīng)理一人兼的情況，他們分別代表的是所有者和經(jīng)營者兩個(gè)不同的層次，其各自的職能不容混淆：要盡量避免政府所有者機(jī)構(gòu)在委派董事的同時(shí)，還委派經(jīng)理甚至副經(jīng)理；要盡量避免董事會(huì)成員與經(jīng)理、副經(jīng)理人員重合，要讓法人治理結(jié)構(gòu)中不盡相同的利益主體相互制衡；要努力形成集體決策、個(gè)人負(fù)責(zé)的董事會(huì)議事規(guī)則，以保證所有者的權(quán)利；要避免政府部門對董事會(huì)依法決策的事的再審批，政府部門的工作重點(diǎn)應(yīng)是選擇好稱職的董事、董事長并切實(shí)監(jiān)督。

三、貫徹落實(shí)公司法與完善和發(fā)展公司治理結(jié)構(gòu)的問題

要建立規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)，有待于包括政府在內(nèi)的股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理層等各個(gè)方面的努力，并在實(shí)踐中加以完善。一方面，企業(yè)的法人治理結(jié)構(gòu)必須真正納入到法律框架內(nèi)，嚴(yán)格依照公司法的要求規(guī)范運(yùn)作，認(rèn)真糾正那些違犯公司法的做法，這是保障市場公平競爭和企業(yè)相關(guān)各利益主體權(quán)益的一個(gè)最基本和最重要的問題，也是建立科學(xué)的企業(yè)治理結(jié)構(gòu)中最難的事；另一方面，現(xiàn)實(shí)中正在進(jìn)行的公司制改革，又要求對公司法中有關(guān)公司運(yùn)營的具體規(guī)則進(jìn)行完善和修訂，要充分借鑒國際通行的做法，使公司法更臻完善。而對于公司國有資產(chǎn)的管理，則需要有《國有資產(chǎn)管理法》來進(jìn)行規(guī)范。

建立健全公司治理結(jié)構(gòu)，已有一些有參考價(jià)值的建議：（l）嚴(yán)格按公司法建立層次分明的人事管理體制，構(gòu)建權(quán)責(zé)明確的管理體系。在公司內(nèi)，要管事管人相一致；在人事管理上，上一層次管下一層次；在責(zé)任體系上，下一層次對上一層次負(fù)責(zé)。（2）董事會(huì)成員與經(jīng)理、副經(jīng)理不能高度重合，一般情況下董事長與經(jīng)理應(yīng)分設(shè)。（3）公司組織體制和領(lǐng)導(dǎo)體制，要嚴(yán)格按公司法運(yùn)行，規(guī)范可以追究董事信托責(zé)任的董事會(huì)議事規(guī)則和決策程序。（4）在企業(yè)聯(lián)合重組中，以產(chǎn)權(quán)為紐帶使國有企業(yè)成為多元投資主體的有限責(zé)任公司或股份公司，具備條件的可股票上市，以利于股東職能真正到位。（5）在國家法律、法規(guī)范圍之內(nèi)，公司董事會(huì)職權(quán)內(nèi)決策事項(xiàng)，政府不再干預(yù)和審批。

與此同時(shí)，立法也必須盡快跟上：一是要健全股東大會(huì)的運(yùn)營規(guī)則，包括建立股份有限公司股東大會(huì)的股東出席法定人數(shù)制度、建立并規(guī)范通訊表決形式、建立表決權(quán)行使例外制度、禁止公司向出席股東大會(huì)的股東發(fā)送禮品。二是要完善董事會(huì)的組成和董事的行為規(guī)則，包括健全董事會(huì)的組成規(guī)則、完善董事會(huì)的產(chǎn)生規(guī)則、推動(dòng)董事會(huì)運(yùn)營的合理化，尤其是要強(qiáng)化董事會(huì)的監(jiān)督職能等。三是監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督必須到位，這包括加強(qiáng)監(jiān)事會(huì)的組織、充實(shí)監(jiān)事會(huì)的職權(quán)，切實(shí)發(fā)揮監(jiān)事會(huì)的作用。作者：張卓元

第三篇：城市治理--完善城市治理結(jié)構(gòu)

貴州：創(chuàng)新社會(huì)治理體制 促進(jìn)社會(huì)和諧穩(wěn)定

核心提要

●改進(jìn)社會(huì)治理方式

堅(jiān)持系統(tǒng)治理,加強(qiáng)黨委領(lǐng)導(dǎo),發(fā)揮政府主導(dǎo)作用,鼓勵(lì)和支持社會(huì)各方面參與,實(shí)現(xiàn)政府治理和社會(huì)自我調(diào)節(jié)、居民自治良性互動(dòng)。

堅(jiān)持依法治理,加強(qiáng)法治保障,運(yùn)用法治思維和法治方式化解社會(huì)矛盾。堅(jiān)持綜合治理,強(qiáng)化道德約束,規(guī)范社會(huì)行為,調(diào)節(jié)利益關(guān)系,協(xié)調(diào)社會(huì)關(guān)系,解決社會(huì)問題。堅(jiān)持源頭治理、標(biāo)本兼治、重在治本,以網(wǎng)格化管理、信息化支撐、社會(huì)化服務(wù)為方向,健全基層綜合服務(wù)管理平臺(tái)。

加快推進(jìn)全省社會(huì)治理體制和治理方式創(chuàng)新,普遍建立網(wǎng)格化管理、組團(tuán)式服務(wù)、片組戶聯(lián)系制度。

完善城市基層管理體制機(jī)制,推廣社區(qū)管理“貴陽經(jīng)驗(yàn)”,推進(jìn)社區(qū)戒毒社區(qū)康復(fù)人員就業(yè)促進(jìn)機(jī)制建設(shè)。

●激發(fā)社會(huì)組織活力

加快實(shí)施政社分開,推進(jìn)社會(huì)組織明確權(quán)責(zé)、依法自治、發(fā)揮作用。適合由社會(huì)組織提供的公共服務(wù)和解決的事項(xiàng),交由社會(huì)組織承擔(dān)。支持和發(fā)展志愿服務(wù)組織。2014年上半年實(shí)現(xiàn)行業(yè)協(xié)會(huì)商會(huì)與行政機(jī)關(guān)在職能、機(jī)構(gòu)、人員、資產(chǎn)和財(cái)務(wù)等方面徹底脫鉤。

重點(diǎn)培育和發(fā)展行業(yè)協(xié)會(huì)商會(huì)類、科技類、公益慈善類、城鄉(xiāng)社區(qū)服務(wù)類社會(huì)組織,成立時(shí)直接依法申請登記。加強(qiáng)和改進(jìn)社會(huì)組織的服務(wù)管理,引導(dǎo)社會(huì)組織健全內(nèi)部治理結(jié)構(gòu),積極承擔(dān)社會(huì)責(zé)任。

發(fā)揮愛國宗教團(tuán)體的橋梁紐帶作用,化解矛盾,疏導(dǎo)情緒,鼓勵(lì)宗教界開展公益慈善活動(dòng)。

●創(chuàng)新群眾工作和有效預(yù)防化解社會(huì)矛盾體制

建立暢通有序的訴求表達(dá)、心理干預(yù)、矛盾調(diào)處、權(quán)益保障機(jī)制,使群眾問題能反映、矛盾能化解、權(quán)益有保障。完善省市縣黨委群眾工作體制機(jī)制,重點(diǎn)健全完善市(州)、縣(市、區(qū))黨政主要領(lǐng)導(dǎo)與群眾直通交流網(wǎng)絡(luò)平臺(tái)。

改革行政復(fù)議體制機(jī)制,健全行政復(fù)議案件審理機(jī)制,糾正違法或不當(dāng)行政行為。

完善人民調(diào)解、行政調(diào)解、司法調(diào)解聯(lián)動(dòng)工作體系,建立專業(yè)性、行業(yè)性調(diào)解組織。

把涉法涉訴信訪納入法治軌道解決,建立涉法涉訴信訪依法終結(jié)制度。全面推廣“銅仁經(jīng)驗(yàn)”,健全重大決策社會(huì)穩(wěn)定風(fēng)險(xiǎn)評估機(jī)制。推廣基層矛盾化解“余慶經(jīng)驗(yàn)”。創(chuàng)新完善領(lǐng)導(dǎo)干部接訪、下訪、約訪、巡訪、聯(lián)合接訪、包案督訪等制度,建立完善社會(huì)矛盾糾紛隱患排查化解穩(wěn)控處置長效工作機(jī)制,從源頭預(yù)防和減少社會(huì)矛盾。

●健全公共安全體系

加強(qiáng)社會(huì)治安綜合治理,創(chuàng)新立體化社會(huì)治安防控體系,完善“嚴(yán)打整治”長效工作機(jī)制,推進(jìn)城市報(bào)警與監(jiān)控系統(tǒng)建設(shè)并向農(nóng)村延伸,加強(qiáng)犯罪實(shí)時(shí)控制機(jī)制建設(shè)。

強(qiáng)化反恐體制機(jī)制建設(shè)。

加強(qiáng)社區(qū)警務(wù)、社區(qū)矯治、群防群治等基層基礎(chǔ)建設(shè)。

創(chuàng)新流動(dòng)人口、特殊人群、新經(jīng)濟(jì)組織、新社會(huì)組織服務(wù)管理機(jī)制。

完善統(tǒng)一權(quán)威的食品藥品安全監(jiān)管機(jī)構(gòu),建立最嚴(yán)格的覆蓋全過程的監(jiān)管制度,建立食品藥品原產(chǎn)地可追溯制度和質(zhì)量標(biāo)識(shí)制度,保障食品藥品安全。

深化安全生產(chǎn)監(jiān)管體制改革,黨政同責(zé)、一崗雙責(zé),建立隱患排查治理體系和安全預(yù)防控制體系,加強(qiáng)安全生產(chǎn)源頭治理,按照分級(jí)和屬地管理原則,健全完善和嚴(yán)格執(zhí)行安全許可證制度。

加強(qiáng)省市縣三級(jí)國家安全體制建設(shè),擴(kuò)大國家安全人民防線組織覆蓋面。

第四篇：如何完善企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)

如何完善企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)

在明晰產(chǎn)權(quán)關(guān)系的基礎(chǔ)上，建立有效的公司法人治理結(jié)構(gòu)，是我國企業(yè)建立現(xiàn)代企業(yè)制度的關(guān)鍵問題。無論是國有企業(yè)還是民營企業(yè)，這個(gè)問題都很突出，即使已經(jīng)建立了公司法人治理結(jié)構(gòu)，但往往是將文件“鎖在柜子里”，普遍存在著職責(zé)不清，構(gòu)成不合理、缺乏科學(xué)的工作制度等問題，要想使公司法人治理結(jié)構(gòu)真正發(fā)揮應(yīng)有的效能，必須從以下幾個(gè)方面進(jìn)行規(guī)范和完善。

一、認(rèn)清法人治理結(jié)構(gòu)的本質(zhì)特征

所謂法人治理結(jié)構(gòu)，是指現(xiàn)代企業(yè)所應(yīng)具有的科學(xué)化、規(guī)范化的企業(yè)組織制度和管理制度，是企業(yè)決策、執(zhí)行的制度安排。它主要由股東會(huì)、董事會(huì)(包括總經(jīng)理層)和監(jiān)事會(huì)三個(gè)機(jī)構(gòu)組成。有效的法人治理結(jié)構(gòu)，具有以下明顯特征：

A．一是股東作為企業(yè)的出資者，可以通過股東代表按出資比例或股份行使表決權(quán)，能夠參與公司的重大決策，充分體現(xiàn)了企業(yè)主人的地位。

B．二是依照法律規(guī)定和公司章程，公司經(jīng)營者能夠享受充分的法人財(cái)產(chǎn)權(quán)和日常生產(chǎn)經(jīng)營管理自主權(quán)，并能努力實(shí)現(xiàn)企業(yè)所有者對公司的期望。

C．三是企業(yè)的投資者選派監(jiān)事，職工也通過職工代表大會(huì)選舉監(jiān)事（這一點(diǎn)國有企業(yè)必須做到），共同組成企業(yè)監(jiān)事會(huì)，能夠?qū)崿F(xiàn)投資者和職工對企業(yè)經(jīng)營者的有效監(jiān)督。

這種組織管理制度，通過企業(yè)內(nèi)部決策機(jī)構(gòu)、執(zhí)行機(jī)構(gòu)和監(jiān)督機(jī)構(gòu)的相互激勵(lì)和相互制衡，使企業(yè)所有者、經(jīng)營者和生產(chǎn)者各自獨(dú)立、權(quán)責(zé)分明、相互制約，從而在企業(yè)內(nèi)部建立起激勵(lì)機(jī)制和約束機(jī)制，既保障了所有者的權(quán)益，又賦予經(jīng)營者以充分的經(jīng)營自主權(quán)，同時(shí)還能調(diào)動(dòng)生產(chǎn)者的積極性，完全符合現(xiàn)代企業(yè)制度“產(chǎn)權(quán)明晰、權(quán)責(zé)明確、政企分開、管理科學(xué)”的基本要求。

二、嚴(yán)格法人治理結(jié)構(gòu)的事權(quán)劃分

完善企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)，必須合理界定股東會(huì)、董事會(huì)、總經(jīng)理層和監(jiān)事會(huì)的職責(zé)范圍，以便各司其職，協(xié)調(diào)一致地開展工作。根據(jù)我國《公司法》規(guī)定，公司股東會(huì)是企業(yè)的最高權(quán)力（決策）機(jī)構(gòu)，主要有四個(gè)方面的職權(quán)。

A．一是人事權(quán)，負(fù)責(zé)選舉、罷免董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員；

B．二是重大事項(xiàng)決策權(quán)，如批準(zhǔn)和修改公司章程、財(cái)務(wù)預(yù)決算方案和決定公司經(jīng)營方針、投資計(jì)劃；

C．三是受益分配權(quán)，批準(zhǔn)公司利潤分配方案；

D．四是股東財(cái)產(chǎn)處置權(quán)，決定企業(yè)的合并和解散等。

董事會(huì)是企業(yè)的決策機(jī)構(gòu)，對股東會(huì)負(fù)責(zé)。主要職責(zé)是

A．執(zhí)行股東會(huì)的決議；

B．制訂企業(yè)經(jīng)營目標(biāo)、重大方針和管理原則；

C．提出盈利分配方案供股東會(huì)審議；

D．重要人事任免；任免經(jīng)理人員并決定其報(bào)酬；

E．決定大額資金使用。

總經(jīng)理層是執(zhí)行機(jī)構(gòu)，對董事會(huì)負(fù)責(zé)。企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營實(shí)行總經(jīng)理負(fù)責(zé)制，由總經(jīng)理全面領(lǐng)導(dǎo)和統(tǒng)一指揮。總經(jīng)理的主要職責(zé)是

A．執(zhí)行董事會(huì)決議；

B．主持企業(yè)的日常業(yè)務(wù)活動(dòng)；

C．任免中、基層經(jīng)理人員，并決定其報(bào)酬；

D．定期向董事會(huì)報(bào)告企業(yè)的業(yè)務(wù)開展情況，提交報(bào)告。

監(jiān)事會(huì)是企業(yè)的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，對股東會(huì)負(fù)責(zé)。主要職責(zé)是

A．依法和依照企業(yè)章程對董事會(huì)和總經(jīng)理行使職權(quán)的活動(dòng)進(jìn)行監(jiān)督；

B．審核企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況；

C．對董事會(huì)成員和總經(jīng)理的任免、獎(jiǎng)懲提出建議。

在企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)中，除了各部門之間這種橫向的職權(quán)限定關(guān)系外，從產(chǎn)權(quán)關(guān)系上看，還存在著一種縱向的財(cái)產(chǎn)負(fù)責(zé)關(guān)系。即股東會(huì)對董事會(huì)委托代理、董事會(huì)對總經(jīng)理授權(quán)經(jīng)營、監(jiān)事會(huì)代表股東會(huì)對財(cái)產(chǎn)的受托人實(shí)行監(jiān)督。正是這種縱向的財(cái)產(chǎn)負(fù)責(zé)關(guān)系和橫向的職責(zé)限定關(guān)系，構(gòu)成了公司內(nèi)部的約束機(jī)制。從而，形成了一個(gè)有機(jī)的利益共同體。

三、堅(jiān)持法人治理結(jié)構(gòu)的建立原則

建立和完善企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)，必須根據(jù)《公司法》的規(guī)定和建立現(xiàn)代企業(yè)制度的基本要求，堅(jiān)持以下原則：

①董事會(huì)、總經(jīng)理層和監(jiān)事會(huì)成員一般分設(shè)，特別是董事長一般不應(yīng)兼任總經(jīng)理，以保證出資者和董事會(huì)、董事會(huì)和總經(jīng)理層相互間信托、委托和監(jiān)督關(guān)系的確定。但考慮到一些大中型企業(yè)的特殊情況，并保證企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員的穩(wěn)定過渡，也可在一定時(shí)期內(nèi)兼任總經(jīng)理，待條

件成熟后，再另行聘用。

②在國有企業(yè)中，為發(fā)揮黨組織在企業(yè)的政治核心和保證監(jiān)督作用，黨委書記應(yīng)通過法定程序進(jìn)入董事會(huì)，可兼任董事長職務(wù)。黨委其他成員也可進(jìn)入總經(jīng)理層或監(jiān)事會(huì)。特別是紀(jì)檢書記可進(jìn)入監(jiān)事會(huì)，并兼任監(jiān)事會(huì)***。

③通過職工代表大會(huì)選舉職工代表董事和監(jiān)事，以充分調(diào)動(dòng)職工民主管理和監(jiān)督的積極性，保證廣大職工的合法權(quán)益。但人數(shù)應(yīng)有限定，不宜過多。在選舉過程中，要著重考慮本人參與決策的能力。

④在國有企業(yè)中，政府作為國有企業(yè)的出資者，有權(quán)也有必要在企業(yè)改制過程中，派出國有股權(quán)代表參加企業(yè)的董事會(huì)。同時(shí)，派出監(jiān)事會(huì)成員，以保證國有資產(chǎn)的保值和增值。

⑤在國有企業(yè)中，企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)成員的任免，堅(jiān)持黨管干部與依照《公司法》和企業(yè)章程辦事相統(tǒng)一的原則，積極探討相互銜接的新路子。

四、確定法人治理結(jié)構(gòu)的人員組成公司股東會(huì)、董事會(huì)(包括總經(jīng)理層)和監(jiān)事會(huì)的人員組成，依據(jù)《公司法》、公司章程和有關(guān)規(guī)定設(shè)置并確定。股東會(huì)由全體股東組成。在股份有限公司中，股東是指有該公司股票者，在有限責(zé)任公司中，股東是指認(rèn)購該公司股份者。國有獨(dú)資公司不設(shè)股東會(huì)，由國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國家授權(quán)的部門，授權(quán)公司董事會(huì)行使股東會(huì)的部分職權(quán)。董事會(huì)的組成人員董事，由股東會(huì)議選舉產(chǎn)生和任免。董事可以是股東，也可以是非股東，應(yīng)為自然人。法人為公司股東的，應(yīng)委托自然人代理法人單位參加董事會(huì)。公司國有股權(quán)代表和國有獨(dú)資公司的董事會(huì)成員，由國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國家授權(quán)的部門按照董事會(huì)的任期委派或者更換。一般有限責(zé)任公司董事會(huì)成員為三至十三人，國有獨(dú)資公司三至九人，股份有限公司五至十九人。董事長由董事會(huì)選舉產(chǎn)生，一般為公司法定代表人。國有獨(dú)資公司的董事長和副董事長，可由政府有關(guān)部門從董事會(huì)成員中指定。總經(jīng)理由董事會(huì)聘任或者解聘。根據(jù)我國現(xiàn)行法規(guī)的規(guī)定，監(jiān)事會(huì)成員不得少于三人。股份有限公司監(jiān)事會(huì)中三分之一以上，但不超過二分之一的監(jiān)事會(huì)成員和有限責(zé)任公司二分之一的監(jiān)事會(huì)成員，由職工代表擔(dān)任，公司職工通過民主程序推舉和罷免。其余由股東會(huì)議選舉和罷免。公司不設(shè)股東會(huì)議的由股東委派和罷免。監(jiān)事會(huì)***由全部監(jiān)事的三分之二以上選舉和罷免，不得兼任董事、總經(jīng)理和其它高級(jí)管理職務(wù)。

五、制訂法人治理結(jié)構(gòu)的工作制度

要嚴(yán)格公司法人治理結(jié)構(gòu)事權(quán)劃分，合理界定股東會(huì)、董事會(huì)和總經(jīng)理層、監(jiān)事會(huì)的職責(zé)范圍基礎(chǔ)上，還應(yīng)根據(jù)《公司法》和公司章程規(guī)定，制訂法人治理結(jié)構(gòu)的工作制度，以便處理在具體事務(wù)中出現(xiàn)的交叉、重復(fù)和相互扯皮問題，使法人治理結(jié)構(gòu)走上規(guī)范化運(yùn)作的軌道。法人治理結(jié)構(gòu)運(yùn)作的主要形式是召開重要會(huì)議決定重大和重要事項(xiàng)，處理重要文書。因此，必須明確法人治理結(jié)構(gòu)的主要會(huì)議是股東會(huì)議、董事會(huì)會(huì)議、總經(jīng)理辦公會(huì)和監(jiān)事會(huì)會(huì)議，并嚴(yán)格制訂各種會(huì)議的議事規(guī)則，對各類會(huì)議的召集、參加及列席范圍、議事內(nèi)容、表決程序、決議實(shí)施監(jiān)督等各個(gè)方面和環(huán)節(jié)做出具體的規(guī)定。同時(shí)，還應(yīng)根據(jù)公司特點(diǎn)設(shè)置公文種類，規(guī)定行文關(guān)系，對董事長和總經(jīng)理閱批簽發(fā)公文范圍進(jìn)行合理界定。在決策程序上，一

般應(yīng)按總經(jīng)理辦公會(huì)直接決定、總經(jīng)理辦公會(huì)研究提交董事會(huì)決定、董事會(huì)直接決定和董事會(huì)研究提交股東會(huì)或出資者決定等四個(gè)層次，分別根據(jù)事權(quán)劃分進(jìn)行決策。

六、聘請專業(yè)機(jī)構(gòu)完善法人治理結(jié)構(gòu)

完善法人治理結(jié)構(gòu)是一項(xiàng)系統(tǒng)而艱巨的工程，單靠企業(yè)自身形成的文件往往掛一漏萬，甚至缺乏可執(zhí)行性，使企業(yè)在實(shí)際運(yùn)作中陷入內(nèi)耗。因此，聘請專業(yè)的咨詢公司幫助企業(yè)完成法人治理結(jié)構(gòu)就變?yōu)榱俗罴堰x擇。

一方面，合適的咨詢公司，除了其知識(shí)全面、掌握大量管理分析工具以外，在法人治理結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)方面積累了豐富的知識(shí)，擁有強(qiáng)大的知識(shí)庫，可以避免很多彎路。

另一方面，由于咨詢公司是外來力量，既與企業(yè)家也與企業(yè)的員工沒有直接的利益沖突，只按合同約定的項(xiàng)目內(nèi)容工作，所以會(huì)公正地對待企業(yè)的每一個(gè)人，不會(huì)也不可能在咨詢項(xiàng)目中攫取不正當(dāng)利益，更不會(huì)卷入客戶的利益斗爭中去。由咨詢公司主導(dǎo)提出的法人治理結(jié)構(gòu)方案，往往是中立的，經(jīng)得起檢驗(yàn)的。

第五篇：上市公司治理結(jié)構(gòu)的研究

上市公司治理結(jié)構(gòu)的研究

一、我國上市公司治理結(jié)構(gòu)的現(xiàn)狀

上市公司由眾多的股東及分散的股權(quán)所決定，很難直接由股東進(jìn)行公司的經(jīng)營管理，因此產(chǎn)生了公司治理結(jié)構(gòu)。在我國，上市公司采用“三會(huì)一總”的治理結(jié)構(gòu)。

我國公司治理結(jié)構(gòu)為由代表了公司的所有權(quán)由股東大會(huì)投票選舉產(chǎn)生實(shí)行企業(yè)決策權(quán)的董事并組成董事會(huì)和實(shí)行企業(yè)監(jiān)督檢查權(quán)的監(jiān)事組成監(jiān)事會(huì)，兩種委員會(huì)共同對股東大會(huì)負(fù)責(zé)。再由董事會(huì)共同決定任命企業(yè)以總經(jīng)理為首的高層經(jīng)理人執(zhí)行企業(yè)的經(jīng)營權(quán)，并接受監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督。形成“四權(quán)”分離互相制約的治理結(jié)構(gòu)。

（一）董事會(huì)

董事會(huì)作為企業(yè)的經(jīng)營決策機(jī)構(gòu)，其中董事由股東大會(huì)按照公司章程及相關(guān)法律法規(guī)選舉產(chǎn)生，一定程度上董事會(huì)代表了大多數(shù)股東的意志，代替全體股東管理公司。同時(shí)，我國董事會(huì)中還存在獨(dú)立董事，即指不屬于公司股東并且不在公司任職，且其自身工作與本公司沒有業(yè)務(wù)往來的外部人員，參加到本公司的董事會(huì)為公司出謀劃策。這種制度的出發(fā)點(diǎn)是引入外部人員參加企業(yè)內(nèi)部的管理，也增強(qiáng)企業(yè)決策的科學(xué)性，同時(shí)獨(dú)立董事處于獨(dú)立的第三方，也可以起到維護(hù)各個(gè)利益相關(guān)者利益的作用。

董事會(huì)的組織結(jié)構(gòu)中又包括了協(xié)助董事管理公司及對外進(jìn)行信息披露的董事會(huì)秘書處，以及下設(shè)的負(fù)責(zé)各個(gè)具體項(xiàng)目委員會(huì)：戰(zhàn)略委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)、提名委員會(huì)和審計(jì)委員會(huì)。

（二）監(jiān)事會(huì)

監(jiān)事會(huì)作為企業(yè)常設(shè)的監(jiān)督審查機(jī)構(gòu)，其中監(jiān)事由股東大會(huì)選舉或者公司職工選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)對股東大會(huì)負(fù)責(zé)，并對董事會(huì)的決策以及經(jīng)理層的運(yùn)營進(jìn)行審查。其中監(jiān)事會(huì)內(nèi)設(shè)審計(jì)部專門對企業(yè)進(jìn)行時(shí)刻的監(jiān)督審查。

（三）經(jīng)理層

經(jīng)理層作為由董事會(huì)任命對公司具體運(yùn)營進(jìn)行實(shí)際操控的群體，對企業(yè)的決策運(yùn)行效果產(chǎn)生決定性的作用。經(jīng)理層主要負(fù)責(zé)人為總裁（即CEO）可設(shè)多名副總裁即一名財(cái)務(wù)總監(jiān)（即CFO）負(fù)責(zé)并領(lǐng)導(dǎo)各個(gè)部門，對企業(yè)運(yùn)營進(jìn)行時(shí)刻的調(diào)整。

（四）我國治理結(jié)構(gòu)的分析

我國治理結(jié)構(gòu)，是以內(nèi)部治理為主的治理結(jié)構(gòu)，強(qiáng)調(diào)上市公司內(nèi)部各個(gè)利益相關(guān)者之間相互制衡。股東通過相互之間的博弈選出董事組成董事會(huì)代替自己管理公司，同時(shí)選出監(jiān)事組成監(jiān)事會(huì)充當(dāng)監(jiān)督者幫助股東監(jiān)督整個(gè)公司運(yùn)營。而經(jīng)理層也通過董事會(huì)表達(dá)自己運(yùn)營思路，同時(shí)廣大職工也可以通過推舉的職工代表成為監(jiān)事參與董事會(huì)會(huì)議維護(hù)自身利益。因此董事會(huì)也成為各方利益相關(guān)者矛盾的集合點(diǎn)。

因此在董事會(huì)之下設(shè)立各種委員會(huì)，其中每一種委員會(huì)由專業(yè)、利益相關(guān)者的代表參加，避免了盲目投票、外行領(lǐng)導(dǎo)內(nèi)行的現(xiàn)象。例如：戰(zhàn)略委員會(huì)董事須包括董事長、一名相關(guān)專業(yè)的獨(dú)立董事、總裁同時(shí)還需要監(jiān)事會(huì)監(jiān)事參加會(huì)議進(jìn)行監(jiān)督，將決策、執(zhí)行、監(jiān)督者匯聚一堂共同制定合理的方案。以此來提升董事會(huì)處理問題的效率，并且也加強(qiáng)了各項(xiàng)決策的科學(xué)性、可實(shí)施性。

同時(shí)，設(shè)立了董事會(huì)秘書處，協(xié)助董事避免發(fā)生各種遺漏，并且負(fù)責(zé)信息披露，加強(qiáng)外部監(jiān)管。

二、我國上市公司治理結(jié)構(gòu)所存在的普遍問題

（一）股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理

其一，國有企業(yè)中一股獨(dú)大現(xiàn)象明顯，造成內(nèi)部人控制問題。究其原因是因?yàn)樵谄髽I(yè)中的所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)相分離導(dǎo)致的。在國有企業(yè)中國有股分所占股份處于絕對地位，在名義上，國有股分的所有權(quán)是清晰的，可在現(xiàn)實(shí)中，很少存在一個(gè)具體對此負(fù)責(zé)的單位或個(gè)人。在實(shí)際運(yùn)營中，由于官員不需要為自己做出的決策承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)或從內(nèi)部人即高級(jí)管理人員所獲得的收益大于風(fēng)險(xiǎn)所造成的損失時(shí)，官員往往不作為將權(quán)利下放給經(jīng)理人造成主體缺位不存在真正意義上的委托人，形成委托-代理關(guān)系。導(dǎo)致公司管理權(quán)、決策權(quán)全部掌握在經(jīng)理人手中，經(jīng)理人可以利用手中權(quán)力左右董事會(huì)，使得股東很難對其經(jīng)營、決策行為進(jìn)行有效的控制與監(jiān)督，尤其是當(dāng)所有者即國家與經(jīng)營者的利益不一致時(shí)，可能會(huì)造成全體股東及其它利益相關(guān)者利益的損害，甚至?xí)霈F(xiàn)國有資產(chǎn)流失或會(huì)計(jì)信息失真等情況。

其二，民營企上市公司一股獨(dú)大，按照現(xiàn)行治理結(jié)構(gòu)，第一股東可以以絕對的優(yōu)勢控制董事會(huì)以及監(jiān)事會(huì)造成公司治理結(jié)構(gòu)制衡效果大大降低，實(shí)際上將所有權(quán)、決策權(quán)、監(jiān)督權(quán)、甚至是治理權(quán)合而為一，由此產(chǎn)生大量問題，如組織結(jié)構(gòu)不合理權(quán)力過于集中；利益分配不均衡，只考慮大股東權(quán)益；獨(dú)立董事成為“人形圖章”流于形式；激勵(lì)制度不完善；并造成了決策風(fēng)險(xiǎn)增加，人才流失等等問題。

（二）監(jiān)事會(huì)制度不完善

在我國，《公司法》等法規(guī)主要是以保護(hù)所有者權(quán)益為主來構(gòu)建公司治理結(jié)構(gòu)，相對于監(jiān)事會(huì)的地位其更重視董事會(huì)的作用將主要的委托―代理關(guān)系問題聚焦于董事會(huì)，一相當(dāng)簡單的規(guī)定對監(jiān)事會(huì)的運(yùn)作流程進(jìn)行規(guī)范，使它在進(jìn)行監(jiān)督時(shí)很難以找到相應(yīng)行之有效的操作依據(jù)。然而監(jiān)事會(huì)不具備企業(yè)運(yùn)營控制權(quán)和企業(yè)戰(zhàn)略和運(yùn)營方案決策權(quán)，即不具備權(quán)任免董事或經(jīng)理人的權(quán)利，又無法參與和否決董事的決策以及經(jīng)理人的具體執(zhí)行。就是說，監(jiān)事會(huì)只能對決策和運(yùn)營效果的結(jié)果進(jìn)行事后審計(jì)，并不參與行進(jìn)過程之中的監(jiān)督。這就使得監(jiān)事會(huì)由于沒有參與到整個(gè)決策過程中造成信息不足，不能真正達(dá)到監(jiān)督的作用。

（三）缺乏有效的經(jīng)理人制度及契約精神

首先，在我國上市公司多為國有企業(yè)，而國有企業(yè)的經(jīng)理人多為行政任命而民營企業(yè)在我國市場上還并不夠繁榮。因此我國還較少存在職業(yè)經(jīng)理人，由此不管是從經(jīng)理人制度上還是從經(jīng)理人任命程序上，都沒有建立一種有效的激勵(lì)機(jī)制對經(jīng)理人進(jìn)行績效評價(jià)與進(jìn)行獎(jiǎng)懲的措施。即使一些企業(yè)存在一些激勵(lì)制度，也沒有形成一套試用全國范圍的完善制度。使得經(jīng)理人員在一定程度上存在缺少動(dòng)力，沒有壓力的情形，一切經(jīng)營活動(dòng)全憑借經(jīng)理人的自身素質(zhì)，使其不能履行勤勉盡責(zé)、誠實(shí)信用的義務(wù)，在公司運(yùn)營不能實(shí)現(xiàn)利益最大化，甚至?xí)p害相關(guān)利益者的權(quán)益。

其次，在我國從股東到董事再到經(jīng)理人都普遍缺乏契約精神。當(dāng)決策確定之后，倘若經(jīng)理人對方案不滿時(shí)，卻不是大部分人都會(huì)執(zhí)行契約，會(huì)存在很多經(jīng)理人會(huì)陽奉陰違，不調(diào)集所有資源完成契約而是去滿足自身訴求。并且當(dāng)事件披露后，也不會(huì)對違反者實(shí)施行之有效的處罰，草草了事。因此，也導(dǎo)致了我國一些上市公司在執(zhí)行力上存在問題。

（四）獨(dú)立董事制度的不完善

首先，雖然我國上市公司獨(dú)立董事席位在公司董事會(huì)中需達(dá)到三分之一其中至少包括一名會(huì)計(jì)專業(yè)人士，然而獨(dú)立董事作為一種社會(huì)兼職模式其本身還有其他別的主要工作，其能否正確合理行使權(quán)力，全依靠自身素養(yǎng)，并且作為外來人員獨(dú)立董事并不能確切的得到企業(yè)的第一手經(jīng)營資料，能否提出真正適用于本公司的建議也值得商榷。

其次，獨(dú)立董事是由持股1%以上的股東提出候選人，并由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生，同時(shí)獨(dú)立董事的薪酬也是由董事會(huì)決定，因此其能否真正的獨(dú)立也存在質(zhì)疑。

通過以上論述可以發(fā)現(xiàn)，我國上市公司在治理結(jié)構(gòu)上都存在或多或少的問題，因此我國在治理結(jié)構(gòu)上還有待完善。

三、上市公司治理結(jié)構(gòu)的調(diào)整和完善

（一）逐步建立分類表決制度

我國證券監(jiān)督管理委員會(huì)于2004年12月7日頒布了《關(guān)于加強(qiáng)社會(huì)公眾股股東權(quán)益保護(hù)的若干規(guī)定》，這部法規(guī)也為加強(qiáng)中小股東權(quán)利提供了有效方法及法律保障。分類表決制度的目的就是在股權(quán)分置情況下進(jìn)行股權(quán)分置改革時(shí)保護(hù)社會(huì)公眾股股東的利益，其核心是保障股東即使所持有股份的種類不同但所應(yīng)有的權(quán)利不受損害。使得流通股股東通過分類表決制度在密切關(guān)乎自身利益的分紅、籌資等有可能損害自身利益的事項(xiàng)上在嚴(yán)格的執(zhí)行 “一股一權(quán)”原則基礎(chǔ)真正落實(shí)實(shí)現(xiàn)自身權(quán)力。即流通股的中小股東雖然不具有充足的股票份額在企業(yè)的股東大會(huì)上通過某項(xiàng)決議，然而他們可以利用分類表決制度，在密切關(guān)乎自身利益的事情上擁有有充分的話語權(quán)，對于損害自身利益的事項(xiàng)可以阻止大股東的強(qiáng)行表決通過，從而在一定程度上限制了未流通股股東即決定控股或相對股東的行為。然而此制度僅是在改革期間避免對中小股東造成重大損失而頒布的臨時(shí)法案，在改革后在上市公司中并未實(shí)行。

（二）不斷推進(jìn)累積投票制度

我國2005 年的公司法中規(guī)定自2006年1月1日起：“股東大會(huì)選舉董事、監(jiān)事，可以根據(jù)公司章程的規(guī)定或者股東大會(huì)的決議，實(shí)行累積投票制。本法所稱累積投票制，是指股東大會(huì)選舉董事或者監(jiān)事時(shí)，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東又有的表決權(quán)可以集中使用。”。從此在法律上為推行累積投票制奠定了基礎(chǔ)

累積投票制度通過累積計(jì)算的投票數(shù)，擴(kuò)大了所有股東表決票的數(shù)量，間接增大了中小股東的話語權(quán)，有效地防止大股東利用優(yōu)勢的表決權(quán)對董事、監(jiān)事選舉時(shí)的控制力度，避免了大股東完全掌控公司。這種制度的核心價(jià)值體現(xiàn)增強(qiáng)了中小股東的相對權(quán)利，中小股東可以通過共同的利益形成聯(lián)盟來獲得一定的董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)席位，增強(qiáng)其在公司內(nèi)部的話語權(quán)及人事控制力度。

然而該制度也存在一些缺陷，首先這種制度，在我國法律僅規(guī)定控股股東比例為30%以上的上市公司，應(yīng)當(dāng)采取，這就導(dǎo)致并非所有的上市公司全部采取該種措施。同時(shí)當(dāng)?shù)谝还蓶|持股超過80%以上，再加上我國小股東參與股東大會(huì)積極性不高情況下，即使實(shí)行累積投票制度，第一大股東依然可以掌控董事會(huì)席位。也就是說累積投票制在相對控股的情況下可以取得較好的作用，而在絕對控股情況下作用不大。

四、關(guān)于我國治理結(jié)構(gòu)整改的措施及建議

（一）對于我國國有上市公司的措施及建議

1、優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)

我國國有企業(yè)治理結(jié)構(gòu)改革應(yīng)首先從股權(quán)結(jié)構(gòu)入手，通過降低國有股份持股比例，借鑒德、日運(yùn)作模式引入銀行、金融機(jī)構(gòu)持股，使國有股、銀行機(jī)構(gòu)持股與社會(huì)公眾中小股形成三足鼎立的模式。同時(shí)也應(yīng)限制同行業(yè)企業(yè)以及某一上市公司上、下游相關(guān)公司交叉持股的比例，防止出現(xiàn)龐大的利益共同體，形成壟斷。

2、建立獨(dú)立董事協(xié)會(huì)

董事會(huì)作為上市公司決策機(jī)構(gòu)，無疑成為各個(gè)利益相關(guān)者爭奪關(guān)鍵，然而在股權(quán)結(jié)構(gòu)合理的情況下，董事會(huì)的席位是可以達(dá)到平衡的。然而為了防止大股東，銀行，與中小股東三者中兩者長期聯(lián)合壓制第三者，因此健全獨(dú)立董事制度也至關(guān)重要。

作者認(rèn)為，應(yīng)由證監(jiān)會(huì)牽頭成立獨(dú)立董事協(xié)會(huì)，所有獨(dú)立董事必須經(jīng)協(xié)會(huì)考察，入會(huì)后方有資格成為獨(dú)立董事，并建立相應(yīng)的行業(yè)準(zhǔn)則。所有上市公司股東大會(huì)所提名的獨(dú)立董事，必須經(jīng)過協(xié)會(huì)培訓(xùn)、考核通過方可上崗。并且獨(dú)立董事工資應(yīng)由上市公司、協(xié)會(huì)、獨(dú)董個(gè)人三方協(xié)議，按照協(xié)定好的標(biāo)準(zhǔn)由企業(yè)定期支付給協(xié)會(huì)，再由協(xié)會(huì)支付給獨(dú)董工資，同時(shí)此項(xiàng)費(fèi)用應(yīng)計(jì)入上市公司的成本費(fèi)用當(dāng)中，與企業(yè)經(jīng)營績效不掛鉤。但當(dāng)獨(dú)董違規(guī)時(shí)，協(xié)會(huì)有權(quán)對獨(dú)立董事進(jìn)行處罰。以此加強(qiáng)獨(dú)立董事的獨(dú)立性并進(jìn)行行業(yè)規(guī)范，同時(shí)也強(qiáng)化了外部監(jiān)管。

（二）對于我國民營上市公司的措施及建議

但是由于私有財(cái)產(chǎn)不可侵犯，并不能強(qiáng)制要求大股東減持股份，因此作者認(rèn)為應(yīng)當(dāng)主要通過加強(qiáng)中小股東權(quán)利和內(nèi)部監(jiān)管為主并完善經(jīng)理人制度解決問題。

1、加強(qiáng)中小股東作用

股東大會(huì)，作為上市公司所有者的大會(huì)選舉產(chǎn)生代表自身意志的董事管理公司運(yùn)行方向，和監(jiān)事監(jiān)控公司運(yùn)行，當(dāng)出現(xiàn)絕對或相對控股的股東時(shí)，其幾乎可以壟斷公司董事、監(jiān)事。因此為制約大股東利用中小股東資金為自己牟利，應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)中小股東力量使其達(dá)成利益同盟制衡大股東權(quán)利。

因此作者認(rèn)為，我國應(yīng)當(dāng)要求所有上市公司實(shí)行累積投票制度以及分類表決制度來加強(qiáng)小股東權(quán)利。同時(shí)，處于信息時(shí)代的今天，能否以網(wǎng)絡(luò)形式建立全體中小股東大會(huì)，推選出中小股東代表全權(quán)代理中小股東參加股東大會(huì)行使權(quán)力。避免因?yàn)楣蓶|大會(huì)自負(fù)費(fèi)用以及小股東股權(quán)過少缺乏參會(huì)積極性而放棄行使權(quán)力。

2、完善監(jiān)事會(huì)制度

監(jiān)事會(huì)作為監(jiān)督審查機(jī)構(gòu)其本身權(quán)利并不大，因此英、美等國家監(jiān)事會(huì)職權(quán)由董事會(huì)兼任。然而監(jiān)事會(huì)作為公司內(nèi)部治理四權(quán)分立體現(xiàn)的一部分，而且由于我國外部監(jiān)管的不完善卻還有其存在的必要性。

因此，能否仿照獨(dú)立董事制度，在監(jiān)事會(huì)增加獨(dú)立監(jiān)事，人數(shù)也占監(jiān)事會(huì)人數(shù)的四分之一，獨(dú)立監(jiān)事由股東大會(huì)聘請無業(yè)務(wù)往來及利益相關(guān)的第三方會(huì)計(jì)師事務(wù)所及律師事務(wù)所的從業(yè)人員，對企業(yè)業(yè)務(wù)的合理合法性進(jìn)行監(jiān)督。同時(shí)也應(yīng)要求監(jiān)事會(huì)除了向股東大會(huì)負(fù)責(zé)，還應(yīng)向證監(jiān)會(huì)負(fù)責(zé)，以保證各方利益的均衡。

3、健全工資激勵(lì)制度及社會(huì)契約制度

首先董事作為股東的一分子，若工資過高，無形中也減少了股東可分配的利潤，間接損害了非董事股東的利益，然而董事作為企業(yè)的決策者為企業(yè)發(fā)展貢獻(xiàn)力量也應(yīng)獲得額外酬勞。同時(shí)高級(jí)經(jīng)理人，作為企業(yè)的實(shí)際運(yùn)營掌控者，也為公司的成長做出不可磨滅的貢獻(xiàn)，其工資過高過低都不現(xiàn)實(shí)。

因此作者認(rèn)為，應(yīng)根據(jù)企業(yè)自身情況，對于董事、高級(jí)經(jīng)理人、甚至是監(jiān)事的工資經(jīng)由股東大會(huì)審核建立一種超額累進(jìn)工資制度，以營業(yè)利潤為基礎(chǔ)，隨著利潤逐層增加，工資率也逐層增加。避免了企業(yè)經(jīng)營不佳時(shí)董事和經(jīng)理人依然獲得高額工資，而當(dāng)業(yè)績優(yōu)異確使付出與收入不符的情況。

同時(shí)，應(yīng)當(dāng)由政府出面建立經(jīng)理人誠信體系，通過行政手段維護(hù)契約。具體可以建立經(jīng)理人、董事的誠信檔案，每年由各自上市公司監(jiān)事會(huì)對自身所在企業(yè)的所有高級(jí)經(jīng)理人、董事、獨(dú)立董事進(jìn)行與企業(yè)業(yè)務(wù)相關(guān)的契約執(zhí)行程度進(jìn)行考核。當(dāng)發(fā)生嚴(yán)重的違約事件時(shí)應(yīng)向全社會(huì)進(jìn)行公示并記錄入檔案，來確保企業(yè)決策層和管理層對契約的遵守程度。

（伍昱行，天津科技大學(xué)財(cái)務(wù)管理專業(yè)。于蘇杰，中國石油天然氣管道局第四工程分公司）