糾 紛 解 決 方 案

項目編號：xxxxxxxx

一、案件基本事實

1.法律事實概要：

銷售總監何某認為捷客公司業績已符合分配提成獎金、并將提成獎金折股分配捷客公司股權的行權條件，但捷客公司認為業績計算方式有誤，且未符合勞動合同約定的折股行權條件，因此不同意執行股權兌換獎勵措施。為此，銷售總監何某與公司進行了相應的談判。由于捷客公司拒不接受和解，何某的律師決定直接就股權獎勵糾紛向廣州市珠海區法院提起訴訟。

2.現有證據材料：

雙方于2014年5月1日簽訂的勞動合同；2014年4月-2015年4月捷客公司年度銷售情況及利潤計算表；何某工作簽到記錄（保存于手機）

二、案件立案分析

1.被告（對手）分析：

廣州捷客資產管理有限公司（以下簡稱為“捷客公司”）

2.訴訟請求（需求）分析：

3.訴訟時效分析：

《中華人民共和國民法典》第一百八十八條規定：“向人民法院請求保護民事權利的訴訟時效期間為三年。”因此，本案并未超過訴訟時效。

4.管轄權分析：

根據《中華人民共和國民事訴訟法》第二十一條的規定，對法人或者其他組織提起的民事訴訟，由被告住所地人民法院管轄。因此，原告向廣州市珠海區法院提起訴訟。

5.財產保全分析：

由于情況不算緊急，同時為了盡量節省訴訟成本，故訴前不向法院申請采取相應的保全措施。

6.調查取證分析：

現有勞動合同、上班簽到記錄以及公司銷售額及利潤計算表（無詳細數據），根據本案要求還需要詳細的銷售記錄、成本記錄表以及利潤計算表，但當事人何某缺乏相應的權限，故無法進行取證。根據《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條的規定，當事人及其訴訟代理人因客觀原因不能自行收集的證據，或者人民法院認為審理案件需要的證據，人民法院應當調查收集。因此，針對本人無法取得的證據，當事人可以向法院申請調取證據。

三、糾紛解決策略分析

1.對方當事人主要答辯策略分析：

2.爭議焦點問題分析：

（一）股權獎勵糾紛屬于勞動爭議還是合同糾紛

第一種觀點認為，勞動關系的存在是股權激勵存在的前提，無法脫離勞動關系本身去討論股權激勵爭議下的權利與義務。員工根據股權激勵計劃所獲得的收益，是基于員工與公司之間存在勞動關系而產生的，在性質上與勞動合同的履行與解除緊密相關。因此，股權激勵糾紛應被定性為勞動爭議糾紛。另外一種觀點認為，股權激勵產生的爭議與勞動爭議相比，具有顯著獨立性。勞動法規與商事法規的立法目的及調整機制不同，雖然被激勵對象的身份為勞動者，但其與公司的法律關系涉及到多個法律部門。按照商事糾紛處理，更有利于此類案件的正確審理。

（二）當事人何某是否符合折股行權條件應當由誰承擔證明責任

此種問題需要具體問題具體分析。《中華人民共和國勞動爭議調解仲裁法》第三十九條規定，“勞動者無法提供由用人單位掌握管理的與仲裁請求有關的證據，仲裁庭可以要求用人單位在指定期限內提供。用人單位在指定期限內不提供的，應當承擔不利后果。”可見，當證明文件在用人單位手中時，用人單位需要承擔證明責任。本案涉及折股行權條件的判斷，而據以判斷的具體的銷售記錄、成本記錄表以及利潤計算表均由用人單位所掌握，故在仲裁中應由用人單位承擔證明責任。在訴訟中，原告也可以依法申請法院調取證據。

（三）當事人何某無法證明業績、學歷和資歷的真實性是否構成欺詐進而導致勞動合同無效

《中華人民共和國勞動合同法》第二十六條第一款第一項規定：“下列勞動合同無效或者部分無效：（一）以欺詐、脅迫的手段或者乘人之危，使對方在違背真實意思的情況下訂立或者變更勞動合同的”。本案涉及欺詐的認定，3.替代方案選擇：

（一）繼續協商解決

雙方當事人進一步交換意見，從實際出發進行協商，互相作出一定的讓步，在互利共贏的前提下簽署和解協議。這樣可以省去仲裁或者調解的費用，節約雙方的時間，而且容易維持雙方的良好關系，有利于長遠的發展。

（二）調解解決

調解是指指中立的第三方在當事人之間調停疏導，幫助交換意見，提出解決建議，促成雙方化解矛盾的活動。我國調解主要有四種形式：訴訟調解（法院在訴訟過程中的調解）、行政調解（行政機關在執法過程中的調解）、仲裁調解（仲裁機關在仲裁過程中的調解）和人民調解（群眾性組織即人民調解委員會的調解）。調解最終取得的結果也是建立在雙方充分自愿的前提之上。

（三）仲裁解決

調解解決具有一定的局限性，有時候會出現雙方要求差距顯著過大的情形或者其中一方拒不履行調解協議，此時需要采取另一種方式解決矛盾。仲裁是指由雙方當事人協議將爭議提交（具有公認地位的）第三者，由該第三者對爭議的是非曲直進行評判并作出裁決的一種解決爭議的方法。仲裁程序比較靈活、簡便，當事人可以協議選擇仲裁程序，避免繁瑣環節，及時解決爭議。而且本案涉及到公司，仲裁不公開進行，有利于保護商業秘密，維護商業信譽。

四、特別事項說明