審計案例分析

題目：九好集團借殼上市財務造假案例分析

姓 名 張 琳

學 號 201802530222

學 院 會計學院

年 級 2018級

專業班級 審計學2班

指導教師 王 勇

2021年5月2日

九好集團借殼上市財務造假案例分析

摘要

長期以來，借殼上市因其流程簡便、時間成本低等優點，是許多擬上市公司的首選上市方式。供給側結構性改革開啟了我國經濟發展新的篇章，企業借殼上

市重組的活躍度也將伴隨資本市場的繁榮而進一步提高。2017 年，九好集團因在借殼鞍重股份上市過程中，使用虛增收入、虛構銀行存款等不當手段企圖將虛增的“優良資產”重組注入鞍重股份，被證監會立案調查，并被處60萬元罰款。考慮到資本市場形成以來，財務舞弊亂象頻發，所以本文旨在通過解析該案例部分財務舞弊的方式方法，追溯其舞弊的動機，為審計機構實施審計行為提供參考和建議。

關鍵詞：借殼上市；財務舞弊；虛增收入；審計

目錄

1,....研究背景及意義

1,....1,....研究背景

眾所周知，上市是企業獲得融資的一個重要途徑。為了解決資金需求問題，進而實現企業的快速發展，選擇上市融資的企業日益增多。一般企業上市有兩種途徑，一是IPO上市，二是借殼上市，IPO上市的審批復雜、時間長并且對企業要求較高，在這種情況下很多企業選擇走借殼上市這條捷徑。

借殼上市是資產重組的一種方式，在這個過程中，借殼方會給被借殼方帶來高成長性的優質資產，對被借殼方的經營狀況和財務業績會有非常大的改善，資金的利用效率也會有大幅度提升，同時也可以促進證券市場的進一步發展。近幾年許多企業都選擇借殼上市來實現融資增發使企業得到可持續發展，然而由于多方原因，借殼上市逐漸顯現出它的后遺癥，從保千里到雅百特以及中安消，已有多家企業在這波借殼浪潮中實現上市且被證實存在嚴重的財務造假。財務造假一旦發生，其危害波及面是非常廣的，后果是災難性的，所粉飾的金額龐大并不是最嚴重的問題，最嚴重的是財務造假會降低投資者的信心，擾亂了證券市場的健康發展和整個社會資源的合理配置。

1,....2,....研究意義

證券市場是市場經濟的“晴雨表”，現如今正處于高速發展時期，但是頻繁曝出的財務造假事件，給證券市場帶來了巨大的風險，然而作為保護投資者、經營者、債務人權益的審計方，本該將這顆危險的定時炸彈及時排除，但有些審計方卻將其越埋越深，無形中導致許多潛能無限和擁有高效益的公司無法融資，對于投資者來說，缺失了公正的交易平臺，最終導致整個證券市場喪失許多潛在的融資、投資機會。2016年9 月，中國證監會發布《上市公司重大資產重組管理辦法》，為規范資產重組，對重組上市（即借殼上市）的標準認定進一步細化和確認，并取消重組上市的配套融資，延長股東股份鎖定期等，被譽為史上最嚴管理辦法。

因此本文挑選九好集團忽悠式重組財務造假作為研究的對象，深入闡述該公司在借殼上市中的財務造假手段，重點分析審計失敗的前因后果，并據此提出針對預防借殼上市公司財務造假審計失敗的啟示和建議，避免審計失敗再次發生。希望能促使相關審計部門在審計借殼上市公司中的財務問題發揮積極的作用，促使我國證券市場能夠健康發展，經濟穩健提升。

2,....相關概念界定

2,....1,....借殼上市的概念

借殼上市是一種特殊的上市公司并購重組行為，主要分為兩種類型：其一是非上市母公司將自身的資產及相關業務通過資產重組的方式注入其子公司，以達到母公司的上市目的；其二是非上市公司通過并購、重大資產重組等方式來控制已上市的殼公司，再將自身優質資產注入該上市殼公司，完成間接上市的最終目的。借殼上市中的“殼”指的是上市公司本身，公司買殼的主要目的是為了獲取上市資格，得以在資本市場中進行融資。同時，所有在滬深兩市交易所掛牌的上市公司都是一種殼資源，對于那些處于夕陽行業、具體主營業務增長緩慢、盈利水平微薄甚至虧損、股權結構單一、企業發展面臨瓶頸的空殼企業來說，賣殼也是解決企業困境的方式之一。

2,....2,....財務造假的概念及特征

財務造假是指造假行為人違反相應的法律法規、制度的相關規定，采用各種欺詐和不正當的手法在會計賬務中進行弄虛作假，偽造和變造會計事項，以此掩蓋企業真實的財務狀況、經營成果與現金流量的行為，以此達到某些目的或為某些小團體及個人謀求私利的違法犯罪行為。

而縱觀公司的財務造假行為，其特征也十分顯著，主要有以下三點：

一是系統性。一般情況下財務造假是持續在幾個年度中的連續行為，造假計劃性強，時間范圍較長，涉及自身整個經營業務。

二是經驗性。一般說來，財務造假是管理層所授意的，并交給專業人士來操作，即造假者專業知識十分豐富，經驗嫻熟，并且對公司的經營十分了解，才能想出令第三方機構難以辨別的造假方法。

三是綜合性。財務造假行為不僅僅只局限于財務方面，還可能涉及到一些非財務信息，包括公司印章、金融票據等等。但是，財務造假只能改變披露出來的相關數據，各種造假手段依舊無法改變公司的實際經營成果。

3,....九好集團借殼上市財務造假案例分析

3,....1,....背景簡介

原浙江九好辦公服務集團有限公司（現更名為九好網絡科技集團有限公司，以下簡稱九好集團）是一家從事后勤托管平臺服務的大型企業集團。截至2016年4月23日，郭叢軍及其配偶在九好集團中共同占有股份56.02%，以股權判定實際控制權，該夫婦為九好集團實際控制人。九好集團通過為供應商和客戶構建服務平臺，為兩者提供包括九大類后勤托管服務，涵蓋了餐飲、物業、辦公、IT、傳媒、勞保、差旅、物流、金融等領域。九好集團根據客戶需求展開規模化的供需匹配，遴選優質供應商批量化進行項目對接和合同簽訂。

3,....2,....財務造假動因及手段

借殼上市之所以能夠受到市場追捧，原因主要有三點：第一，速度快。IPO排隊時間長，難以滿足某些企業快速上市的期望。第二，成本低。企業借殼所選的“殼”資源大多經營業績較差甚至瀕臨退市，因此付出的對價往往很低。第三，回報高。目前，我國正處于核準制向注冊制過度的階段，公司上市仍需經歷證監會一系列實質性審核，加大企業上市難度，進而促使市場“炒殼”熱，所以企業一旦成功借殼上市會得到巨額回報。

3,....2,....1.財務造假動因

巨額利益驅使。股市中巨大的暴富效應及風險極低的示范效應刺激著擬上市企業高管們想方設法的爭取上市融資。鞍重股份在公布并購重組預案之后，公司股價從26.17沖上87.79元高位，漲幅高達221.93%，而同期大盤僅上漲0.49%,板塊漲幅為-0.78%。巨額利益驅使了此次鋌而走險的財務舞弊案。

公司股權高度集中。在九好集團歷史沿革中，經過多次股權轉讓后，截至2016年4月23日，郭叢軍及其配偶在九好集團中共同占有股份56.02%，為九好集團的控股股東及實際控制人，其他股東只有極少甚至沒有話語權。因此，股權的高度集中提供了財務舞弊的內在機會。

資本市場監管機制薄弱。我國資本市場主體監管意識和力量較為薄弱、監管水平較低。九好集團連續虛構利潤，且數額巨大，但負責其審計的利安達會計師事務所均以無保留意見審計報告交付廣大投資者。同時，我國對財務舞弊的懲罰力度過輕和較低的違法成本導致了相關利益方不惜鋌而走險。九好集團涉案金額巨大，但即使被頂格處罰，舞弊成功后借殼上市即可獲利的數十億資金，為頂格處罰金額60萬元的1000倍以上。

企業管理層自身道德觀念缺乏。缺乏道德觀念的管理層則會尋求各種理由來實施財務舞弊。九好集團在2013年～2015年間虛增巨額收入且隱瞞3億元銀行存款質押，企業管理層認為只是暫時性舞弊，借殼上市后，財務數據自然會正常規范化。九好集團管理層只著眼于當前的利益追求，而忽視本身應承擔的社會責任。

3,....2,....2.財務造假手段

虛增主營業務收入。九好集團財務舞弊的關鍵點在其將虛增的主營業務收入(即平臺服務費收入)混淆到數目眾多的供應商和客戶中，利用其有真實的往來的供應商、客戶混淆視聽，虛構業務，達到虛增收入的目的。同時，九好集團伙同部分上下游客戶，通過制造賬戶流水，偽造收入回款。九好集團2013年～2015年通過虛構業務、虛增業績等方式增加業務收入超2.6億元，占三年內服務費收入總額的37.36%。

虛增其他收入。杭州融康信息技術有限公司(以下簡稱“融康信息”)為九好集團下游客戶之一。依據九好集團披露的審計報告，其確認了來自融康信息的57.5萬元的銷售收入及賬款回收。但融康信息并未確認收貨，同時九好集團也將該筆貨款退回。從會計準則的規定來看，該筆業務不滿足銷售收入的確認條件。

虛增貨幣資金，未披露應盡事宜。一是虛增貨幣資金3億元。2015年1月，九好集團采取虛構收回其他應收款1.7億元、虛構銀行存款轉入0.47億元、轉出1億元資金但不進行賬務處理等方式形成虛增貨幣資金3.17億元。同年3月，九好集團虛構郭叢軍退回購房款0.12億元，賬面虛假資金擴大至3.29億元。同月，杭州好融實業有限公司向九好集團轉入資金1.6億元，九好集團虛假記載成1.31億元，少計收回0.29億元。九好集團到此賬面虛增貨幣資金3億元。二是未披露3億元借款及銀行存款質押。從2015年3月開始，為逃避監管及“修飾”財務數據，九好集團采取向他方借款的形式，購買銀行的理財產品或定期存單，并以此為質押物，為他方進行質押擔保，通過開具銀行承兌匯票并隨后以貼現的方式將資金變現并歸還借款。通過該種資金處理方式，九好集團實現虛增賬面貨幣資金3億元的目的，同時在進行資產重組時公開披露的《重大資產重組報告書》一文中，并未披露質押的3億銀行存單。

4,....結論

九好集團為了能夠快速成功上市不惜通過財務造假來達到目的，企圖在我國資本市場的“重組熱潮”中渾水摸魚，造成了極其惡劣的影響。本文通過對九好集團借殼上市財務造假動因的分析，發現其選擇財務造假的原因是多方面的。首先是企業自身，九好集團作為民營企業，其發展和融資渠道受到很多限制，企業想要快速融資，獲得大量資金，選擇上市是最快的方式，但是九好集團不能滿足上市的諸多條件，于是選擇在財務數據上造假，另一方面，企業中股權過于集中，董事會監事會形同虛設也給該企業財務造假提供了方便之門。其次中介機構在這次借殼上市中并沒有盡職盡責，西南證券、利安達會計事務所、北京天元律師事務所、中聯資產評估集團有限公司都沒有及時發現九好集團財務報告的問題，給財務造假成功提供了外部條件。當然，最重要還是因為我國對這種造假現象“只罰不退”的做法沒有很大的震懾力，直白來說就是懲罰力度太弱，對于財務造假上市成功所帶來的收益簡直不值一提，這也是各大企業愿意鋌而走險的原因。

5,....啟示

企業在發展的過程中都會遇到各種各樣的困難，如果遇到困難就造假，這個企業一定不會獲得長久的發展，財務造假不僅僅會阻礙企業的發展，對很多方面都會產生負面影響，比如對于中小投資者會造成金錢損失，甚至擾亂證券市場的正常運行。

所以，擬上市公司需在日常經營活動中通過自身的努力以一種平和的上市態度，不斷的提高經營以及管理水平，真正的實現規范上市。公司可以在引入較高層次工作人員、聘用更加專業的咨詢團隊對公司的目標市場進行細化并找準定位，以及創新強化企業相關制度等方面對公司進行提升，從而全方位的提企業的競爭能力。作為公司最重要的組成部分，擬上市公司的經營者應當堅定的樹立并堅信依靠自己規范經營取得的真實業績可以在眾多競爭者中成為勝利者。