第一篇：(000428華天酒店)董事會通過相關整改報告(董事會公告)

華天酒店(000428)湖南華天大酒店股份有限公司于2010年12月9日(星期四)以通訊方式召開了公司四屆董事會2010年第四次臨時會議，(000428華天酒店)董事會通過相關整改報告(董事會公告)。經本次會議審議，通過了如下議案：

一、審議通過了《關于湖南證監局責令改正決定書涉及問題的整改報告》；中國證券監督管理委員會湖南監管局(以下簡稱“湖南證監局”)自8月4日起對公司進行了例行檢查，并做出了《關于責令華天酒店集團股份有限公司改正決定書》(湘證監公司字(2010)52號，以下簡稱“《改正決定書》”)，公司已于11月17日在指定媒體上公告并全文披露，整改報告《(000428華天酒店)董事會通過相關整改報告(董事會公告)》。收到湖南證監局《改正決定書》后，公司高度重視，進行了認真研究和深刻反省，立即組織相關職能部門及相關控股子公司針對《改正決定書》中指出的問題，一一對照檢查，積極查找問題根源，并結合公司實際情況制訂了切實可行的整改方案。我公司已將《關于湖南證監局責令改正決定書涉及問題的整改報告》上報湖南證監局。經現場核查，湖南證監局認為我公司制定的整改方案措施可行、時間明確、責任到位，募集資金的使用及盈利問題、修訂完善相關制度、規范高管人員的聘用管理、組織公司董事、監事、高管和關鍵崗位人員培訓等事項，都已經整改到位并合格，同意整改報告經公司董事會審議后披露。(詳細內容請見同日《證券時報》或巨潮資訊網《關于湖南證監局責令改正決定書涉及問題的整改報告》)。

第二篇：(000050深天馬A)董事會通過相關整改報告(董事會公告)

深天馬A(000050)公司第六屆董事會第四次會議通知于2010年10月15日(星期五)以書面和郵件方式發出，會議于2010年10月29日(星期五)以通訊表決的方式召開，(000050深天馬A)董事會通過相關整改報告(董事會公告)。會議審議通過以下事項：

一、審議通過《關于規范財務會計基礎工作專項活動整改報告的議案》

二、審議通過《關于制定財務會計相關負責人管理制度的議案》

第三篇：(300076寧波GQY)董事會通過募資使用整改報告(董事會公告) （范文）

寧波GQY(300076)公司第二屆董事會第十二次會議于2010年11月16日以通訊方式召開，會議審議通過了《關于募集資金使用整改報告的議案》，(300076寧波GQY)董事會通過募資使用整改報告(董事會公告)。具體整改措施如下：

一、部分募集資金使用未履行相應的審批程序和信息披露義務。公司募投項目實施主體之一--子公司寧波奇科威數字教學設備有限公司(以下簡稱教學設備公司)分別于2010年7月23日使用募集資金500萬元歸還了銀行借款，于7月27日使用募集資金653.4萬元歸還了向關聯公司的借款。上述事項未履行相應的審議程序并披露。整改措施：上述兩筆借款系教學設備公司在募集資金到位之前為保證募投項目“年產1萬套數字實驗室系統項目”及時建設，而向銀行借出的貸款和向母公司寧波GQY視訊股份有限公司借出的資金。因公司沒有規范募集資金使用內部審批程序和內部溝通欠缺，導致教學設備公司沒有履行“以募集資金置換預先投入募投項目的自有資金”的審批程序和信息披露義務，直接使用募集資金歸還向銀行及母公司借款合計1153.4萬元，整改報告《(300076寧波GQY)董事會通過募資使用整改報告(董事會公告)》。教學設備公司于2010年11月25日歸還1153.4萬元至募集資金專戶，并承諾對于該部分資金不再履行置換程序。

二、部分募集資金置換時間早于董事會決議日。公司于2010年7月19日召開董事會，審議通過了以募集資金置換預先投入募投項目的自籌資金6032.2萬元。經查，公司已于2010年7月9日分兩筆(分別700萬元和800萬元)將1500萬元募集資金進行了置換。整改措施：針對公司募投項目的實施單位為子公司智能科技公司、教學設備公司的情況，公司將根據《公司募集資金管理辦法》，通過制定內部管理制度，規范子公司募投項目的募集資金具體使用審批流程。

三、獨立性存在缺陷。子公司寧波奇科威智能科技有限公司與你公司實際控制人控制的關聯公司寧波奇科威電子有限公司財務人員未分開，獨立性存在缺陷。整改措施：公司于2010年11月22日給實際控制人及關聯公司寧波奇科威電子有限公司發函，督促電子公司加強財務人員的業務能力，完善獨立的財務體系。目前，電子公司已擁有獨立的財務核算人員和辦公場所。

第四篇：董事會報告2012

董事會報告

董事會全體同仁謹此提呈本公司及子公司（本集團）截至2012年12月31日止的年報及經審計合并財務報表。

主要業務

本集團的主要業務包括提供多元化的金融產品及服務，主要著力于開展保險、銀行及投資三項核心業務。年內，本集團的主要業務性質并無重大變動。

主要客戶

回顧年內，來自本集團前五大客戶的營業收入占年內營業收入的比例少于1%。

本公司董事或其任何聯系人或任何股東（就董事所知，其擁有本公司5%以上的已發行股份）均不在本集團前五大客戶中擁有任何實益權益。

財務信息摘要

本集團過去3年的業績及資產負債的摘要信息已載列于“財務摘要”部分。

報告期內現金分紅政策及利潤分配方案的執行情況

現金分紅政策

根據《公司章程》第二百一十三條，公司的利潤分配應重視對投資者的合理投資回報，利潤分配政策應保持連續性和穩定性。在公司實現的可分配利潤（即公司彌補虧損、提取公積金后所余的稅后利潤）為正值并且符合屆時法律法規和監管機構對償付能力充足率規定的前提下，公司最近三年以現金方式累計分配的利潤應不少于公司最近三年實現的年均可分配利潤的百分之三十。具體的現金分紅比例將綜合考慮公司的盈利、現金流和償付能力情況，根據公司的經營和業務發展需要，由公司董事會制訂分配方案并按照《公司章程》規定實施。

董事會在制訂利潤分配方案時，應通過多種方式充分聽取和吸收股東（特別是中小股東）、獨立董事、外部監事的意見和建議。公司獨立董事還應對利潤分配方案發表獨立意見。股東大會對現金分紅具體方案進行審議時，應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時答復中小股東關心的問題。

因國家法律法規和中國證監會對上市公司的利潤分配政策頒布新的規定或公司外部經營環境、自身經營情況發生重大變化需調整利潤分配政策的，應以保護股東利益為出發點，嚴格履行決策程序，由董事會根據公司經營狀況和中國證監會的相關規定擬定變動方案，提交股東大會審議，并由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的三分之二以上通過方可實施。

利潤分配方案的執行情況

2012年6月27日，本公司2011年股東大會審議通過了公司2011利潤分配方案，即以本公司股東大會召開當日總股本7,916,142,092股為基數，向全體股東派發公司2011年末期股息，每股派發現金紅利人民幣0.25元（含稅），共計人民幣1,979,035,523元。本次分紅派息的股權登記日為2012年7月13日，紅利發放日為2012年7月27日。

2012年8月23日，本公司第九屆董事會第二次會議審議通過了公司2012年中期利潤分配方案，即以總股本7,916,142,092股為基數，派發公司2012年中期股息，每股派發現金股息人民幣0.15元（含稅），共計人民幣1,187,421,313.80元。有關利潤分配方案已經本公司全體 獨立董事一致同意。本次分紅派息的股權登記日為2012年9月25日，H股股權登記日為2012年10月3日，紅利發放日為2012年10月22日。

上述利潤分配方案符合公司章程及相關審議程序的規定，充分保護了中小投資者的合法權益。相關股東大會決議和董事會決議公告分別刊登于2012年6月28日和8月24日的《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》和《證券日報》。本公司2011分紅派息公告及2012年中期分紅派息公告分別刊登于上交所、聯交所網站，以及2012年7月10日和9月20日的《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》和《證券日報》。上述分配方案已經實施完畢。

業績及利潤分配

本集團2012年業績載于“財務報表”部分。

集團2012年經審計的中國會計準則財務報表歸屬于母公司股東的凈利潤為人民幣200.50億元，母公司凈利潤為人民幣73.55億元。根據《公司章程》及其他相關規定，公司在確定可供股東分配的利潤額時，應當按照母公司中國會計準則財務報表凈利潤的10%提取法定盈余公積，同時規定，法定盈余公積累計額為公司注冊資本的百分之五十的，可以不再提取。經過上述利潤分配，并結轉上未分配利潤后，按照《公司章程》及其他相關規定，確定公司可供股東分配利潤為人民幣268.19億元。

公司在2012年中期已分配股息每股人民幣0.15元（含稅），共計人民幣1,187,421,313.80元。公司建議，以總股本7,916,142,092股為基數，派發公司2012年末期股息，每股派發現金股息人民幣0.30元（含稅），共計人民幣2,374,842,627.60元，其余未分配利潤結轉至2013。

以上預案尚須公司2012年股東大會審議通過后實施。有關利潤分配方案符合公司章程及相關審議程序的規定，充分保護了中小投資者的合法權益，已經獨立董事發表同意的獨立意見。

本公司無公積金轉增股本方案。

公司前三年分紅情況如下表：

內每股派發現金股息

（人民幣元）

現金分紅的數額（含稅）(1)

（人民幣百萬元）

歸屬于母公司股東的凈利潤

（人民幣百萬元）

比率(%)2011年(2)2010年(2)2009年(2)

0.40 0.55 0.45

3,166 4,204 3,395

19,475 17,311 13,883

16.3 24.3 24.5

(1)(2)現金分紅的數額含該的中期股息和末期股息。各的利潤分配已于相應實施完畢。

可供分配儲備

截至2012年12月31日，本公司的可供分配儲備為人民幣268.19億元，其中人民幣23.75億元已建議撥作本末期股息，剩余部分全部結轉至2013。此外，本公司的資本公積及盈余公積為人民幣904.88億元，于日后資本發行時可供分配。

管理層討論與分析

管理層討論與分析載列于“管理層討論及分析”部分。

報告期內投資情況

本公司非募集資金主要來源于核心保險業務。本公司嚴格按照中國保監會的相關法規要求進行保險資金運用，所有保險資金的投資均為日常經營活動中的正常運用。

報告期對外股權投資情況

對外股權投資情況載列于“重要事項”部分。

股本

2012年本公司的股本變動情況以及于2012年12月31日本公司的股本結構載列于“股本變動及股東情況”部分。儲備

年內本公司及本集團儲備變動詳情載于“股東權益變動表”及“合并股東權益變動表”。

慈善及其他捐款

本公司于2012年的慈善捐款為人民幣49百萬元。

固定資產和投資性房地產

本集團于年內的固定資產和投資性房地產變動詳情分別載于財務報表附注

七、22及21。

優先認股權

《中華人民共和國公司法》或《公司章程》并無有關優先認股權的規定，以要求本公司按現時股權的比例向其現有股東發行新股份。

購買、贖回或出售本公司上市證券

報告期內，本公司或其任何子公司概無購買、出售或贖回本公司任何上市股份。

董事及監事

本公司于2012年內及截至本年報刊發日期的董事和監事信息已載列于“公司治理報告”和“監事會報告”部分。

董事、監事及高級管理層簡歷

董事、監事及高級管理層簡歷載列于“董事、監事、高級管理人員和員工情況”部分。

董事及監事的服務合約及薪酬

根據公司第七屆董事會第二十五次會議及公司第七屆監事會第二次會議決議，本公司分別于2012年7月和2012年8月與第九屆董事會全體董事和第七屆監事會全體監事訂立了服務合約。服務合約中對董事及監事的任期、職責、薪酬費用、保密職責和合同的生效及終止等做了詳細約定。截至2012年12月31日，概無董事或監事與本公司訂立如本公司于一年內終止合約需支付賠償（法定賠償除外）的服務合約。

董事及監事于截至2012年12月31日止的薪酬詳情載于“董事、監事、高級管理人員和員工情況”部分。

董事及監事于重要合約的權益

董事或監事于2012年內概無于任何對本集團的業務為重要的合約（本公司或任何子公司為其訂約方）中直接或間接擁有重大利益。

董事及監事于股份的權益及淡倉

董事及監事于股份的權益及淡倉詳情載于“董事、監事、高級管理人員和員工情況”部分。

董事及監事收購股份的權利

本公司董事、監事或他們各自的配偶或未成年子女于本內任何時間都沒有獲授權通過收購本公司股份或債券而獲取利益或行使該等權利，而本公司或其任何子公司于本內并無參與任何安排，致使本公司各董事或監事于其他法人團體取得該等權利。

董事及監事于競爭業務的權益

于2012年及截至本年報刊發日期，下列人士被視為于與本集團的業務直接或間接構成競爭或可能構成競爭的業務（定義見上市規則）中擁有權益： 本公司原非執行董事王冬勝先生為匯豐銀行行政總裁、兼任匯豐控股常務總監和集團管理委員會成員，同時擔任匯豐銀行（中國）有限公司的董事長。該銀行為中國內地最大的外資銀行，提供廣泛銀行及金融服務，其業務網絡不斷擴展。由于本公司之子公司平安銀行獲中國銀監會批準，在中國主要從事商業銀行業務，因此匯豐銀行的認可銀行業務在一定程度上與平安銀行出現重疊，因而可能與平安銀行的業務構成競爭。截至2012年12月7日，王冬勝先生已辭去本公司非執行董事職務，已不存在上述業務競爭的情況。

除已披露者外，據本公司董事所確知本公司董事及監事概不存在任何業務競爭利益，不可能與本集團的業務構成直接或間接競爭。

董事會專業委員會

本公司已成立戰略與投資決策委員會、審計與風險管理委員會、薪酬委員會和提名委員會。有關董事會專業委員會的詳情載列于“公司治理報告”部分。

主要股東及其他人士于股份及相關股份擁有的權益及淡倉

主要股東及其他人士于股份及相關股份擁有的權益及淡倉詳情載于“股本變動及股東情況”部分。

持續關聯交易

持續關聯交易情況載列于“重要事項”部分。

資產負債表日后事項

資產負債表日后事項載于財務報表附注十三。

遵守聯交所 上市規則附錄14所載企業管治守則

除由馬明哲先生同時兼任本公司董事會董事長及首席執行官、公司部分非執行董事（含獨立非執行董事）未能出席部分股東大會外，本公司董事概不知悉任何可合理地顯示本公司于2012年1月1日至2012年3月31日止期間任何時間未遵守舊《企業管治守則》所載適用守則條文及于2012年4月1日至2012年12月31日止期間任何時間未遵守經修訂的《企業管治守則》所列的適用守則條文的資料。有關本公司無意將本公司董事長及首席執行官的角色區分的安排及所考慮理由的詳情，載于“公司治理報告”部分。本公司董事出席本公司內股東大會的詳細情況載于“公司治理報告”的“關于股東和股東大會”部分。

內幕信息知情人登記管理制度的建立及執行情況

內幕知情人登記管理制度的建立及執行情況的詳情載于“公司治理報告”的“公司治理制度建設健全情況”部分。

審計師

根據公司2011股東大會決議，公司于2012年繼續聘請了安永華明會計師事務所（特殊普通合伙）及安永會計師事務所（以下統稱“安永”）分別擔任公司中國會計準則財務報告審計師及國際財務報告準則財務報告審計師，聘請安永擔任本公司內部控制審計師，截至報告期末安永已為本公司提供了連續11年的審計服務。

足夠公眾持股量

據本公司從公開途徑所得數據及據董事于本年報刊發前的最后實際可行日期（即2013年3月14日）所知，于截至2012年12月31日止任何時間內，本公司不少于20%的已發行股本（即本公司股份適用的最低公眾持股量）一直由公眾持有。

承董事會命

馬明哲

董事長兼首席執行官

中國深圳

2013年3月14日

第五篇：股份有限公司董事會決議公告

公司____年臨時股東大會選舉產生的第二屆董事會于____年____月____日在__________召開第一次會議。會議應到董事____人，實到董事____人。公司監事和有關高級管理人員列席了會議。會議符合《公司法》和《公司章程》的有關規定，會議合法有效。會議由______先生/女士主持。經董事會審議，表決通過了如下決議：

一、會議選舉______先生/女士為公司董事長。任期至____年____月。

二、會議選舉______先生為公司副董事長。任期至____年____月。

三、經董事長提議，聘任______先生為公司總經理；聘任______先生為公司董事會秘書。任期至____年____月。

四、經總經理提議，聘任______先生為公司副總經理；聘任______女士為公司副總經理；聘任______先生為公司財務總監；聘任______先生為公司總工程師。任期至____年____月。

附：新任副總經理簡歷（略）

特此公告。

××××股份有限公司董事會

____年____月____日