第一篇：發(fā)展混合所有制才能提升國(guó)企競(jìng)爭(zhēng)力

2014年3月22日，中國(guó)發(fā)展高層論壇2014——經(jīng)濟(jì)峰會(huì)在北京舉行。寶鋼集團(tuán)有限公司董事長(zhǎng)、黨委書記徐樂(lè)江受邀出席會(huì)議，并在“混合所有制與國(guó)企改革”分會(huì)場(chǎng)作主題發(fā)言。他指出，在市場(chǎng)對(duì)配置資源起決定作用的大趨勢(shì)、大環(huán)境下，處于充分競(jìng)爭(zhēng)行業(yè)的國(guó)有企業(yè)，發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)，是在改革中提升競(jìng)爭(zhēng)力與活力的方向與途徑。

本屆中國(guó)發(fā)展高層論壇由國(guó)務(wù)院發(fā)展研究中心主辦，主題是“全面深化改革的中國(guó)”。本屆峰會(huì)以“包容與可持續(xù)的新型城鎮(zhèn)化”、“混合所有制與國(guó)企改革”、“提速金融改革”等為主題開(kāi)設(shè)17個(gè)分會(huì)場(chǎng)。峰會(huì)共有70余家國(guó)際知名企業(yè)的董事長(zhǎng)或者CEO參加，其中50多家企業(yè)位列世界500強(qiáng)。

深化國(guó)有企業(yè)改革、發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)是十八屆三中全會(huì)作出的重要決定。在本屆峰會(huì)上，“混合所有制與國(guó)企改革”作為一個(gè)專題，引起各方專家的熱烈討論。徐樂(lè)江在主題發(fā)言中指出，十八屆三中全會(huì)明確提出，要讓市場(chǎng)在資源配置中起決定性作用。“這是大勢(shì)所趨，對(duì)處于充分競(jìng)爭(zhēng)的國(guó)有企業(yè)而言，要改革，首先要發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)，這是國(guó)有企業(yè)改革發(fā)展的方向和路徑。”他認(rèn)為，發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)有利于國(guó)有資本合理流動(dòng)和進(jìn)退，有利于資源和資本的市場(chǎng)化配置，從而促進(jìn)國(guó)有資本保值增值。徐樂(lè)江強(qiáng)調(diào)，發(fā)展混合所有制的目的，不是為了混合而混合，而是為了使國(guó)有企業(yè)通過(guò)改革，提升競(jìng)爭(zhēng)力與活力。“這需要從根本上建立透明、公正、法治的競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境，進(jìn)一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，讓不管誰(shuí)的資本都可進(jìn)、退。”

徐樂(lè)江同時(shí)指出，混合所有制改革在實(shí)際操作中存在難點(diǎn)。他強(qiáng)調(diào)了兩點(diǎn)，一是國(guó)有經(jīng)濟(jì)體量大、消化難，國(guó)有經(jīng)濟(jì)與非公經(jīng)濟(jì)體量上的差異可能會(huì)導(dǎo)致混合所有制推進(jìn)無(wú)法快速實(shí)現(xiàn)。二是對(duì)國(guó)有資產(chǎn)的估值難，本輪國(guó)企改革必然要涉及國(guó)有資產(chǎn)的交易（包括轉(zhuǎn)讓、清算和滅失），迫切需要完善和規(guī)范國(guó)有資產(chǎn)的估值和交易。徐樂(lè)江認(rèn)為，這場(chǎng)改革不能“光改企業(yè)”，要實(shí)現(xiàn)市場(chǎng)在資源配置中起決定性作用，政府一定要比過(guò)去更有效率。

第二篇：某國(guó)企混合所有制改革總體方案

某國(guó)企混合所有制改革總體方案

為貫徹落實(shí)中院關(guān)于深化國(guó)有企業(yè)改革的指導(dǎo)意見(jiàn)（中發(fā)〔

二零一5〕22號(hào)）、國(guó)家發(fā)展改革委辦公廳關(guān)于做好第三批混合所有制改革試點(diǎn)有關(guān)工作的通知（發(fā)改電〔

二零一7〕724號(hào)）和**省省委省政府關(guān)于進(jìn)一步深化全省國(guó)資國(guó)企改革的意見(jiàn)（の委發(fā)〔

二零一4〕12號(hào)）等有關(guān)文件精神，結(jié)合**省re環(huán)保有限公司（以下簡(jiǎn)稱公司）生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)實(shí)際和戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃，制定本方案。

一、公司基本情況

公司是**省省環(huán)保集團(tuán)有限責(zé)任公司下屬全資子公司，成立于**年，注冊(cè)資本**萬(wàn)元。主營(yíng)業(yè)務(wù)修復(fù)等。截止二零一年底，公司資產(chǎn)總額**萬(wàn)元，營(yíng)業(yè)收入**萬(wàn)元，利潤(rùn)總額**元詳見(jiàn)附件一）。

公司下設(shè)辦公室、企業(yè)管理部、人力資源部、財(cái)務(wù)管理部、市場(chǎng)開(kāi)發(fā)部、戰(zhàn)略投資部、黨群組織部、紀(jì)檢監(jiān)察部、法律事務(wù)部、審計(jì)部和安全生產(chǎn)部。公司現(xiàn)有2個(gè)全資子公司、3個(gè)控股子公司、1個(gè)參股公司及1個(gè)分公司。公司現(xiàn)有員工**人，其中正式員工**人，大學(xué)本科以上學(xué)歷占**。圍繞公司混合所有制改革發(fā)展工作大局，加強(qiáng)企業(yè)文化建設(shè)，宣貫集團(tuán)的核心價(jià)值觀，創(chuàng)建積極、健康、向上的和諧工作環(huán)境。根據(jù)公司發(fā)展定位及發(fā)展目標(biāo)，完善企業(yè)文化建設(shè)，加強(qiáng)宣傳，以此凝聚人心，樹(shù)立形象，吸引人才，助力市場(chǎng)開(kāi)發(fā)及客戶服務(wù)，提高公司品牌影響力及對(duì)優(yōu)質(zhì)戰(zhàn)略投資者吸引力。

二、混改的必要性

1、有利于企業(yè)構(gòu)建現(xiàn)代法人治理體系，形成權(quán)責(zé)對(duì)等、運(yùn)轉(zhuǎn)協(xié)調(diào)有效制衡的決策執(zhí)行監(jiān)督機(jī)制。

2、有利于改善公司資本和治理結(jié)構(gòu)，促進(jìn)轉(zhuǎn)換經(jīng)營(yíng)機(jī)制，放大國(guó)有資本功能，提高國(guó)有資本運(yùn)行效率和效益。

3、有利于充分調(diào)動(dòng)管理者和員工的積極性和創(chuàng)造性，有效提升企業(yè)凝聚力、經(jīng)營(yíng)活力和市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)能力。

三、改革方案主要內(nèi)容

（一）剝離不良資產(chǎn)和股權(quán)

為了做強(qiáng)公司主業(yè)，將公司控（參）股的**等不良資產(chǎn)進(jìn)行剝離。

（二）混改方式及股權(quán)比例

本次混合所有制改革，擬通過(guò)增資擴(kuò)股方式引入戰(zhàn)略投資者，同步推進(jìn)員工持股工作。

再次，混合所有制為資金大規(guī)模聚合運(yùn)作以及生產(chǎn)要素最優(yōu)配置，拓展了廣闊的空間。在當(dāng)今社會(huì)化大生產(chǎn)條件下，各國(guó)企業(yè)對(duì)全球市場(chǎng)的爭(zhēng)奪愈益激烈，而這種競(jìng)爭(zhēng)實(shí)際上是規(guī)模和實(shí)力的較量，依靠資本的聯(lián)合和集中來(lái)提高市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)能力已成為世界潮流，僅1996年，全球企業(yè)跨國(guó)合并、兼并就達(dá)5540起。230家世界跨國(guó)公司進(jìn)入了中國(guó)市場(chǎng)，有的已占據(jù)了行業(yè)主導(dǎo)權(quán)，并吞沒(méi)了我國(guó)不少的國(guó)貨名牌。面對(duì)跨國(guó)公司瓜分中國(guó)市場(chǎng)的巨大壓力，下決心鑄造我國(guó)企業(yè)的“航空母艦”，以與外國(guó)工業(yè)巨頭相抗衡，已成為當(dāng)務(wù)之急。要做到這一點(diǎn)，就必須打破地區(qū)、行業(yè)、部門乃至所有制的限制，把全社會(huì)分散的資金按市場(chǎng)效率的原則聚合運(yùn)作，并實(shí)現(xiàn)所有生產(chǎn)要素的最優(yōu)配置。由于全社會(huì)生產(chǎn)要素的可動(dòng)員規(guī)模，最關(guān)鍵的決定因素是所有制形式，即所有權(quán)的聚合機(jī)制和配置機(jī)制。不同的聚合和配置機(jī)制有不同的生產(chǎn)要素組織形式，而生產(chǎn)要素利用的范圍和深度不同，其利用效率也不相同。單一的所有制形式由于不能使不同性質(zhì)的所有權(quán)相互兼容，因此其吸收和調(diào)動(dòng)社會(huì)經(jīng)濟(jì)資源的能力便受到種種限制。只有混合所有制，才能做到使不同種類、不同性質(zhì)的經(jīng)濟(jì)要素自由組合、任意配置，并在不斷運(yùn)動(dòng)的過(guò)程中達(dá)致最優(yōu)。在迅速把社會(huì)閑散資金吸聚為大規(guī)模資本的能力方面，混合所有制具有其它單一所有制不可比擬的優(yōu)勢(shì)。與此同時(shí)，混合所有制還造就了資產(chǎn)所有權(quán)的流動(dòng)機(jī)制，使資產(chǎn)的存量結(jié)構(gòu)和增量結(jié)構(gòu)，遵循市場(chǎng)效率原則，在動(dòng)態(tài)中不斷得以優(yōu)化，以促進(jìn)國(guó)民經(jīng)濟(jì)的持續(xù)和穩(wěn)步發(fā)展。

最后，混合所有制為國(guó)有企業(yè)順利轉(zhuǎn)制提供了有利的契機(jī)。

我國(guó)國(guó)有企業(yè)長(zhǎng)期缺乏活力的最根本原因，是企業(yè)既無(wú)外在市場(chǎng)約束，又對(duì)內(nèi)不負(fù)盈虧責(zé)任，產(chǎn)權(quán)不清，權(quán)責(zé)不明。要使國(guó)有企業(yè)走出困境，只有改變現(xiàn)有的經(jīng)營(yíng)機(jī)制，按現(xiàn)代企業(yè)制度的要求，將其改造成為自主經(jīng)營(yíng)、自負(fù)盈虧、自我約束、自我發(fā)展的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)主體。在單一的國(guó)有制下，企業(yè)的資本所有權(quán)歸國(guó)家，資本的各種權(quán)利和職能都由國(guó)家一個(gè)主體承擔(dān)和執(zhí)行，企業(yè)只是行政的附屬物，產(chǎn)供銷由主管部門決定。這種國(guó)家直接占有、經(jīng)營(yíng)的國(guó)有企業(yè)，實(shí)際上是一種特殊的“自然人”企業(yè)，因此，該所有制形式不僅難以使企業(yè)成為真正的獨(dú)立法人，而且國(guó)家也不得不對(duì)企業(yè)承擔(dān)無(wú)限責(zé)任，企業(yè)既不存在有效的外在硬預(yù)算約束，也缺乏競(jìng)爭(zhēng)生成的內(nèi)在激勵(lì)機(jī)制。

mbo概念綜述

mbo為杠桿收購(gòu)（leveraged

buy-out，lbo）的一種，由英國(guó)經(jīng)濟(jì)學(xué)家麥克萊特（mike

wright）于1980年最早提出，專指公司的經(jīng)理層利用借貸所融資本或股權(quán)交易收購(gòu)本公司的行為。通過(guò)收購(gòu)，企業(yè)的經(jīng)營(yíng)者變成了企業(yè)的所有者。

管理層收購(gòu)活動(dòng)完成之后，企業(yè)的管理層集所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)于一身，在某種程度上實(shí)現(xiàn)了所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)的統(tǒng)一。實(shí)踐證明，管理層收購(gòu)在激勵(lì)內(nèi)部人積極性、降低代理成本、改善企業(yè)經(jīng)營(yíng)狀況等方面起到了積極的作用，因而獲得了廣泛的應(yīng)用。

mbo的特征

首先，mbo的發(fā)起人或主要投資人是目標(biāo)公司的經(jīng)營(yíng)和管理人員。由于他們本身的特殊身份，使得他們比外界更為了解目標(biāo)公司的實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況和所處的商業(yè)環(huán)境。

其次，管理人員們往往先要新設(shè)立一個(gè)公司，以新公司為操作平臺(tái)來(lái)收購(gòu)目標(biāo)公司。成功收購(gòu)后，他們的身份也就由單純的經(jīng)營(yíng)管理人員轉(zhuǎn)變?yōu)槠髽I(yè)所有者和經(jīng)營(yíng)管理者的集合體。

另外，mbo主要是通過(guò)借貸融資來(lái)完成的。管理層自身財(cái)力一般有限，需要對(duì)外融資進(jìn)行收購(gòu)。因此，要求目標(biāo)公司的管理者有較強(qiáng)的資本運(yùn)營(yíng)能力，提供的融資方案需滿足貸款者的要求，也必須為權(quán)益所有者帶來(lái)預(yù)期的價(jià)值。

2.2.2實(shí)施mbo的動(dòng)因

西方學(xué)者的研究表明，管理者進(jìn)行mbo的動(dòng)因主要包括

擺脫公開(kāi)上市制度的約束，施展自己的才能。有些經(jīng)營(yíng)者認(rèn)為證券監(jiān)督機(jī)構(gòu)對(duì)上市公司制訂的法規(guī)制度束縛了他們的手腳。

尋求合理回報(bào)，獲取與業(yè)績(jī)相稱的報(bào)酬。在由許多部門組成的企業(yè)中，出于公司整體發(fā)展的需要，部門管理人員的報(bào)酬常常與公司總體情況掛鉤，而難以如實(shí)反映部門的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)。mbo將部門資產(chǎn)剝離后可以產(chǎn)生更大的激勵(lì)作用和提高效率。

防御敵意收購(gòu)，保住職位。管理層為了保住職位，往往會(huì)采取不同措施，修筑防御壁壘，而mbo可以提供很有效的而又不那么具有破壞性的保護(hù)性防御。管理者以mbo形式購(gòu)回公司整體，已發(fā)展成為一種防御敵意收購(gòu)的越來(lái)越廣泛采用的新型金融技術(shù)。

mbo的作用

將國(guó)有企業(yè)通過(guò)mbo的方式轉(zhuǎn)讓給企業(yè)經(jīng)理層及員工，既回收了國(guó)有資本，實(shí)現(xiàn)了國(guó)家“抓大放小”戰(zhàn)略，同時(shí)也為企業(yè)帶來(lái)了一次制度變革，保證了企業(yè)良性持續(xù)發(fā)展。

通過(guò)mbo解決民營(yíng)企業(yè)帶紅帽子的歷史遺留問(wèn)題。

在中國(guó)原有的體制框架下，許多企業(yè)家的價(jià)值都被嚴(yán)重低估，其對(duì)企業(yè)的貢獻(xiàn)與其所得到的報(bào)酬嚴(yán)重不符，通過(guò)mbo實(shí)現(xiàn)企業(yè)家對(duì)企業(yè)的所有權(quán)，實(shí)現(xiàn)其應(yīng)有的價(jià)值。

股權(quán)集中于管理層，實(shí)現(xiàn)了所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)的部分統(tǒng)一，從而降低了由于所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)分離所產(chǎn)生的代理成本，避免了企業(yè)決策的短期效應(yīng)，有效保證了企業(yè)長(zhǎng)期健康發(fā)展。

在我國(guó)mbo實(shí)施過(guò)程中經(jīng)常伴有職工持股現(xiàn)象，即管理層與職工共同收購(gòu)目標(biāo)公司，職工參股形成利益主體多元化，保證了企業(yè)內(nèi)部的縱向和橫向監(jiān)督。

mbo屬于杠桿收購(gòu)中的一種，在操作中必然形成管理層債務(wù)，償還債務(wù)的壓力以及債權(quán)人的監(jiān)督都會(huì)對(duì)管理層的行為形成有效約束。

管理層持有本公司股份，并在一定時(shí)期內(nèi)予以鎖定，將公司利益與管理層利益捆綁在一起，這有助于增強(qiáng)二級(jí)市場(chǎng)投資者對(duì)公司股票的信心。

mbo實(shí)施的三個(gè)要素

1賣者愿意賣

現(xiàn)實(shí)產(chǎn)權(quán)的所有者有轉(zhuǎn)讓該產(chǎn)權(quán)的意愿，一般來(lái)講，國(guó)有資產(chǎn)的戰(zhàn)略性轉(zhuǎn)移、當(dāng)?shù)卣畬?duì)企業(yè)產(chǎn)權(quán)明晰的愿望以及企業(yè)集團(tuán)經(jīng)營(yíng)方向的轉(zhuǎn)移都會(huì)形成賣方意愿。

2買者愿意買

企業(yè)經(jīng)營(yíng)層有受讓企業(yè)產(chǎn)權(quán)的意愿，這一般取決于經(jīng)營(yíng)層對(duì)企業(yè)前景的判斷，以及其對(duì)企業(yè)的長(zhǎng)遠(yuǎn)打算，同時(shí)也與管理層能否接受mbo這種先進(jìn)的觀念相關(guān)。

3買者有能力買

由于長(zhǎng)期受計(jì)劃經(jīng)濟(jì)的影響，高級(jí)經(jīng)理層（特別是國(guó)有或集體企業(yè)的高級(jí)經(jīng)理層）處于相對(duì)較低的收入層次，所以收購(gòu)主體的支付能力都遠(yuǎn)低于收購(gòu)標(biāo)的的一般價(jià)值，因此資金必須通過(guò)融資來(lái)解決。

mbo成功實(shí)施的必要因素

1適合mbo的收購(gòu)目標(biāo)

并不是所有的企業(yè)都適合做mbo，理論上來(lái)講，適合mbo的企業(yè)具備以下幾個(gè)特點(diǎn)有良好的經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)，產(chǎn)品具有穩(wěn)定需求，現(xiàn)金流比較穩(wěn)定，有較大的管理效率提升空間，擁有高價(jià)值資產(chǎn)，擁有高貸款能力等。

2國(guó)有和集體資產(chǎn)的處置

在我國(guó)的mbo操作中，經(jīng)常涉及國(guó)有和集體資產(chǎn)的處置問(wèn)題，這一方面是一個(gè)比較敏感的問(wèn)題，同時(shí)在當(dāng)前還有很多的法律法規(guī)限制，從我國(guó)目前mbo實(shí)踐來(lái)看，這一問(wèn)題的處理好壞是整個(gè)過(guò)程成功的關(guān)鍵。

3融資渠道的選擇

mbo項(xiàng)目一般都涉及到巨額的收購(gòu)資金，尋找合適的融資渠道，有效利用資本市場(chǎng)，以最低的成本得到所需資金，關(guān)系到mbo項(xiàng)目能否最終實(shí)現(xiàn)。常用的融資渠道有銀行借款、民間借貸、延期支付及mbo基金擔(dān)保融資等。

4收購(gòu)價(jià)格的確定

合理、科學(xué)的收購(gòu)價(jià)格是雙方達(dá)成共識(shí)的基礎(chǔ)，也是mbo實(shí)現(xiàn)多贏的前提。

5后mbo的整合mbo后的整合階段，亦稱后mbo階段，包括mbo后經(jīng)營(yíng)層對(duì)企業(yè)所做的所有改革，如業(yè)務(wù)整合、資本運(yùn)營(yíng)、管理制度改革等，后mbo階段是企業(yè)實(shí)施mbo后能否持續(xù)發(fā)展并不斷壯大的關(guān)鍵，同時(shí)也是最終完成mbo各項(xiàng)初衷的關(guān)鍵。

第三篇：混合所有制發(fā)展的關(guān)鍵

混合所有制發(fā)展的關(guān)鍵

2014年03月04日13:21 來(lái)源：國(guó)企

國(guó)企改革和產(chǎn)權(quán)制度，是大力發(fā)展混合所有制的關(guān)鍵突破口

文｜孫連才

2014年，隨著各地“兩會(huì)”的召開(kāi)，不少地方結(jié)合自身特色，將混合所有制改革的“第一把火”引向最具優(yōu)勢(shì)的產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域。以混合所有制為核心的國(guó)資改革正在從上海、廣東等一線省市政府向縱深推進(jìn)，如包括安徽、深圳、大連等地均將混合所有制改革列在2014年政府工作報(bào)告、《國(guó)民經(jīng)濟(jì)和社會(huì)發(fā)展計(jì)劃》等文件中的首項(xiàng)內(nèi)容，并明確改革路線及時(shí)間表。目前已知的改革步驟包括：首選優(yōu)勢(shì)產(chǎn)業(yè)破冰；圈定試點(diǎn)國(guó)企并限時(shí)上報(bào)改革方案；先行先試內(nèi)容為設(shè)立國(guó)資投資運(yùn)營(yíng)公司。

推進(jìn)“混合所有制”，既符合十八屆三中全會(huì)的精神，也符合貴州省國(guó)有企業(yè)發(fā)展的內(nèi)在要求。

黨的十八屆三中全會(huì)《決定》指出：“國(guó)有資本、集體資本、非公有資本等交叉持股、相互融合的混合所有制經(jīng)濟(jì)，是基本經(jīng)濟(jì)制度的重要實(shí)現(xiàn)形式，有利于國(guó)有資本放大功能、保值增值、提高競(jìng)爭(zhēng)力，有利于各種所有制資本取長(zhǎng)補(bǔ)短、相互促進(jìn)、共同發(fā)展。”混合所有制經(jīng)濟(jì)是我國(guó)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的必然選擇。隨著混合所有制的生成和發(fā)展，混合所有制經(jīng)濟(jì)的優(yōu)點(diǎn)將越來(lái)越充分。以股份制等形式出現(xiàn)的混合所有制經(jīng)濟(jì)，很可能成為我國(guó)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的基本形態(tài)。

2013年底，全國(guó)90%的國(guó)有及國(guó)有控股企業(yè)(不含金融類企業(yè))完成了公司制股份制改革。中央企業(yè)及其子企業(yè)中，混合所有制企業(yè)戶數(shù)占公司制企業(yè)戶數(shù)的比例接近57%，占中央企業(yè)登記企業(yè)總戶數(shù)的一半以上。中央企業(yè)資產(chǎn)總額的56%、凈資產(chǎn)的70%、營(yíng)業(yè)收入的62%已在上市公司。石油石化、民航、電信、建筑、建材等行業(yè)的中央企業(yè)主營(yíng)業(yè)務(wù)資產(chǎn)已基本進(jìn)入上市公司。從這個(gè)角度看，混合所有制經(jīng)濟(jì)在國(guó)民經(jīng)濟(jì)中已經(jīng)處于主要地位。

混合所有制的三大基石

國(guó)企改革要在“混合所有制”道路上繼續(xù)前進(jìn)，必須奠定三大基石。

首先，市場(chǎng)化程度的提高為不同經(jīng)濟(jì)主體之間平等競(jìng)爭(zhēng)創(chuàng)造了條件。不同經(jīng)濟(jì)主體若不平等，競(jìng)爭(zhēng)生產(chǎn)要素就不能按效率原則自由流動(dòng)、重新組合。因此，創(chuàng)造不同經(jīng)濟(jì)主體間平等競(jìng)爭(zhēng)的條件，保證競(jìng)爭(zhēng)結(jié)果的公正性，體現(xiàn)出效率優(yōu)先、優(yōu)勝劣汰的市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)競(jìng)爭(zhēng)原則，是完善市場(chǎng)環(huán)境、促進(jìn)混合所有制經(jīng)濟(jì)發(fā)展的重要措施。

目前，多種所有制不平等的問(wèn)題突出表現(xiàn)在壟斷行業(yè)打破壟斷難，政策性限制堅(jiān)冰難破。我國(guó)的行業(yè)壟斷主要集中在國(guó)有資本控制的行業(yè)中，如電力電信、鐵路民航、銀行郵電、城市基礎(chǔ)設(shè)施等自然壟斷行業(yè)。這些行業(yè)里，許多企業(yè)從創(chuàng)立、成長(zhǎng)到發(fā)展壯大，都得到了國(guó)家資金和政策的有力支持和保護(hù)。國(guó)有資本和國(guó)有企業(yè)一統(tǒng)天下，且資金實(shí)力雄厚，動(dòng)輒幾百億甚至上千億元，非公資本和非公企業(yè)難以插足。壟斷行業(yè)擁有巨額的壟斷利潤(rùn)，要打破壟斷很難。

在我國(guó)混合所有制經(jīng)濟(jì)快速發(fā)展的同時(shí)，一些制約非公有制經(jīng)濟(jì)發(fā)展的體制性障礙仍然比較嚴(yán)重。其一是產(chǎn)業(yè)比重失衡。總體上看，我國(guó)混合所有制的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)變化的趨勢(shì)是：第二產(chǎn)業(yè)比重逐步下降，第三產(chǎn)業(yè)比重穩(wěn)步上升；產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)整體優(yōu)化調(diào)整，但第三產(chǎn)業(yè)內(nèi)部結(jié)構(gòu)調(diào)整滯后；第三產(chǎn)業(yè)企業(yè)主要集中在批發(fā)、零售貿(mào)易和餐飲業(yè)、租賃和商務(wù)服務(wù)業(yè)、房地產(chǎn)業(yè)等傳統(tǒng)領(lǐng)域，在文化、體育、醫(yī)療衛(wèi)生、教育等領(lǐng)域則缺乏混合所有制經(jīng)濟(jì)大規(guī)模的推進(jìn)。其二是金融支持不足。對(duì)于混合所有制經(jīng)濟(jì)中占絕大多數(shù)的中小企業(yè)來(lái)講，制約發(fā)展的主要矛盾還是資金短缺，缺乏通暢的融資渠道。我國(guó)國(guó)有商業(yè)銀行中缺少為中小企業(yè)提供信貸服務(wù)的完備體系，金融機(jī)構(gòu)對(duì)中小企業(yè)信貸業(yè)務(wù)的激勵(lì)和約束機(jī)制都不健全，為中小企業(yè)提供擔(dān)保服務(wù)的體系也不完善。

其次，資本市場(chǎng)是生產(chǎn)要素優(yōu)化配置、中小企業(yè)投融資、企業(yè)并購(gòu)和上市輔導(dǎo)的重要渠道，是混合所有制生成和發(fā)展的重要平臺(tái)。混合所有制最重要的特質(zhì)，就是不同產(chǎn)權(quán)主體之間的產(chǎn)權(quán)融合和流動(dòng)。沒(méi)有產(chǎn)權(quán)的融合和流動(dòng)，混合所有制就不可能生成，更不可能發(fā)展。

發(fā)展資本市場(chǎng)，充分發(fā)揮市場(chǎng)機(jī)制的作用，不僅有利于建立真正意義上的產(chǎn)權(quán)制度，實(shí)現(xiàn)投資主體多元化，形成重大決策的科學(xué)化、民主化和有效的監(jiān)督機(jī)制，而且有利于完善公司治理結(jié)構(gòu)，形成公司控制權(quán)轉(zhuǎn)移市場(chǎng)和經(jīng)理人市場(chǎng)，建立有效的自我約束機(jī)制和激勵(lì)機(jī)制。同時(shí)，企業(yè)通過(guò)在資本市場(chǎng)發(fā)行股票并上市交易，依法履行公開(kāi)信息披露義務(wù)，有利于增強(qiáng)企業(yè)透明度，使公司經(jīng)營(yíng)管理者接受全體股東和媒體的監(jiān)督；有利于公司和管理人員形成誠(chéng)信自律意識(shí)，建立高效的企業(yè)管理制度。

與發(fā)達(dá)國(guó)家資本市場(chǎng)相比，我國(guó)資本市場(chǎng)發(fā)育很不成熟，這嚴(yán)重制約了混合所有制的進(jìn)一步發(fā)展。我國(guó)資本市場(chǎng)的問(wèn)題集中表現(xiàn)為：一是市場(chǎng)主體運(yùn)作規(guī)范化程度不高。近幾年，隨著資本市場(chǎng)的制度和機(jī)制的變化，市場(chǎng)化約束日益加強(qiáng)。但一些上市公司、證券公司的情況是治理水平低、運(yùn)作不規(guī)范，侵害社會(huì)公眾投資者權(quán)益的現(xiàn)象時(shí)有所見(jiàn)，已成為影響市場(chǎng)穩(wěn)定運(yùn)行和混合所有制企業(yè)發(fā)展的重要制約因素。二是充分發(fā)揮市場(chǎng)機(jī)制作用與市場(chǎng)主體頻繁出現(xiàn)失信行為的沖突日益加劇。資本市場(chǎng)只有通過(guò)真實(shí)有效的信息，才能充分發(fā)揮市場(chǎng)調(diào)節(jié)機(jī)制的作用，實(shí)現(xiàn)社會(huì)資源的合理配置。而信息披露不規(guī)范、不真實(shí)、不及時(shí)的現(xiàn)象以及各種失信行為，造成了市場(chǎng)信號(hào)失真，產(chǎn)生了“劣幣驅(qū)逐良幣”的效應(yīng)，降低了市場(chǎng)機(jī)制的作用，使多元投資主體之間的投資導(dǎo)向錯(cuò)誤，影響了混合所有制經(jīng)濟(jì)的發(fā)展。三是市場(chǎng)穩(wěn)定發(fā)展與外部環(huán)境因素不適應(yīng)的矛盾日益突出。由于法制環(huán)境不配套，立法和司法環(huán)境不完善，監(jiān)管力量和監(jiān)管威懾力還十分薄弱，我國(guó)資本市場(chǎng)發(fā)展受到較大的束縛。

最后，沒(méi)有企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易就沒(méi)有混合所有制。企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易的實(shí)質(zhì)是信息交易，交易各方信息對(duì)等，在公開(kāi)、公平、公正的基礎(chǔ)上形成價(jià)格競(jìng)爭(zhēng)。產(chǎn)權(quán)交易客觀上使得以企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)交易為重要組成部分的中國(guó)產(chǎn)權(quán)市場(chǎng)的發(fā)展環(huán)境得到極大改善，資本化和市場(chǎng)化程度得到明顯提升，產(chǎn)權(quán)市場(chǎng)發(fā)現(xiàn)賣主、發(fā)現(xiàn)價(jià)格的功能進(jìn)一步顯現(xiàn)。通過(guò)規(guī)范發(fā)展產(chǎn)權(quán)交易市場(chǎng)，充分發(fā)揮了市場(chǎng)在配置資源中的基礎(chǔ)性作用，促進(jìn)了國(guó)有企業(yè)和各類企業(yè)產(chǎn)權(quán)的規(guī)范、有序、高效地流轉(zhuǎn)。

由于我國(guó)產(chǎn)權(quán)交易市場(chǎng)不發(fā)達(dá)，特別是由于對(duì)公有制經(jīng)濟(jì)主體地位的誤解，對(duì)非公有制經(jīng)濟(jì)成分的混合所有制企業(yè)投資、股票上市的種種限制，使得不同投資主體之間相互投資難以實(shí)現(xiàn)。制度建設(shè)滯后也導(dǎo)致產(chǎn)權(quán)保護(hù)的缺陷。傳統(tǒng)計(jì)劃經(jīng)濟(jì)體制的一個(gè)最根本的制度性缺

陷是國(guó)家為單一的產(chǎn)權(quán)主體。建立現(xiàn)代產(chǎn)權(quán)制度，就是要把這一格局改造成為公民和自然人都能夠成為產(chǎn)權(quán)主體，使產(chǎn)權(quán)主體多元化，這樣才能順利促進(jìn)混合所有制的進(jìn)一步發(fā)展。

混合所有制發(fā)展的兩個(gè)突破口

國(guó)企走向混合所有制，有兩個(gè)關(guān)鍵突破口。

其一，大力發(fā)展混合所有制主要取決于國(guó)有經(jīng)濟(jì)和國(guó)有企業(yè)的調(diào)整和優(yōu)化，加快國(guó)有經(jīng)濟(jì)戰(zhàn)略布局調(diào)整和國(guó)有企業(yè)改革的步伐，推進(jìn)非公經(jīng)濟(jì)發(fā)展。

要進(jìn)一步加快國(guó)有大型企業(yè)的改制步伐，繼續(xù)推進(jìn)國(guó)有經(jīng)濟(jì)的戰(zhàn)略性調(diào)整，盡快消除國(guó)有經(jīng)濟(jì)和國(guó)有企業(yè)的市場(chǎng)壟斷地位，為混合所有制的發(fā)展開(kāi)辟?gòu)V闊的空間。要推動(dòng)公有制企業(yè)特別是國(guó)有企業(yè)通過(guò)多種形式和渠道吸納非公有資本進(jìn)入，積極推進(jìn)股份制，優(yōu)化產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)，解決“一股獨(dú)大”問(wèn)題。同時(shí)，鼓勵(lì)公有資本特別是國(guó)有資本通過(guò)多種形式和渠道參股民營(yíng)企業(yè)或外資企業(yè)，真正使股份制成為公有制的主要實(shí)現(xiàn)形式，實(shí)現(xiàn)投資主體多元化，并以此推進(jìn)國(guó)有經(jīng)濟(jì)的戰(zhàn)略性調(diào)整。

只有消除非公有制經(jīng)濟(jì)發(fā)展的體制性障礙，才能讓多種所有制企業(yè)之間順利地相互投資和相互融合。消除體制性障礙，從根本上說(shuō)，是要堅(jiān)持各種經(jīng)濟(jì)成分一視同仁、平等對(duì)待的原則，營(yíng)造有利于非公有制經(jīng)濟(jì)發(fā)展的體制和政策環(huán)境。

放寬市場(chǎng)準(zhǔn)入：使非公有制企業(yè)享有和其他企業(yè)平等的投資權(quán)利。積極發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)，將給民營(yíng)經(jīng)濟(jì)機(jī)會(huì)，也有利于國(guó)有資本放大功能、保值增值、提高競(jìng)爭(zhēng)力，有利于各種所有制資本取長(zhǎng)補(bǔ)短，可以有效放大國(guó)有資本的帶動(dòng)力，充分發(fā)揮影響力。要切實(shí)解決非公有制企業(yè)市場(chǎng)進(jìn)入難的問(wèn)題，原則上，凡是我國(guó)政府已向外資開(kāi)放或承諾開(kāi)放的投資領(lǐng)域，都應(yīng)向非公有資本開(kāi)放；凡是國(guó)家法律法規(guī)沒(méi)有禁止進(jìn)入的包括基礎(chǔ)設(shè)施、公用事業(yè)在內(nèi)的一切行業(yè)和領(lǐng)域，都應(yīng)允許非公有資本進(jìn)入。結(jié)合國(guó)有經(jīng)濟(jì)布局的戰(zhàn)略調(diào)整，允許非公有制企業(yè)參與國(guó)有企業(yè)的股份制改造或資產(chǎn)重組。

改革審批限制：使非公有制企業(yè)得到與其他企業(yè)一樣的政府行政服務(wù)。對(duì)于非公有制企業(yè)，在進(jìn)入新行業(yè)、兼并收購(gòu)其他性質(zhì)的企業(yè)等活動(dòng)時(shí)，往往要經(jīng)過(guò)更復(fù)雜的審批程序和繁多的審批手續(xù)。這種歧視性審批制度，抑制了社會(huì)與公眾的創(chuàng)業(yè)積極性，使得很多有利于經(jīng)濟(jì)發(fā)展和社會(huì)進(jìn)步的生產(chǎn)投資活動(dòng)難以展開(kāi)，非常不利于混合所有制的發(fā)展。今年以來(lái)已經(jīng)進(jìn)行的行政審批權(quán)取消和下放，即是此次改革的前奏，讓市場(chǎng)在資源配置中發(fā)揮更多作用。

消除政策歧視：使非公有制企業(yè)擁有與其他企業(yè)同樣的市場(chǎng)環(huán)境。非公有制企業(yè)難以與其他市場(chǎng)主體平等地使用生產(chǎn)要素，如非公有制企業(yè)融資難、貸款難，是延續(xù)多年難以解決的問(wèn)題。要切實(shí)采取措施，創(chuàng)造各類市場(chǎng)主體平等使用生產(chǎn)要素的環(huán)境，使非公有制企業(yè)在投融資、稅收、土地使用和對(duì)外貿(mào)易等方面與其他企業(yè)享受同等待遇。

依法保護(hù)私有財(cái)產(chǎn)：使非公有制企業(yè)實(shí)現(xiàn)與其他企業(yè)平等的權(quán)益保障。當(dāng)前經(jīng)濟(jì)社會(huì)生活中的一個(gè)突出問(wèn)題，就是私有財(cái)產(chǎn)和非公有制企業(yè)的正當(dāng)權(quán)益得不到有效保護(hù)。在一些地方，私有資產(chǎn)得不到必要的尊重，在整頓市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序等名義下，損害非公有制企業(yè)和私人資產(chǎn)的情況時(shí)有發(fā)生。由于對(duì)產(chǎn)權(quán)保護(hù)的不到位，導(dǎo)致公有經(jīng)濟(jì)和非公有經(jīng)濟(jì)的地位不對(duì)等，非公有經(jīng)濟(jì)無(wú)法得到與公有經(jīng)濟(jì)相同的地位和利益。此次全會(huì)特別強(qiáng)調(diào)了對(duì)產(chǎn)權(quán)的保護(hù)，強(qiáng)調(diào)積極發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)，是對(duì)民資入股國(guó)企的促進(jìn)和推動(dòng)。

其二，建立現(xiàn)代產(chǎn)權(quán)制度、發(fā)展產(chǎn)權(quán)交易市場(chǎng)。

產(chǎn)權(quán)是所有制的核心和主要內(nèi)容，無(wú)論是企業(yè)還是社會(huì)、個(gè)人積極性的迸發(fā)，都是以合理的產(chǎn)權(quán)制度為前提的。發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)，要求產(chǎn)權(quán)必須流轉(zhuǎn)順暢，只有建立起產(chǎn)權(quán)自由流動(dòng)的機(jī)制，才能實(shí)現(xiàn)資本、股權(quán)的優(yōu)化配置和建立完善的法人治理結(jié)構(gòu)。而國(guó)有企業(yè)從傳統(tǒng)的公有制實(shí)現(xiàn)形式改造成新的公有制實(shí)現(xiàn)形式，只有通過(guò)資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓、收購(gòu)、合資才能完成。只有這樣，才能實(shí)現(xiàn)產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)的不斷優(yōu)化和資產(chǎn)的不斷增值，混合所有制經(jīng)濟(jì)才能健康發(fā)展。

要建立和完善多層次的產(chǎn)權(quán)交易市場(chǎng)體系，為混合所有制經(jīng)濟(jì)的發(fā)展提供有效運(yùn)轉(zhuǎn)的平臺(tái)。健全和完善產(chǎn)權(quán)交易市場(chǎng)的機(jī)制和功能，加強(qiáng)產(chǎn)權(quán)交易信息網(wǎng)絡(luò)建設(shè)，提高系統(tǒng)化和網(wǎng)絡(luò)化水平，加強(qiáng)產(chǎn)權(quán)交易專業(yè)人才隊(duì)伍建設(shè)，提升產(chǎn)權(quán)交易規(guī)范水平，降低產(chǎn)權(quán)交易成本，提高資金配置效率；加快建立和完善產(chǎn)權(quán)交易市場(chǎng)相關(guān)法律法規(guī)，健全產(chǎn)權(quán)監(jiān)管制度；嚴(yán)格執(zhí)行產(chǎn)權(quán)交易進(jìn)入市場(chǎng)制度，提高產(chǎn)權(quán)交易的市場(chǎng)化運(yùn)作程度，鼓勵(lì)民營(yíng)、外資等非公有制經(jīng)濟(jì)的產(chǎn)權(quán)進(jìn)入交易，促進(jìn)產(chǎn)權(quán)競(jìng)爭(zhēng)，激活產(chǎn)權(quán)市場(chǎng)，使產(chǎn)權(quán)市場(chǎng)成為混合所有制經(jīng)濟(jì)發(fā)展壯大的有效平臺(tái)。

從發(fā)展趨勢(shì)看，發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)，必將極大地促進(jìn)社會(huì)各不同產(chǎn)權(quán)主體的多元化投資，使之相互滲透和相互貫通而形成新的產(chǎn)權(quán)配置結(jié)構(gòu)和經(jīng)濟(jì)形式。要適應(yīng)經(jīng)濟(jì)全球化的新形勢(shì)，完善市場(chǎng)在國(guó)家宏觀調(diào)控下對(duì)資源配置起基礎(chǔ)性作用的體制。這種新型經(jīng)濟(jì)體制的產(chǎn)權(quán)基礎(chǔ)既不是單一公有制，也不是單一私有制，而是將公有制和非公有制“統(tǒng)一于社會(huì)主義現(xiàn)代化建設(shè)進(jìn)程中”的混合所有制經(jīng)濟(jì)。

第四篇：公司章程（混合所有制）

山西**********有限公司

章

程

第一章

總則

第一條

為維護(hù)公司、股東的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）和其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制訂本章程。

第二條

公司名稱、司徽：山西**********限公司（以下簡(jiǎn)稱公司）；司徽另行設(shè)計(jì)。

第三條

公司住所：**********第四條

公司營(yíng)業(yè)期限：自公司設(shè)立登記之日起至2031年

7月17日止。

第五條

公司注冊(cè)資本：人民幣1000萬(wàn)元，其中310萬(wàn)元為貨幣出資，2014年6月30日前一次性繳足；690萬(wàn)元為非貨幣（實(shí)物）出資，2014年6月30日前一次性繳足。

第六條

董事長(zhǎng)為公司的法定代表人。

第七條

公司是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。公司以全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第八條

本章程自生效之日起，即對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有約束力。

第二章

經(jīng)營(yíng)范圍

第九條

公司的經(jīng)營(yíng)范圍：

******************************。

公司根據(jù)實(shí)際情況，可以改變經(jīng)營(yíng)范圍，但須經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記。

第三章

股東名稱、出資方式、出資額及比例

第十條

股東的名稱、出資方式及出資額及比例如下：

股東名稱

注冊(cè)號(hào)

住所

認(rèn)繳出資額、出資方式、出資時(shí)間

出資比例

太原

1000萬(wàn)元

690萬(wàn)元非貨幣出資（實(shí)物出資，詳見(jiàn)本條附注）

2014年6月30日前一次性繳足

100%

310萬(wàn)元貨幣出資

2014年6月30日前一次性繳足

第十一條

股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的所認(rèn)繳的出資額。

第十二條

股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資按期足額存入有限責(zé)任公司在銀行開(kāi)設(shè)的賬戶；以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)按期足額依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

第十三條

公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)由公司蓋章的出資證明書。出資證明書應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：

（一）公司名稱；

（二）公司登記日期；

（三）公司注冊(cè)資本；

（四）股東的名稱、繳納的出資額和出資日期；

（五）出資證明書的編號(hào)和核發(fā)日期。

出資證明書由公司蓋章。

第十四條

公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊(cè)，記載下列事項(xiàng)：

（一）股東的名稱及住所；

（二）股東的出資額；

（三）出資證明書編號(hào)。

記載于股東名冊(cè)的股東，可以依股東名冊(cè)主張行使股東權(quán)利。

公司應(yīng)當(dāng)將股東的名稱及其出資額向登記機(jī)關(guān)登記；登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。

第十五條

公司在存續(xù)期間，股東不得抽回出資，但可以依法轉(zhuǎn)讓出資。

第十六條

為保證公司啟動(dòng)階段工作的順利進(jìn)行和結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定性，從公司成立后三年之內(nèi)股東不可以向外轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)。

第四章

股東

第十七條

股東享有如下權(quán)利：

（一）分取紅利；公司新增資本時(shí)，優(yōu)先認(rèn)繳出資；

（二）對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；

（三）查閱公司會(huì)計(jì)賬簿，查閱、復(fù)制公司章程、董事會(huì)決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；

（四）公司終止后，分得公司的剩余財(cái)產(chǎn)；

（五）法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。

第十八條

股東承擔(dān)如下義務(wù)：

（一）遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，不得濫用股東權(quán)利損害公司利益；

（二）按期足額繳納所認(rèn)繳的出資；

（三）在公司成立后，不得抽逃出資；

（四）在公司成立后，不得再自行或與他人共同設(shè)立與公司業(yè)務(wù)構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的企業(yè)或其他組織。

（五）國(guó)家法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。

第十九條

股東將其持有的公司股權(quán)進(jìn)行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生之日起三個(gè)工作日內(nèi)，書面通知公司。

第二十條

股東可行使下列職權(quán)：

（一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

（二）委派或者更換董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

（三）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；

（四）審議批準(zhǔn)公司財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（五）審議批準(zhǔn)公司利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（六）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；

（七）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；

（八）對(duì)公司的合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（九）修改公司章程；

（十）對(duì)公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保作出決議；

（十一）決定聘用或解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；

（十二）國(guó)家法律、行政法規(guī)和本章程規(guī)定的其他職權(quán)。

股東做出上述事項(xiàng)變更的決定時(shí)，應(yīng)當(dāng)采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司

第五章

董事、董事會(huì)及董事長(zhǎng)

第二十一條

董事由股東委派，任期為三年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東不得無(wú)故解除其職務(wù)。

第二十二條

董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)公司利益。董事連續(xù)三次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會(huì)會(huì)議，視為不能履行職責(zé)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東予以撤換。

第二十三條

董事可在任職期滿前提出辭職。董事辭職應(yīng)當(dāng)向股東提交書面辭職報(bào)告。董事的辭職報(bào)告應(yīng)當(dāng)在下任董事補(bǔ)任后方能生效，董事提出辭職或者任期屆滿未連任的，對(duì)公司和股東負(fù)有的義務(wù)在其辭職報(bào)告尚未生效、或者辭職報(bào)告生效后、或任期結(jié)束后的兩年內(nèi)并不當(dāng)然解除，其對(duì)公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開(kāi)信息為止。

第二十四條

董事會(huì)是公司的經(jīng)營(yíng)決策機(jī)構(gòu)，對(duì)股東負(fù)責(zé)。

董事會(huì)由三名董事組成，設(shè)董事長(zhǎng)一名。

第二十五條

董事會(huì)行使下列職權(quán)：

（二）執(zhí)行股東決定；

（三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

（四）制訂公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案；

（七）擬訂公司重大收購(gòu)、回購(gòu)本公司股權(quán)或者合并、分立和解散方案；

（八）在股東授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司的對(duì)外投資、資產(chǎn)抵押、對(duì)外借款及其他擔(dān)保事項(xiàng)；

（九）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

（十）聘任或者解聘公司經(jīng)理、副經(jīng)理等高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)；

（十一）制訂公司的基本管理制度；

（十二）擬訂公司章程的修改方案；

（十三）聽(tīng)取公司經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查經(jīng)理的工作；

（十四）保證公司的經(jīng)營(yíng)行為符合國(guó)家法律、行政法規(guī)及政策的要求；

（十五）法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東授予的其他職權(quán)。

第二十六條

董事會(huì)每年至少召開(kāi)兩次會(huì)議，由董事長(zhǎng)召集并主持。由董事長(zhǎng)或三分之一以上董事提議，可召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)議。

第二十七條

董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權(quán)。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。

第二十八條

董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席并行使表決權(quán)。

第二十九條

董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會(huì)議的董事和記錄人，應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。出席會(huì)議的董事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言作出說(shuō)明性記載。董事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案保存，保存期限按有關(guān)檔案管理規(guī)定執(zhí)行。

第三十條

董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)：

（一）主持和召集董事會(huì)會(huì)議；

（二）督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行，并向董事會(huì)報(bào)告；

（三）向董事會(huì)提名經(jīng)理等高級(jí)管理人員人選；

（四）簽署董事會(huì)重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件；

（五）行使法定代表人的其他職權(quán)；

（六）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，但這種處置必須在事后向董事會(huì)和股東報(bào)告；

（七）對(duì)公司的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)決策行使最終決定權(quán)；

（八）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

董事長(zhǎng)不能履行職權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)書面指定其他一名董事代行其職權(quán)。

第三十一條

董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實(shí)履行職責(zé)，謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司所賦予的權(quán)力；認(rèn)真閱讀公司的各項(xiàng)業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)報(bào)告，及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理狀況、維護(hù)公司利益。

第六章

公司高級(jí)管理人員

第三十二條

公司高級(jí)管理人員包括：經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)、首席專家。

第三十三條

公司設(shè)經(jīng)理一名，由董事會(huì)聘任或解聘。董事可受聘兼任經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員，但兼任經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員職務(wù)的董事不得超過(guò)公司董事總數(shù)的二分之一。

第三十四條

公司的高級(jí)管理人員每屆任期三年，經(jīng)連聘可以連任。

第三十五條

經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）主持公司的經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；

（二）組織實(shí)施公司工作計(jì)劃；

（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

（四）擬訂公司基本管理制度；

（五）制訂公司的具體規(guī)章；

（六）聘任或解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或解聘以外的管理人員；

（七）擬訂公司員工的薪酬及獎(jiǎng)懲方案，決定公司員工的聘用和解聘事項(xiàng)；

（八）公司章程或董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。

第三十六條

經(jīng)理應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會(huì)或者監(jiān)事的要求，向董事會(huì)或者監(jiān)事報(bào)告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運(yùn)用情況和盈虧情況。經(jīng)理必須保證該報(bào)告的真實(shí)性。

第三十七條

經(jīng)理擬訂有關(guān)員工薪酬、福利、社會(huì)保險(xiǎn)、勞動(dòng)關(guān)系等涉及員工切身利益的問(wèn)題時(shí)，應(yīng)當(dāng)事先聽(tīng)取工會(huì)和職代會(huì)的意見(jiàn)。

第三十八條

公司的高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠(chéng)信和勤勉的義務(wù)，維護(hù)公司利益。不得擅自泄露公司秘密，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取利益，損害公司利益。

第三十九條

公司的高級(jí)管理人員不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人，不得將公司資金以任何個(gè)人名義另列賬戶儲(chǔ)存。

第四十條

公司的高級(jí)管理人員可以在任期屆滿以前向董事會(huì)提出辭職。

第七章

監(jiān)事

第四十一條

公司不設(shè)監(jiān)事會(huì),設(shè)監(jiān)事一人，公司董事、高級(jí)管理人員不得兼任公司監(jiān)事，監(jiān)事向股東負(fù)責(zé)并報(bào)告工作。

第四十二條

監(jiān)事行使下列職權(quán)：

（一）檢查公司財(cái)務(wù)；

（二）對(duì)董事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；

（三）當(dāng)董事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員的行為損害公司利益時(shí)，要求其予以糾正；必要時(shí)向股東或國(guó)家有關(guān)主管機(jī)關(guān)報(bào)告；

（四）列席董事會(huì)會(huì)議。

（五）公司章程規(guī)定或股東授予的其他職權(quán)。

第四十三條

監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。

第八章

公司利潤(rùn)分配及財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)

第四十四條

公司由股東聘任的高級(jí)管理人員進(jìn)行統(tǒng)一經(jīng)營(yíng)管理。

第四十五條

公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。

公司從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì)決議，還可以從稅后利潤(rùn)中提取任意公積金。

公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn)，可分配紅利。

第九章

公司的解散和清算

第四十六條

公司有下列情形之一的，可以解散：

（一）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿；

（二）股東決定解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤消；

（五）人民法院依據(jù)《公司法》第183條的規(guī)定予以解散。

公司有前款第（一）項(xiàng)情形的，可以通過(guò)修改公司章程而存續(xù)。

第四十七條

公司因章程第四十六條第（一）、（二）、（四）、（五）項(xiàng)的規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)依法組建清算組并進(jìn)行清算；公司清算結(jié)束后，清算組制作清算報(bào)告，報(bào)股東確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。

第四十八條

清算組由股東參加，依照《公司法》及相關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定行使職權(quán)和承擔(dān)義務(wù)。

第十章

其它

第四十九條

第五十條

第五十一條

第五十二條

公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員、公司各部門及相關(guān)工作人員應(yīng)恪守職業(yè)操守，做好涉及公司知識(shí)產(chǎn)權(quán)及相關(guān)研究成果和數(shù)據(jù)的保密工作，未經(jīng)授權(quán)不得將有關(guān)內(nèi)容向外界泄露、報(bào)道、傳送。

公司的控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。否則，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任，賠償公司的損失。

第五十三條

第十一章

附則

第五十四條

公司章程的解釋權(quán)屬股東。本章程如與國(guó)家法律、法規(guī)相抵觸的，以國(guó)家法律、法規(guī)為準(zhǔn)。

第五十五條

公司根據(jù)需要或因公司登記事項(xiàng)變更的而修改公司章程的，修改后的公司章程應(yīng)送公司原登記機(jī)關(guān)備案。

（本頁(yè)無(wú)正文）

（股東簽名（蓋章））

2014年3月28日

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END

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第五篇：公司發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)實(shí)施方案

“十二五”期間積極發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)工作方案

2011年4月

為進(jìn)一步深化企業(yè)體制改革，積極發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)，實(shí)現(xiàn)投資主體多元化，促進(jìn)經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)調(diào)整和產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級(jí)，推動(dòng)企業(yè)的又好又快發(fā)展，集團(tuán)公司根據(jù)《省人民政府關(guān)于鼓勵(lì)和引導(dǎo)民間投資健康發(fā)展的實(shí)施意見(jiàn)》（政發(fā)【2010】84號(hào)）和《省國(guó)資委積極發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)指導(dǎo)意見(jiàn)》（國(guó)資發(fā)【2010】84號(hào)）等文件精神，集合企業(yè)自身實(shí)際，制定公司《十二五期間積極發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)工作方案》，具體內(nèi)容如下。

一、指導(dǎo)思想

以鄧小平理論和“三個(gè)代表”重要思想為指導(dǎo)，全面落實(shí)科學(xué)發(fā)展觀，認(rèn)真貫徹黨的十七屆三中、四中、五中、六中、七中全會(huì)和省委十一屆七次全會(huì)精神，毫不動(dòng)搖地推動(dòng)國(guó)有企業(yè)改革發(fā)展，增強(qiáng)國(guó)有企業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)力、影響力和帶動(dòng)力，發(fā)揮國(guó)有企業(yè)對(duì)國(guó)有經(jīng)濟(jì)的主導(dǎo)作用。進(jìn)一步健全完善法人治理結(jié)構(gòu)，積極引入個(gè)體、私營(yíng)、外資等非公有制經(jīng)濟(jì)參與國(guó)有資本調(diào)整和企業(yè)重組。堅(jiān)持政府引導(dǎo)和市場(chǎng)調(diào)節(jié)相結(jié)合，充分發(fā)揮市場(chǎng)配置資源的基礎(chǔ)性作用，防止國(guó)有資產(chǎn)流失，確保國(guó)有資產(chǎn)保值增值。切實(shí)維護(hù)職工合法權(quán)益，充分調(diào)動(dòng)和保護(hù)廣大職工參與國(guó)有企業(yè)改革重組的積極性。

二、總體目標(biāo)

加快國(guó)有資本戰(zhàn)略性布局調(diào)整的步伐，加大企業(yè)戰(zhàn)略性改組的力度，積極發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)，實(shí)現(xiàn)投資主體多元化，全面建立現(xiàn)代企業(yè)制度，做優(yōu)做大做強(qiáng)企業(yè)。到十二五末，公司法人治理結(jié)構(gòu)進(jìn)一步得到理順和健全公司形成企業(yè)自主的知識(shí)產(chǎn)權(quán)體系、知名品牌以及核心市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力，通過(guò)改制、改組、改造、調(diào)整和重組，實(shí)現(xiàn)企業(yè)的健康發(fā)展和經(jīng)濟(jì)效益的快速提高。力爭(zhēng)到“十二五”末，公司銷售收入達(dá)到15億元，實(shí)現(xiàn)融資5億元。

三、工作原則

根據(jù)省國(guó)資委關(guān)于國(guó)有企業(yè)要做大做強(qiáng)做優(yōu)主業(yè)和實(shí)現(xiàn)投資主體多元化的要求，在發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)時(shí)應(yīng)堅(jiān)持以下幾點(diǎn)原則：

一是集中精力發(fā)展主業(yè)。要重點(diǎn)加大業(yè)的投入，在繼續(xù)增加國(guó)有資本投入的同時(shí)，積極引入各種經(jīng)濟(jì)成分參股。通過(guò)引進(jìn)國(guó)際國(guó)內(nèi)同行業(yè)內(nèi)的優(yōu)勢(shì)戰(zhàn)略投資者，實(shí)施資產(chǎn)重組，開(kāi)展互利合作，提高核心競(jìng)爭(zhēng)力。

二是收縮非主營(yíng)業(yè)務(wù)領(lǐng)域。對(duì)有一定競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)、有一定發(fā)展前景的業(yè)務(wù)領(lǐng)域，要優(yōu)化企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)，引進(jìn)其他經(jīng)濟(jì)成分，由國(guó)有獨(dú)資和絕對(duì)控股向相對(duì)控股、參股轉(zhuǎn)變；對(duì)資產(chǎn)質(zhì)量較差、債務(wù)較重的企業(yè)，要通過(guò)資產(chǎn)重組，積極創(chuàng)造條件，使國(guó)有資本逐步全部退出。

三是逐步退出非主營(yíng)業(yè)務(wù)和不具備競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)領(lǐng)域。包括競(jìng)爭(zhēng)性強(qiáng)的傳統(tǒng)工業(yè)以及除國(guó)家專營(yíng)以外的零售、貿(mào)易業(yè)等，可采取

參股、退出或轉(zhuǎn)讓等方式，以產(chǎn)權(quán)變動(dòng)為重點(diǎn)，以轉(zhuǎn)讓存量資產(chǎn)為主要方式，采取多種靈活有效的形式，實(shí)現(xiàn)國(guó)有資產(chǎn)保值增值。

三、工作措施

在企業(yè)的改革發(fā)展過(guò)程中，公司將堅(jiān)持從實(shí)際出發(fā)，采取靈活多樣的發(fā)展模式，通過(guò)引進(jìn)戰(zhàn)略投資者、并購(gòu)重組、項(xiàng)目合作、資產(chǎn)置換、增資擴(kuò)股、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、改制上市等方式，實(shí)現(xiàn)投資主體多元化，進(jìn)一步搞活國(guó)有經(jīng)濟(jì)發(fā)展模式，努力提高經(jīng)濟(jì)發(fā)展的水平和質(zhì)量。

三、工作步驟

根據(jù)發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)工作的層級(jí)程度和企業(yè)自身特點(diǎn)，公司確定按照以下步驟開(kāi)展工作：

第一步（2011-2012年）：深化企業(yè)內(nèi)部改革。按照市場(chǎng)化原則，推進(jìn)企業(yè)內(nèi)部勞動(dòng)保障、人事、分配制度的改革，建立優(yōu)勝劣汰的競(jìng)爭(zhēng)機(jī)制和激勵(lì)機(jī)制。完善企業(yè)的母子公司體制，強(qiáng)化集團(tuán)公司在戰(zhàn)略管理、資本運(yùn)作、結(jié)構(gòu)調(diào)整、財(cái)務(wù)控制、風(fēng)險(xiǎn)防范等方面的功能，通過(guò)對(duì)業(yè)務(wù)和資產(chǎn)的調(diào)整或重組，發(fā)揮企業(yè)整體優(yōu)勢(shì)。重點(diǎn)做機(jī)構(gòu)合并和事業(yè)部改制重組，撤銷重復(fù)的機(jī)構(gòu)和人員設(shè)置，建新的管控模式，逐步推行集團(tuán)所有公共服務(wù)資源的統(tǒng)一管理、統(tǒng)一運(yùn)作，并進(jìn)一步發(fā)揮職能管理部門的節(jié)約成本、創(chuàng)造效益的作用。

第二步（2012-2014）：優(yōu)化企業(yè)內(nèi)部資本機(jī)構(gòu)。繼續(xù)深化企業(yè)的股份制改造，妥善處理歷史遺留問(wèn)題，進(jìn)一步優(yōu)化資本結(jié)

構(gòu)和法人治理結(jié)構(gòu)，健全現(xiàn)代企業(yè)制度，規(guī)范經(jīng)營(yíng)體制，根據(jù)自身實(shí)際和行業(yè)特點(diǎn)，積極吸引多種經(jīng)濟(jì)成份參與企業(yè)的改制重組。加大國(guó)有資本的調(diào)整和重組力度。進(jìn)一步優(yōu)化國(guó)有經(jīng)濟(jì)布局和結(jié)構(gòu)。實(shí)現(xiàn)國(guó)有資本向主營(yíng)業(yè)務(wù)集中，壯大糧油產(chǎn)業(yè)優(yōu)勢(shì)，增強(qiáng)國(guó)有經(jīng)濟(jì)的控制力和主導(dǎo)作用。積極引入非公有制企業(yè)通過(guò)并購(gòu)和控股、參股等多種形式，參與企業(yè)的改組改制改造。對(duì)集團(tuán)的主營(yíng)業(yè)務(wù)和重要子企業(yè)區(qū)別不同情況實(shí)行絕對(duì)控股和相對(duì)控股。對(duì)不屬于主營(yíng)業(yè)務(wù)的國(guó)有資本，按照有進(jìn)有退、合理流動(dòng)的原則，實(shí)行依法轉(zhuǎn)讓，并確保國(guó)有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓收益。重點(diǎn)做好公司的股權(quán)退出和資本重組，做好陜西金海大酒店的改制重組工作。通過(guò)對(duì)集團(tuán)的整合，積極引入外部資本參與項(xiàng)目合作和資本合作，推動(dòng)企業(yè)的持續(xù)健康發(fā)展。

第三步（2014-2015）：做強(qiáng)做大做優(yōu)主業(yè)，以資本為紐帶，以項(xiàng)目為載體，積極引進(jìn)戰(zhàn)略投資者。通過(guò)增資擴(kuò)股、項(xiàng)目合作、兼并重組等方式，積極引進(jìn)有技術(shù)、有管理、有實(shí)力的戰(zhàn)略投資者參與國(guó)有企業(yè)的改制重組，擴(kuò)大經(jīng)濟(jì)發(fā)展規(guī)模，形成合理的產(chǎn)業(yè)集中度，優(yōu)化資源配置，增強(qiáng)企業(yè)的技術(shù)創(chuàng)新能力，提高產(chǎn)品的檔次和水平，做強(qiáng)做大具有核心競(jìng)爭(zhēng)力的企業(yè)集團(tuán)。