第一篇：混合所有制可不可以從根本上改善國企的治理結構

混合所有制可不可以從根本上改善國企的治理結構

國企改革被公認為我國經濟改革中最難的環節之一，難就難在各界在一些根本問題上缺乏共識。在新一輪以“混合所有制”為重要標志的國資國企改革中，雖然方向已定，但細節至今未明。在此背景下，如何落實混合所有制改革的具體路線至關重要。國企熱民企冷

實際上，國有企業改制中引入民間投資，早已不是一件新鮮事。據統計，截止到2012年底，中央企業及其子企業控股的上市公司共378家，上市公司中非國有股權的比例已經超過53%；地方國有企業控股的上市公司681戶，上市公司非國有股權的比例已經超過60%。

然而在前期的改革中，出現的一些問題不可回避。全國政協常委、經濟委員會副主任李毅中提出，一是國有資本有進有退難以把握。混合所有制企業的股權結構如何設計缺乏依據，不斷引發爭論。二是民營資本進入基礎產業、基礎設施、社會公共服務和金融領域的戰略取向落實不到位。“玻璃門”、“彈簧門”、“旋轉門”的現象仍然存在，壟斷行業的改革步履艱難。如何進一步放寬外商投資準入，又維護產業安全，兩方面都存在不足。三是規范企業尤其是上市公司行為方面存在缺陷，存在著內部人控制、監督監管機制缺失的現象。一些企業信息披露不透明，侵害股民尤其是小股東利益。四是資本市場還不適應需要。證券市場的規模和能力與國民經濟的總量不適應，與企業直接融資的需求不適應。

由于這些問題的存在，加之新一輪改革細則至今未出，民營企業對于發展混合所有制大多心存疑慮。據中國國際經濟交流中心副秘書長陳永杰的調查，對于混合所有制，現在是國企熱民企冷，國企是主動而盤算、民企則冷淡而觀望。

中海油能源經濟研究院研究員李志傳表示，對于民營企業來說，機會公平比利益分享更為重要。因此，觀望就成了現實的選擇。

中共中央總書記習近平曾強調，發展混合所有制經濟，基本政策已明確，關鍵是細則，成敗也在細則。要吸取過去國企改革的經驗和教訓，不能在一片改革聲浪中把國有資產變成牟取暴利的機會。

怎么“混”：試探中前行

在近日召開的“石油天然氣混合所有制論壇”上，有專家透露，國資委正研究制定《深化國企改革指導意見》和《國有經濟布局結構調整方案（征求意見稿）》。“這兩項文件正在征求有關方面意見，原計劃今年9月份出臺，但現在來看可能要推后。”

在頂層設計未定的背景下，地方政府表現出謹慎而積極的態度。近期上海、重慶、四川等地都明確提出了發展混合所有制經濟方面的改革措施。但據了解，目前各地的方案多以方向性指導為主，“劃定方向，鼓勵嘗試”的試水意味明顯。在具體操作方面，既可以說沒有明確措施，也可以說探索空間很大。

市場的反應也正是按照這一路線前行。今年以來，中石化啟動銷售業務重組引入社會和民營資本；中石油擬搭建6個合作平臺引入民資推進混合所有制；國家電網確定直流特高壓等3個推進混合所有制改革的領域；上海綠地借殼上市、中信集團H股實現整體上市；廣新控股敲響廣東國資改革“第一拍”??國資委研究中心副主任盧永真表示：“大型國企主營業務往往分布于多個板塊，其他所有制經濟形式可以從個別板塊入手進行合作，不必上升到集團層面。”

李毅中提出，可以不斷豐富和拓展實現混合所有制經濟的方式、路徑。一是內部優化重組、改善組織結構，外部合作合伙、聯合兼并，實現股份制改制，通過交叉持股相互參股，構建混合型企業。開發新項目、組建新公司，實行股份制，盡可能形成混合型企業。二是基礎好的股份制企業，通過境內外多層次資本市場，選擇A 股、H股等境內外類別，選擇主板、創業板、中小企業板等不同渠道實現IPO。三是通過股權的流轉、增持減持、增資擴股、發行可轉債、私募等方式優化股權結構，促進各類資本的融合。四是繼續堅持和改進國有企業重組改制的成功做法，深化存續部分改制，培育優質資產推向市場，有條件的母公司可改制為控股公司或投資公司，大企業可以整合子公司爭取整體上市，放大資本功能。五是通過合資合作、并購、參股入股等方式，吸納外資成為境外公司股東。

在政策支持方面，制定實施推動壟斷行業改革、有利于實施混合所有制的有效措施。如壟斷性行業放開競爭性業務，民間資本進入特許經營領域，實行“負面清單”；IPO的審批制改為注冊制，簡化上市程序；工商注冊制度便利化，注冊資本由實繳改為認繳，“先證后照”改為“先照后證”。培育發展各類產權交易市場，使股權、資產、知識產權、品牌商標等便利流轉。完善公司治理結構

在這一輪的改革中，有一個問題基本得到共識，即通過發展混合所有制，加快國有企業股份制改革，建立健全現代企業制度和公司法人治理結構。

不可否認，很多國企現在雖已經上市，但管理體制變化并不大，“形似而神不似”。復旦大學企業研究所所長張暉明指出，很多上市國有企業，國有股呈絕對控股地位，一些企業甚至達到70%。“在這種局面下作決策，別的股東再有異議也沒用，因為國有股一只手就可以壓倒一片手。”

“新一輪國資改革的關鍵，不只是提高國資證券化率，還要通過上市和股權多元化，切實改善公司治理結構。”國資改革專家、上海天強管理咨詢公司總經理祝波善說。

對此，國有資產監督管理委員會副主任黃淑和描繪了一張“路徑圖”：第一，大部分國企通過股權多元化改革，逐步發展成為混合所有制企業。第二，國企降低國有股權比例。第三，大力支持各種非公資本，特別是民營資本參與到國企股權多元化改革中。第四，通過實施股權多元化改革，進一步完善法人治理結構和內部的運行機制。

在公司股權結構方面，祝波善認為，在大多數競爭性的領域，國有絕對控股其實并不必要，相對控股、參股都是可以的。未來國有股可以通過減持，或是引進新的戰略投資者，來實現股權結構的完善。

民建天津市副主委孫太利認為，在企業的股權結構設置方面，混合所有制企業既不應夸大國有資本的作用，也不應夸大非公有制經濟的作用。需健全歸屬清晰、權責明確、保護嚴格、流轉順暢的現代產權制度。優化促進混合所有制經濟發展的產權交易市場，將有形資產、無形資產等各類資產的交易納入產權市場，使產權市場成為國有資本和非公資本有序競爭、合理流動、擴張發展的平臺。

發展混合所有制經濟有利于深化國企改革 有利于深化國企改革取得突破。上世紀末本世紀初全面推進的上一輪國企改革取得了明顯成效。但是，國企改革仍面臨許多深層次的矛盾和問題，國有產權單

一、“一股獨大”等問題尤為突出，這些問題的存在導致企業治理體制機制存在先天缺陷，嚴重影響了企業市場化經營機制的形成。解決問題的有效途徑和辦法，也是深化國企改革的突破口，就是大力發展混合所有制經濟。通過引入多種經濟成分，由多元股東依法、市場化治理公司，進一步轉換企業經營機制，規范公司治理，建立真正適應市場經濟要求的現代企業制度和經營機制，推動國有企業成為真正的市場主體。

有利于推動國有企業創新發展。通過發展混合所有制經濟，發揮各種所有制的優勢，可以增強國有企業的活力，改善和優化運營效率，提高經濟效益。同時，國有資本通過推進開發性重組，可以從低效和無效的產業實現退出。國有企業通過引入新的投資者，在完善股權結構的同時，規范法人治理，能更好地完善決策機制，提高企業決策水平。推動國有企業實施股份制改革，可以加快推進國有資產資本化、資本證券化，增強國有資本的流動性，優化社會資源的高效配置。允許混合所有制企業經營者員工持股，有利于形成資本所有者和勞動者利益共同體，調動各方面的積極性，激發國有企業的活力。

有利于發展壯大國有經濟。國有企業通過發展混合所有制經濟，推進國有資本、集體資本、非公有資本等交叉持股、相互融合，將國有企業的資源、品牌、市場等優勢與民營企業的資金、機制等優勢有機結合，可以放大國有資本的功能，使國有資本在更廣泛的范圍內、以更直接的方式發揮影響力和帶動力；可以推動國有資本在有進有退、進而有為、退而有序中凸顯集中度，不斷增強國有經濟的活力、競爭力和影響力。

混合所有制經濟具有強大的生命力

中聯重科是湖南首批國資監管企業。目前，已形成了省國資委、管理團隊和骨干員工、戰略投資者、國際投資者及其他流通股東共同持股的混合所有制產權結構，成為A+H股上市的典型的混合所有制公眾公司。到2013年底，企業資產總額達到903.02億元、凈利潤43.09億元，分別是2005年的21倍、14倍。國有股權比例從49.83%下降到16.26%，但國有資產不斷增值，以百億元級國資帶動了最高達千億元的社會資本，國有資產增值最高達800倍，放大了國有資本功能。

促進了體制機制創新。中聯重科構建的混合所有制產權結構，促進了企業董事會的規范建設，其國有股、財務投資者、管理層和員工持股、外資股等不同成分的資本，以董事會為平臺，按股權比例表決，同股同權，實現了對公司的科學、規范治理。促進了企業內部三項制度改革，建立了“評聘分開、競爭上崗、末位淘汰”的用人機制，以“薪隨崗走、定崗定薪”為基礎、績效考核體系為標準的分配機制，充分調動了員工積極性。

促進了資源優化配置。中聯重科堅持持續變革，從一個科研院所蝶變為國資為第一大股東、中外合資的A+H股上市公司，并發揮上市公司的主平臺作用，加強并購重組，在全球范圍內配置資源，融入全球產業生態，實現了“1+1>2”的目標。2001~2013年，中聯重科相繼在國內外并購英國保路捷公司、浦沅工程機械公司、陜西新黃工、意大利CIFA公司、德國M-TEC公司等企業。通過跨國并購，中聯重科在制度、管理、技術、文化和價值觀上實現了與跨國公司的高位對接，提升了企業國際化經營的能力和水平，在市場競爭中取得了領先優勢。

促進了國資監管方式轉變。為適應中聯重科混合所有制改革的新要求，省國資委不斷創新監管方式，深入推進政策支持和制度創新，為企業改革發展營造了良好的環境。對中聯重科管理層與技術骨干實施股權激勵，對原科研院所國有資產增值進行政策性獎勵。減持國有控股權（從49.83%到16.3%），支持中聯重科引進戰略投資者，實現A+H股整體上市。支持中聯重科規范公司治理，實現經理人選聘和管理機制市場化。作為第一家由省國資委直接持股的上市公司，率先在全國制定了直接持股上市公司的管理辦法。向企業派出國有產權代表，以管理產權代表為主，實現對國有資本的有效監管。

發展混合所有制經濟需有序推進

主要途徑是推進產權多元化和資產證券化。根據不同國有企業的功能定位、地位作用、運營質量，明確合適的國有股權比例。對競爭類企業，充分利用產權市場和證券市場，通過產（股）權轉讓、增資擴股、資產重組、規范上市等方式，引進各類投資者，實現企業投資主體多元化、經營機制市場化。鼓勵國有企業之間以及國有企業和民營企業之間，根據產業和資本的關聯性進行股權置換和交叉持股。推動開放性市場化重組整合，重點引進中央企業、大型民企、國內外其他優勢企業參與重組，國有資本投資項目鼓勵非公有資本參股，國有企業也可與民營企業合資合作。大力推進企業上市發展，利用國內外資本市場，推動企業整體上市或核心業務資產上市，使上市公司成為國有企業的重要組織形態；充分發揮國有控股上市公司作為發展混合所有制經濟的平臺作用，積極引進民間資本和社會資本，不斷增強企業活力。

成功關鍵是創新體制機制。發展混合所有制經濟本身并不是目的，目的之一在于促進體制的轉換，這也是確保發展混合所有制經濟取得成功的關鍵所在。一是完善混合所有制企業法人治理結構，建立國有資本產權代表制度，選聘一批專業化、職業化產權代表擔任企業董事，依法派出產權代表擔任監事，確保國有資本出資人在法人治理結構中依法發揮作用。二是深化企業領導人員管理體制改革，按照管少、管精、管好的原則，探索不同類別企業領導人員的管理模式，著力推進企業領導人員去行政化改革；建立職業經理人制度，合理增加市場化選聘比例。三是完善長效激勵約束分配機制，企業領導人員收入與選任方式、企業效益相匹配，探索采取期股期權、崗位分紅、激勵基金等中長期激勵方式，并健全與激勵機制相配套的約束機制。四是深化企業內部“三能”改革，即管理人員能上能下、員工能進能出、收入能增能減，建立與市場相適應的經營機制。

內在動力是構筑利益共同體。探索混合所有制企業經營者員工持股的有效途徑，對國有資本準備退出的企業，或改制為混合所有制且國有資本處于相對控股或參股地位的企業，以及創新性、研發類、基金類企業，允許經營者員工持股，構筑資本所有者和勞動者利益共同體，充分調動各方面的積極性。實施過程中，根據企業實現混合所有制的進展情況、行業特征、發展階段、企業員工自身情況，來確定經營者員工是否持股，并將業績約束、時間要求和退出機制結合起來，不搞終身制，防止股權結構固化而背離經營者員工持股的初衷；突出重點對象，不搞全員持股，避免走入“平均主義”“福利主義”的陷阱。

外部支撐是轉變國資監管方式。國資監管機構自身不斷轉型，與市場接軌，積極探索“以管資本為主加強國資監管”的新模式和新方法，重點管理好資本的投向、規范資本運作、提高資本回報，以產權關系為紐帶，依法通過公司章程和公司治理，落實好出資人職責，依法行使資產收益權、參加重大決策和選擇管理者的權利。進一步簡政放權，減少審批事項，服務企業改革發展，不干預企業法人財產權和經營自主權，把應該由企業管理的事項交給企業，對企業的經營活動做到監管但不干預、支持但不包辦。讓企業圍著市場轉，充分發揮市場的作用，將國有企業真正推向市場。

根本要求是規范有序推進。發展混合所有制經濟，要統籌企業、職工和投資者等各方面情況，有計劃分步驟穩步推進。看得清、有把握的就抓緊進行，在充分論證的基礎上，“一企一策”制定方案并加以推進；看不清、有爭議的要先探索或通過試點再鋪開，切忌“一哄而上”“遍地開花”。以健全歸屬清晰、權責明確、保護嚴格、流轉順暢的現代產權制度為目標，加強產權保護，從明晰產權關系、強化資產評估、規范產權流轉和加強資產監管等重要環節來建章立制，強化公開透明和規范運作，既防止國有資產流失，又保護其他資本的權益。

第二篇：某國企混合所有制改革總體方案

某國企混合所有制改革總體方案

為貫徹落實中院關于深化國有企業改革的指導意見（中發〔

二零一5〕22號）、國家發展改革委辦公廳關于做好第三批混合所有制改革試點有關工作的通知（發改電〔

二零一7〕724號）和**省省委省政府關于進一步深化全省國資國企改革的意見（の委發〔

二零一4〕12號）等有關文件精神，結合**省re環保有限公司（以下簡稱公司）生產經營實際和戰略發展規劃，制定本方案。

一、公司基本情況

公司是**省省環保集團有限責任公司下屬全資子公司，成立于**年，注冊資本**萬元。主營業務修復等。截止二零一年底，公司資產總額**萬元，營業收入**萬元，利潤總額**元詳見附件一）。

公司下設辦公室、企業管理部、人力資源部、財務管理部、市場開發部、戰略投資部、黨群組織部、紀檢監察部、法律事務部、審計部和安全生產部。公司現有2個全資子公司、3個控股子公司、1個參股公司及1個分公司。公司現有員工**人，其中正式員工**人，大學本科以上學歷占**。圍繞公司混合所有制改革發展工作大局，加強企業文化建設，宣貫集團的核心價值觀，創建積極、健康、向上的和諧工作環境。根據公司發展定位及發展目標，完善企業文化建設，加強宣傳，以此凝聚人心，樹立形象，吸引人才，助力市場開發及客戶服務，提高公司品牌影響力及對優質戰略投資者吸引力。

二、混改的必要性

1、有利于企業構建現代法人治理體系，形成權責對等、運轉協調有效制衡的決策執行監督機制。

2、有利于改善公司資本和治理結構，促進轉換經營機制，放大國有資本功能，提高國有資本運行效率和效益。

3、有利于充分調動管理者和員工的積極性和創造性，有效提升企業凝聚力、經營活力和市場競爭能力。

三、改革方案主要內容

（一）剝離不良資產和股權

為了做強公司主業，將公司控（參）股的**等不良資產進行剝離。

（二）混改方式及股權比例

本次混合所有制改革，擬通過增資擴股方式引入戰略投資者，同步推進員工持股工作。

再次，混合所有制為資金大規模聚合運作以及生產要素最優配置，拓展了廣闊的空間。在當今社會化大生產條件下，各國企業對全球市場的爭奪愈益激烈，而這種競爭實際上是規模和實力的較量，依靠資本的聯合和集中來提高市場競爭能力已成為世界潮流，僅1996年，全球企業跨國合并、兼并就達5540起。230家世界跨國公司進入了中國市場，有的已占據了行業主導權，并吞沒了我國不少的國貨名牌。面對跨國公司瓜分中國市場的巨大壓力，下決心鑄造我國企業的“航空母艦”，以與外國工業巨頭相抗衡，已成為當務之急。要做到這一點，就必須打破地區、行業、部門乃至所有制的限制，把全社會分散的資金按市場效率的原則聚合運作，并實現所有生產要素的最優配置。由于全社會生產要素的可動員規模，最關鍵的決定因素是所有制形式，即所有權的聚合機制和配置機制。不同的聚合和配置機制有不同的生產要素組織形式，而生產要素利用的范圍和深度不同，其利用效率也不相同。單一的所有制形式由于不能使不同性質的所有權相互兼容，因此其吸收和調動社會經濟資源的能力便受到種種限制。只有混合所有制，才能做到使不同種類、不同性質的經濟要素自由組合、任意配置，并在不斷運動的過程中達致最優。在迅速把社會閑散資金吸聚為大規模資本的能力方面，混合所有制具有其它單一所有制不可比擬的優勢。與此同時，混合所有制還造就了資產所有權的流動機制，使資產的存量結構和增量結構，遵循市場效率原則，在動態中不斷得以優化，以促進國民經濟的持續和穩步發展。

最后，混合所有制為國有企業順利轉制提供了有利的契機。

我國國有企業長期缺乏活力的最根本原因，是企業既無外在市場約束，又對內不負盈虧責任，產權不清，權責不明。要使國有企業走出困境，只有改變現有的經營機制，按現代企業制度的要求，將其改造成為自主經營、自負盈虧、自我約束、自我發展的市場競爭主體。在單一的國有制下，企業的資本所有權歸國家，資本的各種權利和職能都由國家一個主體承擔和執行，企業只是行政的附屬物，產供銷由主管部門決定。這種國家直接占有、經營的國有企業，實際上是一種特殊的“自然人”企業，因此，該所有制形式不僅難以使企業成為真正的獨立法人，而且國家也不得不對企業承擔無限責任，企業既不存在有效的外在硬預算約束，也缺乏競爭生成的內在激勵機制。

mbo概念綜述

mbo為杠桿收購（leveraged

buy-out，lbo）的一種，由英國經濟學家麥克萊特（mike

wright）于1980年最早提出，專指公司的經理層利用借貸所融資本或股權交易收購本公司的行為。通過收購，企業的經營者變成了企業的所有者。

管理層收購活動完成之后，企業的管理層集所有權與經營權于一身，在某種程度上實現了所有權與經營權的統一。實踐證明，管理層收購在激勵內部人積極性、降低代理成本、改善企業經營狀況等方面起到了積極的作用，因而獲得了廣泛的應用。

mbo的特征

首先，mbo的發起人或主要投資人是目標公司的經營和管理人員。由于他們本身的特殊身份，使得他們比外界更為了解目標公司的實際經營情況和所處的商業環境。

其次，管理人員們往往先要新設立一個公司，以新公司為操作平臺來收購目標公司。成功收購后，他們的身份也就由單純的經營管理人員轉變為企業所有者和經營管理者的集合體。

另外，mbo主要是通過借貸融資來完成的。管理層自身財力一般有限，需要對外融資進行收購。因此，要求目標公司的管理者有較強的資本運營能力，提供的融資方案需滿足貸款者的要求，也必須為權益所有者帶來預期的價值。

2.2.2實施mbo的動因

西方學者的研究表明，管理者進行mbo的動因主要包括

擺脫公開上市制度的約束，施展自己的才能。有些經營者認為證券監督機構對上市公司制訂的法規制度束縛了他們的手腳。

尋求合理回報，獲取與業績相稱的報酬。在由許多部門組成的企業中，出于公司整體發展的需要，部門管理人員的報酬常常與公司總體情況掛鉤，而難以如實反映部門的經營業績。mbo將部門資產剝離后可以產生更大的激勵作用和提高效率。

防御敵意收購，保住職位。管理層為了保住職位，往往會采取不同措施，修筑防御壁壘，而mbo可以提供很有效的而又不那么具有破壞性的保護性防御。管理者以mbo形式購回公司整體，已發展成為一種防御敵意收購的越來越廣泛采用的新型金融技術。

mbo的作用

將國有企業通過mbo的方式轉讓給企業經理層及員工，既回收了國有資本，實現了國家“抓大放小”戰略，同時也為企業帶來了一次制度變革，保證了企業良性持續發展。

通過mbo解決民營企業帶紅帽子的歷史遺留問題。

在中國原有的體制框架下，許多企業家的價值都被嚴重低估，其對企業的貢獻與其所得到的報酬嚴重不符，通過mbo實現企業家對企業的所有權，實現其應有的價值。

股權集中于管理層，實現了所有權和經營權的部分統一，從而降低了由于所有權與經營權分離所產生的代理成本，避免了企業決策的短期效應，有效保證了企業長期健康發展。

在我國mbo實施過程中經常伴有職工持股現象，即管理層與職工共同收購目標公司，職工參股形成利益主體多元化，保證了企業內部的縱向和橫向監督。

mbo屬于杠桿收購中的一種，在操作中必然形成管理層債務，償還債務的壓力以及債權人的監督都會對管理層的行為形成有效約束。

管理層持有本公司股份，并在一定時期內予以鎖定，將公司利益與管理層利益捆綁在一起，這有助于增強二級市場投資者對公司股票的信心。

mbo實施的三個要素

1賣者愿意賣

現實產權的所有者有轉讓該產權的意愿，一般來講，國有資產的戰略性轉移、當地政府對企業產權明晰的愿望以及企業集團經營方向的轉移都會形成賣方意愿。

2買者愿意買

企業經營層有受讓企業產權的意愿，這一般取決于經營層對企業前景的判斷，以及其對企業的長遠打算，同時也與管理層能否接受mbo這種先進的觀念相關。

3買者有能力買

由于長期受計劃經濟的影響，高級經理層（特別是國有或集體企業的高級經理層）處于相對較低的收入層次，所以收購主體的支付能力都遠低于收購標的的一般價值，因此資金必須通過融資來解決。

mbo成功實施的必要因素

1適合mbo的收購目標

并不是所有的企業都適合做mbo，理論上來講，適合mbo的企業具備以下幾個特點有良好的經營團隊，產品具有穩定需求，現金流比較穩定，有較大的管理效率提升空間，擁有高價值資產，擁有高貸款能力等。

2國有和集體資產的處置

在我國的mbo操作中，經常涉及國有和集體資產的處置問題，這一方面是一個比較敏感的問題，同時在當前還有很多的法律法規限制，從我國目前mbo實踐來看，這一問題的處理好壞是整個過程成功的關鍵。

3融資渠道的選擇

mbo項目一般都涉及到巨額的收購資金，尋找合適的融資渠道，有效利用資本市場，以最低的成本得到所需資金，關系到mbo項目能否最終實現。常用的融資渠道有銀行借款、民間借貸、延期支付及mbo基金擔保融資等。

4收購價格的確定

合理、科學的收購價格是雙方達成共識的基礎，也是mbo實現多贏的前提。

5后mbo的整合mbo后的整合階段，亦稱后mbo階段，包括mbo后經營層對企業所做的所有改革，如業務整合、資本運營、管理制度改革等，后mbo階段是企業實施mbo后能否持續發展并不斷壯大的關鍵，同時也是最終完成mbo各項初衷的關鍵。

第三篇：發展混合所有制才能提升國企競爭力

2014年3月22日，中國發展高層論壇2014——經濟峰會在北京舉行。寶鋼集團有限公司董事長、黨委書記徐樂江受邀出席會議，并在“混合所有制與國企改革”分會場作主題發言。他指出，在市場對配置資源起決定作用的大趨勢、大環境下，處于充分競爭行業的國有企業，發展混合所有制經濟，是在改革中提升競爭力與活力的方向與途徑。

本屆中國發展高層論壇由國務院發展研究中心主辦，主題是“全面深化改革的中國”。本屆峰會以“包容與可持續的新型城鎮化”、“混合所有制與國企改革”、“提速金融改革”等為主題開設17個分會場。峰會共有70余家國際知名企業的董事長或者CEO參加，其中50多家企業位列世界500強。

深化國有企業改革、發展混合所有制經濟是十八屆三中全會作出的重要決定。在本屆峰會上，“混合所有制與國企改革”作為一個專題，引起各方專家的熱烈討論。徐樂江在主題發言中指出，十八屆三中全會明確提出，要讓市場在資源配置中起決定性作用。“這是大勢所趨，對處于充分競爭的國有企業而言，要改革，首先要發展混合所有制經濟，這是國有企業改革發展的方向和路徑。”他認為，發展混合所有制經濟有利于國有資本合理流動和進退，有利于資源和資本的市場化配置，從而促進國有資本保值增值。徐樂江強調，發展混合所有制的目的，不是為了混合而混合，而是為了使國有企業通過改革，提升競爭力與活力。“這需要從根本上建立透明、公正、法治的競爭環境，進一步完善公司治理結構，讓不管誰的資本都可進、退。”

徐樂江同時指出，混合所有制改革在實際操作中存在難點。他強調了兩點，一是國有經濟體量大、消化難，國有經濟與非公經濟體量上的差異可能會導致混合所有制推進無法快速實現。二是對國有資產的估值難，本輪國企改革必然要涉及國有資產的交易（包括轉讓、清算和滅失），迫切需要完善和規范國有資產的估值和交易。徐樂江認為，這場改革不能“光改企業”，要實現市場在資源配置中起決定性作用，政府一定要比過去更有效率。

第四篇：公司治理-我國國企改制中的公司治理結構

《公司治理》作業

我國國企改制中的公司治理結構

姓名

專業

學號

2011年6月19日

我國國企改制中的公司治理結構

從20世紀80年代至今，我國國企大致經歷了三個階段的改革，在黨和國家的帶領下不斷向著建立現代企業制度的方向努力邁進。伴隨著我國國有企業改制，我國公司治理結構也在逐步演變，公司治理結構不斷地融入到國企改制的進程中，而且日漸顯現出它的重要性。我們在不懈地探索中發現完善公司治理結構是國企改制的核心問題，但也是最艱難的一個課題。

所謂公司治理結構，指的是企業的所有者、高級管理人員和董事會組成的一種組織結構。上述三者在此結構中形成一定的制衡關系。通過這一結構，企業所有者將自己的資產交給董事會管理。董事會是現代企業制度發展到一定階段的產物，是公司的最高決策機構，對股東大會負責，行使董事會的職權。公司治理結構既是一套靜態組織機構和制度安排，也是一個實際運行和監督指導的過程。我國國有企業改革先后走過了國企經營權層面的改革，國企改革向所有權層面過度，建立現代企業制度改革等三大階段。與此同時，我國公司治理結構的演進也大致經歷了探索、開始形成、實質發展的階段。

一．公司治理結構探索階段

早期的國有企業的公式治理結構是一種高度集中型的企業治理結構，也就是最大限度的剝奪國企經營自主權，政府完完全全掌握著企業的剩余索取權以及控制權。在此條件下，企業生產經營所需要的人力、物力、財力都由國家以計劃供應的方式來解決，企業的產、供、銷活動也都由國家統一安排。此時的企業與公司相比，它還只是行政機關的附屬物，有公司之名卻無公司之實。隨著時間的推移，我們可以看到，這種企業治理結構并不算真正意義上的公司治理結構，反而造成了工業經濟激勵不足，導致企業生產效率低下。

1.1979年—1986年 國企經營權層面的改革：

（1）1978年，十一屆三中全會針對國企長期經營績效低下的情況，開始進行國企改革，拉開了中國經濟改革的序幕。改革初期，我國強調“放權讓利”，改變原有的國企高度集中的經營方式，要求擴大企業的經營自主權。

（2）1979年，《關于擴大國營工業企業經營管理自主權的若干決定》的頒布，國企實行了固定利潤上交，超額利潤留成的改革試驗；實行固定資產有償占有制度，實行流動資金全額信貸制度；企業內部實行廠長負責制、崗位責任制、任期目標責任制等多種形式的經濟責任制。

（3）1983年、1984年兩步利改稅：“利改稅”，就是將國有企業向國家繳納的純收入由利潤上繳形式改為繳納所得稅和調節稅等稅收形式，從而把國家與國有企業的利潤分配關系用稅法的形式固定下來。而兩步利改稅即為：第一步，實行稅利并存的制度；第二步，將工商稅劃分，改變企業利潤上繳形式，企業擁有稅后剩余利潤的支配使用權，允許企業在征收所得稅前從利潤中歸還技措貸款，調節稅采取一戶一率的方法。但“利改稅”的積極作用還并未發揮就被承包經營責任制改革取代了，兩步利改稅本是為了為企業創造公平的競爭經營環境，但是具體實施后并沒有達到預定的效果，也沒有根本的解決一直困擾國有企業的難題。

（4）1985年撥改貸：“撥改貸”是國家為提高財政資金使用效益，將國家預算內基本建設投資由撥款改為貸款的簡稱，是固定資產投資管理體制的一項極為重要的改革。從“撥改貸”實施以來，在試點行業效果較好，但也產生了例如企業面臨生產資金不足的困難等負面影響。

2.1987年—1992年 國企改革向所有權層面過渡：

“兩保一掛”，一保上繳利稅，二保企業技術改造，一掛則是指職工工資總額與經濟效益掛鉤。這樣，既維護了職工的合法權益，又提高了職工的積極主動性，協調了勞資矛盾，有利于企業健康向上發展。

踏著我國國企改制的足跡追尋，我們可以看到，這些改革措施都是在計劃經濟體制的框架里進行的，只給了經營者一些比以前較多一點的自主決策權。不同階段的改革主要沿著企業治理結構這條主線來進行。因此，我國國企早期改革的進程，就是公司治理結構的探索過程。

二．公司治理結構開始形成階段

1.建立現代企業制度改革：

（1）1992年，我國開始了在國企建立現代化企業制度的改革。國家先后頒布了《股份制企業試點辦法》《有限責任公司規范意見》以及《股份有限公司規范意見》，希望以此來規范公司制度。

（2）頒布了《中共中央關于建立社會主義市場經濟體制若干問題的決定》，產權明晰、權責明確、政企分開、管理科學。明確地提出了“建立現代企業制度”，并明確指出“國有企業實行公司制是建立現代企業制度的有益探索”。

（3）1993年12月29日第八屆全國人民代表大會常務委員會第五次會議通過了《中華人民共和國公司法》，以此來規范公司的行為和組織，維護公司、債權人和股東的合法權益，穩定社會經濟秩序，促進社會主義市場經濟發展。

（4）1996年第八屆全國人民代表大會第四次會議，批準了《國民經濟九五計劃和2010年遠景目標》。報告提出了今后十五年的奮斗目標和指導方針，國民經濟和社會發展的主要任務以及戰略布局，深化經濟體制改革和擴大對外開放的部署及措施。會議強調了經濟體制改革要以企業改革為中心，加快建立現代企業制度。要將企業改革、改組、改造和加強管理相結合，要積極推進企業的改革也發展，發揮其對社會主義公有制經濟的補充作用。

（5）2002年“十六大”報告，指出要調動地方積極性，管事、管人、管資產相結合。深化經濟體制改革的重大任務是，繼續調整國有經濟布局和結構，改革國有資產管理體制。這一重大突破，將推動包括國企改革的經濟體制改革向縱深發展。這不僅有利于調動地方國企的積極性，也有利于企業本身的發展。

（6）2003年，國有資產監督管理委員會成立。據國務院授權，國有資產監督管理委員會依照《中華人民共和國公司法》等法律法規，代表國家履行出資人職責，其監督范圍是中央所屬企業（不含金融類企業）的國有資產。該委員會成立的根本目的是為了解決長期以來困擾我國國企的所有者缺位的問題。不同的企業有著不同的企業文化和管理習慣，該委員會應根據不同的企業特點來選擇合適的公司治理結構。無論是采用“董事會—經營層—監事會”的三權分立體制，還是采用“董事會—經營層”的二元結構體制，甚至是經理負責制，都要符合企業特點，實現國有資產的保值增值。

2.搭起公司治理結構的架子：

實行公司制改造的國企根據《中華人民共和國公司法》，建立了相應的公司治理結構。與此同時，也出現了不少問題。

（1）股權結構不合理。國有股和公眾股比重嚴重失調，缺乏有實力的機構投資者。

（2）董事會職能虛化。在法人控股公司，法人股的股東常身兼數職，擔任董事后易使企業低效運營，并侵害了所有者權益。

（3）獨立董事不獨立。大股東憑借著優勢地位，束縛了獨立董事，無法保證獨立董事的獨立性。

（4）監事會地位低下及職能弱化。監事會實質權利少，身份不獨立，缺乏有效的監督手段，難以履行職責。

（5）經營者的激勵及約束欠缺。經理人的考核標準不規范，未對經營者的在職消費建立有效的控制機制，是經理人員中不乏有忘乎所以者。

（6）“新老三會”相融難。國企改制前后的“新老三會”間經常相互抵觸，矛盾重重。

三．公司治理結構實質發展階段

以企業制度創新為重點的改革時期，健全的企業法人治理結構是深化國企改革的一項重要任務，從而使公司治理結構得到不斷完善。

1.國企改革攻堅階段，解決公司治理結構問題：

（1）制定和修改一系列公司規章制度，使其對上市公司治理結構產生積極影響。

（2）優化股權結構。先后發布了《減持國有股籌集社會保障資金管理暫行辦法》《合格境外機構投資者境內證券投資管理暫行辦法》等。

（3）改革國有資產管理體制。建立了中央和地方兩級國有資產管理體制，發布了《企業國有資產監督管理暫行條例》《地方國有資產監管工作指導監督暫行辦法》。

（4）修訂《中華人民共和國公司法》。強調公司治理結構中的權力制衡，為公司治理結構的完善提供了方案及制度保障。

（5）實行股權分置改革和管理層股權激勵。國家出臺了《關于上市公司股權分置改革的指導意見》及《上市公司高管股權激勵試行辦法》來確認實施。

（6）實施國有股“減持”新政。即依照新規定，既要保持國有經濟控制力，維護證券市場穩定，又基本解決了國有股減持的問題。

2.要想保證企業良好、健康發展，健全、完善的公司治理結構是關鍵。我們不僅要建立符合現代企業制度要求的公司治理結構，更需要堅持規范地運作，并在實踐中不斷地完善。從這幾年的實踐來看，建立規范的董事會來推動公司治理完善，促進了企業管理水平的提高。我們應繼續推進中央企業的改置上市，支持符合條件的中央企業能夠盡快實現主營業務整體上市或者集團整體上市，不斷提高我國的公司治理水平，為國民經濟持續健康發展一起努力。

我國的公司治理結構的構建起步較晚，又帶有明顯的人為干預痕跡。因此，在國企改革中，我們既要借鑒那些成功的公司治理結構模式，又要從中國的實際情況出發，進一步健全和完善公司法律制度，進一步推進國有企業產權的多元化，進一步完善國有資產管理體制，最終建立一個完整的“歸屬清晰、權責明確、保護嚴格、流轉順暢”的現代產權制度。

第五篇：盧宇國：規范監督完善國企治理結構

規范監督完善國企治理結構

——市國資委“十一五”發展成果系列報道之三

去年，北京市國有企業監事會第一辦事處組織召開了由京能集團、國資公司、北控集團等監督企業參加的集團財務工作座談會，對企業財務管理工作，特別是資金集中管理經驗進行交流，會議為各企業在資金管理、全面預算管理等方面的需求搭建了交流平臺，監督檢查與服務發展等被賦予了現代企業管理的內涵，正如市國資委副主任盧宇國所說：“國有企業監事會是國有資產監督管理體系的重要組成部分，也是出資人監督的重要制度安排。”從事后監督到當期監督，北京市國有企業監事會在“十一五”期間逐步形成了規范、有效的監督檢查模式。日前，盧宇國就“國有企業監督檢查規范化”話題接受了本報記者采訪。明確職責定位

記者：早在國資委成立之前就有對國有企業的監督，您認為對國有企業的監督大體上經歷了哪些階段？

盧宇國：國有資產監督與管理密不可分，作為國有企業正常運行、發展的重要保證，從十四屆三中全會提出建立現代企業制度，到如今履行國有資產出資人職責的機構，國有資產監督模式經歷了幾次比較大的調整。

上世紀末，許多國有企業在改革發展中遇到一個瓶頸問題：如何建立企業激勵約束機制？黨的十五大提出要建立有效的國有資產管理、監督和運營機制，保證國有資產的保值增值，防止國有資產流失。十五屆二中全會和九屆全國人大一次會議通過的《國務院機構改革方案》，正式提出建立稽察特派員制度。1998年底，我市成立3個稽察特派員辦事處，向北京牡丹集團等9家市屬國有大中型企業派出稽察特派員。

2001年初，市政府首次向12戶企業派出監事會，當時，國有企業監事會仍然沿用了稽查特派員時期形成的工作方法，即“只聽、只看、不說”，而且是“事后監督”。

2003年，各級國資委相繼成立，國有企業監事會成為國有資產監督管理新體制的重要組成部分，出資人監督的理念也應運而生。

目前，本市國有企業監事會的監督方式實現了從事后監督向過程監督、從財務監督向綜合監督、從注重揭示問題向推動問題整改的轉變，監督檢查的針對性、靈敏性、時效性明顯提高。從監督覆蓋面上看，截至去年12月，市國資委出資企業已從最初的74家減少到43家，派駐監事會的企業從26家增加到40家。按2009年財務決算數據，這40家企業資產總額13474.47億元、占出資企業資產總額的97.1%；歸屬母公司所有者權益3494.63億元、占98.94%；營業收入4929.45億元、占95.53%；實現利潤223.67億元、占94.19%。從隊伍建設上看，市國資委成立以來，市委、市政府先后3次為監事會擴編。目前，監事會共設10個辦事處，編制70人，在地方國資委中規模居首位。監事會始終堅守“六要六不”行為規范，逐步形成了遵守紀律、準確定位、清正廉潔、公道正派的監督文化。緊盯“三重一大”

記者：進入國資監管階段，國有企業監事會關注的重點是什么？

盧宇國：企業重大問題決策、重要干部任免、重大項目投資決策、大額資金使用（簡稱

“三重一大”）事關企業戰略實施、風險防范乃至科學發展，監事會密切關注“三重一大”，是依法履職的內在要求；按照《公司法》的有關規定，國資委需要及時了解企業經營管理的動態信息，監事會建立的信息渠道恰恰起到了這個作用。

將出資人關注的企業投資決策、重組改制、產權轉讓及高風險業務等事項納入監督檢查重點是監事會的職責，對企業執行國資監管政策規定情況進行有效監督。市國資委出臺的規范性文件均事先征求監事會的意見建議。監事會反映的問題和建議為完善國資管理提供了現實的依據，國有資產監督與管理的合力不斷增強。在開展監督檢查的過程中，監事會注意從決策流程、機構建設等多個層面，督促企業完善治理運行機制，取得了明顯成效。不少企業細化明確了黨委會、董事會、經理會的議事規則，在董事會成立了提名、薪酬、審計等專項委員會。監事會工作推動了企業依法按程序決策，企業決策的合法性合規性顯著增強。

監事會在某企業討論收購民營項目時，就資金需求和政策風險提出質詢，董事會經權衡放棄投資。獲悉某企業擬將著名商標公開拍賣后，監事會及時提交專報，市國資委將該商標劃轉至該行業優勢企業。某企業在跨國收購高端品牌時，外方要求時間緊迫且排斥限制條款，董事會還是按照監事會要求，及時向國資委做了報告，董事會決議增加的涉及股東的限制條款，不但沒有影響收購，反而得到外方的尊重。

督促推進整改

記者：北京作為首都，國有企業監事會有哪些特色？

盧宇國：特色之一是“分類監督”。北京市屬國有企業資產量大、企業數量多、行業分布廣，許多國有企業肩負著城市正常運行的服務保障工作；工業企業科學發展要求企業不斷提高自主創新能力和水平；而商貿類等企業又肩負著百姓基本生活資料的保障，社會責任不可或缺。根據行業特征分類進行監督檢查，收到較好效果。

另一個特色，就是把監事會監督的成效定位到通過推動整改，建立長效機制上。對一些共性問題，如一些企業主業發展能力有待增強；投資鏈條長、層級多、集團管控力較弱等，市國資委采用主任辦公會集中聽取監事會匯報年報的方式，加快情況溝通節奏，擴大成果轉化范圍。制定了《關于加強監事會監督檢查報告反映企業問題整改工作的通知》等文件，提交監督檢查報告，下達整改通知書，并將整改落實情況納入企業董事會工作報告內容。通過落實問題整改，有的企業建立健全了投融資、財務、風險等管理制度，有的提升了經營管理能力，各企業維護國有資產權益的自覺性明顯提高，企業問題揭示、反饋、整改、跟蹤、評價、控制的工作閉環已初步形成。不少企業還建立了與監事會的定期情況溝通機制，由被動接受監督轉變為自覺推進整改。

強化延伸監督

記者：國有上市企業和境外企業越來越多，如何延伸對這些企業的監督？

盧宇國：“十一五”期間，市屬國有企業加大了上市融資的力度，目前已經有44家國有控股的上市公司，一些企業已經或正在嘗試推進企業主業整體上市，國有企業實施“走出去”戰略的步伐明顯加快，京外、境外投資的管控問題日漸突出，如何發揮好國有企業監事會的優勢，加強對上市公司，京外、境外國有資產運營管理的監督，成為一個新課題。

國家證券市場監管部門對上市公司的監督已經制定了嚴格的規范，各上市公司運轉總體看是良好的。但從完善法人治理結構、加強出資人監管的角度看，如何進一步發揮國有控股上市公司監事會的作用還值得探索。這幾年，北京市國資委推薦專職監事依法進入上市公司

監事會，一些專職監事還被選舉為國有控股公司的監事會主席。我們想通過一段時間的探索，逐步形成一套行之有效的股權多元化企業國有股權監督辦法。

去年，監事會就境外國有資產的監督進行了研究探索，下一步還將積極借鑒國務院國資委在境外資產監督檢查方面取得的經驗，有針對性地制定一些監督檢查措施，并逐步加以完善。

堅持創新探索

記者：您如何評價市國有企業監事會當前的工作，對“十二五”有什么打算？

盧宇國：去年10月、12月，市國資委分別向市委市政府專題會匯報了我市國有企業監事會工作。市領導充分肯定了監事會工作。市委專題會指出：“國有企業監事會是國有企業改革的重要成果，為維護國有資產出資人權益，推動國有經濟發展發揮了重要的保障作用。”市政府專題會指出：“設立國有企業監事會是現代企業制度的一項重要工作”，市屬國有企業監事會“在及時報告企業情況，維護出資人權益，促進企業改善經營管理方面取得了重要成效”。

“十二五”期間，我們將緊緊圍繞市委市政府的戰略決策部署，繼續堅持“依法監督、出資人監督、獨立監督”的原則，牢牢把握“監事會是國資監管體系有機組成部分，是大監管格局的重要組成部分，是公司法人治理結構的一部分”，充分發揮外派監事會的優勢與特點，處理好繼承與創新的關系，把創新作為監事會發展的不竭動力，不斷強化當期監督、深化延伸監督、創新監督機制、推進問題整改，促進我市國有經濟持續健康發展。