第一篇：我國第三方物流企業并購重組經濟學的分析

我國第三方物流企業并購重組經濟學的分析

摘要:我國第三方物流發展起步晚,發展慢,大多數第三方物流企業規模小、服務單

一、物流設施設備落后、信息化水平低,在競爭中處于劣勢。第三方物流企業要想迅速擴大規模,提高服務,整合優化資源,必須走并購重組之路,以提高國際競爭力。

關鍵詞:第三方物流并購重組現狀第三方物流概念

第三方物流(TPL&3PL)的概念源自于管中的外包,最早是歐美國家在20世紀80年代提出的,將外包思想引入物流領域,就產生了“物流外包”的概念。關于第三方物流的概念,目前眾說紛紜,有的學者認為第三方物流是一種關系,如在J.M.Arick和C.S.Calkins的相關著作中,第三方物流是“貨主和第三方公司之間的一種關系,與傳統的基礎服務相比,提供更加廣泛的,為客戶定制的服務,其特點表現為一種長期的、互利的關系”;在我國,“物流社會化,國外又稱第三方物流,是指商流于物流實行社會分工,物流業務由第三方的物流業者承接辦理”(彭望勤,1998);我國2001年公布的國家標準(GB/T18354—2001)《物流術語》中,將第三方物流定義為“供方與需方以外的物流企業提供物流服務的業務模式”。

第三方物流的產生是隨著生產力的不斷發展,社會分工不斷細化的結果;是制造企業和工商企業為了發展核心競爭力,降低成本的需要;是企業管理的需要。制造企業和工商企業通過物流環節的不斷優化,能夠降低庫存、減少成本、增加利潤,提高企業競爭力。而目前我國第三方物流企業的發展很難適應工商企業和制造企業的需要,所以需要迫切發展物流企業。2 我國第三方物流的現狀

20世紀90年代中期,第三方物流的概念開始傳入。我國較早的第三方物流企業是傳統倉儲企業和運輸企業轉型而來的,從1994年寶供注冊成立第一家“物流業”劃分的公司以來,中國目前已經注冊70多萬家物流企業,為制造企業和工商企業的發展發揮了很大的作用。但是我國的第三方物流企業規模小,大多數是中小企業,企業高度分散,比重低,僅能提供單一服務,信息化水平低,無法滿足客戶的需求。

2.1 企業發展規模小 第三方物流在我國剛剛起步,發展規模較小。根據咨詢機構的分析,2006年中國第三方物流市場大約有18000多個服務商和終端,排名前十位的服務商占市場總額僅13%,沒有一家物流企業的市場份額超過2%,行業目前利潤率為3%-8%,與國際上相比差距很大。預計2011年中國第三方物流市場將達到53億美元,年均復合增長率達到27%,第三方物流還有待于進一步發展。

2.2 企業功能單

一、服務范圍狹窄,增值服務薄弱 我國大多數物流企業是從傳統的運輸、倉儲企業轉型而來,業務局限與傳統的運輸與倉儲活動,機械化程度低,運輸方式單一,計算機網絡及管理軟件落后,競爭力薄弱,不能提供很好的服務。同時大多數的第三方物流企業只能提供傳統的基礎服務,增值性服務如流通加工,物流信息,供應鏈管理等服務少,不能很好的滿足制造企業和工商企業發展的需要。而國外的第三方物流企業能夠提供一系列的涉及到采購、供應、信息管理等一系列增值服務,入世后,UPS等國際巨頭進入我國給我國弱小的第三方物流企業的發展帶來巨大壓力。

2.3 信息化程度低、物流設施落后,效率低下 世界大的物流企業都擁有“一流三網”,即訂單信息流、全球供應鏈資源網絡、全球用戶資源網絡和計算機信息網絡。我國有幾家大的物流企業擁有全車性的倉儲網絡或貨運網絡,但是互聯網、條碼技術、EDI技術等信息技術的應用還未充分利用。有的物流企業倉儲能力低下,現代化程度低,導致整個物流效率低下。同時我國的基礎設施建設薄弱,嚴重影響我國第三方物流企業的發展

第二篇：我國第三方企業物流發展現狀

我國第三方物流企業發展現狀

一、中國第三方物流企業的市場結構

據統計，中國目前有大約1.6萬家第三方物流企業，行業產值超過390億元，預計未來幾年，中國第三方物流企業的數量將以每年16%--25%的速度發展。從目前的市場結構看，中國第三方物流市場的市場競爭主題主要有以下幾種類型。

1、國有大中型第三方物流企業

國有大中型第三方物流企業在整個物流市場中占有主導地位。這些國有大中型第三方物流企業，有的是從貿易運輸（集團）總公司（簡稱中外運）、中過儲運總公司等；有的則是新組建的國有或國有控股的新型物流企業，如中海物流公司。這些企業規模大，資金雄厚，服務系統相對完備，服務項目多樣等等。他們憑借明顯的優勢，在第三方物流市場中占據重要的位置，已經成為我國第三方物流服務業的主力軍。

2、民營第三方物流企業

民營第三方物流企業也是我國第三方物流服務業發展的重要推動力量。由于機制靈活、管理成本低等特點，發展非常迅速。其中最具有代表性的是廣州的寶供物流集團。公司在全國65個城市延伸的國際化物流運作網絡和信息網絡，與國內外近百家著名企業結成戰略聯盟，為他們提供商品以及原材料、零部件的采購、儲存、分銷、加工、包裝、配送、信息處理、信息服務、系統規劃設計等供應鏈一體化的綜合物流服務。但從總體上看，絕大多數的民營第三方物流企業在經營規模、競爭力、服務水平、管理效率等方面，都處于一種較弱的態勢。資金、人才、資源短缺，嚴重阻礙了民營第三方物流企業的發展。

3、外資、中外合資第三方物流企業

2005年后，敦豪、ups、fedex及tnt全球四大快遞商用資金優勢和管理經驗，不斷開拓中國市場，爭奪每年上百億元的快遞業市場，全面涉足國內快遞業；馬士基、集美以海運為突破點，爭取港口中專樞紐主動權，逐步向綜合物流發展；伯靈頓以珠江三角洲為重點進行超大件貨物運輸。這些企業依靠先進的經營理念、管理模式和優質高效的服務，正通過各種可能的途徑，已經占領或正在占領我國物流市場的戰略高低。國內第三方物流企業面臨全面的挑戰。當然，這些第三方物流企業也有自身的劣勢，比如沒有完善的國內網絡，在內線運輸配送能力方面比較弱等。

二、我國第三方物流企業發展現狀

1、物流基礎設施初具規模

國家對信息通訊設施建設的投資力度加大,全國形成了八縱八橫格狀光纜干線。智能計算機、系統集成以及通信等關鍵信息技術取得了重大突破,為國家信息基礎設施和高性能公共平臺建設創造了條件。地方政府紛紛規劃建立物流基地和貨物集散中心,企業也加大物流中心和配送中心的建設力度。

2、第三方物流需求穩定增長,服務范圍不斷擴大

隨著外資企業的進入和市場競爭的加劇,企業對物流重要性的認識逐漸深化,對專業化、多功能的第三方物流需求日漸增加,使得第三方物流得到了長足的發展。

3、第三方物流行業主體穩步發展

隨著現代物流的快速發展,我國第三方物流業的市場格局發生了很大變化,傳統運輸和倉儲企業的市場主導地位逐漸減弱,民營物流企業和外資、港資物流企業市場份額逐漸變大,一批新創辦的國有或國有控股的新型物流企業涌現,一些大型工商企業內部物流部門也開始向第三方物流轉變,開展社會物流服務。

4、政府高度重視物流業發展

為了推動現代物業的發展,國家相關部委自2001年起先后聯合頒布《關于加快我國現代物流發展的若干意見》、《關于促進我國現代物流業發展意見的通知》等相關政策法規,為我國物流產業的健康發展提供相關政策保障。另外國家“十二五”規劃也將物流業納入重點發展對象，許多地方政府也高度重視本地區物流產業發展,并已開始著手研究和制定地區物流發展的規劃和有關促進政策,許多城市制定了各自的物流產業發展規劃,紛紛加快物流園區和基地建設。

三、我國第三方物流企業發展中的問題

1、思維方式陳舊，與第三方物流觀念存在差距

國外先進國家經驗表明，企業開展第三方物流主要追求是為降低成本，提高勞動生產率。以往的物流，主要強調通過內部信息的利用和共享，達成高效的物流，賺取利潤。而第三方物流，則更強調提供最有利于用戶的服務，強調與供應鏈中其他成員的聯系和合作，認為第三方物流企業的利潤來自于委托物流成本節約的一部分，兩者之間的利益是一致的。但我國目前大多數物流企業還沒有形成這樣的管理策略，我國企業長期以來存在“重生產，輕物流”的觀念。許多企業仍不能放棄對第三方物流的偏見，認為第三方物流公司是從自己手中把錢拿走，“肥水不流外人田”的生產經營觀念在人們潛意識中根深蒂固。發展第三方物流，要實現這個轉變，除政策、法規、客觀環境等因素外，觀念的轉變是最重要的。

2、現代化物流的專業人員和設備短缺

現代物流業將朝著信息化、自動化、網絡化的方向發展，第三方物流是在信息系統與物流企業保持密切聯系下進行管理的，它要求從事第三方物流員工必須具有現代計算機知識、網絡知識、自動化技術，掌握物流優化管理理論與方法，但是目前我國的物流企業工作人員的業務素質較低，難以達到第三方物流概念要求的提供綜合物流業務的要求。同時我國從事第三方物流企業的設施設備不足且自動化程度低，有的企業還處于手工管理的階段，有的企業雖然運用了計算機，但還沒有使用相應的信息管理系統，造成了信息收集和處理低效性，智能化、自動化倉庫少，倉儲與運輸系統的未有效整合，尤其是自動化技術和計算機網絡技術，還不能保證供應鏈管理的要求，不能形成物流過程的合理、有效控制，難以滿足貨主企業的要求。

3、物流渠道不暢

企業經營網絡不合理，有點無網，第三方物流企業之間、企業與客戶之間缺乏合作，貨源不足，傳統倉儲業、運輸業能力過剩，造成浪費。同時企業信息技術落后，互聯網、條碼、EDI等信息技術未能廣泛應用，物流企業和客戶不能充分共享信息資源，沒有結成相互依賴的伙伴關系。

4、缺乏市場細分，未注重核心競爭力的培養

我國的第三方物流企業大部分都是由企業自營物流發展起來的，其主要經營思路還是為原有的企業服務，未進行市場的細分，對于市場的需求或是顧客的要求認識不足，企業沒有服務特色。且物流企業內部管理理念落后，現代化的管理方式與手段缺乏，企業內部的資源沒有充分利用，沒有形成核心競爭力。

5、功能單一，服務水平不高

我國大多數物流企業只能提供單項或分段的物流服務，物流功能主要停留在儲存、運輸和城市配送上，相關的包裝、加工、配貨等增值服務不多，沒有真正形成網絡服務的優勢。

6、規模普遍偏小，規模效應差

根據中國倉儲協會的第六次中國物流市場工序狀況調查報告，我國物流企業規模在500人以上的僅占13%左右，大部分企業規模在500人一下，以中小物流企業為主；大部分物流公司都擁有普通平方庫、普通樓房庫、簡易倉庫和貨場，但高層貨架、冷藏庫、冷凍庫、保溫庫等倉儲設施保有量較低。而且大多數去留網店分散布局，沒有有效整合，不能充分發揮規模效應和整體協同效應。物流系統中有許多專用性資產分屬于不同物流企業所有，相互之間沒有通過投資、簽訂長期協議等方式建立戰略聯盟，從而不能共享資源，布恩那個將分散的各自為政的物流要素集中起來，形成一個新的整體，以發揮單個物流要素不可能發揮的功能。

7、對物流標準認識不足

目前，我國多數物流企業的規模和實力偏小，缺乏必要的服務規范與內部管理規程，信息化水平低下，物流服務質量低且競爭也不規范，許多企業對物流標準化認識不足，不需要也不愿意在標準化方面進行戰投資甚至有抵制態度，嚴重阻礙了我國第三方物流的發展。

四、我國第三方物流企業的發展趨勢

1、服務鏈不斷延伸、專業化不斷加強

一方面供需雙方合作不斷加深，服務模式日趨完善；另一方面專業細分程度也在進一步加強。從過去什么都做的物流轉變成更加專業化的劃分，按照市場和生產企業發展趨勢要求，企業也在做一些相應變化。

2、服務范圍向金融領域擴展

中國外運股份有限公司也在探討市場對外運產生的一些新的需求、新的機會。物流、現金流、資金流是供應鏈三大組成部分。在我國信用體系尚不健全的體系下，中小企業因資金

鏈斷裂而造成的采購與供應短缺是造成供應鏈不穩定的重要因素，前些年在流通行業比較明顯。由此以質押、監管為代表的物流金融服務得到較大發展，包括中外運、中遠在內的企業紛紛開展此項業務。以我公司為例，通過與深發展、廣發展、工商銀行、建設銀行等國內主要銀行簽署合作協議，2006年實現授信額度達到456億元，2007年1-9月份實現授信額度超過500億元。很多客戶、企業對這個方面的需求也很明顯，需要通過物品和質押這種關系來緩解自己資金不足的問題。質押監管的發展標志著第三方物流與金融行業的融合，而服務范圍也由靜態的倉單質押向貨物的在途質押轉變，從供應鏈資金流收入方面看，第三方物流服務內涵得到進一步延伸和擴展。

3、物流行業的整合趨勢非常明顯

全球經濟一體化所帶來的是物流全球化進程，這一進程正在向中國擴展，自第三方物流概念引入國內起，以兼并收購為特征的全球物流整合深刻改變了物流市場格局。一大批知名的第三方物流企業消失，一批巨型的物流大集團在整合過程中迅速發展壯大，市場集中度明顯提升。以德國郵政為例，由幾家德國本土郵政企業經過私有化之后，在短短十年時間里先后并購了DHL等物流巨頭，并以DHL為平臺集中打造第三方物流服務平臺。

五、我國第三方物流企業發展對策

1、加強宏觀指導和政策調控

我國的第三方物流產業尚處于起步階段，迫切需要政府部門的大力支持和推動，為現代物流的發展創造良好的宏觀環境。制訂促進、推動第三方物流發展的相關政策，從資金、政策方面給予支持，幫助企業排憂解難。再造現有物流企業，轉變它們的觀念，完善它們的服務功能。通過宣傳和指導使我國工商企業改變萬事不求人的觀念，真正根據經濟效益與規模化原則，建立適應本企業實力與發展需要的物流系統，支持、促進與監督專業化物流企業的成長。

2、采取措施提高我國第三方物流服務企業的規模

通過制定現代物流行業規范和制訂市場準入限制等措施，限制小于規模經濟的第三方物流企業的發展與注冊；通過鼓勵合資、合作、兼并、整合等措施擴大現有第三方物流企業的規模。我國的第三方物流才剛剛起步，要想參與全球化的物流市場競爭，就必須按照科學的、規模經濟的道路發展。

3、重視物流人才的培養，實施人才戰略

企業的競爭歸根結底是人才的競爭。要解決目前專業物流人才缺乏的問題，一方面，政府應該在有關這一行業的相應國民教育體系中加大投入和指導，同時積極籌備和開展這方面的職業資格認證制度建設和實施工作；另一方面，第三方物流企業需要對現有的從業人員進行培訓，提高企業員工的現代物流業務知識和業務水平。

4、發揮政府與企業的積極作用，加大對基礎設施的投入

物流基礎設施是第三方物流企業保證客戶服務水平的硬件基礎，我國物流業的發展還處

于開始階段，需要加大這方面的投入，因此必須從政府和企業兩個方面共同努力，盡快提高各種基礎設施的水平。從政府方面來看，一方面應擔負起交通系統、信息系統、信息交換標準、其他基礎物流服務基礎設施的開發和實施工作。從企業來說，在促進規模經濟和網絡化經營的基礎上，必須進行較大的投資，建設自己的物流作業所需基本設施和設備、信息系統、增值服務設施，積極推廣自動化與智能化的立體倉庫、自動分揀設備、專用運輸設施和現代化裝卸設備等在企業中的使用。同時，在未來一定時期內政府應制訂有關第三方物流服務行業準入標準，以規范我國第三方物流企業在基礎設施投入方面的行為。

總之，我國第三方物流企業剛剛起步，其中存在不足但也具有優勢，發展第三方物流是系統工程，僅靠物流企業自身的努力是遠遠不夠的，還需要政府和行業協會的推動和調控作用，為第三方物流企業發展創造良好的外部環境。一是盡快建立健全相應的政策法規體系，使第三方物流的發展有據可依；二是盡快建立規范的行業標準，規范市場行為，使物流業務運作有矩可循；三是發揮組織、協調、規劃職能，統一規劃，合理布局，克服條塊分割的弊端，促進第三方物流健康、有序發展。

我們應該大力宣傳和提倡第三方物流在新興的中國物流市場中的作用和功能，以與時俱進的創新精神積極地扶植和支持其發展，使其為我國社會主義經濟建設做出更大的貢獻。

第三篇：并購重組案例分析

話說天下大勢，分久必合，合久必分。

——《三國演義》

并購重組典型案例分析

主講：郜卓

第一部分 并購重組的理論

一、并購重組：合與分

（一）合：并購

1、并

兼并，也稱吸收合并，通常是指一家企業取得其他企業的全部資產或股權，并使其喪失法人資格或改變法人實體的行為。

合并，也稱創新合并，通常是指兩家或兩家以上公司合并成一家新公司的行為。

2、購

收購是指一家企業取得另一家企業的全部股權、部分股權或資產，以獲得企業或資產控制權的行為。

3、并購

并購M&A，即兼并、合并與收購(Merger and Acquisition)的統稱，是企業為了直接或間接對其他企業發生支配性影響，獲得對其他企業的控制權而進行的產權交易行為。

控制是指有權決定一個企業的法律、財務和經營政策，并能據以從該企業的經營活動中獲取利益。

4、非同一控制下的合并與同一控制下的合并

非同一控制下的合并，是指企業合并前后控制權實際發生轉移，合并是非關聯方之間自愿交易的結果，所以要以交易對價作為公允價值進行會計計量。

同一控制下的合并，是指企業合并前后控制權未發生轉移，通常情況是同一企業集團內部企業之間的合并。這種合并由于是關聯方之間的交易安排，交易作價往往不公允，無法按照交易價格作為會計核算基礎，所以原則上要保持賬面價值不變。

（二）分：分立、出售

1、分立

與兼并、合并相對應的概念，通常是指對公司的資產、負債、權益以及業務、市場、人員等要素進行分割，將原來一家公司分立形成兩家或兩家以上公司的行為。

【案例】東北高速分立

1998年，黑龍江省高速公路集團公司、吉林省高速公路集團有限公司、交通部華建交通經濟開發中心三家企業共同發起設立了東北高速公路股份有限公司，公司公開發行股票上市（東北高速，600003）。三大股東分別持有東北高速30.18%，25.00%和20.10%的股權。董事長人選歸龍高集團，總經理人選歸吉高集團。

上市公司中效益好的資產都在吉林境內，但公司大部分募集資金卻投到黑龍江，由此引發股東之間的矛盾。2007年5月，三家股東一起否決了《2006報告及其摘要》、《2006財務決算報告》、《2007財務預算報告》和《2006利潤分配預案》。2007年7月因公司治理問題，東北高速被特別處理，戴上了ST的帽子。

2009年3月東北高速停牌。東北高速公路股份有限公司分立為兩家股份有限公司，即黑龍江交通發展股份有限公司和吉林高速公路股份有限公司。龍江交通和吉林高速按照分立上市方案的約定依法承繼原東北高速的資產、負債、權益、業務和人員，原東北高速在分立完成后依法解散并注銷。龍江交通（601188）和吉林高速（601518）的股票經核準后于2010年3月19日上市。

2、出售

與收購相對應的概念，指出售企業控制權或資產的行為。

3、分拆上市

上市公司將一部分業務和資產剝離出來組建新公司，將股份按比例分配給母公司股東，然后到資本市場上市融資的過程。分拆上市一般不會發生控制權的變更。

二、并購的相關概念

（一）并購主體

1、行業投資人，一般體現為戰略性并購，通常以擴大企業的生產經營規模或生產經營范圍為目的，比較關注目標公司的行業和行業地位、長期發展能力和戰略方向、并購后的協同效應等方面的問題。這些企業一般擁有至少一個核心產業甚至若干個核心業務。行業投資人一般要求對投資項目具有較強的控制力。獲取回報的主要方式是以資產經營獲利來收回投資。

行業投資人只能通過加強管理，通過并購程序和過程的控制來控制風險。

2、財務投資人，一般表現為策略性并購，通常要求目標公司具備獨立經營、自我發展能力，具有比較充裕的現金流和較強大再融資能力，比較關注目標公司利潤回報和業績成長速度，以便于在可以預期的未來使目標公司成為公眾公司或將其出售，并從中獲利。這些企業內部的投資項目之間一般沒有什么必然的聯系。財務投資人對被投資企業一般沒有絕對的控制權，比較關注投資項目的風險控制和退出機制，獲取回報的方式主要是通過上市、股權轉讓或大股東回購等方式資本運營方式實現。

財務投資人常采用簽署對賭協議的辦法來控制投資風險。對賭協議實際上是一種期權交易，就是財務投資人在與融資企業或其實際控制人達成增資或收購股權協議時，對于目標企業未來的盈利能力或資產價值的不確定情況進行一種約定。如果約定的條件出現，投資方可以行使自己的權利；如果約定的條件不出現，則由融資企業或企業實際控制人行使權利。

【案例】蒙牛的并購

內蒙古蒙牛乳業（集團）股份有限公司成立于1999年。

2002年6月摩根斯坦利等機構投資者在開曼群島注冊了中國蒙牛乳業有限公司，9月蒙牛股東在英屬維爾京群島成立了金牛公司，管理者及員工成立了銀牛公司。金牛和銀牛各以1 美元的價格收購了中國蒙牛乳業有限公司50%的股權，蒙牛乳業設立全資子公司——毛里求斯公司。10月摩根斯坦利等投資者以認股方式向中國蒙牛乳業有限公司注入2597萬美元（折合人民幣約2.1 億元）取得該公司90.6%的股權和49%的投票權，資金經毛里求斯投入蒙牛股份，占66.7%的股權。2003年摩根斯坦利等投資者與蒙牛乳業簽署了可轉換文據協議，向蒙牛乳業注資3523 萬美元（折合人民幣2.9 億元），約定未來換股價格為每股0.74 港元。摩根斯坦利等投資者與蒙牛管理層簽署了基于業績增長的對賭協議，從2003年至2006年蒙牛的復合年增長率不低于50%，如果業績增長達不到目標，公司管理層將輸給摩根斯坦利最多不超過7830萬股蒙牛股票，如果業績增長達到目標摩根斯坦利等投資者就要拿出自己的相應股份獎勵給蒙牛管理層。

2004年6月蒙牛乳業上市，同時業績增長也達到預期目標，股價達到6港元以上，摩根斯坦利等投資者可轉換文據的期權價值得以兌現，給予蒙牛乳業管理層的股份獎勵也都得以兌現。

2009年7月6日中糧集團有限公司以每股17.6港元的價格投資61億港元，分別向蒙牛認購新股，以及向老股東購買現有股份，完成相關收購后持有蒙牛擴大后股本的20%，成為蒙牛第一大股東，在蒙牛董事會11名董事中占3個名額。

2011年6月11日，牛根生辭去蒙牛乳業董事會主席職務。2012年4月12日楊文俊辭去蒙牛乳業總裁職務。

（二）并購對象

1、股權：（1）全部股權

即100%股權，優點是沒有其他股東公司易于控制，所面臨的問題是收購成本高，如果是股權比較分散的公司收購難度比較大。

（2）絕對控股權

即50%以上的股權，一般最低是51%股權。（3）相對控股權 即50以下的股權, 收購股權最大的風險是承擔或有負債問題。

2、資產：

資產包括流動資產、固定資產、投資和無形資產等。并購資產最大的問題是無形資產如何評估，如何計價的問題。無形資產是指沒有實物形態的長期資產，包括專利權、專有技術、商標權、特許經營權、版權、土地使用權以及商譽等。無形資產的特點是：不具有實物形態；可以在一年或一個經營周期以上使企業獲得一定的預期經濟利益，但有效期又難以確定；無形資產提供的未來經濟利益具有較大的不確定性。

或有資產是企業擁有的生產要素包括無法計量、在企業表內資產中無法核算的資源，如人力資源、市場資源、客戶資源、技術資源、公共關系資源等。資產并購的另一個問題是市場資源、客戶資源、人力資源、技術資源、特許經營權、公共關系等資源無法收購的問題。

3、控制權：

控制權包括特許經營權、委托管理、商標、核心技術、協議控制等。【案例】達能與娃哈哈的收購與反收購

1996年，達能開始與娃哈哈集團建立合資公司。達能和香港百富勤出資4500萬美元，娃哈哈集團以娃哈哈哈商標和旗下5個利潤最豐厚的企業出資，成立五家合資公司，合資公司中娃哈哈占49%的股份，達能占41%，香港百富勤占10%，并約定娃哈哈集團將娃哈哈商標轉讓給合資企業。此后雙方先后又成立了39家合資企業。

1997年，亞洲金融危機爆發導致香港百富勤破產，按照約定達能收購了百富勤所持有的10%的股份，增持到51%的股份。由于商標轉讓協議未能獲得國家工商行政管理總局商標局的批準，所以娃哈哈商標注入合資企業的工作并未完成。此后，娃哈哈集團建立了一批與達能沒有合資關系的公司，并生產以“娃哈哈”為商標的系列飲料和食品。

2007年4月達能公司欲以40億元人民幣的價格并購娃哈哈是數十家非合資公司51%的股權，涉及資產總額約56億元、2006年利潤達10億元，遭到娃哈哈集團的反對。此后，達能和娃哈哈之間的爭執不斷，并最終進入法律程序。

2007年5月，達能正式啟動對娃哈哈的法律訴訟，在瑞典斯德哥爾摩商會仲裁院（SCC）對娃哈哈集團及集團董事長宗慶后提起違反合資合同的仲裁，在美國、BVI、薩摩亞等地展開各種訴訟。6月7日，宗慶后辭去娃哈哈合資企業董事長一職，隨后雙方進行了數十起國內外法律訴訟戰。截至2009年2月，娃哈哈在中國取得了21起訴訟全部勝訴的戰果。2009年5月21日，杭州中院終審裁定“娃哈哈”商標歸屬娃哈哈集團。

在多方的斡旋下，達能和娃哈哈開始的和解談判，達能同意退出合資企業，但51%股權的報價為近200億元人民幣。

2009年9月30日上午娃哈哈和達能舉行了和解協議的簽約儀式。和解聲明稱：“達能和娃哈哈集團高興地宣布，雙方已于今日達成友好和解方案，該方案目前尚須得到中國有關政府部門的批準。在中法兩國政府的支持下，雙方為最終解決爭端，本著相互尊重的精神，攜手再度努力，在近期開展了富有成效的談判，并最終達成了這一友好和解方案”。達能和 娃哈哈將終止其現有的合資關系。達能已同意將其在達能-娃哈哈合資公司中的51%的股權以約30億元的價格出售給娃哈哈。和解協議執行完畢后，雙方將終止與雙方之間糾紛有關的所有法律程序。

9月30日下午，斯德哥爾摩商會仲裁院做出裁決，認定宗慶后與娃哈哈集團嚴重違反了相關合同，使達能因不正當競爭蒙受了重大損失，要求確認合資公司對娃哈哈商標的使用權，娃哈哈集團以及宗慶后個人立即停止在未經授權的情況下使用娃哈哈商標的行為，并繼續完成對合資公司的商標使用權轉讓。

（三）支付手段

1、現金

（1）企業自有資金（2）并購貸款（3）發行中期票據

（4）發行公司債券或企業債券（5）發行股票或股權融資（6）發行信托產品

2、非現金支付

（1）支付股票或股權（2）承擔債務

（3）合同或協議約定的其他方式（4）法院裁定或仲裁裁決（5）繼承或贈予（6）無償劃轉

（7）非現金資產置換

【案例】中海油并購美國優尼克公司和加拿大尼克森公司的案例

2005年2月27日美國優尼科石油公司邀請中國海洋石油有限公司作為“友好收購”的候選公司之一，提供了初步資料。

4月4日美國石油公司雪佛龍發出約180億美元的要約，以股票加現金的方式收購優尼科。

6月23日中海油向優尼科公司發出競爭要約，以每股67美元、總價185億美元的價格，全現金方式競購優尼科。如果收購成功再支付雪佛龍5億美元分手費。此時優尼科總市值為170億美元。中海油190億美元的資金來源為自有資金30億美元，中國海洋石油總公司提供長期次級債形式貸款45億美元，提供25億美元的次級過橋融資，中國工商銀行提供過橋貸款60億美元，高盛、摩根大通提供過橋貸款30億美元。

美國媒體質疑中海油收購優尼科有中國政府幕后資金支持。美國眾議院通過議案反對將優尼科出售給中海油，要求布什總統評估這項交易對美國經濟和國家安全的潛在影響。

7月2日中海油向美國外國投資委員會提出監管審查。7月20日美國國會修改《能源法案》，按照修改后的《能源法案》，必須在對中國的能源政策進行評估后再審查中海油的并購案，但是這個評估并無時間限制。

8月2日中海油宣布撤回對優尼科的收購要約。8月10日雪佛龍成功收購優尼科。

2012年7月23日中海油宣布將以每股27.50美元和26美元的價格，現金收購尼克森公司所有流通中的普通股和優先股，交易總價為151億美元，同時承擔43億美元的債務。如果協議未能獲得中國的批準，中海油須向尼克森支付4.25億美元的反向終止費。

中海油收購尼克森的資金來源為銀行貸款60億美元，投資的理財產品到期變現376.9 億元人民幣，定期存款178.09億元人民幣。

尼克森的資產主要是分布在加拿大西部、英國北海、墨西哥灣和尼日利亞海上等全球最主要產區的常規油氣、油砂以及頁巖氣資源。收購后中海油的儲量增加約30%，產量增加20%，并能戰略性進入海上油氣富集盆地和新興頁巖氣盆地，使中海油的資產組合更加多樣化。

8月29日，中海油向加拿大政府提交收購申請。9月20日通過了尼克森公司股東大會批準，同日加拿大法院批準了并購協議。10月11日加拿大政府決定將審批中海油收購尼克森的申請延期30天，11月2日決定再次延期30天至12月10日。12月8日加拿大政府審批通過。2013年1月18日中國政府批準了并購協議。2月12日美國外國投資委員會批準中海油收購尼克森位于美國墨西哥灣資產的申請。其后陸續通過了歐盟、英國和尼日利亞等政府和審批機構的審批。

2012年2月26日中海油宣布完成收購加拿大尼克森公司的交割，這是迄今為止中國公司完成的最大一筆海外收購。

第二部分 并購重組的實務

并購重組一般應該遵循以下的基本程序：

一、制定企業發展戰略，確定企業并購戰略。

戰略是為企業為完成使命和實現目標，為未來發展方向作出的長期性、總體性的謀劃，并購是企業實施成長型戰略最為重要的方法和手段。

（一）戰略分析

1、政治、法律、社會、人文環境判斷和宏觀經濟形勢分析。

2、企業所處行業、產業環境分析。

3、企業擁有的內部資源、核心競爭力和盈利模式的分析。

（二）戰略選擇

1、確定企業的使命、戰略定位與戰略目標。

2、企業戰略層面的差距分析。

3、確定以并購作為戰略發展的途徑，確定企業并購的戰略目標。企業并購的戰略目標主要體現在以下幾個方面：（1）經驗效應

①通過兼并方式縮短投資時間，提高投資效率。

②有效地突破行業壁壘或市場管制進入新的行業、新的市場。

③充分利用被并購企業的戰略性資源。企業資源除了廠房、建筑物、土地、機器設備、原材料、半成品、產成品等有形資產，商標、專利權、專有技術等無形資產外，還包括人力資源、客戶資源、公共關系資源、企業文化資源等。

④充分利用目標公司的經驗效應。在很多行業中，當企業在生產經營中經驗越積累越多時，可以觀察到一種單位成本不斷下降的趨勢。企業通過兼并發展時，不但獲得了原有企業的生產能力和各種資產，還獲得了原有企業的經驗。

【案例】中國國航收購深圳航空

1992年廣控集團、國航等企業投資設立了深圳航空有限責任公司，其中廣控集團持股65%，國航持股25%。2005年深圳匯潤投資公司、億陽集團以21.76億元收購廣控集團所持深圳航空65%的股權，李澤源實際控制深圳航空，實際只支付了18.16億元。2010年國航出資6.82億元增資深圳航空，持股比例由原先25%增至51%。2011年深圳政府旗下的企業全程物流收購深圳匯潤持有深圳航空24%股權，持股增至49%。

截至2009年12月31日，深圳航空的資產總計為223.87億元，負債合計為244.54億元，所有者權益合計為-20.67億元；2009營業收入為121.44億元，虧損8.64億元。深圳航空擁有各種類型的客貨機99架，經營國內國際航線135條，6800余名員工。2010年運輸旅客1756萬人次，貨運5.25億噸公里。

國航收購深圳航空可以完善雙方的國內、國際航線網絡，鞏固雙方在珠三角地區的市場地位，發揮協同效應進一步提升國航和深圳航空的競爭力。

（2）協同效應 ①規模效應

規模經濟是指隨著生產和經營規模的擴大而收益不斷遞增的現象。企業規模經濟是指由企業經營規模擴大給企業帶來的有利性。規模經濟具有明顯的協同效應，即2+2大于4的效應。

②交易費用

交易費用這一概念是在科斯分析企業的起源和規模時首先引入提出的。交易費用（也稱交易成本）是運用市場價格機制的成本，主要包括搜尋成本和在交易中討價還價的成本。企業的出現和存在正是為了節約市場交易費用，即用費用較低的企業內部交易代替費用較高的市場交易。企業并購而引起的企業生產經營規模的變動與交易費用的變動有著直接聯系。可以說，交易費用的節約，是企業并購產生的一種重要原因。而企業并購的結果也是帶來了企業組織結構的變化。企業內部之間的協調管理費用越低，企業并購的規模也就越大。

（3）創新效應

熊彼特的創新理論強調生產技術的革新和生產方法的變革在經濟發展過程中的作用至高無上。企業生產要素的重新組合就是創新，通過這種新的組合可以最大限度地實現超額利潤，實現經濟發展的目的。企業并購重組主要可以從組織創新、資源配置創新、市場創新、產品創新和技術創新方面實現創新效應。

【案例】歐萊雅的并購戰略

1909年法國化學家和發明家歐仁?舒萊爾發明了世界上第一款染發劑，生產和銷售給巴黎的美發師，由此創立了法國無害染發劑公司，1939年更名為歐萊雅集團。

從創立到1950年，是歐萊雅模式創立的階段，在這一階段歐萊雅鍛造了自己的DNA：“運用研究和創新來提升美麗”。

1950年至1983年是歐萊雅成長的階段，這一階段歐萊雅形成的自己標志性的品牌和產品，企業的座右銘是“抓住新的機遇”。

1964年收購法國品牌蘭蔻。1965年收購法國品牌卡尼爾。1970年收購摩納哥品牌碧歐泉。

1984年以后歐萊雅推行以戰略收購和品牌推廣為核心的發展戰略，實行“收購當地品牌——實施改造——補充新品——推向國際市場”的品牌改造流程，建立了具有歐萊雅特色的品牌金字塔，逐步發展成為化妝品行業領袖。

1996年收購美國品牌美寶蓮。收購后將其總部由孟菲斯搬至紐約，并嘗試為美寶蓮沉穩的色調注入一些前衛的成分，將過去一直放在試驗室里顏色怪異的指甲油、唇膏推向了市場，很快受到了大多數女性的熱烈歡迎。收購美寶蓮使歐萊雅成為美國化妝品行業領袖，同時借美寶蓮之手打開了亞洲特別是中國的大門。

1998年收購了專注于種群發質的美國品牌Softsheen。2000年收購了以美國黑人和南非市場為主的品牌Carson。2001年將兩個品牌合并為Softsheen-Carson，然后將實驗室的黑人發質科研成果注入這個品牌，并直接在非洲培養大量當地的美發師，以推廣這一產品。隨后將這款產品推廣至歐洲的黑人后裔，該品牌成為了生產少數種群護發產品的國際領軍品牌。

2003年12月收購中國品牌小護士。小護士擁有28萬個銷售網點，96%的市場認知度，4000萬歐元的銷售收入。小護士作為領先的大眾護膚品牌，擁有強大的本土用戶基礎。收購以后品牌以“卡尼爾小護士”命名。2004年1月收購中國彩妝及護膚品高端品牌羽西，該品牌在中國市場擁有較高的知名度和市場份額。羽西由美籍華人靳羽西于1992年創立，1996年被科蒂集團收購。

2006年提出了“全世界美麗的多樣化”的口號，繼續以品牌收購為戰略手段，進一步壯大歐萊雅的國際品牌組合，以滿足全世界多樣性的需求。

歐萊雅的戰略定位：在歐萊雅近百年的歷史中，化妝品始終是我們唯一的專注領域和專長所在。我們致力投入所有專有技術和研究資源，為全球多元化的男性和女性消費者創造福祉。每個消費者均具有獨一無二的外表和身體特征，在年齡、膚質和發質類型上各有不同。尊重個體差異，并能通過多樣化產品和品牌滿足各類消費者的需求是我們開展業務的基礎。

歐萊雅的品牌主要包括：巴黎歐萊雅、卡尼爾、美寶蓮紐約、巴黎創意美家、小護士；蘭蔻、碧歐泉、赫蓮娜、植村秀、羽西、Giorgio Armani、科顏氏、Sanoflore（圣芙蘭）、The

Body Shop（美體小鋪）、Essie；歐萊雅專業美發、卡詩、美奇絲、Redkeen、Softsheen-Carson ；薇姿、理膚泉、修麗可、Clarisonic（科萊麗）、（美即）。

（三）戰略實施

1、分析需要通過并購獲得的戰略性資源。

2、充分利用目標公司的經驗效應。

3、并購后的在協同效應、創新效應方面的預期戰略成效。

4、并購戰略目標未能實現時，采取的風險控制對策或退出策略。【案例】吉利并購沃爾沃

浙江吉利控股集團有限公司于1986年成立，1997年進入汽車產業，1998年第一輛吉利汽車下線，2001年獲得當時的國家經貿委發布的中國汽車生產企業產品公告，成為中國首家獲得轎車生產資格的民營企業。吉利集團業務涵蓋汽車研發、設計、生產、銷售和服務的整條產業鏈，擁有生產整車、發動機和變速器全套汽車系統的能力。

2007年6月，吉利集團開始進行戰略轉型，計劃用三至五年的時間，由“造老百姓買得起的汽車”，“像賣白菜那樣賣汽車”，向“造最安全、最環保、最節能的好車，讓吉利汽車走遍全世界！”轉變，從單純的低成本戰略向高技術、高質量、高效率、國際化的戰略轉型。

從1927年沃爾沃生產出第一部汽車開始，瑞典的沃爾沃轎車已逐步發展成世界知名的豪華汽車品牌。1999年美國福特汽車公司以64.5億美元收購，沃爾沃成為其全資子公司。沃爾沃既擁有體現安全、質量、環保和現代北歐設計的核心價值的品牌，由擁有節能、環保、安全技術全球領先的技術，還擁有企業專業人才與國際化的技術、管理、營銷人才，2000余銷售網絡遍布全球，計劃轉讓給吉利的產品包括三個整車平臺，九個系列產品。但是沃爾沃也承擔著35億美元的巨額債務，2008年虧損16.9億美元，2009年虧損6.53億美元。

2008年4月吉利集團首次向福特提交收購沃爾沃的建議書。2009年12月23日，福特與吉利集團就出售沃爾沃轎車項目達成框架協議。2010年3月28日吉利與福特簽署股權收購協議，以18億美元的價格收購沃爾沃轎車公司，其中2億美元以票據方式支付，其余以現金方式支付。

由于沃爾沃轎車公司總部位于瑞典，又是福特汽車的全資子公司，因此吉利收購沃爾沃要通過歐盟和美國政府的審批。交易首先通過了美國政府的相關審查，7月6日，歐盟通過了對吉利收購沃爾沃轎車項目的反壟斷審查，7月26日，中國商務部也正式批復核準了這一收購項目。

2010年8月2日吉利集團為完成收購沃爾沃轎車公司開出了票據并支付了13億美元現金，此最終交易價格是根據收購協議針對養老金義務和運營資本等因素做出調整的結果。收購資金來自吉利集團、中資機構以及國際資本市場。

【案例】TCL并購湯姆遜 2004年7月TCL出資3.149億歐元與法國湯姆遜公司成立TCL湯姆遜公司（TTE），TCL占67%的股份。

TCL并購湯姆遜公司彩電業務的目的是要實施國際化戰略，預計彩電年總生產量將高達1800萬臺，銷售額將超過30億歐元，居全世界第一。湯姆遜有品牌、有生產線、有研發能力，是全球擁有彩電技術專利最多的公司，在全球專利數量上僅次于IBM。但是湯姆遜的彩電業務已經連續多年虧損。

2004年TTE虧損1.43億元。2005年TTE虧8.2億元。

2006年TCL開始歐洲業務的重組，TTE終止了在歐洲的所有電視機的營銷業務，TCL集團出資4500萬歐元用于安置員工。2010年11月TTE的法定清算官通過法國南特商業法庭向TCL集團、TCL多媒體及其相關子公司提出訴訟請求。2011年3月法國南特商業法庭做出初審判決，判令TCL集團、TCL多媒體及其子公司承擔連帶賠償責任，賠償2310萬歐元（約2.11億元人民幣）。4月TCL集團與法國南特商業法庭達成和解協議，同意支付1400萬歐元（約合1.31億元人民幣）作為賠償。

二、尋找并購重組項目；組織并購班子，做好前期準備工作；制定工作計劃，擬定工作流程，安排工作進度表，明確責任和分工。

（一）項目負責人

（二）財務顧問

（三）法律專家：律師。

（四）財務專家：注冊會計師、資產評估師等。

（五）技術專家

三、簽訂并購意向書。

（一）保密條款。

（二）排他性條款及有效期限。

（三）盡職調查的方式、范圍和權利。

四、盡職調查。

盡職調查是通過調查目標企業的過去、現在和可以預見未來的有關業務、財務、法律、管理等相關事項，評估并購承擔的債務和責任，存在的風險因素，評價并購獲取的資源和可能獲取收益情況的過程。盡職調查清單與原始文件清單。

（一）基本情況

公司的營業執照及專營許可證，包括自成立以來的所有變更的原因及相關情況；公司及子公司章程，主要審查公司章程中控制條款的內容；公司的規章制度；公司最近五年（至少三年）的發文，董事會、管理層會議記錄。

（二）財務狀況與財務審計、資產評估、盈利預測

企業經營情況、資產狀況、財務狀況的盡職調查，出具咨詢報告。根據工作需要確定審計期間，確定評估基準日，開展財務審計與資產評估。重點關注盈利預測問題。

（三）法律問題

出售方所出售股權的合法性；無形資產主要包括專利、商標、工業產權、著作權、許可和批準等的合法性；房屋、建筑物、設備、車輛等是否抵押，其法律狀況；合同主要包括供應和銷售合同、勞動合同、咨詢合同、租賃合同、許可合同、經銷權合同、貸款合同、贊助合同等；訴訟事項。已勝訴未執行的訴訟、已敗訴未執行的訴訟、正在訴訟過程的訴訟、潛在的訴訟事項等；人力資源和勞資關系。

（四）業務和經營狀況

企業原燃材料、備品配件的采購渠道、供應商、定價方法和付款政策；產品營銷體系與政策，經銷商關系和特許權，定價方法與應收賬款管理辦法；企業的技術裝備水平、工藝水平和生產管理水平等。

（五）其他更為廣泛的信息 【案例】深發展并購案例

2002年6月，新橋投資與深發展簽訂意向協議，新橋投資將收購深發展的股份。9月深發展主管部門批準，同意新橋投資以國外戰略投資者身份進入深發展。

10月，新橋投資過渡管理委員會成員4人進駐深發展，開始了為期三個月的盡職調查。按照協議，管委會擁有包括全面監督、控制風險、發展業務以及負責銀行經營層的管理和管理機制的改善等諸多權利。新橋投資聘請了普華永道和方大律師事務所等中介機構50多人進行盡職調查工作，詳盡地進行了信息系統調查、資金調查和貸款審查。按照原先所協商的每股5元作價，深發展四家股東出讓所持股份價格為17億元。新橋投資在調查后認為，深發展報表所體現的不良資產數額與實際數額相差很遠。按新橋投資要求提足準備，則使凈資產被沖至負數。按協議條款出讓方應以現金補足才能完成交易。

2003年5月12日深發展公告，董事會向新橋投資過渡管理委員會所作出的授權已經屆滿，股東與新橋投資仍未就股權轉讓與收購事宜達成協議。為保證持續穩健經營，決定撤消過渡管理委員會，終止同新橋投資簽署的管理協議。同日新橋投資公告雙方在轉讓價格上達成一致。5月20日新橋投資在美國得克薩斯州地方法院遞交訴狀，指控臺灣中國信托商業銀行干擾了深發展與其達成的獨家協議，導致深發展在5月12日宣布終止同新橋簽署的管理協議，侵犯了新橋投資享有的合約權利，要求獲得補償性和懲罰性賠償。9月向國際商會仲裁院提請仲裁，請求裁決深發展及四家股東承擔違約責任。11月，深發展向國際商會仲裁院提交答辯和反請求，并向深圳中級法院起訴要求框架協議中的仲裁條款無效。

2004年4月，新橋投資撤銷了請求裁定深發展及四大股東違反協議的仲裁申請。5月，新橋投資以New Bridge Asia AIV Ⅲ,L.P.與深發展四家股東簽訂股權轉讓協議，以12.35億元的價格收購深發展34810.33萬股、17.89％的股權，成為其第一大股東。New Bridge Asia AIV Ⅲ,L.P.成立于2000年6月22日，住所為美國特拉華州，為有限合伙形式的投資基金，基金存續期限為十年。

2005年9月中國資本市場實施股權分置改革。股權分置改革是通過非流通股東和流通股股東之間的利益平衡協商機制，消除A股市場股份轉讓制度性差異的過程。

2007年6月深發展實施股權分置改革方案，以未分配利潤向流通股每10股送1股，換算成非流通股向流通股直接送股的方式為每10股送0.257股的對價。

2009年6月12日，深發展與平安人壽簽署股份認購協議，擬非公開發行不少于3.7億股但不超過5.85億股，中國平安在不遲于2010年12月31日前收購新橋投資所持有深發展所有股份。非公開發行及股權轉讓完成后，中國平安和平安人壽將合計持有不超過總股本30%的股份。交易需要中國銀監會、保監會、證監會、商務部、國家外匯管理局、國家工商局、深交所、上交所和香港聯交所的審批或核準。

2009年12月24日中國平安與新橋投資簽署補充協議，將協議的最后終止日由原協議規定的2009年12月31日修改為2010年4月30日，同時在最后終止日后可兩次再自動展期90天，如仍未完成協議，再協商展期。2010年4月29日又將日期由2010年4月30日延期至2010年6月28日。

2010年5月5日中國證監會核準中國平安（02318，HK）向新橋投資定向增發2.99億股境外上市外資股，新橋投資以其持有的深發展（000001，SZ）5.20億股作為支付對價。5月8日過戶完成。中國平安及平安人壽合計持有深發展6.66億股，占總股本的21.44%，為深發展第一、第二大股東。新橋投資不再持有深發展股份。

2011年6月28日中國證監會核準深發展向中國平安發行16.38億股股份購買其持有的平安銀行股份有限公司78.25億股股份（約占平安銀行總股本的90.75%）并向其募集26.9 億元人民幣，并核準豁免中國平安的要約收購義務。

2012年1月19日深發展與平安銀行簽署吸收合并協議。吸收合并完成后，平安銀行將注銷法人資格，深發展作為合并完成后的存續公司將依法承繼平安銀行的所有資產、負債、證照、許可、業務、人員及其他一切權利與義務。

2012年8月2日，深發展完成吸收合并平安銀行，深圳發展銀行股份有限公司更名為平安銀行股份有限公司，股票簡稱由深發展A變更為平安銀行，股票代碼000001。

五、并購重組可行性研究報告。

（一）并購重組方案

1、基本方案（1）業務重組

業務重組是企業為了實施發展戰略或解決經營過程中出現的問題，實現進入或者退出某些業務領域的戰略目標，對企業的經營業務進行結構性調整的過程。

以IPO或重組上市公司為目的的業務重組應重點關注關聯交易和同業競爭問題。（2）資產重組

資產重組是為了整合經營業務、優化資產結構、改善財務狀況，通過剝離、置換、出售等方式對資產的數量和結構進行調整的行為和過程。

重點關注并購企業資產是否有合法的發票、權屬變更條件和手續、變更的費用和稅金等問題。

（3）債務重組與破產重整

債務重組是指在債務人發生財務困難的情況下，債權人按照其與債務人達成的協議或法院的裁決作出讓步的事項。

破產重整，是對可能或已經發生破產原因但又有希望再生的債務人，通過各方利害關系人的協商，并借助法律強制性地調整他們的利益，對債務人進行生產經營上的整頓和債權債務關系上的清理，以期擺脫財務困境，重獲經營能力的過程。

（4）產權重組與交易結構

產權重組與交易結構的安排主要應考慮政治因素、法律因素、稅收籌劃以及資金支付問題。

① 法律

《反壟斷法》：立法宗旨是，預防和制止壟斷行為，保護市場公平競爭，提高經濟運行效率，維護消費者利益和社會公共利益，促進社會主義市場經濟健康發展。壟斷行為包括壟斷協議、濫用市場支配地位和經營者集中。

經營者集中包括經營者合并，經營者通過取得股權或者資產的方式取得對其他經營者的控制權，經營者通過合同等方式取得對其他經營者的控制權或者能夠對其他經營者施加決定性影響。

人力資源的相關法律法規：《勞動法》、《勞動合同法》以及社會保障方面的法律法規。其他法律法規：《環境保護法》、《土地法》、《國有資產法》、《外商投資企業法》等法律法規的規定。

市場準入與行業監管：關于并購交易的限制性規定，并購交易能否按有關規定獲得批準，并履行必要的注冊、登記、公告等手續。比如涉及產業政策、行業準入、環保評價、外資審批、國有資產轉讓等。

其他法律法規的規定。境外并購涉及以哪國的法律作為雙方談判和簽署并購協議的法律基礎。

② 稅收

契稅、印花稅、增值稅、企業所得稅、個人所得稅等稅種。③資金

付款方式、條件、時間。涉及境外并購還要考慮幣種、匯率、付款渠道等因素。

2、特殊并購方案（1）上市公司收購

收購人可以通過取得股份的方式成為一個上市公司的控股股東，也可以通過投資關系、協議及其他安排的途徑成為一個上市公司的實際控制人，也可以同時采取上述方式和途徑取得上市公司的控制權。直接收購與間接收購。

要約收購，是指收購人向被收購公司股東公開發出的、愿意按照要約條件購買其所持有的被收購公司股份的意思表示。全面要約，是指向被收購公司的所有股東發出收購其持有的全部股份的要約。部分要約，是指向被收購公司的所有股東發出收購其持有的部分股份的要約。競爭要約，是指在一個收購人發出要約收購的初始要約后，其他收購人對同一標的股份發出要約收購的情況。

協議收購：收購人通過與上市公司股權轉讓方簽訂股權轉讓協議，以協議方式受讓上市公司股份的行為。

（2）上市公司重大資產重組

上市公司及其控股或者控制的公司在日常經營活動之外購買、出售資產或者通過其他方式進行資產交易達到規定比例，導致上市公司主營業務、資產、收入發生重大變化的資產交易行為。

上市公司實施重大資產重組條件：

①符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規的規定； ②不會導致上市公司不符合股票上市條件；

③重大資產重組所涉及的資產定價公允，不存在損害上市公司股東合法權益的情形； ④重大資產重組所涉及的資產產權清晰，資產過戶或者轉移不存在法律障礙，相關債權債務處理合法；

⑤有利于上市公司增強持續經營能力，不存在可能導致上市公司重組后主要資產為現金或者無具體經營業務的情形；

⑥有利于上市公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實際控制人及其關聯人保持獨立，符合證監會關于上市公司獨立性的相關規定；

⑦有利上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結構。重大資產重組的標準：

①資產：購買、出售的資產總額占上市公司最近一個會計經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例達到50%以上；

②營業收入：購買、出售的資產在最近一個會計所產生的營業收入占上市公司同期經審計的合并財務會計報告營業收入的比例達到50%以上；

③凈資產：購買、出售的資產凈額占上市公司最近一個會計經審計的合并財務會計報告期末凈資產額的比例達到50%以上，且超過5000萬元人民幣。

（3）外資并購

外資并購是指外國投資者并購境內企業。①并購方式

股權并購是外國投資者購買境內非外商投資企業股東的股權或認購境內公司增資，使該境內公司變更設立為外商投資企業。

資產并購是外國投資者設立外商投資企業，并通過該企業協議購買境內企業資產且運營該資產；或者外國投資者協議購買境內企業資產，并以該資產投資設立外商投資企業運營該資產。②產業限制

國家發展和改革委員會、商務部頒布的《外商投資產業指導目錄（2011年修訂）》，分為鼓勵、限制和禁止外商投資的產業。

③安全審查

商務部《實施外國投資者并購境內企業安全審查制度有關事項的暫行規定》。（4）管理層收購

管理層收購MBO（Management Buy-Out）又稱經理層收購、管理層融資收購，是企業管理層運用杠桿收購的方式，利用借貸所融資金購買公司股權，從而改變公司所有權結構和實際控制權，使企業經營者變為企業所有者，進而達到重組公司目的的一種收購行為。

MBO的優勢：有利于提高管理層的積極性，提高管理層的人力資源價值。有利于解決委托代理問題，減少代理人成本。有利于提高企業管理決策效率。有利于提高企業的經濟效益和企業價值。

MBO的問題：資金來源；收購價格和操作流程和審批。【案例】雙匯發展并購案例 1958年建廠——漯河市冷倉。1969年變更為漯河市肉聯廠。

1994年改制為河南省漯河市雙匯實業集團有限責任公司。雙匯集團具有年產肉制品25萬噸，屠宰生豬126萬頭，活牛40萬頭，腸衣膜2700噸，罐頭、速凍蔬菜、生化藥品的300余種產品的生產能力，為全國最大的肉類加工和罐頭生產基地。

1998年9月以雙匯集團為獨家發起人募集設立了河南雙匯實業股份有限公司（雙匯實業，000895），公開發行股票5000萬股，共募集資金3億元，12月股票上市交易。

1999年更名為河南雙匯投資發展股份有限公司（雙匯發展）。2006年3月雙匯集團100%股權在北京產權交易所公開掛牌轉讓。2006年4月由高盛集團（持股51%）、鼎暉中國成長基金Ⅱ（持股49%）授權委托的香港羅特克斯以20.1億元的價格收購雙匯集團100%的股權。同月河南省國資委和國務院國資委予以批復。

2006年5月雙匯發展第二大股東漯河海宇投資有限公司于香港羅特克斯簽署股權轉讓協議，以56218萬元的價格轉讓其持有的雙匯發展25%的股權12838萬股。

2006年12月獲得商務部批復。2007年4月獲得證監會審批通過。

2007年4月27日羅特斯克公司委托雙匯集團作為要約收購實施主體向雙匯發展全體流通股股東發出不以退市為目的的全面要約。6月2日要約期滿，受讓3400股，并購交易完成。2007年10月6日高盛策略將其在羅特克斯5%的股權轉讓給鼎輝Shine。

2009年11月5日，有關媒體披露雙匯發展涉嫌管理層收購后，雙匯發展公告相關事宜。2007年10月股權轉讓完成后，高盛和鼎暉Shine通過Shine B間接控股羅特克斯有限公司。其中，高盛持有Shine B30%股權，鼎暉Shine持50%股權，Dunearn Investment Pte Limited(“Dunearn”)持12%股權，Focus Chevalier Investment Co., Ltd.(“Focus Chevalier”)持8%股權。

2007年10月，雙匯集團及其關聯企業相關員工通過信托方式在英屬維爾京群島設立了Rise Grand Group Limited(興泰集團有限公司，簡稱興泰集團)，并由興泰集團進一步在英屬維爾京群島設立了Heroic Zone Investments Limited(下稱“Heroic Zone”)，Heroic Zone 持有Shine C Holding Limited（現已更名Shuanghui International Holdings Limited，雙匯國際有限公司)31.8182%的股權。

2009年11月5日，高盛于境外向CDH Shine III Limited(“鼎暉Shine III”)轉讓 其所持有的Shine B 15%股權，鼎暉Shine將其持有的Shine B 2%股權轉讓給鼎暉Shine III。股權轉讓完成后，高盛持有Shine B 15%股權，鼎暉Shine持有48%股權，鼎暉Shine III持有17%股權，Dunearn持有Shine B 12%股權，Focus Chevalier持有Shine B8%股權。

2009年上半年，香港華懋集團有限公司向羅特克斯有限公司轉讓了雙匯發展部分控股及參股公司的股權，雙匯發展放棄了優先受讓權。

2010年3月3日，雙匯發展臨時股東大會否決了放棄優先受讓權的議案。3月8日，深交所下發了《關注函》，要求公司盡快擬定整改方案。3月22日起停牌。

2010年11月雙匯發展公告發行股份購買資產及換股吸收合并預案。2010年12月10日公布重大資產重組方案。

公司以置出資產與雙匯集團的置入資產進行置換，向雙匯集團非公開發行A股股票作為受讓雙匯集團置入資產價值超過置出資產部分的對價；向羅特克斯非公開發行A 股股票作為羅特克斯認股資產的對價。公司以換股方式吸收合并5家公司，即廣東雙匯、內蒙古雙匯、雙匯牧業、華懋化工包裝和雙匯新材料，公司為吸并方及存續方。

盈利預測補償方案。雙匯發展經會計師事務所審核確認的實際凈利潤數未能達到資產評估報告中相關資產的凈利潤預測數，雙匯集團和羅特克斯將其認購的股份總數按一定比例計算股份補償數，該部分股份將由公司以1元總價回購并予以注銷。

2011年3月1日雙匯發展收到證監會重大資產重組受理函。2011年3月15日，央視報道瘦肉精事件。2011年3月16日，雙匯發展股票停牌。

2011年4月19日，就雙匯發展濟源工廠瘦肉精事件作出說明并復牌。2011年11月18日公告要約收購報告書。

香港羅克斯特為收購人，興泰集團為要約收購義務人，雙匯國際及萬隆為一致行動人。要約收購系由于雙匯國際的股東進行境外股權變更，導致興泰集團成為雙匯發展的實際控制人，高盛集團和鼎暉投資不再通過羅特克斯對雙匯發展實施共同控制而觸發。要約收購不以終止雙匯發展上市地為位目的。

要約收購擬采用溢價要約方式。收購人確定本次要約價格為每股56元，該價格較要約收購報告書摘要公告前1個交易日雙匯發展股票收盤價49.48 元溢價13.18%，較要約收購報告書摘要公告前 30 個交易日雙匯發展股票每日加權平均價格的算術平均值 53．38 元溢價 4.91%。要約收購所需最高資金總額為人民幣164.72億元。羅特克斯及其全資子公司雙匯集團已分別將 13 億港元及 22 億元人民幣（相當于要約收購所需最高資金總額的20%）的保證金存入指定賬戶，作為要約收購的履約保證。要約收購期限共計30個自然日，期限自2011 年 11 月 21 日至 2011 年12 月 20 日。截至要約收購期滿已預受要約且未撤回的股份為0股，雙匯發展流通股股東無人接受羅特克斯發出的收購要約。羅特克斯已全面履行了要約收購義務。

2012年3月28日公司公告股票自29日起開始停牌，并購重組委審核公司重大資產重組事宜。

2012年4月5日雙匯發展重大資產重組獲得證監會并購重組審核委員會審核通過。2012年12月31日重大資產重組涉及的置入資產、置出資產、羅特克斯認股資產已經完成交割，被吸并公司已經注銷。

2013年5月29日，雙匯國際與美國史密斯菲爾德公司簽署并購協議，以71億美元的總價格收購其全部股權并承擔相應債務，其中47億美元為股權價款，承擔24億美元的債務。史密斯菲爾德公司成立于1936年，是世界最大的生豬和豬肉生產企業。雙匯承諾保留公司的管理層和員工。

2013年9月6日獲美國外國投資委員會批準。2013年9月24日史密斯菲爾德公司股東大會投票通過并購交易。

（二）并購交易價格

并購交易價格應該如何形成？如何使用中介機構的評估報告？

1、企業價值評估

并購中企業價值的評估方法多種多樣，但歸納起來主要有三種，即收益現值法、現行市價法、重置成本法。實務中最大的問題是幾種評估方法如何協調、平衡的問題。

2、控股權的價值與少數股權價值

少數股權的價值就是股票市場股票交易的價格或者產權市場的交易價格。但控股權的價值應該按照企業整體價值來判斷，或者按照控股權變更后，新的控股股東對企業進行重組，改進管理，降低成本，提高效率，提高銷量等協同效應發揮作用后多帶來的未來現金流量的現值來測算。

3、特殊資產的評估（1）無形資產的評估

無形資產包括知識性無形資產，如版權、專利、商標、軟件、專有技術等；權力性無形資產，如土地使用權、專營權、生產許可證、經營許可證；關系性無形資產，如客戶關系、人力資源等；以及商譽。

無形資產的形成要花費一定的費用形成，但這些費用通常與無形資產能帶來的收益沒有必要聯系，所以無形資產的評估通常需要評估的是收益現值，應該采用市場途徑和收益途徑來評估，一般不應該使用成本法進行評估。

（2）土地的估價

（3）礦業權的評估：礦業權包括探礦權和采礦權。【案例】中聯水泥收購徐州海螺

徐州海螺水泥有限公司成立于2002年12月，由海螺集團與臺灣水泥股份有限公司共同投資，海螺集團擁有52．5%的股權，臺灣水泥擁有47．5%股權，由海螺集團負責經營管理。徐州海螺于2004年9月建成投產，擁有一條日產熟料1萬噸的生產線，熟料的年產能為310萬噸，粉磨能力為150萬噸。2004徐州海螺銷售收入為6620萬元，虧損210萬元；2005銷售收入55290萬元，凈利潤為2120萬元；2006年1月至4月實現銷售收入22200萬元，凈利潤1650萬元。截至2006年4月30日，徐州海螺資產總額11億元，凈資產為3.8億元。

海螺提出報價為14.8億元，其中包括代徐州海螺支付的應付賬款3.58億元。

2006年6月中國建材股份有限公司（03323，HK）子公司中聯水泥以現金人民幣9.61億元的價格收購徐州海螺水泥有限公司全部股權。

中聯水泥在淮河經濟區有淮海中聯、魯南中聯、魯宏中聯、棗莊中聯四家水泥企業，總產量已經有1100萬噸。淮海中聯和徐州海螺兩家企業相距30公里，市場分布完全重合。徐州海螺利用自己成本優勢和質量優勢，不斷打價格戰，加劇了該地區水泥市場的競爭程度。

收購徐州海螺后，中聯水泥在淮海經濟區擁有了1500萬噸產能，確立了在淮海經濟區水泥市場的主導地位，形成了在該地區水泥市場的區域壟斷。中聯水泥的生產規模得到擴大，產品結構更加合理，市場和營銷完全統一，產品價格明顯提到，通過協同效應，大大提升了企業的盈利能力。同時中聯水泥還擁有了代表世界水泥工業先進水平的萬噸生產線。

六、談判。起草、修改、簽署并購協議。

七、過渡期。

重點是要明確以哪方為主管理企業。

（一）企業重大決策的安排。

（二）日常生產經營的管理：

1、財務審批流程

2、勞動人事審批流程

3、市場營銷管理

4、采購供應管理。

八、履行審批手續。

九、交割。

（一）資產交割清單與交接方法。

（二）負債交割清單。

（三）合同與協議交接清單。

（四）擔保、未決訴訟等或有事項的交接。

（五）相關證照、公章、文件的交接。

（六）評估基準日至交割日盈虧的確認與處理。

十、整合。

并購整合是指并購協議生效后，收購方通過調整企業的組成要素，使其融為一體的過程。具體講就是當一方獲得另一方的資產所有權、股權或經營控制權之后進行的資產、市場、技術、人力資源等企業要素的整體性、系統性安排，從而使并購后的企業按照既定的并購戰略、目標、方針和架構營運。

（一）最先遇到的問題——人

人力資源的整合是企業并購整合首先面對的問題。大多數并購失敗的原因是整合的失敗，特別是人力資源整合的不盡如人意。大量事實表明，并購雙方的企業文化沖突、制度文化沖突，會導致初期的抵觸、對抗情緒，破壞企業的正常運轉。所有的并購行為無一例外地都會遇到交流問題，交流不夠就會產生誤解、隔閡，甚至對立情緒。這種交流障礙可能產生于文化沖突、領導人員水平問題、對并購原因的不了解，也可能產生于待遇問題。不管什么原因一旦無法充分交流，員工就不知道該干什么，或者怎么干，其結果必然是員工按自己熟悉的方式去行事，工作熱情和動力就會一點一點喪失，直至出現工作推委、怠工、甚至拒絕工作。所以在整合期一開始就建立良好的交流渠道和方式是至關重要的。

（二）最根本的問題——利益平衡

并購實際上打破了企業原來的利益平衡，要通過整合來建立新的利益平衡，要充分考慮各方面的利益訴求，盡可能滿足其合理的利益。并購整合的原則就是要充分兼顧各方面的利益。

（三）最重要的問題——企業戰略

企業的并購業務從目標講是為了企業的發展戰略而實施的，并購交易完成以后，整合階段必須貫徹企業的戰略發展意圖。不同的戰略目標，必然對應著不同的并購模式，并購整合也應具有不同的特點和方式。橫向并購與縱向并購，新設法人并購、吸收并購與控股并購，特許經營并購、托管并購、租賃經營并購整合期間的特點和方式就完全不同。

【案例】建龍鋼鐵并購通化鋼鐵

2005年11月，浙江建龍鋼鐵公司以近12億元收購通鋼集團，并組建了新通鋼集團，注冊資本38.81億元。其中，吉林省國資委持有46.64%的股權，華融資產持有14.6%的股權，建龍鋼鐵持有36.19%的股權，通鋼集團管理層持有2.57%的股權。

2009年7月24日，建龍鋼鐵委派的吉林通鋼集團總經理陳國軍，被企業員工圍毆致死。當晚，吉林省國資委宣布，建龍集團將永不參與通鋼集團的重組。

2010年7月，首鋼與吉林省政府簽署戰略合作框架協議，以25億元對通化鋼鐵集團實施戰略重組。

第四篇：2014上半年并購重組分析（模版）

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2014上半年并購重組分析

今年上半年，在政府、監管層大力推動并購重組的態度以及企業通過并購重組做大做強的需求下，我國的并購市場依舊呈現高速的發展勢頭。

截止2014年6月30日，中國并購市場共發生863宗并購交易，同比減少24.83%；交易總金額達3445.65億元，同比增長19.35%；平均交易金額為3.99億元，同比大幅上漲58.77%。雖然交易數量同比減少，但總交易規模及平均交易規模大幅增加。

上半年的中國上市公司并購交易呈現以下幾個特點：

1、機械設備儀表制造業、信息技術服務業與房地產行業依然是并購交易最活躍的行業；

2、北上廣與江浙地區的并購重組領先于國內其他地區。

從并購交易數量來看，機械設備儀表制造業與信息技術服務業均發生100宗以上并購交易，房地產業與服社會服務業緊隨其后，均發生76宗并購交易。機械設備儀表制造業作為國家重點鼓勵支持的行業，發展迅猛，規模化已成為企業發展的主要方向。企業通過兼并重組，可完善產業鏈，增加市場占有率，形成規模優勢，獲得穩定的收入和利潤，因此行業中的整合和擴張已成為企業的必然選擇。信息技術服務企業在信息化建設及不斷增長的應用需求下，可以通過并購重組實現資源與技術整合，獲取核心技術，增強企業競爭力。同時，并購重組還將擴大信息技術服務企業的用戶數量，增加市場份額，提高盈利水平。

從并購交易金額來看，房地產業拔得頭籌，交易金額為987.67億元，已超過去年全年水平，符合房地產進入深度整合階段的實際情況。因此，以上行業成為了上半年并購重組交易最為活躍的幾個行業。

從并購重組的分布地區來看，我國企業的并購活動區域呈現明顯的地域聚集性，北上廣和江浙地區隨著經濟的快速發展，投資環境不斷優化，無論是在交易金額還是交易數量上，均領

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先于國內其他地區。因此，這些地區的資源流動速度較快，并購交易較為活躍。

融資并購咨詢機構前瞻投資顧問認為，當前和未來數年，宏觀環境有利于上市公司并購重組，中國經濟正處于轉型調整期，上市公司可以積極利用融資優勢進行產業并購、提高效率，從而實現金融資本和產業資本的雙贏，在經濟轉型大背景之下，加速行業整合，加之國家政策的鼓勵，這將使得并購重組迎來一波轟轟烈烈的浪潮。

來源：資本前瞻官網：http://ipo.qianzhan.com/

《資本前瞻》關注并立足于資本市場，對財經界所發生的重大事件、典型事例進行的全面、深入報道，并努力深度挖掘事件背景并進行深刻剖析，為關心財經的人士提供專業財經分析報告。

第五篇：第三方物流企業核心競爭力分析

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第三方物流企業核心競爭力分析

第三方物流企業核心競爭力分析

摘要由于全球經濟一體化的加速，企業經營環境變得日趨復雜和不確定，競爭變得史無前例的激烈。無論是理論界，還是企業界，都在熱烈討論核心競爭力的培養問題，普遍認為構建核心競爭力的時代已經到來

隨著物流業務市場競爭形勢的日趨嚴峻，物流要穩定并擴大市場份額，就必須要加快發展速度，整合區域內的物流企業，精心打造物流“航母”，提升區域物流的“核心”能力，以增強市場競爭能力。

本文根據物流企業管理的相關理論，淺析了物流企業核心競爭力的相關概念，提出了構建物流企業核心競爭力的要素和途徑。根據這些要素和途徑，列舉了幾點提高物流企業核心競爭力的建議，試圖以此為我國物流企業的發展提供有效的借鑒和參考。

所謂核心競爭力是指企業在經營過程中形成的不易被競爭對手仿效的,并能給企業帶來豐厚利潤的獨特的能力。是企業所有能力中最重要的能力,它的強弱決定了一個企業在市場競爭中的地位和命運。

物流企業核心競爭力更多的是體現為以客戶需求為導向,通過物流資源整合,努力建設企業文化,開發人力資源,不斷進行技術和管理創新,從而快速有效地實現客戶需求的能力。

一、我國第三方物流企業核心競爭力要素構成分析

第三方物流是指由物流勞務的供方、需方之外的第三方去完成物流服務的物流運作方式。其功能是設計、執行以及管理客戶供應鏈的物流需求。第三方物流企業核心競爭力是一個復雜的、動態的、有層次的系統,是多種因素共同作用的結果。第三方物流企業核心競爭力的要素包括：核心技術能力，應變能力，整合能力及市場把握能力。

（一）核心技術能力

核心競爭力的核心是企業的核心技術能力。物流企業的核心技術能力不僅取決于現有的物流設施設備的現代化水平，更重要的是企

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業能夠有效地將這些設施設備應用到提供的服務中去，提高服務水平，使技術資源轉化為企業的技術優勢。

（二）應變能力

企業應變能力是指第三方物流企業要隨時根據物流市場供求狀況的變化、需求模式的改變和技術革新進展而及時調整服務方式，這種應變能力是物流企業在快速發展的競爭環境中得以取勝的關鍵。第三方物流企業要想獲得持久的生存能力就必須要不斷調整企業的運營方式和提高企業的信息化水平，以適應物流需求向小批量、多頻次發展的趨勢。

（三）整合能力

整合能力作用在于通過管理過程的制度化、程式化，將企業的技術知識和服務技巧融入企業的核心競爭力中。第三方物流企業組織效率的高低決定了企業將物流技術優勢向市場優勢轉換的效率。現代物流尤其強調各個物流功能的整合作用，整合能力是第三方物流企業核心競爭力非常重要的一個方面。

(四)市場把握能力

市場把握能力主要是指物流企業了解市場、開發市場、帶動市場的能力，涉及到對市場發展趨勢與客戶的把握及對市場宏觀經濟形勢的把握，是物流企業競爭力的外在表現。物流企業的市場把握能力主要表現在以下兩個方面：

1、服務發展項目策劃

服務項目策劃是指物流企業通過市場調查研究，研究服務項目的目標客戶群，對目標客戶群的社會、經濟、文化等特征做出了準確的界定，發現目標客戶群的要求，綜合考慮各方面因素，確定滿足客戶要求的服務項目策劃方案。

2、營銷定位

營銷定位指物流企業在對市場做全面、深入、細致調查的基礎上，對所提供的服務做準確的營銷定位，一般由營銷能力來反映，主要業務收入利潤率等指標反映營銷能力的細化指標。

二、第三方物流企業核心競爭力的提高

核心競爭力的強弱,決定了一個第三方物流企業在市場競爭中

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專業論文 的地位和命運。在異常激烈和殘酷的競爭面前,第三方物流企業要想生存和發展,必須增強核心競爭力。

(一)建立一個高效的組織結構模式和先進規范的物流運作與管理模式。

我國多數的第三方物流企業和其他類型的企業一樣采用垂直型組織結構形式,在這種組織結構形式下,物流運作成本較高,效率低下,反應靈敏度低,不利于塑造企業的核心競爭能力。現代物流的發展要求企業對企業所有的物流活動實行一體化管理,建立以市場拓展為驅動的優質服務鏈,組織結構形式就必須過程化、扁平化轉變,從而提高企業的反應靈敏度,降低運作成本戰略聯盟。

(二)建立先進的人力資源開發與管理體系、激勵機制

人才對于任何企業的成功來說都是至關重要的,物流企業也不例外。從我國目前的人才結構可以看出我國的物流專業人才十分短缺,這就要求企業建立健全人力資源開發與管理體系和激勵機制,從內部培養、提拔與外部招聘獲取企業所需人才,同時企業還要建立評價考核機制、激勵和約束機制,獎勵優秀,淘汰落后,建立良好的工作氛圍,提高企業凝聚力,為每一位物流人才提供足夠的發展空間,達到人盡其才、才盡其用的目標,使企業團隊發揮最大的效用。第三方物流企業高素質的管理團隊應該在為顧客提供最滿意的服務方面達成共識,樹立與顧客達到共贏的思想。

(三)通過物流技術信息化,增強企業滿足客戶需求的能力

企業通過信息化管理,可以實現信息共享,使信息的傳遞更加方便、快捷、準確,更能滿足客戶的需求。由于第三方物流信息具有范圍廣、跨區域、時效性的特征,而且不同客戶對信息的要求也不同,所以技術信息化尤為重要。通過物流技術信息化,可以增強企業滿足客戶需求的能力,表現在:

1、有利于促進信息的獲取充分準確,促使整個物流活動合理化,滿足客戶降低成本的需求;

2、有利于提升物流服務能力,打破地域限制、時區限制,為客戶提供更優質準確的服務,滿足客戶提高效率的需求;

3、有利于提高物流動作的透明度,通過信息技術的應用,可以在最新【精品】范文 參考文獻

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物流過程中,隨時監控貨物的狀態和變化,滿足客戶掌握成本費用的需求。

（四）提供增值服務

我國多數物流企業系統應用等方面都難以與國外物流企業比拼,因而可以向精而專方向發展,在生產物流等物流某環節找突破點,開展物流服務創新。致力于提供物流某環節服務的增值服務,使之成為企業經營鏈條中具有獨特核心能力的環節,培育企業核心競爭力。

三、保持核心競爭力的三個要素

一個企業，要保持自己的核心競爭力，就必須高度重視以下三個要素：

（一）成本

對于物流企業而言，成本是指企業按照顧客的需求提供物流服務所需付出的代價，在能夠滿足甚至超越顧客的期望的前提下，企業的成本越低越好，因為在收入一定的情況下，成本與利潤是成反比的。目前社會上，有很多企業往往不顧實際情況，大肆運用價格武器打壓對手，盡管可能贏得項目，但是往往很難贏利，而且由于價格實在太低，還容易造成物流服務質量的下降。從長遠來看，這種價格戰也不利于物流市場的健康發展。不同規模的物流企業可以根據自身的實際情況，在降低成本上下功夫，創造和保持自己相對于對手的成本優勢，培養自身的核心競爭力。

（二）質量

一般的制造企業生產的產品，如電視機，冰箱，彩電，其質量問題很容易界定，因為只要使用就知道質量如何。但是對于物流企業而言，物流服務質量的評價就不那么容易了，不可能用一部精確的儀器去測量，而且在很大程度上只有客戶和具體提供物流服務的一線人員才有權判定物流服務的質量，作為物流企業，如果遇到涉及有關特殊領域的物流服務，應該在一開始與客戶洽談的時候就認真負責地向客戶詳細說明，并讓客戶完全了解物流服務的全過程；在物流服務過程中，如果遇到影響物流服務質量的事件，要在第一時間通報顧客，讓顧客做到心中有數，爭取顧客的諒解，并同時采取各項措施，盡量挽回損失，這個時候也正是考驗和體現物流企業物流服務能力的時

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刻。

可以說，物流服務質量是物流企業的生存之本，是培養核心競爭力需要解決的重要問題之一。物流企業應該根據自身的實際情況，不斷的提高物流服務質量，滿足和超越顧客的期望，實現企業和顧客的“雙贏”。

（三）客戶服務

記得一位世界知名的營銷大師曾經說過，“銷售前的承諾、奉承，不如售后無處不在的完善服務”，這充分說明了客戶服務的重要性。

我國目前的社會經濟條件下，總的來說大家對客戶服務的重視程度在逐步加強，客戶服務意識也在與日俱增，但是在物流行業這個傳統又新鮮的行業卻還有待加強。在當今的物流發展大環境中，如果你的客戶服務模式和別人一樣，就很難給客戶留下深刻印象，客戶這次可以使用你提供的物流服務，那么下次客戶也可以使用別人的物流服務，所以我們必須努力創造和培養具有自身特色的差異化物流服務。在確定客戶需求的時候，我們一定要有這樣的意識：我們不僅要像競爭對手一樣不斷滿足客戶的需求，同時還要善于發現并及時滿足客戶的潛在需求，超越顧客的期望；在物流服務過程，及時地通過各種方式與顧客保持實時溝通，想客戶所想，從客戶的角度出發，在不損害自身利益的情況下，以一切為了客戶的利益為出發點，就能夠取得客戶的信任，為物流項目的開展和運作鋪平道路；客戶服務不僅止步于項目完成，我們應該定期對老客戶進行回訪和跟蹤，增加老客戶的好感，如果能夠讓老客戶隨時都感到你的存在，那么下次遇到物流項目的時候，你當然就是首選了。

總之，提高物流企業核心競爭力的目的絕不僅是為了追逐短期利益并擊敗對手,其最終目的應是促進整個物流行業的發展,進而推進國家整體經濟的進步。因此,物流企業核心競爭力的研究不能僅僅局限于物流企業本身,應從企業外部,從社會發展的高度審視物流企業生存的意義和發展的前景。其目的應是保持企業持續發展的良性循環狀態,并有利于實現國家可持續發展的戰略要求。

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