第一篇：監事會制度

監事會工作制度

一、監事會是合作社的監督機構，代表全體社員監督合作社的財務和業務執行情況。

二、監事會由3人組成，設監事長1人。監事會成員由社員（代表）大會在本社社員中選舉產生，每屆任期3年，可連選連任。合作社理事長、理事、經理和財務人員不得兼任監事。

三、監事會職責

1、監督理事會對社員（代表）大會決議和本社章程的執行情況；

2、監督檢查本社的生產經營業務情況，負責本社財務審核監察工作；

3、監督理事長或者理事會成員和經理履行職責情況；

4、向社員（代表）大會提出年度監察報告；

5、向理事長或者理事會提出工作質詢和改進工作的建議；

6、提議召開臨時社員（代表）大會；

7、代表本社負責記錄理事與本社發生業務交易時的業務交易量(額)情況；

8、履行社員（代表）大會授予的其他職責

四、監事會會議由監事長召集，監事長因故不能召集會議時，可以委托其他監事召集。

五、監事會會議的表決實行一人一票。監事會會議須有三分之二以上的監事出席方能召開。重大事項的決議須經三分之二以上監事同意方能生效。

六、監事會所議事項要形成會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。監事個人對某項決議有不同意見時，其意見也要記入會議記錄并簽名。

第二篇：股份公司監事會制度

股份公司監事會制度

我國《公司法》第124條規定，監事會由股東代表和適當比例的公司職工代表組成，具體比例由公司章程規定。監事會中的職工代表由公司職工民主選舉產生。筆者認為，應當對職工代表監事的比例和選舉做出具體規定，以使真正能夠代表廣大職工利益的人能夠進入監事會，對企業管理層進行監督和制約。

六、監事的任期

德國《股份公司法》第102條規定，監事會成員的任期不得長于至決議對任期開始后的第四個免責的股東大會結束時止的時間。而董事的任期為至多5年。

法國《商事公司法》134條規定，監事會成員的任期由公司章程規定，但由股東大會任命的監事會成員，任期不得超過6年，由公司章程任命的監事會成員，任期不得超過3年。董事的任期與此相同。

日本《商法》則規定監事的任期為就任后，3年內的最后一個決算期的定期大會結束時為止，但首任監事的任期為就任后1年內的最后一個決算期的定期大會結束時為止。而日本董事的任期為不超過兩年(首任董事為1年)。

臺灣地區《公司法》第217條規定，監察人任期不得逾3年，但得連選連任。董事的任期與此相同。

我國《公司法》第125條規定，監事的任期每屆為3年。監事任期屆滿，連選可以連任。董事的任期由章程規定，但每屆不得超過3年。

由此，德國監事任期短于董事，而法國、臺灣地區、我國監事任期與董事相同;日本監事任期則長于董事。對于監事會與董事會任期孰長孰短，學者存有不同見解。臺灣學者鄭玉波、我國學者石少俠認為，監事任期應短于董事，因為監事的職責是監察，時間過長，容易與董事發生共謀;監事任期短一些，人員的更替可以使兩屆監事會對同一屆董事進行監督。而梅慎實則認為：監事與董事的任期就當相差無幾，以切實、持續、跟蹤監督董事的經營管理活動。對此，筆者認為，監事會的任期可以稍短于董事，以加強獨立性，防止時間長了監督者與被監督者的同化現象。但是，監事任職時間過短，同樣不利于監督。

七、監事職權的規定

1.各國監事會職權的一般規定

(1)業務監督。德國《股份公司法》第111條規定，監事會應對業務的執行進行監督。臺灣地區《公司法》原先并沒有規定監事會監督業務執行的職權。2001年修訂時，對218條進行了修正，增列“監察人應監督公司業務之執行”。第218條第五款規定，董事會或董事執行業務有違反法令、章程或股東會決議之行為者，監察人應即通知董事會或董事停止其行為。法國《商事公司法》第119條,128條規定，監事會對經理室的公司經營活動進行長期監督。第143條規定，公司和他的一名經理室或監事會成員之間簽訂的協議，應事先獲得監事會的批準。日本《商法》第274條規定，監事負責監察董事履行職務的情況。第275條第2款規定，對于董事并非在公司經營范圍以內所作的行為，及其他違反法令或章程的行為，又對公司造成顯著損害之虞者，監事可請求董事停止其行為。我國《公司法》第216條規定，監事會對董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督;當董事和經理的行為損害公司的利益時，要求董事和經理予以糾正。相比較而言，我國公司法將監事會對業務的監督限定在違犯法律、法規或

章程的行為，顯得較為狹窄。同時，如果董事或經理不聽監事的勸阻，如何處理?未作規定。

(2)財務監督。德國《股份公司法》第111條規定，監事會可以查閱和審查公司的賬簿和文件以及財產，特別是公司金庫和現存的有價證券及商品。企業可以委托個別的成員進行此種工作，或對于特定的工作，委托特定的簽訂人。法國《商事公司法》第128條規定，監事會對經理室的公司經營活動進行長期監督。監事會可在一年中的任何時候，進行它認為適當的檢查和監督，并可要求提供它認為對完成其使命必要的資料。經理室每季度要向監事會提交報告。監事會向股東大會發表其對經理室的報告以及賬目的意見。日本《商法》第274條規定，監事可隨時要求董事及經理人及其他使用人報告營業情況，或隨時調查公司業務及財產狀況。《商特例法》第2條規定，資本在5億日元以上的股份有限公司，對于《商法》所規定的財務報表及附屬明細表，除由監察人監察外，應受會計監察人監督檢查。《商特例法》規定，資本金在1億元以下的小公司的監事只進行會計監察，資本金在1億-5億日元之間的中型公司的監事，具有會計監察權和業務監察權;大公司監事則具有一般監察權，會計監察人進行會計監察。會計監察人擁有以下職權：隨時調閱或抄錄公司的會計報表及文件，或要求董事作有關會計的報告。無正當理由而阻礙會計監察人執行職務者，處30萬日元以下罰金，但對其行為應科以刑罰者不在此限。臺灣地區《公司法》2001年修訂稿第218條規定，監察人得隨時調查公司業務及財務狀況，查核簿冊文件，并得請求董事會或經理人提出報告。監察人辦理前項事務，得代表公司委托律師、會計師審核之。違反第一項規定，妨礙、拒絕或規避監察人檢查行為者，各處新臺幣2萬元以上1077元以下罰款。第219條規定，監察人對于董事會編造提出股東會之各種表冊，應予查核，并報告意見于股東會。

我國《公司法》第216條規定，監事會行使檢查公司的財務的職權。但是，我國公司法只是籠統地規定監事的財務檢察權，缺乏具體的規定，并沒有規定監事會可以委托注冊會計師或律師工作。同時，我國公司法并沒有規定，董事會或經理阻礙檢查或者不提供有關資料的情況下，如何處理。

(3)召集臨時股東大會。德國《股份公司法》第111條規定，監事在公司利益有必要為限時可召集股東大會。臺灣地區《公司法》第220條在1997年修訂時，籠統地規定監察人認為必要時，得召集股東會。2001年修訂時，具體為監察人除董事會不為召集或不能召集股東會外，得為公司利益，必要時，召集股東會。由于法國監事會不是必設機關，所以一般情況下股東大會由董事會、經理室或審計員、清算人召集。但《商事公司法》158條也規定，對于設立監事會的公司，股東大會也可由監事會召集。對此，我國《公司法》第216條的規定是，監事會具有提議召開臨時股東大會的職權。也就是說，我國監事會僅有提議權而無召集權，如果董事會拒絕召集則無其他相應保障。

(4)列席董事會。日本《商法》第260條第三款規定，監事可以出席董事會，并陳述意見。臺灣地區原先公司法并未規定監察人有參與董事會并陳述意見的權利，2001年修訂《公司法》時，參考日本商法規定，對第218條第二款進行增補，規定，監察人得列席董事會陳述意見。我國《公司法》126條規定，監事列席董事會會議。德國和法國沒有規定監事列席董事會，可能是由于這兩個國家監事會才是真正的決策機關、董事會只不過是執行機關的緣故。

第三篇：監事會報告制度

XXX

監事會工作報告制度

（征求意見稿）第一章 總則

第一條 為進一步完善農村信用社旗縣級法人機構監事會工作制度，規范監事會工作行為，根據《商業銀行監事會工作指引》，特制定本制度。

第二條 本制度適用于XXX各旗縣級法人機構（含農商行、農合行、農村信用社）監事會。

第三條 監事會應認真履行監督檢查職責，對需要報告的事項應及時報告XXX自治區農村信用社聯合社（以下簡稱自治區聯社）或本機構社員代表大會（股東大會）。工作報告應堅持實事求是、客觀公正、及時準確的原則。監事會工作報告分為定期報告和專題報告。

第四條 監事會對報告事項要確保真實，相關內容可以要求相關機構予以核實，并按照保密制度要求做好保密工作。

第五條 監事會上報工作報告不必通過理（董）事會。

第二章 定期報告

第六條 定期報告分半年報告和報告。半年報告于7月底前提交，報告在終了后4個月內提交。

第七條 監事會除根據章程規定，每年向社員代表大會（股東大會）至少報告一次工作外，還應向自治區聯社報送

半年報告和報告。

第八條 監事會向社員代表大會（股東大會）報告內容包括：

(一)對理（董）事會和高級管理層及其成員履職、財務活動、內部控制、風險管理的監督情況；

（二）監事會工作開展情況；

（三）對有關事項發表獨立意見的情況；

（四）其他監事會認為應當向社員代表大會（股東大會）報告的事項。

第九條 監事會向自治區聯社報告內容除向社員代表大會（股東大會）報告內容外，還應包括：

（一）資金運營、財務會計、重要合同、重大事件及案件、審計事項和重大人事變動等基本情況；

（二）對理（董）事會決策及執行、股東權益維護、薪酬管理、信息披露及維護存款人和其他利益相關者利益等情況發表具體監督意見；

（三）信貸管理活動中存在的問題及分析；

（四）對理（董）事會、經營班子及成員履職情況提出建議；

（五）其它需要報告的事項。

第十條 定期報告中反映的重大事項或重大損失須專題報告。

第三章 專題報告

第十一條 專題報告為一事一報，主要針對理（董）事會、經營管理層不作為、亂作為或高級管理人員本身存在的問題及時報送。對緊急、突發的重大事項，可以先口頭報告，再書面報告。

第十二條 專項報告的主要內容

（一）理（董）事會和高級管理層及其成員在重要經營決策和執行等履行職務過程中發生或可能發生的重大損失和違反法律、法規、規章及其他規范性文件的情況；

（二）大額貸款違規決策或操作行為；

（三）在監督檢查工作實踐中就某一問題形成的意見、建議；

（四）監事會對理（董）事會、經營層決議持不同意見或理（董）事會和高級管理層及其成員對監事會決議、意見或建議拒絕或拖延采取相應措施的情況；

（五）對當期監管機構關注和農村信用社面臨的主要風險進行重點監督，調查評估風險管理情況，提出風險管理意見或建議；

（六）監事會認為需要報告的其他事項。

第十三條 重大損失是指單項資產損失50萬元以上或后果嚴重的各類資產損失，主要包括：

（一）因被詐騙、盜竊等原因造成損失；

（二）因擔保、抵押等情況須承擔連帶賠償造成損失；

（三）對外投資或工程項目造成損失；

（四）企業改制、產權轉讓、臵換等交易過程中造成損失；

（五）因產權糾紛經有關部門裁決后發生損失；

（六）不良資產損失；

（七）因證券、信托、期貨等投資造成損失；

（八）因其他原因造成的重大損失。

第四章 報告處理

第十四條 監事會報告是否經監事會研究，并經監事會成員簽字，以區別監事長報告。

第十五條 定期報告和書面專題報告一律報自治區聯社稽核監督委員會辦公室，辦公室指定專人根據《公文處理辦法》有關規定，參照密件流程處理。

第十六條 自治區聯社相關部室應做好工作報告的保密工作，不得泄密。

第五章 獎懲

第十七條 監事會報告制度的執行情況納入自治區聯社對旗縣法人機構領導班子及班子成員考核內容，并兌現獎懲。

第十八條 監事會在監督過程中，認真履行監督職能，及時報告發現的問題。對應發現而未發現或發現問題隱瞞不報，導致農村信用社發生重大損失的，自治區聯社將追究監事長責任，觸犯法律的將追究法律責任；對發現及時、檢查4

到位，成功避免或挽回農村信用社發生重大事故和重大損失的，自治區聯社將予以嘉獎，并做為干部選用和評優的依據。

第十九條 自治區聯社相關部門受理監事會報告后，對應處理的報告事項5個工作日內提交分管領導，分管領導提出處理或不處理意見，15個工作日內責成相關部門辦理，相關部門5個工作日內拿出處理方案或根據需要反饋上報機構。對拖延、積壓導致喪失最佳處理時機，造成農村信用社發生重大損失和重大事故的，相關部門負責人應承擔相應責任。

第六章 附則

第二十條 本制度由XXX自治區農村信用社聯合社負責解釋。

第二十一條 本制度自發文之日起施行。

第四篇：監事會制度的作用

監事會制度的作用

第一,保護股東利益,防止董事會獨斷專行。公司規模尤其是股份公司規模越來越大,出現了大多數股東的投機化現象,即股東更多關心的是自己在股市的投資收益,而不是公司的經營狀況,股東以及股東會顯然不可能有效行使公司經營的監督權。而且監事會對股東大會負責。對公司財務以及公司董事、總裁、副總裁、財務總監和董事會秘書履行職責的合法性進行監督，維護公司及股東的合法權益。正是基于此,監事會憑借出資者(股東)賦予的監督權,代替股東專職行使監督董事及董事會的職權,成為了保護股東利益、防止董事會獨斷專行的必然選擇。

第二,維護公司及其股東的財產安全等合法權益。監事會制衡機制的工作重點在于監督,而監督的最終目的也正是為了保障公司和股東的合法權益,主要是財產安全的權益。

第三,保護債權人利益,防止損害債權人利益行為的發生。依據 《公司法》規定,無論是股份有限公司還是有限責任公司,承擔的均是有限責任,而這種有限責任是以犧牲債權人的利益為前提的。公司財務會計的任何虛假記載都是對債權人的欺騙,公司財產的實際減少也直接對債權人債權的收回構成威脅。法律為了公司債權人的利益得到充分的保護,設立了監事會制度,監督公司的財務會計狀況,防止公司違法行為的發生。

對監事會制度的建議

第一，深刻認識到監事會監督是法人治理必不可少的環節。一是要加大宣傳力度，讓被監督企業董事充分認識到監事會監督的重要性和必要性，要積極配合監事會工作，樹立在監督下履行職務的意識。二是要對專職監事進行職業培訓，端正思想，深刻認識到監事會工作的重要性和歷史使命。

第二，健全監事會相關法律制度，賦予相應工作職權。依法治國的前提是必須有法可依，監事會工作畢業要做到監督有章。《公司法》應進一步明確規定監督所必須的參會權《國有企業監事會暫行條例》應該盡快修訂，增加監事會對企業重要事項決策和領導履行職務的情況監督的內容。增加監事會對董事會和經理層考核評價任免建議的權利和比重，增加企業配合監事會工作的相關約束性制度等。

第三，創新監事會體制機制，積極探索監督新方法。建議監事會成員結構應該采用互補優勢的模式，融合財務審計企管法律經濟等專業的架構，增強監督力量，適應國資監管發展新要求，同時，建議探索監事會原有體制下的分工合作機制，完善重點聯系人制度勉強監事會與國資委、會計師事務所、企業內審等機構的合作，形成不同層次的監督合力，推動監事會工作的新臺階。

第四，健全監事會人員的考核激勵機制。監事會是個特殊機構，具有雙重屬性，監事會的業績考核與薪酬體系應該有所調整，給予監事會補貼或者獎金等，此外，建立健全監事會與企業和國資委干部交流制度，以激勵其提高工作積極性和有效性。

第五篇：《監事會制度的歷史沿革》

論監事會制度

摘要：公司監事會制度是公司法人機關權力制衡機制的重要組成部分,是維護公司健康、穩定發展的保證。然而,在現實經濟生活中,由于觀念、體制和立法等因素的影響,我國公司監事會的功能難以發揮,甚至產生監事會虛化現象。本文在全面分析公司監事會制度產生的理論依據和價值功效的基礎上,從比較分析各國監事會制度、以及監事會制度與獨立董事制度的差異入手,繼而探討我國監事會制度虛化現象產生的根源,試圖提出完善我國公司監事會制度的立法對策,以期能為我國企業公司化改造和建立現代企業制度提供有力的保障。

第1章

公司監事會制度基本理論

一、公司監事會制度產生發展的理論基礎

監事和監事會是大陸法系國家“二元制”公司治理結構中的一種傳統的制度安排，并由各國公司法明確規定其法律地位。一般認為，監事會是根據公司法的規定而依法設立的對董事會及其成員和經理層行使監督職能的公司專門監督機構。

從我國《公司法》看，監事會是由股東大會或職工大會選舉產生的獨立行使監督公司業務執行狀況、財務狀況和其他公司重大事務的權力的股份公司的法定必設專門監督機關。

從監事會的性質來看，監事會是公司內部的監督機構，對對董事會及其成員、經理和其他高級管理人員的職務行為行使監督權；從監事會的權利來源看，監事會是投資者監督權的執行主體之一。

監事在英國稱Auditor，德國稱Mitgliederddes

aufsichtstrats，日本稱為監察人，我國臺灣地區稱為監察人。它是由股東大會（或職工）選舉產生的，以一定的方式行使公司監督權的行為能力者，監事為監事會的成員。

監事一般由股東大會選舉產生，但德國、荷蘭、奧地利及我國大陸公司法規定監事由公司的職工選舉產生。監事行使職權的方式主要有兩種，以日本、我國臺灣地區為代表的國家和地區的公司法規定監事單獨行使監督職權，而以德國、我國大陸為代表的國家和地區的公司法規定監事集體行使監督權，監事組成監事會，以會議的方式集體行使職權。各國家和地區公司法一般對監事不作分類，在司法實踐中，一般也不作分類，只有日本等少數國家對監事進行分類

二、監事會制度的法律特征

（1）法定性。股份有限公司必須依法設立監事會，這是公司法的強制性規定。公司監事會的監督權是一種法定職權，監督權有其權力范圍，監事會不能超越其權力范圍去決定本來屬于決策機構或執行機構權力范圍的事項，但監督機構有權提出復議和質詢等。監督權的行使不以監督對象同意與否為條件，在符合法律規定的情況下，監事會的行為具有法律的強制性質。監事會的監督作用不在于解決糾紛、確認權力或者指定義務，而是對已經存在的法律行為進行鑒定和矯正。監事會的法定性還表現在：監事會有法定的名稱，即名稱來源有法律依據。

（2）獨立性。監事會應當按照法律和章程的規定獨立行使自己的權力并排除他人的非法干涉。獨立性是監事會行使職權的基本保證，它能夠保證監事會以超然的第三者的地位實施客觀的公正的監督。從公司內部的權力關系看，“監督權既不依附于股東大會的決策權，也不從屬于指揮權（即業務執行權），而保持相對的獨立，并且由專門的監督機構來行使，如果監督權融于決策權或指揮權（同上），并由同一的機構來行使，那么就沒有任何實際意義”。從內容看，監事會的獨立性一般包括身份獨立、意志獨立以及財產獨立。因此過去在公司企業中曾經設置的類似于董、監聯席會議的內部機構，是違背監事會獨立性特征的。

（3）專門性。監督權是為了保證決策的正確性和執行機構來行使，只能由特定的機構來行使，否則就是自己監督自己。公司監事會正是對董事和經理的經營行為進行專門監督的特定機構，監督是監事會的專門職責，監事會以監督為專職，監事會的專門性能夠從時間和精力上確保監督順利進行，進一步提高監督的有效性。

（4）權威性。監事會應當具有一定的權威性，這是其施行法律監督的重要條件，監事會沒有權威，就難以完成法律賦予其對公司經營者的監督任務。因此，“地位、職權和素質是構成法律監督主體權威的三個基本要求。”顧名思義，權威包括權力和威信，一般來說，有權力就有威信，權力和威信是統一的，但是，在有些情況下也可能發生分離，出現有權力而無威信或者有威信而無權力的情形。如果監事會有權力而無威信，那么監督活動的進行就只能依靠主體的強制和壓服，監督很難起到應有的作用；如果監事會有威信而無權力，那么監督活動的進行雖然能得到被監督者的配合和社會的支持與幫助，但是，由于缺乏權力手段，監督效果會受到很大的削弱。當然，監事會的權威還離不開監督者的素質。

第2章

各國公司監事會制度比較分析

一、監事會的組成與任免機制的立法規定及評析

（一）監事會的組成設立監事會，是建立健全公司內部約束機制的一項重要措施。監事會是公司的一個重要機構，是依照法律規定和公司章程規定，代表公司股東和職工對公司董事會、執行董事和經理依法履職情況進行監督的機關。有限責任公司設立監事會，并通過監事會的監督活動，維護公司股東的利益和保護職工的合法權益。監事會對股東會負責并報告工作。

公司法規定，有限責任公司設立監事會;股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設l至2名監事，不設立監事會。根據這一規定，有限責任公司原則上應當設立監事會，不設立監事會為例外。股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，只有在設l至2名監事的前提下，方可不設立監事會。

監事會成員不得少于3人。因此，監事會必須由3人以上組成，至于具體人數，可由公司根據自身情況，在公司章程中作出具體的規定。

監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規定。監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。

董事、高級管理人員不得兼任監事。

（二）監事的任免機制

監事的任期每屆為3年。監事任期屆滿，連選可以連任。監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導致監事會成員低于法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行監事職務。

（三）監事的任職資格

1、積極條件

(1)根據《章程指引》，監事由股東代表和公司職工代表擔任，公司職工代表擔任的監事不得少于監事人數的三分之一;

(2)根據《上市公司治理準則》第60條的規定，監事應具有法律、會計等方面的專業知識或工作經驗。監事會的人員和結構應當確保監事會能夠獨立有效地行使對董事、經理和其他高級管理人員及公司財務的監督和檢查。

2、消極條件

(1)根據《公司法》第57條的規定，有下列情形之一的，不得擔任公司的監事：1)無民事行為能力或者限制民事行為能力;2)因犯貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產罪或者破壞社會經濟秩序罪，被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利執行期滿未逾五年;3)擔任因經營不善破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理、并對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年;4)擔任因違法被吊銷營業執照的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年;5)個人所負數額較大的債務到期未清償。根據《公司法》第58條規定，國家公務員不得兼任公司的監事。另外，被中國證監會確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除者，不得擔任公司的監事;

(2)董事、經理和其他高級管理人員不得兼任監事

二、監事會會議的立法規定

三、監事會職權的立法規定

由于各國公司法對監事會的地位規定不一，監事會的職權也不一致。總的說來，監事會的職權主要包括監督權、檢查和調查權、糾正或停止董事或經理的違法、違章行為、代表公司與董事交涉或者對董事起訴或應訴等。

（一）監事會依法行使以下職權：

1.查公司財務，可在必要時以公司名義另行委托會計師事務所獨立審查公司財務；

2.對公司董事、總裁、副總裁、財務總監和董事會秘書執行公司職務時違反法律、法規或《公司章程》的行為進行監督；

3.當公司董事、總裁、副總裁、財務總監、董事會秘書的行為損害公司的利益時，要求前述人員予以糾正；

4.核對董事會擬提交股東大會的財務報告、營業報告和利潤分配方案等財務資料，發現疑問的可以公司名義委托注冊會計師、執業審計師幫助復審；

5.可對公司聘用會計師事務所發表建議；

6.提議召開臨時股東大會，也可以在股東年會上提出臨時提案；

7.提議召開臨時董事會；

8.代表公司與董事交涉或對董事起訴

（二）監事會的職責

1.決定公司經營方針和投資計劃；

2.選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；

3.選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項；

4.審議批準董事會的報告；

5.審議批準監事會的報告；

6.審議批準公司的財務預算方案、決算方案；

7.審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

8.對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

9.對發行公司債券作出決議；

10.對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議；

11.修改公司章程；

12.對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；

13.審議法律、法規和公司章程規定應當由股東大會決定的其他事項。

（三）法律中監事會到相關規定

下面是修訂的公司法的相關規定（包括有限責任公司和股份有限公司）

第五十三條

監事的任期每屆為三年。監事任期屆滿，連選可以連任。

監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導致監事會成員低于法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行監事職務。

第五十四條

監事會、不設監事會的公司的監事行使下列職權：

（一）檢查公司財務；

（二）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

（四）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；

（五）向股東會會議提出提案；

（六）依照本法第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

（七）公司章程規定的其他職權。

第一百一十九條

本法第五十四條、第五十五條關于有限責任公司監事會職權的規定，適用于股份有限公司監事會。

四、監事的義務責任

（一）監事的義務

關于監事的義務，許多國家的法律規定準用董事義務的有關規定。如德國《股份公司法》116條規定關于董事會成員盡職盡責的規定，原則上適用于監事會成員，日本公司法也有相關類似的規定。關于這一問題，將在履行職務的義務中探討。綜合各國立法，可以把監事的義務分兩種：一種是積極作為義務；一種是消極不作為義務。

1.積極作為義務主要有以下五個方面內容：

（1）忠實義務

各國法律都規定監事都必須忠實義務，只是稱謂不同。我國的《公司法》規定監事“忠實履行義務”、“忠實義務”實際上是一個很原則、很寬泛的概念。董事的義務之一是“忠實義務”。學者指出，忠實義務是指董事在經營公司業務時，其自身利益與公司利益一旦存在沖突，董事則必須以公司最大利益為重，不得將自身利益置于公司利益之上。其內容主要包括：競業禁止義務、公司交易忠實義務、禁止篡奪公司機會的義務、禁止壓抑公司小股東義務等。監事并不從事經營決策，因此競業禁止義務與公司交易時的忠實義務并不適用監事會。董事還負有善管義務，即要求董事在做出經營決策時，其行為標準必須為了公司利益，以適當的方式并盡合理的注意履行自己的職責。我認為監事的忠實義務包含了董事的忠實義務與善管義務，確切地說，更接近于善管義務。從客觀方面，要求監事應該勤勉的履行法律、章程所賦予的各項職權。監事的職權既是監事的權利也是監事的義務所在。權利有兩種，一種權利是真正意義上的權利，權利人既可以行使，也可以放棄，完全由自己的意志決定；另一種權利是特殊的權利，它既是權利，又是義務，往往與特定的職位相連，又稱職權。監事的權利即屬于這種，監事必須履行自己的職權，怠于行使即構成失職。當然這里還有一個如何保證行使的問題。目前，我國許多學者建議對我國監事職權進行修改，加強權利。從主觀方面來說，忠實義務要求監事盡自己全力，嚴謹而公正，不得有疏忽大意或重大過失，可參照董事善管義務判斷原則。在這一方面的判斷，監事比董事要容易些，因為董事作為經營決策者，面臨千變萬化的復雜市場。在這種情況下，其作出決策的依據具有很大的不確定性，很難判斷董事一項決策失誤是由于未盡合理注意還是外界風險因素造成。因此，美國規定了“經營判斷原則”，監事的職責是對公司的財務、董事、經理是否有違法、侵害公司利益的行為進行監督，有確定性，因此容易判斷。

（2）

股份報告義務

監事是否必須持有公司的股份各國規定不一。從我國立法來看，我國監事由股東和職工代表組成，而職工代表一般不持有公司股份。持有股份的監事，依據我國《公司法》147條規定，應當向公司申報所持有的本公司的股份，并且在任職期間不得轉讓。

（3）

親自履行義務

德國《公司法》111條（5）項規定，監事會成員不得讓他人來完成自己的任務。我國《公司法》關于此項義務未做規定，但是《上市公司章程指引》中規定“監事連續兩次不能親自公司出席監事會會議視為不能履行職務，股東大會或職工代表大會應當予以解決。”我認為我國公司法在修改時，應該確定這項義務，即監事會成員必須親自完成自己的義務，非不可抗力不出席會議的，股東大會或職工代表大會應當予以撤換。“目前，我國許多公司要么根本不開監事會，要么開會人員殘缺不齊，根本無法發揮監督的作用。

（4）

向檢察院舉報的義務

澳門《商法典》第243條第2項第3款的規定

監事有向檢察院舉報所有受刑法處罰之不法行為之義務。監事的職權之一就是監督董事經理是否有違反法律、法規、章程的行為，因此當董事經理有違反刑法的行為時，監事向檢察院負有舉報義務顯然無可非議。但問題在于如何保障這一義務的實現。舉一個簡單的例子，當董事經理為了公司、股東的利益從事違法行為時，如偷稅，監事很難行使監督權。因此有必要設立外部監事制度。

（5）

遵守法律、法規、章程的義務

這是一項概括性義務，無須贅述。

2.消極的義務

（1）

禁止泄露公司秘密的義務

各國法律一般都規定監事不得泄露公司秘密，我國《公司法》也規定，監事不得泄露公司秘密。但何為公司秘密，沒有確切的規定，與公司秘密有著密切聯系是“商業秘密”的概念。《反不正當競爭法》規定商業秘密是指不為公眾所知悉，能為權利人帶來經濟利益，具有實用性并經權利人采取保密措施的技術信息和經營信息。技術信息一般指技術訣竅，專利技術以外的技術機密；經營信息包括客戶名單、原材料渠道、成本核算方式、銷售網絡等。公司秘密含義要廣于商業秘密，可以用公司章程規定。我認為還應當包括監事出席的重大會議的重要內容。

（2）

禁止兼職義務

這實際上是對監事任職資格的一種限制。監事為了保證有效的行使監督權，就必須處于一種超然、獨立的地位，與被監督者之間沒有利害關系。我國《公司法》規定董事、經理及財務負責人不得兼任監事。日本、澳門的公司法也做了類似的規定。同時為防止流弊，還規定了監事不得和董事有血親和姻親關系，值得我國借鑒。（日本還規定了“獨立監事制”-監事在被選為監事之前一段時間內，不曾擔任公司的行政職務或受雇于公司）

（3）不得收受賄賂或侵占公司財產義務

這是我國《公司法》一項規定，其實質已包含在忠實義務內容之中。

（二）監事的責任

監事的責任可分為民事責任、行政責任和刑事責任。我國公司法對監事責任的規定比較簡單不全面也不明確。監事的個人責任舉足輕重，因此導致監督不利的局面。現結合國內外的立法，從理論上探討監事的責任。

1.民事責任

從目前國內外立法來看，監事承擔民事責任有兩種，一種是對公司的責任，另一種是對第三人的責任。

（1）對公司的責任

①責任承擔

監事與公司之間的法律關系基礎理論同董事一樣，也有兩種學說。一種是大陸法系的委托代理關系說，另一種是英美法系信托說。無論基于哪種法律關系，監事都負有遵守法律、法規和公司章程，忠實的履行自己的職責和義務。當監事怠于履行自己的職權給公司造成損害時，便應該向公司承擔責任。

與前面義務劃分相對，監事在對公司承擔責任的情形也可分兩種：一種是通過積極的行為侵害了公司的利益，一般來說，是違反了上述消極義務，如泄露公司秘密，侵占公司財產行為，在此情況下，給公司造成損害，直接就損害的數額進行賠償，比較簡單容易操作。

另一種是監事通過消極的行為，侵害了公司的利益，換言之，其應該履行上述積極義務而沒有履行，最典型的表現就是怠于行使自己的監督權，在這種情況下，給公司造成損害，如何賠償比較特殊。

因為監督權的核心是對董事會、董事、經理的活動進行監督，防止其有違反法律、法規或公司章程的行為以及損害公司利益的行為。其他檢查財務權以及召集股東權無不是以此為中心展開的。當認定監事怠于履行監督職責或有越權行為時，董事、經理的業務執行或財務管理行為已致公司損害，其實質就是董事會、董事、經理的違法行為導致由兩方承擔責任。因此，許多國家規定，在此種情形下，監事與董事承擔連帶責任。我國《公司法》63條僅規定，監事執行公司職務時，違反法律行政法規或公司章程規定，給公司造成損害的應當承擔賠償責任。顯然，并不與董事、經理承擔連帶責任。責任比較輕。

②責任的免除

一般法定的情況有兩種：一是股東大會對監事審核的財務表冊或代表公司與董事發生交往的事項予以承認后可視為公司已解除監事的責任。有的情況下，經過專業人員輔助形成的判斷、文件如果出現問題，監事會成員除非有共謀之嫌，否則可以據此免除責任；二是公司對監事所享有的損害賠償請求權已過訴訟時效期間，當公司法沒有規定時，遵從民法以及其他法律規定。有的國家還規定，如果監事能夠證明對公司損害之產生并無故意、過失以及違反善良管理人的注意義務，即可免責。

③責任的追究

當監事對公司損害負有賠償責任時，公司可以通過股東大會形成決議，委托董事長、董事或其他人為公司的代表，對監事提起訴訟。但是在有的情況下，股東會、董事會、監事會均為大股東控制，公司對監事起訴很難實現。因此，應規定股東代表訴訟，參照適用對有關董事提起的代表訴訟的規定。

（2）對第三人的責任

從理論上講，與公司董事一樣，監事與公司人格各自獨立，監事對第三人并無直接的法律關系，因此，監事不應對第三人直接承擔責任。但是與董事對第三人承擔責任的依據一樣，股份公司的社會經濟地位特殊，若作為公司監督機關的監事以及監事會在履行監督義務時，直接或間接致使第三人受到損害，那么，基于保護第三人權益必要性，公司立法往往加重監事的責任，有時雖無違法行為，亦應對第三人承擔損害賠償責任，如日本商法規定，監察人在監察報告中就應記載的重大事項進行虛假的記載時，監察人對第三人負損害賠償責任，監察人對公司或第三人應付其責任時，該監事和董事為連帶債務人。（參見日本商法第287條）再如我國臺灣地區“公司法”第23條規定，監察人在執行其職務時，如有違反法令，致第三人受有損害的，對他人，他應與公司負連帶賠償之責（由監察人自己執行職務釀成之損害），或者由監察人和董事共同負連帶賠償之責。我國《公司法》對于監事是否對第三人承擔民事責任無規定，只是《證券法》第63條規定，“發行人、承銷的證券公司公告招股說明書、公司債券募集辦法、財務會計報告、上市報告文件、報告、中期報告、臨時報告存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，發行人承銷的證券公司應當承擔賠償責任。發行人、承銷的證券公司的負有責任的董事、監事、經理應當承擔連帶賠償責任。”《公司法》在修改時應加以完善。

2.行政責任及刑事責任

我國《公司法》和《刑法》規定了監事的行政責任和刑事責任，《公司法》第212條、213條規定了關于“公司向股東和社會公眾提供虛假的或隱瞞重要的財務會計報告的”、“將國有資產低價折股、低價出售或無償分給個人的”，對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予行政處分。《刑法》160條、161條規定了對直接主管人員和其他責任人員給予刑事處罰。其中直接主管人員顯然包括監事

第3章

我國監事會制度的完善

一、我國監事會制度現存的不足

(一)監事會地位缺乏獨立性

監事的選任受到董事的影響過大，往往是造成監事會無法有效行使監督權的主要原因之一。我國公司法未規定董事會對監事人選的提名權，但事實上多數股份公司的監事都由董事會指定，股東大會象征性地通過。在董事會操縱下產生的監事會常常是董監一體，難收監督制衡之實效。

公司法規定要設立監事會，以監督董事會和總經理的經營活動和日常工作。但監事是專職還是兼職?是否到公司領薪金或支取其他形式的報酬?對此，公司法未作進一步規定。這看似小事但卻直接影響到監事的獨立性和實效性。欲使監事會正常執行職務，必先保證其經費的充足。但公司財務操于經營者之手，監事會經費依賴董事會撥付，必使董事會得以借此對監督活動事事掣肘。事實上，以我國的上市公司為例，大約80%的監事會成員在公司擔任不同級別的行政職務，他們都在公司拿薪金，他們的任用和提拔都受到董事會和經理層的約束。這種狀況嚴重影響了監事會的獨立性和監督實效。

在我國二元制的公司治理結構下，監事會名義上與董事會平級，實則上是董事會和經理層的附庸，其地位實際上較低，作用更是難以發揮。

(二)監事會成員構成不合理

監事會的人員和組成，應當保證監事會具有足夠的經驗、能力、專業背景，以獨立有效地行使對公司財務的監督和以董事和經理人員履行職務行為的監督。監事必須具有財務、會計、審計、法律等方面的專業知識和工作經驗，具有與股東、職工和其他利益相關者進行廣泛交流的能力。

目前我國監事會的組成人員中，監事大多來自公司內部，且多數為控股股東委派。由于監事會成員身份和行政關系上不能保持獨立，其工薪、職位基本上都由管理層決定。并且其教育背景和業務素質普遍較差，監事會根本無法擔當起監督董事會和管理層的職責。至于我國公司法規定監事會中應當包括適當比例的職工代表，立法本意是提高職工在公司經營中的地位，加強對經營者的監督。但公司雇員對擁有人事任免權的經營者能否真正起到監督作用?相反這種地位不獨立的內部監事與經營者合謀的可能性倒是很大。

(三)監事會職權不足

由于董事會執行的經營管理職能具有活躍性、日常性和綜合性，因而即使是在監事會權力比較強大的德國，董事會也比監事會更有實權。與董事會相比，監事會的弱勢地位極大地妨礙了其監督功能的發揮。因此，許多國家近年來都致力于強化監事會的權力，以有效制衡董事會。相比于其他大陸法系國家的公司法，我國公司法對監事會職權的規定尤為不足，且缺乏監督的必要手段。首先，公司法中對于監事會監督董事經理的行為沒有提供法律保障，這樣不可能發揮監事會的監督作用。如公司法規定監事會有權提議召開臨時股東大會。但法律卻未能規定，如果董事會怠于或者不同意召開，監事會如何保障自己的監督權的實施。可見此規定并無多大實質意義。再如公司法規定監事會或監事的職權包括“當董事和經理的行為損害公司利益時，要求董事和經理予以糾正”，卻未規定糾正和制止上述行為的請求方式，更未規定對簿公堂的訴訟方式，沒有明確監事會或監事相應的起訴權。這樣即使發現了問題，由于公司法條文缺乏可訴性，而無法實行有效之監督。其次，公司法中規定的監事會的具體監督行為主要強調的是對公司經營管理方面的監督，缺少人事方面的監督，不能對董事經理進行人事方面的監督，這種對公司的監督本身就是無力的。

(四)有關監事資格的規定存在法律上的缺陷

其一，公司法未對自然人兼任監事的最高數額作出限制，由于個人精力有限，兼職過多勢必不利于其監督權的經常、充分和有效行使;其二，未對關聯公司董事兼任監事的問題作出調整，不利于確保監事獨立行使職權;其三，未對與公司董事具有其他特殊關系的人員擔任公司監事予以限制，難以確保監事地位之超然獨立

其二，監事會的議事方式與表決程序不夠完善

其三，缺乏監事的激勵與約束機制

二、我國監事會制度的完善

由于觀念和體制屬于歷史根源的問題，很難在較短時間內促使體制轉變和人們觀念更新，所以應當從公司立法上彌補監事會的缺陷，逐步加強監事會監督權。又由于監事會制度在我國確立和發展的時間有限，因此，筆者認為，可以借鑒國外相關經驗，進一步完善我國的監事會制度。

（一）完善監事會成員的組成1.引入外部監事，提高監事整體素質

《公司法》規定，我國公司監事會成員由股東代表和職工代表組成。該規定有其合理性，股東作為出資者當然要對經營者進行監督以維持投資利益，職工作為利益相關者也應有利益代表。但內部監事存在利益趨同等一系列問題，加上監事履行監督職責，需相應專業知識，而在實踐中，監事會中“三不懂”監事居多，即不懂國家政策法規，不懂企業管理，不懂財務會計制度，監事素質令人擔憂[④]。因此建議參考國外做法，如德國、日本等，聘請一定數量的銀行家、律師、會計師、審計師等專業人員作為外部監事，內部監事由股東代表和職工代表組成，由內部監事和外部監事組成監事會。設立外部監事不僅可以提高監事會的整體素質，而且能增強監事會決策的客觀性和獨立性。同時，對于那些黨政干部和職工代表，也應加強財務、經營和管理方面的培訓，以便使監事的監督職能得到真正的發揮。

2.對監事會的任職資格嚴加限制

我國《公司法》沒有對同時擔任監事職位數量的限制，也沒有考慮到關聯公司中監事與董事的任職情況。應該對實踐中某一監事同時擔任監事職位的數量和關聯公司中監事與董事的相互兼職進行限制。可以借鑒德國公司立法的規定，一個人不能同時擔任十個以上監事職位；被控股公司不得向控股公司派出監事；兩個公司不得相互派遣自己的監事出任對方的監事，而只能是一方派出董事出任另一方的監事[⑤]。這些規定的目的在于避免監事會成員與董事會成員發生身份上的競合，防止損害第三人利益，確保監事集中精力行使職權。

（二）強化監事會的職權

現行《公司法》雖然賦予監事會一些新增加的職權，但有關規定過于原則、簡單，缺乏可操作性。為此應進一步明確并加強監事會的職權。

1.完善財務監督權

我國《公司法》對監事會財務監督權的規定不具可操作性，可以參照國外公司立法進行完善。如日本《商法》和韓國《商法》中規定，監事會有權隨時調查公司的業務和財務狀況并要求董事、經理報告營業情況，有權調查董事會準備向股東大會提交的議案和文件的合法性和正當性，如果認為有違反法令、規章和顯然有不正當的事項時，應當將其意見報告股東大會。德國《股份法》不僅規定監事會可以隨時向董事會了解有關本公司或本公司合伙公司的重大事務，而且要求董事會必須定期向監事會報告有關公司的決策、利潤、經營、營業額、公司事務等情況。借鑒國外相關經驗，筆者認為可作如下完善：第一，監事會可隨時查閱或抄寫會計帳簿和文件，或要求董事、高級管理人員提交相關會計報告，對董事會向股東大會提交的會計文件進行調查，并向股東大會報告意見；第二，可借鑒日本和臺灣的做法，明確規定有關人員阻撓、妨礙監事會行使財務監督權時如何排除妨礙、如何處罰等，從而確保財務監督權有足夠的剛性。

2.完善監事會代表公司訴訟的權力

監事會代表公司訴訟是許多國家公司法普遍規定的權力。我國《公司法》修訂之前完全沒有賦予監事會代表公司訴訟的這一重要權力，新《公司法》也只規定了在特定情況下監事會可代表公司向董事、高級管理人員提起訴訟，但沒有賦予監事會在董事向公司提起訴訟時代表公司的權力。應借鑒日本《商法典》第275條第4項規定的監察人代表公司訴訟權，即“公司對董事或董事對公司提起訴訟時，監察人在訴訟中代表公司”。

3.完善股東會的召集權

新《公司法》規定了監事會有提議召開臨時股東大會，在董事不履行本法規定的召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會的權力。這一規定過于粗略，筆者認為，公司立法應進一步規定監事會可以為了公司利益而在特殊情況下直接召集臨時股東大會的權力，同時，對如何召集股東會，如何處理作為董事會成員的大股東缺席的狀況作出具體的規定。

（三）增加關于行使職權的程序性規定

監事會會議是監事會行使職權最重要，也是最主要的方式。公司應在公司章程中規定監事會議事規則，監事會會議應嚴格按規定程序進行。《公司法》修訂前僅規定了股份有限公司監事會的議事方式和表決程序由公司章程規定，新《公司法》對監事會會議制度進行了補充。但與國外公司法相比，我國《公司法》對監事會的議事方式、表決方式等程序性內容的規定仍然較為簡略粗疏。實踐證明，法律賦予的權力如果沒有必要的行使程序，就可能很難實現。監事會權力主要是通過會議決議的方式體現的，因此，我國公司立法應借鑒國外公司法如德國《股份法》、日本《商法典特例法》對監事會議事方式、表決方式等程序性內容作出較為詳細的規定，以保證監事會權力的實現。

(四)明確監事的義務和責任

現行《公司法》對監事義務和責任的規定不夠全面和明確。為了督促監事會能更好地行使監事職能，我國公司法應當對之加以完善。

1.應該明確監事的注意義務

監事與公司董事、經理一樣，與股東和公司之間是一種信托關系，但二者受信托的事務不一樣，對于監事而言，它與公司是一種基于信任的經營監督之法定代表關系。筆者認為可以借鑒日本的做法，明確監事的注意義務。日本《商法》第280條、第254條第3款規定監事基于公司的委任契約處于受委任人的地位，從而對公司負有善良管理人之注意義務。該注意義務要求監事像普通謹慎之人在相似的情況下給予合理的注意一樣，理智慎重地、克盡勤勉地行使其監督職責。所謂合理的注意程度一般采用客觀判斷標準，即監事應與社會通常上處于監事地位的人通常被要求的注意履行其義務。

2.健全監事責任

健全監事的責任，包括健全監事對公司和第三人的責任：第一，監事對公司的責任。一定條件下，監事可與董事、經理承擔連帶責任。公司董事、經理的決策或行為被證明違法或嚴重損害公司利益，且該決策或行為已向監事報告，而監事未予以勸阻也沒提出反對意見，甚至包庇董事、經理，由此造成的損失，監事應與董事、經理承擔連帶賠償責任。此外，《公司法》還應賦予股東代位訴訟的權利，建立代表訴訟制度，即由擁有少數股東權的股東代位公司提起追究監事民事賠償責任的訴訟，以維護公司利益；第二，監事對第三人的責任。從理論上講，與公司董事一樣，公司監事與公司人格各自獨立，監事對第三人并無直接法律關系，因此，監事不應該對第三人直接承擔責任。但是，與董事對第三人承擔責任的依據一樣，若監事會以及監事在履行義務時，直接或間接致使第三人受損害，那么，基于保護第三人權益的必要性，公司立法往往加重監事的責任，有時即使無違法行為，也應該對第三人承擔損害賠償責任。如日本《商法》第287條規定，監事在監察報告中就應記載的重大事項進行虛假記載時，監事對第三人負損害賠償責任；監事對公司或第三人應負責任時，該監事和董事為連帶責任。而我國《公司法》偏重于追究公司負責人和直接責任人員的行政責任或刑事責任，少民事責任的規定，即沒有規定對第三人承擔損害賠償的責任，這又是立法的一漏洞。它不利于保障交易安全及監督監事切實履行其作為善良監管人所負的注意義務，不利于現代公司中設置監事會這一專門監督機關的精神與價值的充分實現。

(五)明確界定監事會與獨立董事的監督職權

獨立董事屬于董事會的內部控制機構，它側重于事前事中監督，監事會則是與董事會平行的獨立的監督機構，它側重于事后監督。我國新《公司法》規定了上市公司設立獨立董事，但沒有明確劃分它與監事會的職權，則必然會在公司的組織機構中和監事發生角色和職能沖突。就財務報告而言，獨立董事可以對注冊會計師的聘任和報酬發表意見；監事會作為公司常設機構，主要是對公司的會計行為進行持續性的監督，也可獨立聘任注冊會計師進行審計。對于如何協調二者的關系，如何劃分職責分工，筆者認為，立法可以明確規定上市公司在保留監事會制度的情況下，引入獨立董事制度，二者共同發揮作用，由公司章程確定它們之間的職責分工。

此外，我國《公司法》還應建立監事行使職權的激勵機制，完善監事的任期、監事的解任制度，為監事會設置固定的辦公地點和獨立的經費。

公司監事會制度是公司制度經過數百年的發展而逐步形成的，是公司法人治理結構的重要組成部分。針對我國公司監事會制度存在的缺陷，筆者認為，借鑒及吸收國外的立法經驗，在監事會成員的組成、監事會的職權、監事的義務與責任和監事會與獨立董事的關系等方面采取措施完善對加強我國的監事會制度有重大意義，有利于監事會監督職能的真正發揮，切實維護公司股東、債權人等相關各方的利益。

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END

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