第一篇：監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則大全

監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則

第一章 總則

第一條為健全和規(guī)范公司（以下簡稱公司）監(jiān)事會(huì)議事程序，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《貸款公司管理辦法》、《貸款公司治理指引》和公司章程等有關(guān)規(guī)定，制定本規(guī)則。

第二條監(jiān)事會(huì)是對(duì)公司財(cái)務(wù)，董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督、檢查的公司常設(shè)監(jiān)督機(jī)構(gòu)。監(jiān)事會(huì)向股東大會(huì)負(fù)責(zé)并報(bào)告工作。

第二章監(jiān)事的任職資格

第三條監(jiān)事應(yīng)符合法律、法規(guī)和中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)規(guī)定的資格條件，具備履行職責(zé)所必需的素質(zhì)。

第四條董事、高級(jí)管理人員及其直系親屬不得兼任監(jiān)事。

第五條監(jiān)事每屆任期3年。由于增資擴(kuò)股或其它重大事項(xiàng)需要監(jiān)事會(huì)提前換屆的，經(jīng)股東大會(huì)同意后可提前換屆。股東擔(dān)任的監(jiān)事由股東大會(huì)選舉或更換，職工擔(dān)任的監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生或更換，監(jiān)事連選可以連任。股東監(jiān)事候選人推薦方案由股東大會(huì)確定。

第六條監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。發(fā)現(xiàn)重大事項(xiàng)可單獨(dú)向中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)或其派出機(jī)構(gòu)報(bào)告。

第七條監(jiān)事應(yīng)當(dāng)依照國家法律、法規(guī)、公司章程忠實(shí)履行監(jiān)督職責(zé)，不得擅自披露公司秘密。

第八條監(jiān)事執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)、部門規(guī)章或公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第三章 監(jiān)事會(huì)的職權(quán)

第九條監(jiān)事會(huì)由3人組成，其中2名股東代表和1名職工代表，分別由股東大會(huì)和公司職工民主選舉產(chǎn)生；監(jiān)事會(huì)設(shè)主席1人，監(jiān)事會(huì)主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。

第十條監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：

（一）檢查公司的財(cái)務(wù)；

（二）對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；

（三）對(duì)合規(guī)管理工作方案制訂和執(zhí)行情況進(jìn)行監(jiān)督；

（四）當(dāng)董事和高級(jí)管理人員的行為損害公司利益時(shí)，要求其予以糾正；

（五）提議召開臨時(shí)股東大會(huì)；

（六）監(jiān)事會(huì)主席或監(jiān)事代表可列席董事會(huì)；

（七）可以要求公司董事或高級(jí)管理人員出席監(jiān)事會(huì)會(huì)議，回答所關(guān)注問題；

(八)基于履行職責(zé)的需要，監(jiān)事會(huì)經(jīng)協(xié)商一致，可以聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)或咨詢機(jī)構(gòu)，費(fèi)用由公司承擔(dān)；

(九)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第十一條公司應(yīng)將內(nèi)部稽核報(bào)告、合規(guī)檢查報(bào)告、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告及其他重大事項(xiàng)及時(shí)報(bào)監(jiān)事會(huì)。

第十二條董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)的，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)召集和主持；監(jiān)事會(huì)不召集和主持的，連續(xù)90日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。

第四章監(jiān)事會(huì)會(huì)議召集、通知及召開

第十三條監(jiān)事會(huì)會(huì)議每六個(gè)月至少召開一次。

第十四條召開監(jiān)事會(huì)會(huì)議的通知方式和時(shí)限由監(jiān)事會(huì)主席確定。

會(huì)議通知方式包括傳真、電話、電子郵件、郵寄等，采用其中一種方式即可。

監(jiān)事會(huì)會(huì)議由監(jiān)事會(huì)主席召集和主持；監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持。

第十五條特殊情況，監(jiān)事會(huì)會(huì)議可以以電話、傳真、網(wǎng)絡(luò)等通訊方式召開。

第五章監(jiān)事會(huì)會(huì)議議事程序、決議及記錄

第十六條會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)逐一提請(qǐng)與會(huì)監(jiān)事對(duì)各項(xiàng)提案發(fā)表明確的意

見。

會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)根據(jù)監(jiān)事的提議，要求董事、高級(jí)管理人員、公司其他員工或者相關(guān)中介機(jī)構(gòu)業(yè)務(wù)人員到會(huì)接受質(zhì)詢。

第十七條監(jiān)事會(huì)會(huì)議的表決實(shí)行一人一票。

第十八條監(jiān)事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體監(jiān)事的過半數(shù)通過。

第十九條工作人員應(yīng)當(dāng)對(duì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議做好記錄。記錄人員應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

（一）會(huì)議屆次和召開的時(shí)間、地點(diǎn)、方式；

（二）會(huì)議召集人和主持人；

（三）會(huì)議出席情況；

（四）關(guān)于會(huì)議程序和召開情況的說明；

（五）會(huì)議審議的提案、每位監(jiān)事對(duì)有關(guān)事項(xiàng)的發(fā)言要點(diǎn)和主要意見、對(duì)提案的表決意向；

（六）每項(xiàng)提案的表決方式和表決結(jié)果（說明具體的同意、反對(duì)、棄權(quán)票數(shù)）；

（七）與會(huì)監(jiān)事認(rèn)為應(yīng)當(dāng)記載的其他事項(xiàng)。

第二十條參會(huì)監(jiān)事應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議記錄、會(huì)議決議進(jìn)行簽字確認(rèn)。監(jiān)事對(duì)會(huì)議記錄、會(huì)議決議有不同意見的，可以在簽字時(shí)做出書面說明。

第二十一條監(jiān)事會(huì)會(huì)議檔案，包括會(huì)議通知和會(huì)議材料、會(huì)議簽到簿、經(jīng)與會(huì)監(jiān)事簽字確認(rèn)的會(huì)議記錄、會(huì)議決議等，由董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)保管。監(jiān)事會(huì)會(huì)議資料的保存期限為十五年以上。

第六章附則

第二十二條本規(guī)則經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過后實(shí)施。

第二十三條本規(guī)則由監(jiān)事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。

第二篇：議事監(jiān)事會(huì)主要職責(zé)

議事監(jiān)事會(huì)主要職責(zé)

一、討論審議本村《村民自治章程》規(guī)定須提交村民會(huì)議和村民代表會(huì)議決定的重大事項(xiàng)，提出意見和建議；

二、監(jiān)督村事務(wù)民主決策；

三、監(jiān)督村民委員會(huì)成員行使職權(quán)，定期監(jiān)督、評(píng)議村民委員會(huì)及其管理人員工作；

四、對(duì)村民委員會(huì)在村務(wù)公開方面的事項(xiàng)、內(nèi)容、時(shí)間、程序、形式進(jìn)行民主監(jiān)督；

五、參與審查村集體的財(cái)務(wù)計(jì)劃和各項(xiàng)財(cái)務(wù)管理制度，對(duì)本村集體財(cái)務(wù)活動(dòng)進(jìn)行民主監(jiān)督（僅議事監(jiān)事會(huì)財(cái)務(wù)監(jiān)督小組職能）；

六、每月審核村民委員會(huì)財(cái)務(wù)開支，出具理財(cái)報(bào)告書（僅議事監(jiān)事會(huì)財(cái)務(wù)監(jiān)督小組職能）；

七、受村民委托，對(duì)村民質(zhì)疑的本村集體的財(cái)務(wù)賬目進(jìn)行查閱、審核，并要求有關(guān)當(dāng)事人對(duì)財(cái)務(wù)問題作出解釋（僅議事監(jiān)事會(huì)財(cái)務(wù)監(jiān)督小組職能）；

八、向村民會(huì)議、村民代表會(huì)議報(bào)告村務(wù)公開和民主理財(cái)情況；

九、收集、聽取村民對(duì)村務(wù)公開和民主理財(cái)?shù)囊庖姾徒ㄗh。

第三篇：村民議事會(huì)、理事會(huì)，監(jiān)事會(huì)模板

村民議事會(huì)

一、人員組成(5-7人)

會(huì)

長：***

副會(huì)長：***

成員：***********

范文老師2019-11-15

16:16

二、村民議事會(huì)工作制度

一、村民議事會(huì)是由本村村民代表參加的參謀議事，民主監(jiān)督村務(wù)的基層群眾性組織。

二、村民議事會(huì)成員任期與村民委員會(huì)相同，每屆三年，可以連選連任。

三、村民議事會(huì)享有六大職權(quán):

①對(duì)村內(nèi)重大事務(wù)的參謀權(quán);

②對(duì)村委會(huì)計(jì)劃、報(bào)告的審議權(quán);

③對(duì)村干部的執(zhí)行政策情況的監(jiān)督權(quán);

④對(duì)群眾意見與建議的收集、反映權(quán);

⑤對(duì)不合格的村委干部要求罷免的建議權(quán);

⑥對(duì)村務(wù)的民主管理權(quán)。

四、村民議事會(huì)的主要內(nèi)容是:討論村委中長期規(guī)劃和本工作計(jì)劃，財(cái)務(wù)收支預(yù)決算，年終收益分配，各業(yè)承包合同，集體土地的征用，新建企業(yè)和企業(yè)新增項(xiàng)目的開發(fā)，村鎮(zhèn)建設(shè)的規(guī)劃和宅基地的審批，大型基本建設(shè)和固定資產(chǎn)購置及處理。

五、村民委員會(huì)接受村民議事會(huì)的檢查、監(jiān)督。

每年年終，應(yīng)將本財(cái)務(wù)收支、企業(yè)承包、土地承包情況，農(nóng)民負(fù)擔(dān)情況，宅基地審批情況、計(jì)劃生育指標(biāo)分配情況等向村民議事會(huì)匯報(bào)，對(duì)群眾關(guān)心的熱點(diǎn)問題，要求在村內(nèi)主要街道予以公示。

六、村民委員會(huì)成員每年年終向村民議事會(huì)進(jìn)行述職報(bào)告，村民議事會(huì)對(duì)每個(gè)成員的工作要進(jìn)行認(rèn)真的評(píng)議，在此基礎(chǔ)上進(jìn)行無記名測(cè)評(píng)，評(píng)議結(jié)果將記入檔案，作為考核村委干部的主要依據(jù)，為村委換屆調(diào)整干部提供依據(jù)。

七、村民議事會(huì)每季至少召開一次，由村民委員會(huì)召集、主持，如有特殊情況，經(jīng)本村三分之二的村民代表聯(lián)名提出，即可召開專題會(huì)議。

八、村民議事會(huì)要建立健全各種資料表冊(cè)，做到各種活動(dòng)有記錄，各項(xiàng)決策有記錄，好人好事有記錄，意見建議有記錄，決策的執(zhí)行情況有反映，并要將有關(guān)資料整理入檔。

村民理事會(huì)

一、人員組成(5-7人)

會(huì)

長：***

副會(huì)長：***

成員：***********

二、村民理事會(huì)工作制度

適應(yīng)農(nóng)村經(jīng)濟(jì)社會(huì)發(fā)展的新形勢(shì)，促進(jìn)兩個(gè)文明建設(shè)，以自然村為單位成立村民理事會(huì)。理事會(huì)應(yīng)在嚴(yán)格按照黨的政策方針，執(zhí)行國家法律法規(guī)，遵循村規(guī)民約的前提下，立足本村村民，積極帶領(lǐng)本村村民開展社會(huì)主義新農(nóng)村建設(shè)工作。

一、理事會(huì)的產(chǎn)生

1、理事會(huì)由5-7人組成，成員由組織能力強(qiáng)、熱心公益事業(yè)、辦事公道的村組干部、老同志、黨團(tuán)員、積極分子組成，經(jīng)本組村民大會(huì)或村民代表大會(huì)選舉產(chǎn)生。

2、在理事會(huì)成員中選舉會(huì)長1名。根據(jù)市委年1號(hào)文件“全面推行黨支部領(lǐng)導(dǎo)下的村兩委班子、村民小組、黨小組與新農(nóng)村建設(shè)理事會(huì)、農(nóng)民專業(yè)合作經(jīng)濟(jì)組織的雙向進(jìn)入交叉任職管理模式”的精神，村民理事會(huì)長應(yīng)由村兩委班子成員、村民小組長或黨小組長擔(dān)任。

二、理事會(huì)的任期

理事會(huì)每屆任期三年，理事會(huì)任期期滿，要及時(shí)召開本村村民大會(huì)或村民代表大會(huì)，選舉新一屆理事會(huì)。理事會(huì)成員可連選連任。

三、理事會(huì)的權(quán)利和義務(wù)

1、理事會(huì)對(duì)村民代表會(huì)議負(fù)責(zé)，代表村民行使職能，至少每季度向村民代表會(huì)議匯報(bào)一次工作。

2、認(rèn)真貫徹落實(shí)黨和國家的方針政策，切實(shí)履行村莊公共事務(wù)管理，建立完善和監(jiān)督執(zhí)行村規(guī)民約，公共事務(wù)管理、公共場(chǎng)所衛(wèi)生管理等各項(xiàng)長效管理機(jī)制，及時(shí)糾正違反本制度和村規(guī)民約等相關(guān)制度的人和事。

3、切實(shí)履行本村組新農(nóng)村建設(shè)的管理職能，負(fù)責(zé)協(xié)助技術(shù)部門制定和實(shí)施村莊規(guī)劃，負(fù)責(zé)與農(nóng)戶簽訂建設(shè)意向協(xié)議，負(fù)責(zé)向政府自主申請(qǐng)新農(nóng)村建設(shè)示范點(diǎn)，積極擔(dān)負(fù)起建設(shè)資金籌集管理、建設(shè)合同簽訂、工程進(jìn)度督促、建設(shè)質(zhì)量監(jiān)管的具體職責(zé)，逐步完善村組基礎(chǔ)設(shè)施和公益事業(yè)設(shè)施配套，努力提升村民的生產(chǎn)生活質(zhì)量。

4、負(fù)責(zé)聽取并收集各個(gè)方面的意見建議，協(xié)調(diào)解決村內(nèi)的有關(guān)問題和困難。

5、負(fù)責(zé)組織開展文明新風(fēng)培育創(chuàng)建活動(dòng)，廣泛開展互助活動(dòng)，增強(qiáng)村民參與活動(dòng)的積極性和主動(dòng)性。

6、尊重村民權(quán)利，維護(hù)村民利益，以實(shí)施各類農(nóng)民培訓(xùn)工程為契機(jī)，積極引導(dǎo)村民做一個(gè)有一定致富能力、文明守法、移風(fēng)易俗的新型農(nóng)民。組織村民摒棄陳規(guī)陋習(xí)，弘揚(yáng)文明新風(fēng)，倡導(dǎo)健康文明科學(xué)的生活方式。

7、按照“民辦、民管、民勞、民受益”的原則，培育和組建新經(jīng)濟(jì)組織，為本村全體村民提供產(chǎn)前、產(chǎn)中、產(chǎn)后各項(xiàng)任務(wù)，達(dá)到“信息暢通、技術(shù)互幫，資金互助、成果共享”的目標(biāo)。

8、本制度需修改時(shí)，由理事會(huì)征求群眾意見，提出修改條規(guī)，經(jīng)戶主會(huì)或群眾大會(huì)討論通過。

9、本制度條款如與村或政府頒布的政策法規(guī)有違背，應(yīng)按政策法規(guī)及時(shí)進(jìn)行修改。村民監(jiān)事會(huì)

一、人員組成(5-7人)

會(huì)

長：***

副會(huì)長：***

成員：***********

為了進(jìn)一步擴(kuò)大村民民主監(jiān)督職權(quán)，確保群眾的知情權(quán)、監(jiān)督權(quán)、參與權(quán)和管理權(quán)，鞏固村委會(huì)與群眾的良好關(guān)系，特制定本制度。

一、村民監(jiān)事會(huì)的組成由黨風(fēng)廉政建設(shè)監(jiān)督員、農(nóng)村“五老”（老干部、老黨員、老勞模、老教師、老軍人）、人大代表和有較高威信的村民５－７人組成，成員必須經(jīng)全體村民大會(huì)或村民代表大會(huì)民主推薦產(chǎn)生。但不能是村黨政班子成員及其直系親屬。

二、村民監(jiān)事會(huì)職責(zé)

1、審查村務(wù)公開的各項(xiàng)內(nèi)容；

2、審議批準(zhǔn)村委會(huì)的工作報(bào)告、財(cái)務(wù)收支賬目憑證；

3、監(jiān)督村委會(huì)及其成員對(duì)法律法規(guī)和村民自治章程及村民會(huì)議或村民代表會(huì)議決定事項(xiàng)的執(zhí)行；

4、檢查村財(cái)務(wù)收支，督促村委會(huì)財(cái)務(wù)的公開；

5、舉行民主聽證會(huì)，向村民通報(bào)本村重大事項(xiàng)，征求并反映村民對(duì)村務(wù)公開的意見和建議，對(duì)村委會(huì)研究決定的事項(xiàng)向群眾作好宣傳解釋；

6、向村民會(huì)議負(fù)責(zé)并報(bào)告工作，接受村民大會(huì)的監(jiān)督；

7、監(jiān)事會(huì)有權(quán)要求監(jiān)事所涉及的對(duì)象提供真實(shí)材料和有利于監(jiān)事工作開展的必備條件。

三、村民監(jiān)事會(huì)工作范圍

定期組織召開村民會(huì)議或村民代表會(huì)議，聽取村委會(huì)的工作匯報(bào)，評(píng)議村委會(huì)的工作，列席村委會(huì)有關(guān)重大事項(xiàng)決策的會(huì)議；走訪群眾，收集、匯總?cè)罕妼?duì)村委會(huì)工作和村組干部的意見，對(duì)群眾反映的熱、難點(diǎn)問題及時(shí)向村委會(huì)反映，并提出建議；負(fù)責(zé)向村民宣傳有關(guān)決策，協(xié)助村兩委會(huì)做好黨和國家各項(xiàng)政策、本村重大決定的貫徹落實(shí)。監(jiān)事會(huì)可以獨(dú)立自主地開展各項(xiàng)符合規(guī)定的民主監(jiān)事活動(dòng)。

第四篇：董事會(huì)議事規(guī)(香港)

董事會(huì)議事規(guī)則

第一章 總 則

第一條 為規(guī)范******股份有限公司(下稱“公司”)董事會(huì)

及其成員的行為，保證公司決策行為的民主化、科學(xué)化，充分維護(hù)公司的合法權(quán)益，特制定本規(guī)則。

第二條 本規(guī)則根據(jù)《中華人民共和國公司法》（下稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》(下稱“《證券法》”)、《上市公司治理準(zhǔn)則》（下稱“《治理準(zhǔn)則》”）、《香港聯(lián)合交易所有限公司上市規(guī)則》（下稱“《香港上市規(guī)則》”）、《公司章程》及其他現(xiàn)行法律、法規(guī)、規(guī)范性文件制定。

第三條 公司董事會(huì)及其成員除遵守第二條規(guī)定的法律、法規(guī)、規(guī)范性文件外，亦應(yīng)遵守本規(guī)則的規(guī)定。

第四條 在本規(guī)則中，董事會(huì)指公司董事會(huì)；董事指公司所有董事。第二章 董事

第五條 公司董事為自然人。董事無需持有公司股份。公司董事包括獨(dú)立董事。

第六條 董事由股東大會(huì)選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。有關(guān)提名董事候選人的意圖以及候選人表明愿意接受提名的書面通知，應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)召開前至少七日發(fā)給公司。股東大會(huì)在遵守有關(guān)法律、行政法規(guī)規(guī)定的前提下，可以以普通決議的方式將任何任期未屆滿的董事罷免（但依據(jù)任何合同可提出的索償要求不受此影響）。

董事任期從就任之日起計(jì)算，至本屆董事會(huì)任期屆滿時(shí)為止。董事任期屆滿未及時(shí)改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。

由董事會(huì)委任為董事以填補(bǔ)董事會(huì)某臨時(shí)空缺或增加董事會(huì)名額的任何人士，只任職至公司下屆股東大會(huì)為止，并于其時(shí)有資格重選連任。

董事可以兼任公司高級(jí)管理人員，但兼任公司高級(jí)管理人員職務(wù)的董事，總計(jì)不得超過公司董事總數(shù)的1/2。

第七條 董事可以在任期屆滿前提出辭職。董事辭職應(yīng)向董事會(huì)提交書面辭職報(bào)告。董事會(huì)將在兩日內(nèi)披露有關(guān)情況。如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)低于法定最低人數(shù)時(shí)，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和公司章程規(guī)定，履行董事職務(wù)。

除前款所列情形外，董事會(huì)辭職自辭職報(bào)告送達(dá)董事會(huì)時(shí)生效。

董事辭職生效或者任期屆滿后承擔(dān)忠實(shí)義務(wù)的具體期限為離職后兩年，其對(duì)公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。

第八條 公司董事有下列情形之一的，不能擔(dān)任公司的董事：

（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；

（二）因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5 年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾年；

（三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3 年；

（四）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3 年；

（五）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；

（六）因觸犯刑法被司法機(jī)關(guān)立案調(diào)查，尚未結(jié)案；

（七）法律、行政法規(guī)規(guī)定不能擔(dān)任企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)；

（八）非自然人；

（九）被中國證監(jiān)會(huì)處以證券市場(chǎng)禁入處罰，期限未滿的；

（十）被有關(guān)主管機(jī)構(gòu)裁定違反有關(guān)證券法規(guī)的規(guī)定，且涉及有欺詐或者不誠實(shí)的行為，自該裁定之日起未合逾5 年。

違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司應(yīng)解除其職務(wù)。

第九條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對(duì)公司負(fù)有下列忠實(shí)義務(wù)：

（一）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)；

（二）不得挪用公司資金；

（三）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個(gè)人名義或者其他個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)；

（四）不得違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會(huì)或董事會(huì)同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；

（五）不得違反公司章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會(huì)同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；

（六）未經(jīng)股東大會(huì)同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)；

（七）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；

（十）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及公司章程規(guī)定的其他忠實(shí)義務(wù)。董事違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當(dāng)歸公司所有；給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第十條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對(duì)公司負(fù)有下列勤勉義務(wù)：

（一）應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動(dòng)不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；

（二）應(yīng)公平對(duì)待所有股東；

（三）及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；

（四）應(yīng)當(dāng)對(duì)公司定期報(bào)告簽署書面確認(rèn)意見。保證公司所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整;

（五）應(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事會(huì)提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事行使職權(quán);

（六）原則上應(yīng)當(dāng)親自出席董事會(huì)會(huì)議，以合理的謹(jǐn)慎態(tài)度勤勉行事，并對(duì)所議事項(xiàng)發(fā)表明確意見；因故不能親自出席董事會(huì)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)審慎地選擇受托人；

（七）認(rèn)真閱讀公司各項(xiàng)商務(wù)、財(cái)務(wù)報(bào)告和公共傳媒有關(guān)公司的重大報(bào)道，及時(shí)了解并持續(xù)關(guān)注公司已經(jīng)發(fā)生的或者可能發(fā)生的重大事件及其影響，及時(shí)向董事會(huì)報(bào)告公司經(jīng)營活動(dòng)中存在的問題，不得以不直接從事經(jīng)營管理或者不知悉有關(guān)問題和情況為由推卸責(zé)任；

（八）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及公司章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。第十一條 董事個(gè)人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計(jì)劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時(shí)（聘任合同除外），不論有關(guān)事項(xiàng)在一般情況下是否需要董事會(huì)批準(zhǔn)同意，均應(yīng)當(dāng)盡快向董事會(huì)披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。

董事不得就任何董事會(huì)決議批準(zhǔn)其或其任何聯(lián)系人（按適用的不時(shí)生效的上市地證券上市規(guī)則的定義）擁有重大權(quán)益的合同、交易或安排或任何其他相關(guān)建議進(jìn)行投票，亦不得列入會(huì)議的法定人數(shù)。

有上述關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事在董事會(huì)會(huì)議召開時(shí)，應(yīng)當(dāng)主動(dòng)提出回避；其他知情董事在該關(guān)聯(lián)董事未主動(dòng)提出回避時(shí)，亦有義務(wù)要求其回避。

董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的,不得對(duì)該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會(huì)會(huì)議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會(huì)的無關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足3 人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交股東大會(huì)審議。關(guān)聯(lián)董事的定義和范圍根據(jù)公司上市地證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)及證券交易所的相關(guān)規(guī)定確定。

除非有利害關(guān)系的公司董事按照本條前款的要求向董事會(huì)做了披露，并且董事會(huì)在不將其計(jì)入法定人數(shù)、亦未參加表決的會(huì)議上批準(zhǔn)了該事項(xiàng)，公司有權(quán)撤消該合同、交易或者安排，但在對(duì)方是對(duì)有關(guān)董事違反其義務(wù)的行為不知情的善意當(dāng)事人的情形下除外。

第十二條 董事連續(xù)二次未親自出席，也不委托其他董事出席董事會(huì)會(huì)議，視為不能履行職責(zé)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東大會(huì)予以撤換。公司章程另有規(guī)定的除外。

第十三條 未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會(huì)的合法授權(quán)，任何董事不得以個(gè)人名義代表公司或者董事會(huì)行事。董事以其個(gè)人名義行事時(shí)，在第三方會(huì)合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會(huì)行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場(chǎng)和身份。

第十四條 公司董事負(fù)有維護(hù)公司資金安全的法定義務(wù)。公司董事協(xié)助、縱容控股股東及其關(guān)聯(lián)企業(yè)侵占公司資產(chǎn)時(shí)，董事會(huì)視其情節(jié)輕重對(duì)直接責(zé)任人給以處分和對(duì)負(fù)有嚴(yán)重責(zé)任的董事提請(qǐng)股東大會(huì)予以罷免。第十五條 公司董事的未列于本規(guī)則的其他資格和義務(wù)請(qǐng)參見公司章程第九章。

第三章 獨(dú)立董事

第十六條 公司根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》(下稱“《指導(dǎo)意見》”)的要求實(shí)行獨(dú)立董事制度。

第十七條 獨(dú)立董事是指不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與公司及公司主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系的董事。

第十八條 公司董事會(huì)成員中應(yīng)有三分之一以上獨(dú)立董事，其中至少有一名會(huì)計(jì)專業(yè)人士。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)忠實(shí)履行職務(wù)，維護(hù)公司利益，尤其要關(guān)注社會(huì)公眾股股東的合法權(quán)益不受損害。

獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)獨(dú)立履行職責(zé)，不受公司主要股東、實(shí)際控制人或者與公司及其主要股東、實(shí)際控制人存在利害關(guān)系的單位或個(gè)人的影響。

第十九條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)符合《公司法》、《指導(dǎo)意見》、《公司章程》規(guī)定的任職條件。

第二十條 獨(dú)立董事每屆任期與公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時(shí)間不得超過六年。

第二十一條 公司在發(fā)布召開關(guān)于選舉獨(dú)立董事的股東大會(huì)通知時(shí)，應(yīng)當(dāng)將所有獨(dú)立董事候選人的有關(guān)材料（包括但不限于提名人聲明、候選人聲明、獨(dú)立董事履歷表）報(bào)送證券交易所。公司董事會(huì)對(duì)獨(dú)立董事候選人的有關(guān)情況有異議的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)報(bào)送董事會(huì)的書面意見。

對(duì)于證券交易所提出異議的獨(dú)立董事候選人，公司應(yīng)當(dāng)立即修改選舉獨(dú)立董事的相關(guān)提案并公布，不得將其提交股東大會(huì)選舉為獨(dú)立董事，但可作為董事候選人選舉為董事。

在召開股東大會(huì)選舉獨(dú)立董事時(shí)，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)獨(dú)立董事候選人是否被證券交易所提出異議的情況進(jìn)行說明。

第二十二條 獨(dú)立董事連續(xù) 3 次未親自出席董事會(huì)會(huì)議的，由董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)予以撤換。

除出現(xiàn)上述情況及《公司法》、《公司章程》中規(guī)定的不得擔(dān)任董事的情形外，獨(dú)立董事任期屆滿前不得無故被免職。提前免職的，公司應(yīng)將其作為特別披露事項(xiàng)予以披露，被免職的獨(dú)立董事認(rèn)為公司的免職理由不當(dāng)?shù)模梢宰鞒龉_的聲明。

第二十三條 獨(dú)立董事除應(yīng)當(dāng)具有公司法、本公司章程和其他相關(guān)法律、法規(guī)賦予董事的職權(quán)外，公司還賦予獨(dú)立董事以下特別職權(quán)：

（一）公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的總額高于 300 萬元或高于公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5％的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后，提交董事會(huì)討論；獨(dú)立董事作出判斷前，可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告，作為其判斷的依據(jù)。

（二）向董事會(huì)提議聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所；

（三）向董事會(huì)提請(qǐng)召開臨時(shí)股東大會(huì)；

（四）提議召開董事會(huì)；

（五）獨(dú)立聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)（須全體獨(dú)立董事同意）；

（六）可以在股東大會(huì)召開前公開向股東征集投票權(quán)。

獨(dú)立董事行使上述職權(quán)除第五項(xiàng)外應(yīng)當(dāng)取得全體獨(dú)立董事的二分之一以上同意。如上述提議未被采納或上述職權(quán)不能正常行使，上市公司應(yīng)將有關(guān)情況予以披露。

公司董事會(huì)可以按照股東大會(huì)的有關(guān)決議，設(shè)立戰(zhàn)略、審計(jì)、提名與薪酬、基本建設(shè)及技術(shù)改造、投資發(fā)展等專門委員會(huì)。專門委員會(huì)成員全部由董事組成，其中應(yīng)保證公司獨(dú)立董事在委員會(huì)成員中占有二分之一以上的比例。審計(jì)委員會(huì)、提名與薪酬委員會(huì)中獨(dú)立董事應(yīng)占多數(shù)并擔(dān)任召集人，審計(jì)委員會(huì)中至少應(yīng)有一名獨(dú)立董事是會(huì)計(jì)專業(yè)人士。

第二十四條 獨(dú)立董事除履行上述職責(zé)外，還應(yīng)當(dāng)對(duì)以下事項(xiàng)向董事會(huì)或股東大會(huì)發(fā)表獨(dú)立意見：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高級(jí)管理人員；

（三）公司董事、高級(jí)管理人員的薪酬；

（四）公司的股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對(duì)公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于300 萬元或高于公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5%的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）獨(dú)立董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項(xiàng)；

（六）公司章程規(guī)定的其他事項(xiàng)。

獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就上述事項(xiàng)發(fā)表以下幾類意見之一：同意；保留意見及其理由；反對(duì)意見及其理由；無法發(fā)表意見及其障礙。

如有關(guān)事項(xiàng)屬于需要披露的事項(xiàng)，公司應(yīng)當(dāng)將獨(dú)立董事的意見予以公告，獨(dú)立董事出現(xiàn)意見分歧無法達(dá)成一致時(shí)，董事會(huì)應(yīng)將各獨(dú)立董事的意見分別披露。

第二十五條 獨(dú)立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)。獨(dú)立董事行使職權(quán)時(shí)，公司有關(guān)人員應(yīng)當(dāng)積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預(yù)其獨(dú)立行使職權(quán)。

第二十六條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)向公司股東大會(huì)提交述職報(bào)告，對(duì)其履行職責(zé)的情況進(jìn)行說明。

第四章 董事會(huì)

第二十七條 公司設(shè)董事會(huì)，對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)。

第二十八條 董事會(huì)由七名董事組成，其中獨(dú)立董事四名。公司董事會(huì)設(shè)董事長一人。董事長由董事會(huì)以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。

第二十九條 董事會(huì)行使下列職權(quán)：

（一）召集股東大會(huì)，并向股東大會(huì)報(bào)告工作；

（二）執(zhí)行股東大會(huì)的決議；

（三）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

（四）制訂公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；

（七）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；

（八）在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對(duì)外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)?shù)仁马?xiàng)，公司上市地證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)和交易所另有規(guī)定的除外；

（九）公司上市地證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)和交易所所規(guī)定由董事會(huì)決定的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)；

（十）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

（十一）聘任或者解聘公司首席執(zhí)行官、董事會(huì)秘書；根據(jù)首席執(zhí)行官的提名，聘任或者解聘公司高級(jí)總裁、副總裁、首席財(cái)務(wù)官等高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)；

（十二）制訂公司的基本管理制度；

（十三）制訂公司章程的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事項(xiàng)；

（十五）向股東大會(huì)提請(qǐng)聘請(qǐng)或更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所，公司章程另有規(guī)定的除外；

（十六）決定專門委員會(huì)的設(shè)置及任免其有關(guān)人員；

（十七）聽取公司首席執(zhí)行官的工作匯報(bào)并檢查首席執(zhí)行官的工作；（十八）決定公司章程沒有規(guī)定應(yīng)由股東大會(huì)決定的其他重大事務(wù)和行政事項(xiàng)；

（十九）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或公司章程授予的其他職權(quán)。董事會(huì)作出前款決定事項(xiàng)，除

（六）、（七）、（十三）項(xiàng)和法律、行政法規(guī)及公司章程另有規(guī)定的必須由三分之二以上董事會(huì)表決同意外，其余可以由半數(shù)以上的董事表決同意。超過股東大會(huì)授權(quán)范圍的事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具的非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見向股東大會(huì)作出說明。

第三十條 董事會(huì)發(fā)現(xiàn)股東或?qū)嶋H控制人有侵占公司資產(chǎn)行為時(shí)應(yīng)啟動(dòng)對(duì)股東或?qū)嶋H控制人所持公司股份“占用即凍結(jié)”的機(jī)制。

第三十一條 董事長行使下列職權(quán)：

（一）主持股東大會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議；

（二）督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行；

（三）董事會(huì)閉會(huì)期間，董事會(huì)授權(quán)董事長決定不超過公司上一會(huì)計(jì)末凈資產(chǎn)百分之五的投資事宜，及決定不超過公司上一會(huì)計(jì)末凈資產(chǎn)百分之五的資產(chǎn)處置方案。

（四）簽署董事會(huì)重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件；

（五）行使法定代表人的職權(quán)；

（六）提名首席執(zhí)行官人選，交董事會(huì)會(huì)議討論表決；

（七）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會(huì)和股東大會(huì)報(bào)告；

（八）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

第三十二條 董事長不能履行職權(quán)時(shí)，董事長應(yīng)當(dāng)指定董事代董事長履行職務(wù)；指定董事不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。

第三十三條 董事會(huì)每年至少召開兩次會(huì)議，由董事長召集，于會(huì)議召開十日以前書面通知全體董事和監(jiān)事。有緊急事項(xiàng)時(shí)，經(jīng)三分之一以上董事或公司首席執(zhí)行官提議，可召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議。

第三十四條 代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事或者監(jiān)事會(huì)，可以提議召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后10 日內(nèi)，召集和主持董事會(huì)會(huì)議。

第三十五條 董事會(huì)召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議的通知方式為：以書面通知（包括專人送達(dá)、傳真）。通知時(shí)限為：會(huì)議召開五日以前通知全體董事。

如董事長不能履行職責(zé)時(shí)，應(yīng)當(dāng)指定一名董事代其召集臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議；董事長不能履行職責(zé)，亦未指定具體人員代其行使職責(zé)的，可由二分之一以上的董事共同推舉一名董事負(fù)責(zé)召集會(huì)議。

第三十六條 董事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：

（一）會(huì)議日期和地點(diǎn)；

（二）會(huì)議期限；

（三）事由及議題；

（四）發(fā)出通知的日期。

第三十七條下列人員可以列席董事會(huì)會(huì)議：

（一）公司的高級(jí)管理人員，非董事的高級(jí)管理人員在董事會(huì)上無表決權(quán)；

（二）公司的監(jiān)事會(huì)成員。第五章 議案的提交及審議 第三十八條 議案的提出

有權(quán)向董事會(huì)提出議案的機(jī)構(gòu)和人員包括：

（一）公司首席執(zhí)行官應(yīng)向董事會(huì)提交涉及下述內(nèi)容的議案：

1、公司的經(jīng)營計(jì)劃；

2、公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

3、公司利潤分配及彌補(bǔ)虧損方案；

4、公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

5、公司章程的修改事項(xiàng)；

6、公司首席執(zhí)行官的及季度工作報(bào)告；

7、公司基本管理制度的議案；

8、董事會(huì)要求其作出的其他議案。

（二）董事會(huì)秘書應(yīng)向董事會(huì)提交涉及下述內(nèi)容的議案：

1、公司有關(guān)信息披露的事項(xiàng)的議案；

2、聘任或者解聘公司首席執(zhí)行官；根據(jù)首席執(zhí)行官的提名，聘任或者解聘公司高級(jí)總裁、副總裁、首席財(cái)務(wù)官等高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)的獎(jiǎng)懲事項(xiàng)；

3、有關(guān)確定董事會(huì)運(yùn)用公司資產(chǎn)所作出的風(fēng)險(xiǎn)投資的權(quán)限；

4、其他應(yīng)由董事會(huì)秘書提交的其他有關(guān)議案。

（三）董事長提交董事會(huì)討論的議案。

（四）三名董事聯(lián)名向董事會(huì)提交供董事會(huì)討論的議案。

（五）半數(shù)以上獨(dú)立董事聯(lián)名向董事會(huì)提交供董事會(huì)討論的議案。第三十九條 有關(guān)議案的提出人須在提交有關(guān)議案時(shí)同時(shí)對(duì)該議案的相關(guān)內(nèi)容作出說明。

第四十條 董事會(huì)在向有關(guān)董事發(fā)出會(huì)議通知時(shí)，須將會(huì)議相關(guān)議案及說明與會(huì)議通知一道告知與會(huì)及列席會(huì)議的各董事及會(huì)議參加人。

第四十一條 董事會(huì)會(huì)議在召開前，董事會(huì)秘書應(yīng)協(xié)助董事長就將提交會(huì)議審議的議題或草案請(qǐng)求公司各專門職能部門召開有關(guān)的預(yù)備會(huì)議。對(duì)提交董事會(huì)討論議題再次進(jìn)行討論并對(duì)議案進(jìn)行調(diào)整。

第六章 會(huì)議的召開

第四十二條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過半數(shù)的董事（包括按公司章程規(guī)定，書面委托其他董事代為出席董事會(huì)議的董事）出席方可舉行。

董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過，根據(jù)公司章程的規(guī)定和其他法律、行政法規(guī)規(guī)定必須由三分之二以上董事表決通過的事項(xiàng)除外。董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。當(dāng)反對(duì)票和贊成票相對(duì)等時(shí)，董事長有權(quán)多投一票。

第四十三條 董事會(huì)決議表決方式為：舉手表決或投票表決。每名董事有一票表決權(quán)。

董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，可以用傳真方式進(jìn)行并作出決議，并由參會(huì)董事簽字。

第四十四條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。

委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名，代理事項(xiàng)、授權(quán)范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。

代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會(huì)會(huì)議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。

第四十五條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)的決定做成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。董事應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。出席會(huì)議的董事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言作出說明性記載。董事會(huì)的決議違反法律、法規(guī)或公司章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于記錄的，該董事可以免除責(zé)任。

董事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少于十年。第四十六條 董事會(huì)會(huì)議記錄包括以下內(nèi)容：

（一）會(huì)議召開的日期、地點(diǎn)和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會(huì)的董事(代理人)姓名；

（三）會(huì)議議程；

（四）董事發(fā)言要點(diǎn)；

（五）每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成，反對(duì)或棄權(quán)的票數(shù)）。

第四十七條 董事會(huì)決議公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

（一）會(huì)議通知發(fā)出的時(shí)間和方式；

（二）會(huì)議召開的時(shí)間、地點(diǎn)、方式，以及是否符合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和公司章程的說明；

（三）親自出席、委托他人出席和缺席的董事人數(shù)、姓名、缺席理由和受托董事姓名；

（四）每項(xiàng)提案獲得的同意、反對(duì)和棄權(quán)的票數(shù)，以及有關(guān)董事反對(duì)或者棄權(quán)的理由；

（五）涉及關(guān)聯(lián)交易的，說明應(yīng)當(dāng)回避表決的董事姓名、理由和回避情況；

（六）需要獨(dú)立董事事前認(rèn)可或者獨(dú)立發(fā)表意見的，說明事前認(rèn)可情況或者所發(fā)表的意見；

（七）審議事項(xiàng)的具體內(nèi)容和會(huì)議形成的決議。

第四十八條 董事會(huì)會(huì)議的召開程序、表決方式和董事會(huì)決議的內(nèi)容均應(yīng)符合法律、法規(guī)、公司章程和本規(guī)則的規(guī)定。否則，所形成的決議無效。

第七章 董事會(huì)秘書

第四十九條 董事會(huì)設(shè)董事會(huì)秘書一名。董事會(huì)秘書是公司高級(jí)管理人員，對(duì)董事會(huì)和公司負(fù)責(zé)。

董事會(huì)秘書應(yīng)遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和公司章程的有關(guān)規(guī)定。第五十條 公司董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)是具有必備的專業(yè)知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)的自然人，由董事會(huì)委托。具有下列情形之一的人士不得擔(dān)任董事會(huì)秘書：

（一）《公司法》第一百四十七條規(guī)定的情形；

（二）最近三年受到過中國證監(jiān)會(huì)的行政處罰；

（三）最近三年受到過證券交易所公開譴責(zé)或者三次以上通報(bào)批評(píng)；

（四）本公司現(xiàn)任監(jiān)事；

（五）證券交易所認(rèn)定不適合擔(dān)任董事會(huì)秘書的其他情形。第五十一條 董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)履行如下職責(zé)：

（一）保存公司有完整的組織文件和記錄；

（二）確保公司依法準(zhǔn)備和遞交有權(quán)機(jī)構(gòu)所要求的報(bào)告和文件；

（三）保證公司的股東名冊(cè)妥善設(shè)立，保證有權(quán)得到公司有關(guān)記錄和文件的 人及時(shí)得有關(guān)記錄和文件；

（四）負(fù)責(zé)公司和相關(guān)當(dāng)事人與證券交易所及其他證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)之間的溝通和聯(lián)絡(luò)，保證證券交易所可以隨時(shí)與其取得工作聯(lián)系；

（五）負(fù)責(zé)處理公司信息披露事務(wù)，督促公司制定并執(zhí)行信息披露管理制度和重大信息的內(nèi)部報(bào)告制度，促使公司和相關(guān)當(dāng)事人依法履行信息披露義務(wù)，并按照有關(guān)規(guī)定向證券交易所辦理定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告的披露工作；

（六）協(xié)調(diào)公司與投資者之間的關(guān)系，接待投資者來訪，回答投資者咨詢，向投資者提供公司披露的資料；

（七）按照法定程序籌備股東大會(huì)和董事會(huì)會(huì)議，準(zhǔn)備和提交有關(guān)會(huì)議文件和資料；

（八）參加董事會(huì)會(huì)議，制作會(huì)議記錄并簽字；

（九）負(fù)責(zé)與公司信息披露有關(guān)的保密工作，制訂保密措施，促使董事、監(jiān)事和其他高級(jí)管理人員以及相關(guān)知情人員在信息披露前保守秘密，并在內(nèi)幕信息泄露時(shí)及時(shí)采取補(bǔ)救措施，同時(shí)向證券交易所報(bào)告；

（十）協(xié)助董事、監(jiān)事和其他高級(jí)管理人員了解信息披露相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、證券交易所其他規(guī)定和《公司章程》，以及上市協(xié)議中關(guān)于其法律責(zé)任的內(nèi)容；

（十一）促使董事會(huì)依法行使職權(quán)；在董事會(huì)擬作出的決議違反法律、法規(guī)、規(guī)章、證券交易所其他規(guī)定或者《公司章程》時(shí)，應(yīng)當(dāng)提醒與會(huì)董事，并提請(qǐng)列席會(huì)議的監(jiān)事就此發(fā)表意見；如果董事會(huì)堅(jiān)持作出上述決議，董事會(huì)秘書應(yīng)將有關(guān)監(jiān)事和其個(gè)人的意見記載于會(huì)議記錄，同時(shí)向證券交易所報(bào)告；

（十二）證券交易所要求履行的其他職責(zé)。

第五十二條 公司董事或者其他高級(jí)管理人員可以兼任公司董事會(huì)秘書。公司聘請(qǐng)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的注冊(cè)會(huì)計(jì)師和律師事務(wù)所的律師不得兼任公司董事會(huì)秘書。

第五十三條 董事兼任董事會(huì)秘書的，如某一行為需由董事、董事會(huì)秘書分別作出時(shí)，則該兼任董事及公司董事會(huì)秘書的人不得以雙重身份做出。

第八章 附 則

第五十四條 本規(guī)則由董事會(huì)制定，經(jīng)股東大會(huì)決議通過，自通過之日起執(zhí)行。本規(guī)則的解釋權(quán)屬董事會(huì)。

第五十五條 本規(guī)則未盡事宜，按照國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行。本規(guī)則如與國家日后頒布的法律、法規(guī)或經(jīng)合法程序修改后的公司章程相抵觸時(shí)，執(zhí)行國家法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定。

******股份有限公司 二〇一一年 月__

第五篇：沙滘社區(qū)議事監(jiān)事會(huì)章程

沙滘社區(qū)議事監(jiān)事會(huì)章程

第一章

總

則

第一條

為了進(jìn)一步保障村民依法實(shí)行自治，充分保證村民的知情權(quán)、決策權(quán)、參與權(quán)、監(jiān)督權(quán)，促進(jìn)基層民主政治建設(shè)，根據(jù)法律法規(guī)和有關(guān)規(guī)定，結(jié)合本社區(qū)實(shí)際，制定本章程。

第二條

根據(jù)《中華人民共和國村民委員會(huì)組織法》“村應(yīng)當(dāng)建立村務(wù)監(jiān)督委員會(huì)或者其他形式的村務(wù)監(jiān)督機(jī)構(gòu)”規(guī)定，本社區(qū)設(shè)立議事監(jiān)事會(huì)作為居務(wù)監(jiān)督機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)輔助居民會(huì)議和居民代表會(huì)議決策以及監(jiān)督社區(qū)居民委員會(huì)執(zhí)行居務(wù)情況。

第一章 議事監(jiān)事會(huì)主要職責(zé)

第三條

議事監(jiān)事會(huì)主要職責(zé)如下：

（一）討論本社區(qū)《居民自治章程》第二十一條第（一）項(xiàng)、第（三）至第（八）項(xiàng)居民會(huì)議行使職權(quán)事項(xiàng)，提出審議意見和建議；

（二）監(jiān)督村級(jí)事務(wù)民主決策；

（三）監(jiān)督社區(qū)居民委員會(huì)成員行使職權(quán)，定期監(jiān)督、評(píng)議社區(qū)居民委員會(huì)及其管理人員工作；

（四）對(duì)社區(qū)居民委員會(huì)在居務(wù)公開方面的事項(xiàng)、內(nèi)容、時(shí)間、程序、形式進(jìn)行民主監(jiān)督；

（五）參與審查本社區(qū)集體的財(cái)務(wù)計(jì)劃和各項(xiàng)財(cái)務(wù)管理制度，對(duì)本社區(qū)集體財(cái)務(wù)活動(dòng)進(jìn)行民主監(jiān)督（僅議事監(jiān)事會(huì)財(cái)務(wù)監(jiān)督小組職能）；

（六）每月審核社區(qū)居民委員會(huì)財(cái)務(wù)開支，出具理財(cái)報(bào)告書（僅議事監(jiān)事會(huì)財(cái)務(wù)監(jiān)督小組職能）；

（七）受居民委托，對(duì)本社區(qū)集體的財(cái)務(wù)賬目進(jìn)行查閱、審核，并要求有關(guān)當(dāng)事人對(duì)財(cái)務(wù)問題作出解釋(僅議事監(jiān)事會(huì)財(cái)務(wù)監(jiān)督小組職能）；

（八）向居民會(huì)議、居民代表會(huì)議報(bào)告居務(wù)公開和民主理財(cái)情況；

（九）收集、聽取居民對(duì)居務(wù)公開和民主理財(cái)?shù)囊庖姾徒ㄗh。

第二章 議事監(jiān)事會(huì)架構(gòu)和選舉方式

第四條

本社區(qū)設(shè)議事監(jiān)事會(huì)委員33人（40人以下，為單數(shù)），具體組成如下：

（一）居委會(huì)小組0人。

（二）東村小組共4人，其中黨員委員2人（從黨員中推選產(chǎn)生）、代表委員2人（從居民中推選產(chǎn)生）。

（三）南村小組共4人，其中黨員委員2人（從黨員中推選產(chǎn)生）、代表委員2人（從居民中推選產(chǎn)生）。

（四）西村小組共4人，其中黨員委員2人（從黨員中推選產(chǎn)生）、代表委員2人（從居民中推選產(chǎn)生）。

（五）北村小組共5人，其中黨員委員3人（從黨員中推選產(chǎn)生）、代表委員2人（從居民中推選產(chǎn)生）。

（六）當(dāng)然委員15人（其中：東村、南村、西村、北村各3人），本屆居務(wù)監(jiān)督委員會(huì)成員自然過渡為議事監(jiān)事會(huì)及其財(cái)務(wù)監(jiān)督小組的當(dāng)然委員，各村小組當(dāng)然委員參加所屬各村小組會(huì)議。

（七）外工委員1人。

議事監(jiān)事會(huì)委員一般在非社區(qū)居民委員會(huì)的黨組織成員、社區(qū)內(nèi)各類組織、企業(yè)、單位等負(fù)責(zé)人、“兩代表一委員”、居民小組長和代表、退休教師干部、社會(huì)賢達(dá)等熱心村務(wù)、公德心強(qiáng)、自愿服務(wù)居民、居民認(rèn)可的人員中推選產(chǎn)生，其中應(yīng)當(dāng)有具備財(cái)會(huì)、管理知識(shí)的人員。社區(qū)居民委員會(huì)成員及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孫子女、外孫子女不得擔(dān)任議事監(jiān)事會(huì)委員。

在推選會(huì)議前，由社區(qū)黨組織和社區(qū)居民委員會(huì)協(xié)商產(chǎn)生議事監(jiān)事會(huì)委員候選人建議名單。第五條 議事監(jiān)事會(huì)委員應(yīng)當(dāng)具備以下條件：

（一）思想政治素質(zhì)好，擁護(hù)黨的路線、方針、政策，自覺遵守國家的法律法規(guī)。

（二）自愿為居民服務(wù)，密切聯(lián)系黨員、群眾，責(zé)任心強(qiáng)，熱心農(nóng)村工作。

（三）有一定的議事協(xié)調(diào)能力，能正確反映黨員、群眾的意愿。

（四）品行良好，作風(fēng)正派，辦事公道，在黨員、群眾中有較高的威信和影響力。第六條 議事監(jiān)事會(huì)委員按照其類型采用不同方式推選產(chǎn)生。

在推選會(huì)議前，由鎮(zhèn)駐村部門、社區(qū)黨組織和社區(qū)居民委員會(huì)協(xié)商產(chǎn)生議事監(jiān)事會(huì)委員候選人建議名單。推選議事監(jiān)事會(huì)委員的居民代表會(huì)議由社區(qū)黨組織召集和主持，采用等額、白票選舉方式按照黨員委員、代表委員名額數(shù)分2張不同顏色選票（有外工委員的增加1張不同顏色選票）分別從各自候選人建議名單中投票選舉產(chǎn)生。居民代表可以選建議名單人選，也可以另選他人。三分之二以上居民代表參加投票，選舉有效；按照得贊成票多少順序確定當(dāng)選。得贊成票相同無法確定當(dāng)選人，應(yīng)就得票相同者重新進(jìn)行投票，以得贊成票多者當(dāng)選。選舉結(jié)果當(dāng)場(chǎng)公布并張榜公告，同時(shí)報(bào)鎮(zhèn)政府備案。

第七條

議事監(jiān)督會(huì)下設(shè)秘書處和財(cái)務(wù)監(jiān)督小組。秘書處設(shè)會(huì)長1人、小組長4人。會(huì)長、小組由議事監(jiān)事會(huì)全體委員會(huì)議選舉產(chǎn)生；三分之二以上議事監(jiān)事會(huì)委員參加投票，選舉有效；按照得贊成票多少順序確定當(dāng)選。秘書處負(fù)責(zé)全面統(tǒng)籌協(xié)調(diào)議事監(jiān)事會(huì)工作，包括收集意見、組織會(huì)議以及處理日常事務(wù)。社區(qū)黨組織推薦1名工作人員協(xié)助秘書處開展日常工作。財(cái)務(wù)監(jiān)督小組成員由本屆居務(wù)監(jiān)督委員會(huì)成員自然過渡擔(dān)任，財(cái)務(wù)監(jiān)督小組設(shè)小組長1人，小組長由本屆居務(wù)監(jiān)督委員會(huì)主任擔(dān)任。根據(jù)本社區(qū)實(shí)際需要，設(shè)東村小組、南村小組、西村小組、北村小組等小組，小組長由議事監(jiān)事會(huì)全體委員會(huì)議選舉產(chǎn)生。

第八條 議事監(jiān)事會(huì)各內(nèi)設(shè)機(jī)構(gòu)職責(zé)。

（一）秘書處職責(zé)：負(fù)責(zé)全面統(tǒng)籌議事監(jiān)事會(huì)工作；協(xié)調(diào)各小組工作；負(fù)責(zé)議事監(jiān)事會(huì)文電、會(huì)務(wù)、統(tǒng)計(jì)、總結(jié)、宣傳、檔案等日常工作，包括收集意見，確定議題，組織會(huì)議，資料歸檔等。

（二）財(cái)務(wù)監(jiān)督小組職責(zé)：參與審查本社區(qū)集體的財(cái)務(wù)計(jì)劃和各項(xiàng)財(cái)務(wù)管理制度，對(duì)本社區(qū)集體財(cái)務(wù)活動(dòng)進(jìn)行民主監(jiān)督；每月審核社區(qū)居民委員會(huì)財(cái)務(wù)開支，出具理財(cái)報(bào)告書；受居民委托，對(duì)居民質(zhì)疑的本社區(qū)集體的財(cái)務(wù)賬目進(jìn)行查閱、審核，并要求有關(guān)當(dāng)事人對(duì)財(cái)務(wù)問題作出解釋；就本社區(qū)財(cái)務(wù)管理、居務(wù)公開等方面收集意見，研究解決辦法，提出參考意見供議事監(jiān)事會(huì)審議，監(jiān)督、評(píng)議社區(qū)居民委員會(huì)開展居務(wù)工作。

（三）東村小組職責(zé)：全面收集本居民片群眾的意見，研究解決辦法，提出參考意見供議事監(jiān)事會(huì)審議，監(jiān)督、評(píng)議社區(qū)居民委員會(huì)、東村居民片開展居務(wù)工作；南村小組職責(zé)：全面收集本居民片群眾的意見，研究解決辦法，提出參考意見供議事監(jiān)事會(huì)審議，監(jiān)督、評(píng)議社區(qū)居民委員會(huì)、南村居民片開展居務(wù)工作；西村小組職責(zé)：全面收集本居民片群眾的意見，研究解決辦法，提出參考意見供議事監(jiān)事會(huì)審議，監(jiān)督、評(píng)議社區(qū)居民委員會(huì)、西村居民片開展居務(wù)工作；北村小組職責(zé)：全面收集本居民片群眾的意見，研究解決辦法，提出參考意見供議事監(jiān)事會(huì)審議，監(jiān)督、評(píng)議社區(qū)居民委員會(huì)、北村居民片開展居務(wù)工作；

第九條 議事監(jiān)事會(huì)委員任期與社區(qū)居民委員會(huì)任期相同，可連選連任，屆滿應(yīng)當(dāng)及時(shí)換屆選舉。議事監(jiān)事會(huì)會(huì)長、委員的辭職、職務(wù)自行中止、罷免、補(bǔ)選按以下程序進(jìn)行：

（一）會(huì)長、委員辭職：會(huì)長、委員向議事監(jiān)事會(huì)書面提出辭職申請(qǐng)，由議事監(jiān)事會(huì)秘書處批準(zhǔn)并張榜公告，報(bào)鎮(zhèn)政府備案。

（二）會(huì)長、委員職務(wù)自行中止：死亡的、被判處刑罰的、違反計(jì)劃生育法律法規(guī)超計(jì)劃生育的、連續(xù)三次無故不參加議事監(jiān)事會(huì)全體委員會(huì)議的委員，其委員職務(wù)自行中止，由議事監(jiān)事會(huì)秘書處批準(zhǔn)并張榜公告，報(bào)鎮(zhèn)政府備案。

（三）會(huì)長、委員罷免：五分之一以上有選舉權(quán)的居民或者三分之一以上的居民代表或委員聯(lián)名，可以向社區(qū)黨組織對(duì)會(huì)長、委員提出罷免要求，罷免要求應(yīng)當(dāng)列明罷免理由。社區(qū)黨組織接到會(huì)長罷免要求后，應(yīng)當(dāng)在一個(gè)月內(nèi)組織議事監(jiān)事會(huì)全體委員會(huì)議投票表決。三分之二以上全體委員參加投票，投票有效；經(jīng)參加投票的委員過半數(shù)同意罷免，罷免才算通過。社區(qū)黨組織接到委員罷免要求后，應(yīng)當(dāng)在一個(gè)月內(nèi)組織居民代表會(huì)議投票表決。三分之二以上居民代表會(huì)議成員參加投票，投票有效；經(jīng)參加投票的居民代表過半數(shù)同意罷免，罷免才算通