第一篇：怎樣做好投資銀行

高寶明：

女士們、先生們你們早！我是高寶明，金榜融資股份有限公司董事長。金榜這個名字大家可能少聽到，實際上我曾經在百富勤工作很長時間，金榜是剛成立的融資公司，有很多我以前的同事和專業人士，跟長期在這個行業從事的專業人員一起成立的。今天題目是說保薦人的角色及職責，我將在下面40分鐘內談6個問題。

一個企業在不同的階段發展里面需要資金和來源，剛才聯交所的李小姐說過了，當然在一個企業發展到一定程度的時候，是比較適合上市，要實現上市的目標就需要很多的專業機構和中介機構的幫忙和服務，當中包括律師、銀行、會計師等等。保薦人在香港有詳細的規定，所以保薦人在整個上市過程和整個工作是起到舉足輕重的作用。保薦人做的事情包括了做上市的財務顧問、協調人、承銷商，所以保薦人跟公司是非常密切的關系。剛才李小姐談到了很多香港上市市場，所以就不再談了。

為什么需要保薦人呢？在香港的上市規則里面有明文的規定，是需要一個保薦人，而且也是發行人實際的需要。需要做什么呢？保薦人要保證準備上市公司符合上市的要求，同時做中介的橋梁向聯交所提出申請和報送文件，在報送后還要回答聯交所提出的問題，有很多上市公司由于過程非常煩而不想上市，這都是保薦人的工作。上市之后還要督促企業遵守上市的要求和各個有關規定。

保薦人是什么呢？是專門的人員，要對上市規則、流程要非常熟悉的人，也是上市公司跟聯交所的橋梁。我們要全面了解到申請人是否具備足夠的營業記錄，不光要有商業業績，在基本上同業管理層下管理上市。所以我們要必須做全面的了解，要必須要了解上市公司和股東會不會有關連的交易，還有公眾持股不能低于20％。同時一個公司上市之后，對于上市公司董事要求是非常嚴格的，作為一個保薦人也必須要幫助發行人的董事了解上市的法規。

另外上市需要交大量的文件，要幫助準備文件，對財務、法律各方面進行調查，要保證上交的文件準確、完整。另外對招股書也要驗證，它是一個法律文件，要真實，不能有任何的誤導，對招股書的每一句話都要保證真實性，所以保薦人和律師都要共同驗證招股書的內容。對聲明進行合理的審閱，對發行公司提出意見。作為跟聯交所溝通的橋梁我們要幫助發行人檢驗所有的文件，回答聯交所所有的問題，一直幫助他們上市。上市之后聯交所的要求主板不需要保薦人，但創業板保薦人需要引導上市公司遵守上市要求，也要幫助上市的董事他的責任和操守。

比如講應該在什么時候要及時和充分做他的信息披露，要保證透明度，有什么信息要考慮是否要披露，或者保密，保證內幕交易的行為，幫助董事處理自己的責任。上市之后也是需要幫助公司去刊登年報和中期的報告，發行人的盈利發現和財務的狀況。特別是創業板上市公司之后，按照他的營業目標加上他披露的目標和計劃，在上市之后要幫助他們檢查目標是否能夠達成，保薦人的基本職責都有嚴格要求。我想談成功的案例，有一家公司，上市保薦人在2000年幫助公司上市拿了很多重要的豁免，上市之后通過很多的收購、兼并變成了多元化的公司，看他上市之后做了很多的發行和收購，作為一個公司在資本市場上運作，除了可以用現金運作之外，另外上市公司本身就是流通的貨幣，可以以這個股票作為收購的工具來壯大發展，TOM從一個簡單的網上發展公司，變成了多元化的媒體公司，往下收入比往上的公司還要多。保薦人要做這么多工作，肯定對發起人有一定的要求，現在公司管制的要求，對于保薦人的要求越來越高，所以

保薦人的風險也是越來越大，所以我們對服務要有一定的要求，必須完全清楚他能滿足上市的資格，不一定光是上市的資格，可能是更高的要求。

公司成功上市前提就是要對公司的業務、業績、人員、發展和前景等都有嚴格的要求。另外行業優勢，是朝陽產業還是夕陽產業，是否有領先的市場地位和份額？我們必須要看到公司有一個突出的盈利業務，財務狀況比較健全，而且也需要很好的管理隊伍，企業是人管，所以文化也非常的重要，管理人是否稱職。更重要的是公司上市之后，投資人重要是他的前景不是他的過去，對未來行業發展的前景和企業發展的前景都是非常重要的，所以保薦人經過詳細的檢查才能接受這個責任。

上市前作為保薦人和財務顧問我們要對公司的業務有一定的了解，同時要幫助公司了解市場和投資者在不同的情況下偏向什么愛好和發展，H股很多是工業企業上市，后來公路、電廠都加入進來了，但不同時間不同環境投資者偏好是不一樣的，像1999年是高科技的天下，但現在肯定是沒有人要，但如果現在買醫藥和保健品的公司市場反應肯定不一樣，所以在不同的時間和環境下投資者的偏好是不一樣的。對業務發展方向有一定了解之后，我們還要了解這家公司是否可以獨立的運作，是否沒有關連交易，聯交所對這個要求非常嚴格的，如果有關連交易要通過特定的批準才可以，我們在重組過程當中就要多方面的考慮到，公司本身是否是獨立運作的體系，也需要一個合理的企業架構，對于財務等方面處理要符合國際的慣例。上市要重組，剝離一些非經營型的業務，保留一些盈利型的業務。

這種剝離要符合上市的規則，同時要便利上市之后的運作，幫助公司組成良好的管理層人員，或者在適當的時候我們需要不同階段引進一些投資人。一家公司準備上市但還有一定空間的發展，沒有到高增長發展，或者還不是很好時機的話，我們會引進風險投資者對公司進行一定的投資，然后再進行上市。這都是保薦人在公司上市之前幫助公司做的事情。引進大的國外投資者不光帶來資金的運作，也在業務上有一些成效，比如在市場或者海外拓展方面一定有幫助，引進先進的管理和運營機制。我們引進國際投資者的時候，也加強了國際投資者對公司的信心。設計一個重組方案我們需要對資產和業務的重組有充分的了解，幫助公司成功上市，所以我們必須要根據多方面的原則，第一當然是要符合法律、法規、政策和上市規定。第二，兼顧各方面的利益，保持穩定（包括：股東、管理層等各方面的意義）。設計架構也要突出核心的業務，并且要把核心業務做好美好業績的準備。重組最好是以最簡單操作方式來爭取方式，抓到最好的上市時機。重組要簡單，公司的架構必須要比較清晰和具備一定的透明度來吸引投資人讓他們更容易理解到公司經營的方式，把核心業務和非經營性的業務剝離。在投資方面，特別是H股上市，要通過很多部門批準，像中國證監會等等，所以要符合他們的要求。一個公司上市的時候一定要有股權清晰的架構。上市包裝和重組也是我們要包括公司的定位，一個公司能否定一個好的發行價格，在他上市之前，定位和包裝已經起到很大的作用，我們要了解到這家公司的優勢和特點，以及業務發展前景，同時要考慮它的客戶群體和合作伙伴，通過預測突出賣點做包裝。比如上海實業，也是非常成功的上市公司，超過40倍的認購。當時上市業務只是煙草、印刷，都是跟煙草有關的業務，也收購了一些三維制藥和上海佳話，包裝成為消費品概念，中國市場是龐大的，前景是美好的。我們利用上海作為中國金融中心這個賣點。包裝固然重要，但我們在上市里面要包裝之后還要合理的定價，要做好的定價考慮當然是不同的方法，比如業績的狀況、同業比較以及未來發展策略等。股值我們首先要考慮公司特點，然后作出對過去、未來營運數據，收益、經營成本、現金流等等，根據不同的方法市盈率等方式比較。具體的方式就不說了。我們看一下例

子，同樣是一個房地產公司價格是不一樣的，因為他所處的業務發展重點不一樣，以中國業務為主的公司，它的市盈率每股都不一樣，以中國為主的這些公司股價帳面資產在41％—89％之間，這個幅度非常大，所以要了解每家公司的情況。像長江和恒基比較低，在20％到34％之間。

我們不能一概而論就說這個行業就是40倍的市盈率，每家公司在發展的過程中不一樣。像我們談到零售業的時候，我們看到就是市盈率或者銷售價格的比較，在亞洲、歐洲、美國不同地區能出現的數據都不一樣，因為品牌的關系，還有管理方面的經驗或者規模上等都影響他們的價值，因為規模大的公司有很多機構投資者愿意投資，往往會提高他的價值，因為他的流通量大，所以大型的投資基金人更愿意投資在這些公司。如果小，他流通量不大，會影響他長期的估值相對比較低。作為保薦人要做財務協調的工作，保薦人作為橋梁的時候要把各中介機構工作協調起來，保證上市工作順利。中介機構很多，有律師、會計師、評估師，還有很多招股書、銀行等等各方面的協調，另外還要協調跟監管機構的工作。這是做協調人比較起的帶頭作用。

根據我們協調的工作準備文件，保證上市能夠按時完成，當然還要看公司的復雜程度基本上在3—6個月。有很多時間很長，因為有很多因素，比如中國證監會批準等很多都是不能控的因素，做文件等工作是可以看到我們文件準備8周，上市準備4周等這些都是能夠控的，但不能控的也是很多的。上市之后保薦人和協調人要幫助企業制定發展的策略，提供市場信息，幫助公司發展的方向和策略，幫助企業兼并、收購幫助企業成長。

投資銀行要幫助公司在整個上市里面解決關鍵的問題，選擇目標投資人，確保成功發行，以及到二級市場上咨詢，不是說去在虛假市場里面做股票，支持是很多方面的。我大概講一下。成功發行要選擇好的時機，比如1997年3月份有一家公司上市，非常轟動，因為香港回歸。但由于亞洲金融風暴導致壓后，結果很慘。剛才說了發行架構包括發行規模，國際配售和公開發行的比例是否需要找一些策略投資人進來。上市選擇推廣的時候，也要考慮到選擇一些時候投資者進來，包括策略投資人和專業機構或者散戶，我們除了考慮到一個機構投資人有認購的興趣之外，還希望保持一個相當好的流通量，讓短期的投資人有興趣投資和認購股票。所以在過程當中，主承銷商和承銷團做路演，就是海外投資人到公司了解企業的業務，當然投資銀行也需要做很多的研究報告。

東方依托上市的時候，一個賣拖拉機的公司上市，我們把他包裝成為農業概念的公司，第一步做中國農業行業的報告，第二對于中國農業機械化有一個研究報告，到最后才推出一個依托上市，所以當時依托上市在路演過程中連續提出五次，也是因為做了很多研究報告，也是要配合媒體方面的工作。我們要搜集足夠的市場信息，在做研究報告和信息的時候，要了解投資者對哪一個行業有興趣，或者哪一個是不了解的，所以我們要有全面的研究，讓承銷團人員做一些軟承銷做路演然后到硬承銷，不是硬要人買這個股票，而是我們要賣這個公司的股票。對二級市場的支持我是不能炒作股票弄虛假的信息，而是找適當的時機發行。也需要配售給一些長期的投資者，也要配售給一些短期投資的投資人，保證這個股票有一定的流通，要做有效廣泛的股票分配，不能集中在一兩家手上。上市之后必須要有及時的研究，為什么香港會成為中國企業在海外上市的重要地點呢？第一除了香港在文化上很容易理解，另外很多的投資銀行都在香港有投資，對中國有很深的研究，所以往往外國做投資的時候，都會跟投資銀行做咨詢，所以對二級市場有很大的作用，這就是為什么在H股上市比在紐約上市流通量要大的原因。所以研究報告的工作是非常重要的，當然在上市每年要有一兩次跟投資人見面，開研討會。

保薦人這么多，52家，怎么去選呢？也不一定要選最大的，還要看行業本身。最大的醫院不派最好的醫生的話，好也是徒然。你找最大的投資銀行、律師事務所給你工作，但他給你派最后的位置上，你就不會得到最好的服務。所以在選擇保薦人的時候，當然要了解到公司過去的經驗，要了解重組上市方案的設計，是否有能力控制上市進程，對于定位包裝概念是否有定位，包括監管人的溝通能力、經驗，和在股份推廣是否是很負責的公司。在選擇保薦人要把這些方面做全面的考慮。保薦人當然是要熟悉上市規則和聯交所的相關規定，對企業經營也是非常有好處的。另外對企業和行業要也有清晰的了解，了解投資者的偏好。有些發行人會考慮到，我到一個投資銀行給我最高的估值他照著做就行了，實際上估值是估值，最后是市場供求情況下決定的。當然選擇保薦人時也要小心。

只承銷商是否建全球的網絡，要看企業本身的規模，如果本身規模很大，可以考慮去美國發行，如果你規模只是中型，美國投資人也不一定有興趣買你的股票，這時候就要考慮目標客戶在什么地方，但一定要有龐大推廣銷售的能力。綜合方面要考慮到，保薦人是否愿意跟公司共同的成長，有良好的聲譽和勤奮穩定的隊伍，收費要合理，不一定最低，最低的收費可能沒有能力做，所以你多付一點兒費用，讓他們更好的為你服務。通過收購兼并增加他的競爭力和企業的組織，幫助企業對于資本市場不斷融資提供兼并收購的服務和企業重組的專業意見。實現雙贏的局面。

保持良好的關系第一點要充分披露企業的情況，要有重組的透明度，對于業務、財務、股權詳細的描述和計劃，對過去不規范的行為都要提出來。如果保薦人隱瞞的時候，最后被市場揭發，保薦人實現沒有做保護工作，就會造成上市不成功。往往很多公司上市前都會收到一些匿名信和舉報信，因為你上市之后會成為其他人的強勁對手。要早披露，不能避開。選擇律師和會計師要對他們有充分的信任，否則他們也無法提供最好的方案。收費機制：多給一點兒錢。財務顧問有財務顧問的收費標準，按工作量定，當然差旅費或者其他費用都可以額外收取。另外傭金主板市場規定是2.5，但情況不一樣，收得也不一樣。一個小的公司融資只有5000萬，上市融資可能用了20％，為什么呢？因為傭金是按融資額做百分比收的。這是財務顧問和律師費費用都是固定的，所以規模越大費用越少。今天就講到這里，謝謝大家！

第二篇：投資銀行

《投資銀行學》自學指導書

作業題目

一、判斷題

1．從商業模式而言，投資銀行主要以存貸款利差收入為主，商業銀行主要以傭金收入為主。（）

2．現代投資銀行業務僅限于證券發行承銷和證券交易業務。（）

3．根據關于企業并購成因的“價值低估論”，當托賓比率（即企業股票市場價格總額與企業重置成本之比）Ｑ＞１時，形成并購的可能性小；而當Ｑ〈１時，形成并購的可能性較大。（）

4．作為證券做市商，投資銀行有義務為該證券創造一個流動性較強的二級市場，并維持市場價格的穩定。（）

5．在我國，證券公司是指依照公司法規定，經國務院證券管理機構審查批準的從事證券經營業務的有限公司或股份有限公司。（）6．投資銀行是證券公司和股份公司制度發展到一定階段的產物，是發達證券市場和成熟金融體系的重要主體之一。（）

7．投資銀行在大多數亞洲國家被稱為商人銀行（Merchant bank）。（）

8．從歷史上看，貨幣市場先于資本市場出現，貨幣市場是資本市場的基礎。而資本市場的風險要遠遠小于貨幣市場。（）

9．兩家或兩家以上的公司合并組建為一家公司，若一家公司獲得其它公司的控制權后，各方原法人資格都取消，而通過設立一個新的法人機構擁有這些產權，則稱為新設合并（如德國的戴姆勒奔馳公司與美國的克萊斯勒公司的合并。（）

10．證券公募發行和證券私募發行的發行對象和范圍基本相同。（）11．投資銀行在證券二級市場中扮演著證券承銷商的角色。（）

12．按照中國證券監督管理委員會2001年頒布的《證券公司內部控制指引》，我國證券公司在資產管理業務的內部控制管理中，受托資金不可以與自有資金混合使用。（）13．我國對證券公司實行分類管理，分為綜合類證券公司和經紀類證券公司。（）14．1999年美國參眾兩院分別通過《金融服務現代法案》，該法案徹底打破了1933年以來美國形成的銀行業與證券業分業經營的體制。（）

15．在風險投資業務中，風險資本的退出一定必須通過發行股票上市變現。（）16.證券承銷業務范圍很廣，各類股票、債券和基金證券等的發行均可以包括在內。（）17．按照2003年2月1日起施行的《證券業從業人員資格管理辦法》規定，證券公司不得聘用未取得執業證書的人員對外開展證券業務。（）

18．杠桿并購是指由一家或幾家公司在金融信貸支持下進行的并購，特點是只需少量的資本即可進行，并且常常以目標公司的資本和收益作為信貸抵押。（）19．作為證券經紀商，投資銀行本身沒有任何風險。（）

20．在我國，設立綜合類證券公司比設立經紀類證券公司有更加嚴格的條件。（）

二、單項選擇 21．并購企業的雙方或多方原屬同一產業，生產同類產品。并購方的主要目的是擴大市場規模或消滅競爭對手，這種并購方式稱為：（）A．縱向并購B.橫向并購C.新設合并D.混合并購

22．根據關于企業并購成因的“市場勢力論”，企業并購的主要動因是：（）A.實現規模經濟 B.追求多元化經營C.避免較高的新建成本 D.提高市場占有率 23．以下不屬于證券市場系統性風險的是：（）

A.利率風險 B.財務風險 C.購買力風險 D.外匯風險

24．在票面上不規定利率，發行時按某一折扣率，以低于票面金額的價格發行，到期時仍按面額償還本金的債券是：（）

A.復利債券 B.單利債券 C.貼現債券 D.記賬式債券

25．在我國，股票發行與上市輔導的輔導期自公司與證券經營機構簽訂證券承銷協議和輔導協議起，至公司股票上市后（）止： A.6個月 B.1年 C.18個月 D.2年 26．作為（），投資銀行代表著買賣雙方，接受客戶委托代理買賣證券并收取適當的傭金： A.證券做市商 B.證券交易商 C.證券經紀商 D.證券承銷商 27．（）注重資本長期增值，投資對象主要集中于成長性較好、有長期增值潛力的企業，這鐘風格的基金屬于：

A.收入型基金 B.股票型基金 C.平衡型基金 D.成長型基金 28．與并購意義相關有的三個概念，其中不包括：（）A.合并 B.兼并 C.發行 D.收購

29．投資銀行的（）部門主要從事公司企業（包括上市公司與非上市公司）的分析研究，向本公司其它部門和社會公眾提供投資價值分析結論：

A.宏觀研究 B.行業研究 C.公司研究 D.發展戰略研究 30．（）是指以獨立第三人的身份就上市公司或其它有關企業的關聯交易、資產或債務重組以及公司收購、兼并等涉及公司控制權變化的交易對所有股東（特別是中小股東）是否公平出具專業性意見的業務：

A.獨立財務顧問 B.普通財務顧問 C.風險投資顧問 D.證券投資顧問 31．美國的高盛公司（Goldman Sachs）、美林公司(Merrill Lynch)、摩根斯丹利公司(Morgan Stanley)等屬于：（）

A.獨立的專業性投資銀行 B.商業銀行擁有的投資銀行 C.全能性銀行直接經營投資銀行業務

D.大型跨國公司所興辦的財務公司或金融公司 32．證券發行與承銷業務也稱為稱為：（）

A.證券交易業務 B.證券做市業務 C.一級市場業務 D.二級市場業務

33．投資銀行通過參加投標承購證券，再將其銷售給投資者，該種方式在（）中較為常見： A.新股首次發行 B.債券（特別是國債）發行 C.基金發行 D.配股發行

34．投資銀行主要是以（）的身份參與公司的資產重組和并購的策劃與實施過程： A.發行承銷商 B.做市商 C.項目融資顧問 D.財務顧問 35．負責對公開發行股票的企業進行會計報表審計、資產驗證、咨詢服務等相關業務，并出具審計報告、驗資報告等，對企業的財務狀況表示判斷意見的中介機構是：（）A.投資銀行 B.會計師事務所 C.資產評估機構 D.律師事務所 36．根據關于企業并購成因的“價值低估論”，企業并購的主要動因是：（）

A.提高市場占有率 B.追求多元化經營 C.實現規模經濟 D.避免較高的新建成本

37．香港創業板市場的（）的主要職責就是將符合條件的企業推薦上市，并對申請人是否適合上市、上市文件的準確完整性以及董事知悉自身責任義務等事項均負有保證責任。A.承銷商 B.風險投資機構 C.保薦人 D.上市顧問 38．與其他類型基金比較，成長型基金的突出特點是：（）

A.以獲取當期的最大收入為目的，主要投資于可帶來穩定現金收入的有價證券。B.投資者在購買該類型基金時，一般不需支付銷售費用。C.既希望獲得當期收入，又追求基金資產長期增值為投資目標，因此把資金分散投資于股票和債券，以保證資金的安全性和盈利性。

D.注重資本長期增值，投資對象主要集中于成長性較好、有長期增值潛力的企業 39．按照我國《公司法》，如果一家優勢公司Ａ公司兼并Ｂ公司并獲得控制權后，Ａ公司保留，Ｂ公司解散（取消其法人資格），該方式稱為：（）

A.新設合并 B.吸收合并 C.公司分立 D.杠桿收購 40 并購公司采取增加發行本公司的股票，以新發行的股票替換目標公司的股票，這種并購方式稱為：（）

A．現金并購 B.股票并購 C.新設合并 D.杠桿并購

三、多項選擇

41．以下關于證券發行承銷的表述，正確的有：()A.公募發行主要是面向特定機構投資人發行證券

B.投資銀行在承銷過程中一般要按照承銷金額及風險大小來權衡是否要組成承銷團，并選擇適當的承銷方式

C.私募發行有流動性差、發行面窄、難以公開上市擴大企業知名度等缺點 D.在美國，根據《144A私募法案》，監管機構對私募發行的在信息披露等多方面的監管要求比公募發行嚴格的多

42．投資銀行向客戶提供的《股票投資價值分析報告》包括但不限于如下內容：（）A.對該股票未來二級市場市場價格走勢給出確定的漲跌判斷，并做出明確的買賣方向、買賣價位、買賣數量推薦及最低收益保證 B.當前公司所在行業競爭狀況、經營環境與經營管理情況、財務狀況等方面存在哪些有利因素和哪些不利因素，它們對股票投資價值將產生怎樣的影響

C.以未來公司預測現金流為基礎，根據證券估價模型對公司價值進行評估并得出結論 D.列舉各種不確定因素對評估結論可能發生的影響，特別是嚴重改變該股票投資價值的市場風險、信用（違約）風險等需要做強調說明

43．投資銀行涉足風險投資有不同的層次，包括（）

A.直接充當風險投資人 B.間接充當風險投資人 C.為風險投資者提供服務 D.為風險創業企業提供服務

44．投資銀行參與并購業務的主要途徑和方法主要包括：（）A.根據并購方案和資金需求安排融資；

B.為收購方設計購并方案并協助實施（或者為被收購方設計反收購方案和措施）C.通過價值評估和分析確定合理價格 D.在實施過程中自身的風險套利操作

45．投資銀行在資本市場基本要素形成和發展中發揮了重要作用，主要表現在：（）A.投資銀行為市場參與各方提供間接融資的橋梁

B.投資銀行通過不斷的金融創新創造了多樣化的金融工具和金融衍生產品

C.投資銀行作為證券交易所的主要會員，直接參與了證券交易市場和清算體系的建設 D.投資銀行通過金融中介業務和自營業務，促進了社會儲蓄向投資領域的轉化，為資本市場提供了豐富的資金來源，并極大地提高了資本市場的流動性 46．風險資本退出的方式主要包括：（）

A.企業上市后退出 B.OTC 柜臺交易市場退出 C.股權轉讓或并購 D.清算 47．我國對于證券公司的監管內容主要包括（）A.證券公司市場準入制度 B.經營風險防范制度 C.對從業人員的監管制度 D.建立市場退出制度 48．與商業銀行比較，投資銀行的主要特點包括：（）A.以間接融資為主 B.主要以傭金收入為主 C.只為資金需求者提供融資服務

D.主要服務于資本市場，通常由證券監管當局監管

49．在投資銀行并購業務中，其為收購方提供的服務通常包括：（）A.尋找合適的目標公司，并根據收購方戰略對目標公司進行評估

B.提出具體的收購建議，包括收購策略、收購價格、相關收購條件及相關財務安排 C.制定有效的反收購方案，并提供有效的幫助，阻止敵意收購 D.與其它相關中介機構（律師、會計師等）的協調工作

50．在我國，獨立財務顧問業務是指以獨立第三人的身份就上市公司或其它有關企業的某些事項對所有股東（特別是中小股東）是否公平出具專業性意見的業務，這些事項包括：（）A.上市公司重大資產重組、債務重組等活動 B.上市公司重大關聯交易活動

C.上市公司要約收購的公允性、可行性及對中小股東的影響 D.上市公司日常各項具體經營情況

四、論述題

1、論述買殼上市的三種模式。

2、論述企業重組的形式。

3、論述投資銀行風險管理實務的主要內部內容。

4、什么是債券，債券有哪些種類。

5、論述投資銀行風險管理實務的主要內部內容。

6、什么是證券投資基金，有哪些分類。

作業答案

1-10：× × √ √ √ √ × × √ × 11-20：× √ √ √ × √ √ √ √ √ 21-30：B D B C B C D C C A 31-40: A C B D B D C D B B 41-45:BC ABCD ABCD ABCD BCD 46-50:ABCD ABCD BD ABD ABC 論述題

1、買殼上市的一般模式，其操作流程包括三個步驟：買殼、清殼和注殼。首先，非上市公 司通過收購獲得了上市公司的控制權，即買到了上市公司這個殼；第二，上市公司出售其部分或全部資產，即對上市公司這個殼進行清理；最后，上市公司收購非上市公司的全部或部分資產，從而將非上市公司的資產置入上市公司，實現上市。

買殼上市置換模式，其操作流程包括兩個步驟：買殼和資產置換，首先非上市公司通過收購獲得了上市公司的控制權，即買到了上市公司這個殼；然后非上市公司的資產與上市公司的資產進行置換，通過資產置換，上市公司的資產從上市公司置出，實現清殼；同時非上市公司的資產置入上市公司，實現注殼。

買殼上市定向發行模式。所謂定向發行，是指上市公司向非上市公司定向發行股份，非上市公司用資產支付購買股份的對價。通過購買定向發行的股份，非上市公司獲得上市公司的控制權，實現買殼；同時，通過資產支付對價，非上市公司的資產置入上市公司。

2、企業重組有兩種分類：一是從企業要素變動的角度出發，把企業重組分為產權變動、資產變動、產權和資產同時變動；二是從單個企業活動的視角出發，把企業重組分為企業擴張、企業收縮、企業所有權或控制權變更三大內容。主要從第二種分類出發論述企業重組。企業擴張是指能導致企業規模及經營范圍擴大的并購行為，主要包括企業兼并、合并和收購。企業收縮是指使企業規模和經營范圍縮小的各種行為，可采取分立和剝離兩種形式。

企業所有權或控制權變更，主要有反收購防御、股票回購和杠桿收購。

3、投資銀行風險管理實務的內容主要包括：

一是營造濃厚的風險文化氛圍

二是建立風險管理機構

三是建立風險管理總的原則和指導思想

四是建立和實施風險管理戰略

五是綜合運用定量和定性手段進行風險計量和控制

六是對風險管理制度的事后評估

4、債券是政府、金融機構、工商企業等機構直接向社會借款籌措資金時，向投資者發行并且承諾按照一定利率支付利息并按約定條件償還本金的債權債務憑證。

按發行主體分為政府債券、金融債券、企業債券和國際債券

按利息支付方式不同，分類為附息債券和貼現債券

按是否記名，分為記名債券和不記名債券

按有無擔保，分為擔保債券和信用債券

5、投資銀行風險管理實務的內容主要包括：

一是營造濃厚的風險文化氛圍

二是建立風險管理機構

三是建立風險管理總的原則和指導思想

四是建立和實施風險管理戰略

五是綜合運用定量和定性手段進行風險計量和控制

六是對風險管理制度的事后評估

6、證券投資基金試一種利益共享、風向共擔的集合投資方式，即通過公開發行基金份額，集中投資者的資金，由基金管理人管理，由基金托管人托管，以集中投資的方式進行證券投資。

主要分類有：

根據基金份額是否可增加和減少，分為開放式基金和封閉式基金

根據組織形式不同，可分為公司型基金和契約基金

根據投資對象不同，可分為股票基金、債券基金、貨幣基金和混合基金

第三篇：怎樣做好工作計劃

怎樣做好工作計劃

1、工作計劃是經理每月必須完成的任務，按著公司的重點工作，對計劃進

行篩選，結合本部的情況量化。2、3、4、5、工作計劃要具體、量化，有方法、有針對性、有承接性。工作計劃不圖量，而求質。突出業務思路的實施，突出管理工作的側重點。與下級分享工作計劃。

關于開會

開會時，應考慮如何讓下屬聽得清楚明白，能更好的完成工作。1、2、3、4、5、6、7、開會要明確目的； 題意不要過多，突出重點； 開會要有條理； 傳達上級會議內容要舉一反三； 控制好會議的時間； 會議結束后要做總結； 跟進會議內容的落實。

關于溝通1、2、3、溝通要達到雙贏或多贏的目的； 雙方要感覺良好； 放下評判，不急于下結論：

【多提問、多提意見，少提要求、多鼓勵】

4、合適的溝通環境

上級對下級的溝通：1、2、3、4、溝通第一、面子第二； 給與下屬永遠的尊重； 就事論事的態度； 掌握情緒、不傷和氣。

下級對上級的溝通1、2、3、維護上級的尊嚴； 注意領導的情緒、意愿； 要先尊重領導。

團隊執行力1、2、3、核心團隊：推選核心人物，找出核心問題； 執行力：將戰略決策轉化成結果的能力； 主管：第一個顧客是員工，而不是顧客。

【沒有滿意的員工，就不會有滿意的顧客】4、5、6、價值觀的不同一，原因是溝通不順暢； 雙50理論：管理者應把50%的時間用于溝通； 漢堡式溝通：一層一層的進行深入［表揚好的，指出不足，指明努力方

向］；7、8、9、杰克·韋爾奇：將工作變得簡單有效； 好的執行力，領導要以身作則； 怎樣才能培養好的執行力：

〈1〉統一觀念、達成共識、明確目的、說出期望值；

〈2〉讓想法變成現實，要多做檢查和培訓；

〈3〉將前兩點變成好習慣，教下屬會思考問題。

10、只有上級做事情有明確的目的，下級才有明確的目的；

11、上級要有成就人的意識。

引導式團隊1、2、3、主管要身先士卒，快人一步； 多問少說，傾聽意見； 加強成員的獨立能力。

培訓見習主任的好方法1、2、3、4、5、6、制定詳細的周計劃，并根據見習主任的接受能力適時調整； 在培訓見習主任時，不僅要講明是什么，而且要講明為什么；平時注意多搜集案例，采用案例教學； 提前講解+跟進現場操作+點評分析 要求見習主任準備一個本，及時記錄培訓內容； 講解時可接和相關資料，如通知或通報

培訓見習主任的注意事項1、2、3、4、5、要懂得賞識自己的見習主任；要做好放權，給見習主任提供充分實踐的機會； 要做好對見習主任工作、學習的檢查； 隨時關注見習主任的工作狀態、情緒變化，做好溝通培訓； 培訓中要及時與他人溝通，交流經驗，尋求幫助。

關于見習主任的培訓

與老主任做好溝通，新主任在工作上存在哪些問題，共同制定培訓計劃。

1、關心員工方面是如何做的；

2、接待顧客方面：視客為友；

3、日常管理做得怎樣；

4、市場考察方面：是否能掌握方法；

5、商品結構方面：概念、畫圖、是否會分析；

6、怎樣制定進貨計劃，是否掌握；

7、與供應商交往的幾個關鍵環節；

8、其他方面：個人行為、習慣方面

關注見習優導1、2、3、4、商品知識是否扎實、深入； 接待的主動性、主動學習意識是否強； 對視客為友理念的理解程度； 心態要好

第四篇：怎樣做好班主任

怎樣做好班主任

一位教育家說過，教師是太陽底下最光輝的職業，而我說，班主任是太陽底下最幸福的人。當我從首都師范大學畢業、開始我的從教生涯時，我便擁有了世界上最寶貴的財富——可愛的學生們。我深深地體會到，當老師就一定要當班主任，否則，就是不完整的老師。

出乎意料的“就職演說” 我曾經接過一個問題比較多的畢業班，這個班在前兩年連續換了幾位班主任和任課老師，一直沒能形成穩定的班級氣氛，學生遲到早退的多，找借口逃課的多，經常有將近一半兒的學生不在課堂，對這個班哪位老師都頭疼。當時我想，既然領導把這個班交給了我，就是對我莫大的信任，我一定要讓這個班有大的轉變。于是，我精心準備了一個鼓舞人心的“就職演說”，準備在第二天早晨“慷慨陳辭”。

然而，第二天，當我走進教室時看到的是一雙雙質疑的眼睛。我剛要發表演說，學生們就議論開了：“就是她呀，行嗎？身高馬大的某某老師都對付不了我們，這個連寫字都夠不到黑板頂端的老師(我的身高不足一米六)能把我們怎么樣？”全班學生哄然大笑，然后是鴉雀無聲。我知道，他們是想看我的反應，我心里的怒氣直往上撞，想好的“就職演說”早已拋到九霄云外。但是，我還是在心里反復告誡自己，千萬不要發火。停了片刻，我走下講臺，微微一笑，說道：“同學們，在介紹我自己之前，我想先請你們給我介紹一下你們熟知的幾個人。”“誰呀？”大家你看看我，我看看你。這時，我在黑板上寫了幾個人的名字：拿破侖、列寧、魯迅、雷鋒、鄧小平。班里頓時熱鬧了：“這誰不知道嘵！”他們爭先恐后地從拿破侖的赫赫戰功、稱霸歐洲到滑鐵盧政治生命的終結；從列寧青少年時代的刻苦讀書到他締造的第一個社會主義國家；從魯迅的棄醫從文到他為民族的吶喊；從雷鋒苦難的童年到他的無私奉獻、助人為樂；從鄧小平在中央的三起三落到他為社會主義規劃改革開放的宏偉藍圖……整整40分鐘，學生們都沉浸在侃侃而談中。最后還剩5分鐘了，我再次走上講臺，提了一個讓他們頗感意外的問題：“你們剛才這幾位人物的事跡介紹得非常好，那么也請你們告訴我，他們有一個共同的外表特征，是什么呢？”大家一下子又安靜了。這時，一個女生說話了：“他們都是矮個子。”頓時全班又是一片哄笑聲。我趕忙接過那個女生的話說：“這位同學準確地抓住了幾個人外表特征的共性，魯迅身高1.55米，其他幾位的身高也只有1.6米多一點，但是，他們卻成就了平凡中的偉大！”“這節課還有兩分鐘，我想說的就是請你們接受我的不夠高大。我當然不能和你們介紹的偉人相比，但我會和你們一道，創造我們班的輝煌。我相信，以你們的聰明智慧和頑強拼搏，我們一定能創造奇跡。當然，我需要你們每一個人的幫助，謝謝大家！”

就這樣，精心準備的演說詞變成了這樣一個課堂結束語。沒想到，就這幾句話，使學生們接納了我。下課了，幾個學生追著我說：“老師，您真可愛！”我覺得，這是學生給我的最高獎賞。

接下來更重要的是做大量的具體工作。找每一個學生談話，聽取他們對班級工作的意見和建議；做深入的家訪，了解學生各方面的成長環境；民主推選班干部，全班參與制定本班公約；每個學生輪流做值班班長，學習處理本班的事情。很快，班里的各項工作步入了正軌。僅僅一個月的時間，這個班在各方面都發生了變化，遲到、早退、逃課現象沒有了，課堂上的惡作劇沒有了，衛生流動紅旗掛到了班里，好人好事獎的人次都在年級名列前茅，第一個學期結束時，“先進班集體”的大獎狀也高高地掛在了我班的墻壁上。最可喜的是，當年高考，這個班取得建校以來的最好成績。學生們都說，這些是高中三年來從不敢奢望的成績。

“在我眼里，學生是三種角色” 教師的愛與尊重是照亮學生心靈窗戶的盞盞燭光。我認為教師對學生的愛更多地體現在對學生的尊重、理解、體貼、關懷和嚴格要求上。

每接一個班時，我都會告訴學生們，在我眼里，他們是三種角色：一是朋友，我會理解尊重他們，傾聽他們的意見和建議；二是孩子，我會關心、愛護、照顧他們；三是學生，我會嚴格要求管理他們。

我很注意記住學生的生日，在每一個學生生日的當天，我會帶領全班學生送去衷心的祝福，然后請他為大家講幾句話或者表演個節目，我還會親自用電腦給學生制作生日賀卡，寫上老師和全班學生的祝福。雖然事情不大，但是學生從中能夠感受到老師和同學們的關愛，感受到自己生命的充實與意義，會更加熱愛班集體，更加關心他人。所以，我的班集體能形成溫馨的家庭氣氛。

教師給予學生關愛，自然而然地會激發出學生對教師的家，形成愛的雙向交流，心理學家稱之為“動情效應”。這種效應會產生良好的效果。剛接的班里，一個男生由于父母離異，情緒波動很大，常常跟老師對著干。我準備利用一個合適的機會做他的工作。

一天早晨，他稱發燒沒來上課。我趕忙到宿舍看他，問他病情如何？還發燒不？我摸摸他的頭，感覺體溫是正常的，心里明白了是怎么回事(是不想去上課找的借口)。我當時就要陪他去醫院，他趕忙去附近的醫院看病，就故意先離開了宿舍。中午放學后，我買了些他喜歡吃的東西，送到宿舍，囑咐他好好休息，病好了再去上課。沒想到當天下午，這個學生就坐到了教室里。我抓住了這個機會，在下午的班會上表揚了他帶病堅持上課，鼓勵他再接再勵。9月10日，教師節這天，這個學生放學后來找我：“老師，今天是您的節日，也是我媽媽的生日，我覺得您就像我的媽媽，我今天不能回家給媽媽過生日，就和您過一個節日來慶賀吧。”聽了這句話，我的眼淚差點兒掉下來，這樣懂得感激的孩子，還有什么不能轉化好的呢？此后，我經常找他談心。這個學生在各方面進步都很快。

在他上大學的第一周，我收到了他的電子郵件，其中有這樣的幾句話：“趙老師，您送給我的有比書本知識本身更寶貴的東西，那就是無限的愛心，它是無聲的鼓勵，將使他受益終生。” “我們班最需要什么”

我總是把自己的班集體比喻成一個“家”，使每一個學生都能感受到自己是這個“家”的主人，都有責任和義務為這個“家”做好一切事情。另外，在工作中我還注意摸索一些方法，創設和諧、民主、愉快的學習和生活空間，尤其是緩解高三年級的升學壓力。

2003年9月，我又接了一個剛剛組建的文科班，第一天上課我就給每個學生發了一張白紙。“啊，剛上課就考試呀！”學生們怨聲一片。這時我說：“同學們，我是想請您幫個忙。”學生忙問干什么，一個學生說：“老師，力氣活我可以干！”另一個說：“老師，電腦壞了，我可以修。”我說，我知道你們有很多才能，以后都會有施展的機會，今天，我是想讓你們給我出主意，你覺得我們這個班最需要做的是什么？你認為哪些同學可以做我們的班干部？你愿意承擔什么工作？你不喜歡什么樣的班主任？你希望我是一個什么樣的老師？我把這些問題寫在了黑板上，請學生們以無記名的形式任選一個或幾個問題寫在白紙上。

下課前，我收到了50多份答卷，很多學生寫了滿滿的正反兩面。有自薦擔任各種工作的，有介紹同學專長的，有提出本班管理建議的，還有對班主任提出希望的。從中，我很快了解了學生們的所思、所想、所需。第二天，根據學生們的推薦和自薦，很快組建了班委會和團支部，確定了各科的科代表，班干部們紛紛表決心，一定不辜負老師和同學的信任，為大家服務好。全班同學也為自己的意見和建議被老師采納而十分振奮。有的學生對我說：“老師，您不憑前任老師介紹，不看原班主任評語，而是讓我們自己做主選班干部，自己出主意管理班集體，是對我們最大的信任，我們還有什么理由不支持您的工作呢？”由于我充分尊重學生，調動學生的主人翁精神，每一個學生都積極為本班建設出謀劃策，各種活動開展得非常順利。

我在做班主任的這些年，有一個習慣一直堅持著，就是每天和學生一起做操。我每天站在學生隊伍的后面，告訴他們我會仿照著他們的動作做，為了老師做操不犯錯誤也請他們把動作做到位，他們感到很新鮮，做操也不敢糊弄了。為了學習新操，我還特意拜學生為師，開玩笑地稱他們“小師傅”。現在，這些“小師傅”們有的已經大學畢業參加工作了，打電話和網上見面時，他們最喜歡我喊他們“小師傅”。

歷數多年班主任工作的點點滴滴，我就是這樣，以自己的人格與品德，以對學生的尊重與關愛，在與學生的溝通與交流中，營造和諧民主的班級氛圍。班主任工作是艱辛和勞累的，但更是充實與快樂的！

第五篇：怎樣做好實習

在我們的教學醫院里面一般新收的病人都是實習醫生先去問診，之后寫大病歷，并將問診情況上報上級醫生。而上級醫生/主治醫生一般會在聽取實習醫生的匯報后查房的時候自己會再檢查一遍，然后就實習醫生問診的缺漏指出來，并就重要的一些問題進行講解，在這個過程中實習醫生得到提高與進步。另外還有一種普遍的，就是帶教醫生和實習醫生一起去問診，以實習醫生問診為主，主治醫生進行補充。那么這些過程中，實習醫生的問診技巧無疑會得到很大的提高，同時加之主治醫生的指導，實習醫生的知識會不斷增加，醫療水平也會有很大的提高。

實習醫生主要實習什么？主要就是形成一個好的臨床思路，把自己學習的書本知識和臨床實踐相結合，從而為自己將來的工作打下堅實的基礎。而這個最基本的開端就是問診病人和給病人查體。之后再綜合各方面的資料，下診斷，開處方和檢查單。無疑，實習醫生接診是提高實習醫生臨床水平的一個非常重要的環節。另外實習醫生臨床實習最主要的工作也就是接診，如果實習醫生不去接診，就只是寫病歷，測血壓，測血糖，或者一邊看別人問診，那么臨床實習的意義將大打折扣。很明顯，實習醫生在實習過程中得不到很好的鍛煉和提高，那么這樣只會造成惡性循環，使得中國的醫生水平越來越差。就我們的實習醫生來說，所謂比較好的實習醫院，我們一般理解就是動手機會多的醫院，老師放的開的醫院。比如很多西醫院，基本是收病人從問診，查體，寫首程，以及最基本用藥，檢查等等都是自己一手全部完成，上級醫生只是嚴格的把關，指導實習醫生進行必要的藥物調整和治療方案規劃補充。這樣鍛煉出來的醫生動手能力就很強。很多中醫醫院實習生的動手能力就很差，為什么？因為問診，包括查體等等都是老師在完成，因為老師對學生不放手，病人對學生不信任，這樣以來五年的學習沒有實踐，如何提高動手能力？任何知識都是死的，只有通過不斷地實踐才能變得活起來。對于實習醫生牽制的太死，無疑給實習醫生臨床經驗的提高一個很大的羈絆。

我是從實習中走過來的，深深的了解實習的重要性，在實習中，我們做到了理論和實踐的相結合，為我日后的工作打下了基礎，直到今天反思起來還回味無窮。我的帶教老師們給我們不僅僅是知識，還有多年的醫德和嚴肅的工作作風。以后我也帶過很多的學生，不知不覺之中也把我的老師的醫德和學風傳給了他們。我們接觸的絕大多數患者是很配合的。即使你告訴他你是實習生，患者還是很樂意你給他問診甚至查體的。因為在教學型醫院從來都是這樣，患者也大都習慣了。果真患者拒絕實習醫生查體問診，那么實習醫生的工作量將大為減少，實習醫生“減負”。最后倒霉的是誰？是20年以后的病患者。實習生活的開始，意味著醫療生涯的序幕已經拉開，實習的成敗對事業的成功與否影響甚大，作為一名完成了基礎課的學習，即將走向臨床的實習醫生，自然希望搞好實習，使自己醫療生涯有一個良好的開端。然而你可曾想過實習的目的是什么，實習醫生應具備那些素質，自己在實習前又有什么準備，實習應該解決那些問題。這些問題都是實習醫生應首先解決的問題。

首先，實習的目的是理論知識與臨床實踐相結合的過程。從理論到實踐，用哲學的觀點來看，這應該是一次飛躍。學習的目的在于應用，有了理論知識，并不等于認識了疾病，并能治療疾病，只有把學到的理論應驗于臨床，用理論來指導實踐，將理論和實踐有機的結合才能真正了解疾病，治療疾病。這種從理論上的認識疾病到真正解決臨床實際問題，就是一次飛躍。因此，作為一名實習醫生，應該把實習看成是從理論到實踐的社會實踐過程，把自己對每一個疾病的認識看成是自己在認識論上的一次飛躍。這樣就能不斷地激勵自己，去認識新的疾病，學到更多的治療疾病的方法。

其次，實習的目的是實現從學生到醫生的轉變過程。這種轉變不僅僅是角色的轉變過程，而是包括工作、學習方法的改變，乃至包括素質、心理、責任等多方面的轉變。在實習中，同學們常常對學會診斷和治療某一個疾病而沾沾自喜，而很少問問自己，是否具備一名合格的醫生的素質，其結果是，理論上頭頭是道，而面對實際病人卻不知所措。因此，作為實習醫生，在實踐過程中，應有意識地使自己實現這種轉變，把自己鍛煉成為一名合格的醫生。熱愛自己的事業。愛因斯坦曾經說過：“熱愛是最好的老師。”對于一個醫學生來說，不管是自愿或是某種原因，只要選擇了醫生這一偉大而又崇高的職業，就應該熱愛自己的事業，并為之奮斗終生。熱愛自己的事業，是做好工作的基本條件，是事業成功的源泉和動力。因此，熱愛自己的事業，是一名實習醫生首先應該具備的基本素質。虛心求學的態度。孔子說：“三人行，必有我師。”孔夫子的這種求學態度值得好好借鑒。虛心的求學態度，對于實習生必不可少，“虛心”是求學的前提，離開了“虛心”將失去許多學習的機會，“求學”的對象不僅僅只是教員，而應包括所有的醫護人員和病人。只要虛心求學，不恥下問，將會學到許多書本上學不到的知識。嚴謹的工作作風和求是的科學態度。醫學是自然科學和社會科學的有機結合。它研究的對象是人而不是物。對病人診斷及治療的錯誤比一個科學試驗的失敗或一個工程設計錯誤的后果更為嚴重，將給病人帶來無法挽救的損失。因此，嚴謹的工作作風和求是的科學態度則顯得更為重要。作為實習醫生應引起高度的重視，決不能不懂裝懂，自以為是。否則將會鑄成終生大錯。勇于吃苦的精神。實習生活是艱辛的，重危病人的搶救和監護，急診手術，值班及醫療文書的書寫，工作經常是通宵達旦，實習生付出的勞動甚至比教員的還要多。不過，一份辛苦一份收獲。

實習醫生的雙重身份。“實習醫生”，顧名思義，實習醫生即實習生加醫生。因此，作為一名實習醫生本身就具備了雙重身份，在老師的眼里，實習醫生是一名學生，在病人的眼里實習醫生又是一位醫生，正確處理好這種雙重身份，是實習醫生首先應解決好的問題。在實習的過程中，“學習”自然應放在主要的地位，而這種“學習”又與學校的“學習”有很大的不同。首先，在內容上有其不同，在學校“學習”，重點在學習理論知識方面，而實習的“學習”不僅要學習有關的理論知識，而且還要學習作為一名醫生應具備的基本素質，臨床工作的基本方法，治療方法，思維方法，甚至包括社會適應能力的的學習，因此說實習中的學習內容要比學校的學習內容要廣泛得多。其次，在學習方式上也有不同，在學校主要是老師的講解為主，而實習則是從理論到實踐的應驗過程，因而實習的學習方式則應以獨立思考為主，有的甚至是一種潛移默化的感染，如教員的工作方式，醫療作風等等。在實習中，在病人的眼里，并不是把實習醫生看成一名學生，而更多的成分是把他作為一名醫生看待，因此作為實習醫生則應擔當這份責任，在學校里，診斷的錯誤或記錯藥物劑量，僅僅是知識的缺陷，而在臨床中，則是人命關天的大事，甚至是要負法律責任。因此，在實習中，特別是對待病人，實習醫生應擔當起醫生的責任，自己的言行應對病人負責，決不能不懂裝懂，自以為是，這一點應特別牢記。注意醫生的必備能力的學習。實習的目的之一就是實現學生到醫生的轉變，這種轉變中包括作為醫生必備能力的學習，而且是貫穿整個實習過程的始終。所謂醫生的必備能力，至少應包括以下幾個方面，即：觀察力；與病人的交談能力；應急能力；邏輯思維能力。這些能力對于今后獨立工作的重要性，大部分實習醫生有沒有意識到，他們往往只注意對某一個疾病的學習和認識，而忽視了這些能力的學習，因而表現畢業后獨立工作能力差。因此，實習一開始，就應有意識地注意這些能力的學習，為今后的獨立工作打下堅實的基礎。可以說具備這些能力，比多認識幾個疾病要重要得多。

總之，實習生在進入臨床之前，首先應明確實習的目的，了解實習醫生應具備的基本素質及實習中應注意的問題，只有這樣才能做到有的放矢，完成好實習任務。為今后的獨立工作打下良好的基礎。所以醫學生在醫院實習是必需的。