第一篇：上市公司治理現(xiàn)狀研究分析

上市公司治理現(xiàn)狀研究分析

改革開放以來，中國經(jīng)濟迅猛發(fā)展，經(jīng)濟體制改革不斷深入，證券市場欣欣向榮，而上市公司在我國經(jīng)濟建設中的地位也日益提高。與此相對應，上市公司的治理機制成為全球關注的熱點問題，良好的公司治理機制是現(xiàn)代市場經(jīng)濟和證券市場健康發(fā)展的重要基礎，提高上市公司質量的關鍵所在，對公司的穩(wěn)健運行起到積極作用。

那么什么是公司治理？我國著名經(jīng)濟學家吳敬璉從組織結構角度給公司治理下了一個定義：“所謂公司治理結構，是指由所有者、董事會和高級執(zhí)行人員即高級經(jīng)理人員三者組成的一種組織結構。”[1]以中遠航運股份有限公司為例：

有圖可知：股份制企業(yè)的治理結構主要體現(xiàn)為股東會、董事會（監(jiān)事會）以及以總經(jīng)理為代表的高層管理人員之間的相互制衡關系。在這一結構下，所有者將自己的資產交由公司董事會托管；公司董事會是最高決策機構，擁有對高級經(jīng)理人員的聘用、獎懲以及解雇權；高級經(jīng)理人員受雇于董事會，組成在董事會領導下的執(zhí)行機構，在董事會的授權范圍內經(jīng)營企業(yè)。

一、我國上市公司治理結構存在的問題

目前，大部分上市公司在上市之前都是國有企業(yè)，通過國企改制實現(xiàn)上市的，而且我國的上市公司是在中國經(jīng)濟從社會主義計劃經(jīng)濟向市場經(jīng)濟轉變過程中誕生的，具有相當獨特的“中國特色”。所以說中國的上市公司在公司治理和管理方面從一開始就先天不足，存在許多問題。

1.股權結構不合理，國有股“一股獨大”問題嚴重

上市公司的股權高度集中是目前中國上市公司治理現(xiàn)狀的一個顯著特征。在股權高度集中的情況下,上市公司難以建立合理制衡的股權結構。中國上市公司的股權高度集中主要由于二方面原因:一方面是國有企業(yè)所有制改革遺留的問題,另一方面是國有股或法人股是非流通的。

可見：我國的股份公司，特別是上市公司的大部分股權仍由政府持有，股權結構中國有股占到一半以上，占有絕對優(yōu)勢。而第二大股東的持股量與第一大股東相差懸殊，從而形成“一股獨大”的局面。[3]這種股權高度集中狀況不僅妨礙科學的公司治理結構的建立，損害公司治理績效,而且會直接誘發(fā)大股東操縱和大股東“掠奪”。

2.董事會獨立性不強，導致權力失衡

我國上市公司的治理結構，從表面看，形成了“三會四權”的制衡機制，即股東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層分別行使最終控制權、決策權、監(jiān)督權和經(jīng)營指揮權。但從實踐情況來看，由于股權的過度集中，公眾股東的高度分散，董事會往往由大股東操縱，或由內部人控制，形同虛設，沒有形成健全的、獨立的董事會來保證健全的經(jīng)營機制，也沒有建立相應的一套健全的經(jīng)理層聘選和考核機制。

3.上市公司信息披露不真實、不充分、不及時

近年來，上市公司造假問題的曝光越來越多，從“銀廣夏”到“藍田股份”、從“東方電子”到“慶云發(fā)展”······上市公司在信息上的造假行為嚴重損害了上市公司的聲譽，極大地挫傷了投資者的信心；而且我國許多上市公司以自身利益為中心，報喜不報憂，對公司有利的信息大肆披露，而對公司不利信息則三緘其口，甚至披露虛假信息。不充分反映上市公司的會計信息，使投資者無法獲得全面準確的信息，難以做出正確的投資決策；還有一些上市公司故意拖延信息的公布，不按期公布財務報告，不及時公布重大投融資事項，造成信息披露的嚴重滯后性，市場對信息的完全吸納所花費的時間更長。[4]

二、完善上市公司治理現(xiàn)狀的措施

良好的公司治理機制是決定企業(yè)運作和發(fā)展質量的重要條件。改善上市公司治理機制，并在此基礎上努力培養(yǎng)企業(yè)核心競爭力，不斷拓展企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展空間，不僅關系著企業(yè)自身的成敗，而且對我國國民經(jīng)濟的持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展也具有極其重要的戰(zhàn)略意義。

1.徹底改變目前的政企不分、國有股獨大狀況

根據(jù)十五大國有經(jīng)濟由一般競爭性領域向戰(zhàn)略領域集中的精神，對于那些處于非國有經(jīng)濟命脈行業(yè)的上市公司，國有股權可逐步退出，以此降低國有股權的集中程度，同時增加非國有股權的比重。國有股權的退出可采用多種形式，如：回購（包括現(xiàn)金回購和以資產回購）、發(fā)行國有股認股期權（如發(fā)行可轉換債券或備兌權證）、轉讓（包括向法人轉讓、向社會公眾轉讓和向管理層轉讓）、存量發(fā)行等。[5]

2.建立激勵約束機制，明確見識責任的獨立性、要強化監(jiān)事會的監(jiān)督作用，關鍵是保證其足夠的獨立性，強化監(jiān)事會的責任，保障監(jiān)事會的責權利相互協(xié)調。明確監(jiān)事的報酬與其工作業(yè)績相聯(lián)系，有重大業(yè)績者予以獎勵；業(yè)績良好的監(jiān)事經(jīng)由股東推薦可以優(yōu)先獲得下屆監(jiān)事或董事的提名。[6]

3.累積投票制度

對于小股東可以實行累積投票制度。2005 年公司法第106條規(guī)定：“本法所稱累積投票制，是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權，股東又有的表決權可以集中使用。”累積投票制度的價值在于對小股東以制度救濟，增強其對公司的人事控制力。

三、文獻

[1]吳敬璉：《現(xiàn)代公司與企業(yè)改革》，天津人民出版社1994年版，第191-200頁

[2]李信民等：《上市公司組織設計》，上海學林出版社2005年版，第21-22頁

[3]廖理：《公司治理與獨立董事》，中國計劃出版社2002年版，第252-253頁

[4]崔如波：《公司治理：制度與績效》，中國社會科學出版社2004年版，第317-319頁

[5]李信民等：《上市公司組織設計》，上海學林出版社2005年版，第105-106頁

[6]牛國良：《企業(yè)制度與公司治理》，清華大學出版社2008年版，第98-99頁

0912010109李莎娜

第二篇：中國上市公司治理的現(xiàn)狀分析

中國上市公司治理的現(xiàn)狀分析

上市公司的治理情況很大程度上可以代表國家在經(jīng)濟發(fā)展方面的作為。在中國，上市公司作為國民經(jīng)濟的重要組成部分，它的治理結構的探索可以說標志著中國公司進一步深化改革的發(fā)展方向，因此分析其治理狀況，并不僅僅有助于狹義范圍上的發(fā)展，更是對廣義范圍的發(fā)展的很好的一個探索的契機，上市公司治理健全與否，是決定中國證券市場能否健康發(fā)展的基本條件，是決定中國經(jīng)濟與金融改革能否取得成功的關鍵因素，也是中國發(fā)展具有國際競爭力的現(xiàn)代企業(yè)部門。下面是有關2011年中國上市公司治理情況的數(shù)據(jù)及分析： 第一，治理總體平均水平有所提高，即使后進者也逐漸呈樂觀趨勢。相比2009年（55.0）和2010年（61.6），2011中國上市公司治理總體平均水平（63.1）有了進一步的提升。并且呈現(xiàn)了一個可喜的趨勢，即領先者、居中者和后進者地公司治理評估分值都有所提升。本評估中，公司治理得分的中位數(shù)（63.6）仍然高于平均分（63.1），但是分差（0.5）比上（0.8）減少，反映出后進者拉低總體得分的程度減輕，這表明，在領先者企業(yè)進入了持續(xù)自我改進過程之后，一些后進企業(yè)也開始有所行動。

第二，中國上市公司的結構繼續(xù)發(fā)生變化：金融企業(yè)處于領先的趨勢，而國控行業(yè)仍舊落后。2009年到2010年，金融企業(yè)公司治理評估得分與總體平均分之間的差距是6.9，2011則擴大到10.4。2009年與2010，屬于國家控股行業(yè)的企業(yè)數(shù)量分別是31家和23家，本進一步下降到了20家。而20家內，屬于國家控股行業(yè)的公司治理得分仍落后于80家其他行業(yè)中的企業(yè)。國家控股行業(yè)企業(yè)在股東權利、利益相關者作用和信息披露與透明度方面表現(xiàn)較好，但是在平等對待股東、董事會的責任和監(jiān)事會的責任等方面表現(xiàn)較差。另一方面，金融企業(yè)治理領先非金融企業(yè)的程度提高，可能與金融危機之后中國在金融領域實施了更為嚴格的監(jiān)管有關，國家控股行業(yè)企業(yè)落后于非國家控股行業(yè)企業(yè)的程度則仍舊是產品市場競爭在改進公司治理方面作用差異的反映。

第三，中國上市公司的董事會運作陷于走走停停之中：董事會和監(jiān)事會中的公司內部人員比例并沒有下降。然而，法規(guī)要求的獨立董事和職工監(jiān)事比例維持穩(wěn)定的同時，企業(yè)可以自主決策的非執(zhí)行董事和外部監(jiān)事比例有明顯下降。這一變化趨勢可能與整體 上市企業(yè)數(shù)量增加有關，以前來自母公司的非執(zhí)行董事和外部監(jiān)事不再具有“非執(zhí)行”和“外部”的身份。這樣，將在未來有一個進一步增加非執(zhí)行董事和外部監(jiān)事的問題。但是另一發(fā)面，上市公司董事會和監(jiān)事會構成出現(xiàn)“再內部化”的逆轉，也表明如何讓董事會和監(jiān)事會成員所能享有的信息質量上做出更大的努力，而這與公司財務、審計以至整個內部控制制度的完善都緊密相關。

然而現(xiàn)狀更另人堪憂。董事會會議次數(shù)和董事會會議出席率下降；監(jiān)事會的會議平率和監(jiān)事會成員列席董事會會議的比例也在下降——董事和監(jiān)事的盡職程度并沒有得到改進。第四，股東層面上講，股權分散停滯，導致上市公司治理水平的改進缺乏動力與壓力。2011年中國上市公司的股東人數(shù)沒有顯示出繼續(xù)增加的態(tài)勢，股東人數(shù)超過20萬的公司數(shù)量仍然為48家。與此同時，股權集中度也沒有繼續(xù)下降，前5大股東合計持股比例在50%以上的公司數(shù)量為75家，比上還多出了4家。而國家作為第一大股東保持控制權的趨勢不僅沒有減弱，而是在增強。不僅是第一大股東性質為國有的公司數(shù)高達86家么熱切在的人大股東中民營和外資的比例也明顯縮小。

第五，高管薪酬穩(wěn)定增長。2011的評估數(shù)據(jù)顯示，繼2009的超高增長（111.23%）和2010的大幅回落（-20.41%）之后，中國上市公司的高管薪酬總額增長了8.57%。高管報酬基本走出了前兩年的大起大落，趨于穩(wěn)定增長。下一步的問題已經(jīng)不是高管薪酬的增長多少的問題，而是這種增長是根據(jù)什么決定的，這種增長是否與他們?yōu)楣竞凸蓶|所創(chuàng)造的價值同步。中國有股東決定高管薪酬的縣城制度，問題在于中國公司高管和大股東之間存在人員和利益雙重一枝花的問題，要使股東決定薪酬制度得到是小，也許需要對“派出”高管人員的控股股東在高管薪酬議案上的投票權進行限制，或者干脆實行控股股東和非控股股東分開進行的股東大會分類投票制度。

最后一點，內部控制的水平有了很大程度的提升。近幾年來，上市公司響應五部委聯(lián)合發(fā)布的有關企業(yè)內部控制方面的規(guī)范和指引，加大了風控的力度，使得內部控制部分的平均得分由09年地39.6分上升到了11年地51.5分。與此同時，企業(yè)內部控制體系的三個矛盾仍舊突出：企業(yè)文化、信息與溝通、人才缺失。如何解決這些矛盾成為董事會以及管理層應當思索的問題。加強內部控制，對于公司抓住機遇，保持活力和創(chuàng)新動力有著深遠的影響及意義。

陳曉麗0912010309

第三篇：我國上市公司董事會治理現(xiàn)狀問題分析

我國上市公司董事會治理現(xiàn)狀問題分析

董事會是介于股東與執(zhí)行層之間的治理結構，是公司治理結構的核心環(huán)節(jié)。董事會運轉良好，上市公司才可以順利運轉。在我國，上市公司董事會的治理現(xiàn)狀存在很多問題。

第一，董事會獨立性不強，被大股東控制。連城國際理財顧問有限公司運用大量的數(shù)據(jù)和翔實的材料，對我國截止2008年4月30日以前公布年報的1135家滬深A股上市公司董事會治理現(xiàn)狀進行了廣泛深入的分析。對股權結構及各代表董事席位構成的研究表明，我國上市公司董事會基本上是第一大股東控制，很難體現(xiàn)中小股東的參與意識。董事會缺乏獨立性。

公司的董事會理應由股東大會選舉產生，但是在實際運行中，一些公司的董事會并沒有嚴格執(zhí)行“公司法”相關規(guī)定由股東大會選舉產生，董事的任命與解聘也不通過股東大會來決定，董事會的任免多是上級任命或選舉前與主管部門協(xié)商，并征得上級主管部門同意而產生。因此，在沒有嚴格的法律及制度保障和約束下，董事會及董事的產生具有相當大的隨意性，喪失了獨立性與積極性，于是董事會很難發(fā)生作用。

第二，獨立董事形同虛設，未完全起到應發(fā)揮的作用。21世紀初，我國為了完善公司治理結構引進了獨立董事制度。而今，上市公司在獨立董事的任命過程中，多數(shù)選擇由董事長或上級主管部門聘任社會名流作為獨立董事，而這些獨立董事并不十分熟悉公司運作和相關法律法規(guī)，也不具備獨立董事所必須具備的工作經(jīng)驗，致使其獨立性和專業(yè)性不強，在公司重大事項決策時服從于大股東和董事會的意志，對于平衡各股東之間的權利博弈沒有任何助力。

第三，獨立董事責權利不對等。獨立董事最重要的特點是與公司不存在利益關系與沖突。在被調查的上市公司中,81%的為固定的津貼,半數(shù)以上的上市公司獨立董事的年津貼在2-4萬左右,另有31%的上市公司在4-6萬之間。但是,如何確保獨立董事在與公司之間不存在重大經(jīng)濟利益關系的情況下,仍然能夠有足夠的積極性和動力為公司出謀劃策、監(jiān)督公司的管理層是一個很重要的問題。目前我國獨立董事可以說是毫無壓力的白拿這些津貼而對公司管理監(jiān)督方面做出的貢獻極少，責權利不對等，建議獨立董事津貼與公司效益掛鉤。

第四，董事會會議流于形式。首先表現(xiàn)在會議次數(shù)上，根據(jù)連城公司統(tǒng)計數(shù)據(jù)，1135家上市公司2001平均召開董事會會議6.09次，但其中竟有174家上市公司2001年內僅召開了1-3次董事會，這顯然是不合理的。我國《公司法》規(guī)定董事會每至少召開兩次以上會議，美國的一些學者甚至認為董事會應每月舉行一次整日會議，并且每年都要舉行一次2-3日的戰(zhàn)略磋商會議。再次是會議內容，在這6.09次會議中，平均討論通過經(jīng)營戰(zhàn)略決議3.85項、財務安排決議3.15項、人事變動決議2.64項、制度建設決議2.2項，顯然，我國上市公司董事會關注和工作的重心在經(jīng)營規(guī)劃和財務安排上。與此同時，有91.37%的上市公司董事會還沒有建立明確分工的專門委員會。在董事會出席率方面，1135家上市公司也僅僅只有91家公司的董事會是全體董事每次到會。

第三，中國上市公司的董事會運作陷于走走停停之中：董事會和監(jiān)事會中的公司內部人員比例并沒有下降。然而，法規(guī)要求的獨立董事和職工監(jiān)事比例維持穩(wěn)定的同時，企業(yè)可以自主決策的非執(zhí)行董事和外部監(jiān)事比例有明顯下降。這一變化趨勢可能與整體 上市企業(yè)數(shù)量增加有關，以前來自母公司的非執(zhí)行董事和外部監(jiān)事不再具有“非執(zhí)行”和“外部”的身份。這樣，將在未來有一個進一步增加非執(zhí)行董事和外部監(jiān)事的問題。但是另一發(fā)面，上市公司董事會和監(jiān)事會構成出現(xiàn)“再內部化”的逆轉，也表明如何讓董事會和監(jiān)事會成員所能享有的信息質量上做出更大的努力，而這與公司財務、審計以至整個內部控制制度的完善都緊密相關。

然而現(xiàn)狀更另人堪憂。董事會會議次數(shù)和董事會會議出席率下降；監(jiān)事會的會議平率和監(jiān)事會成員列席董事會會議的比例也在下降——董事和監(jiān)事的盡職程度并沒有得到改進。

第四篇：上市公司治理結構的研究

上市公司治理結構的研究

一、我國上市公司治理結構的現(xiàn)狀

上市公司由眾多的股東及分散的股權所決定，很難直接由股東進行公司的經(jīng)營管理，因此產生了公司治理結構。在我國，上市公司采用“三會一總”的治理結構。

我國公司治理結構為由代表了公司的所有權由股東大會投票選舉產生實行企業(yè)決策權的董事并組成董事會和實行企業(yè)監(jiān)督檢查權的監(jiān)事組成監(jiān)事會，兩種委員會共同對股東大會負責。再由董事會共同決定任命企業(yè)以總經(jīng)理為首的高層經(jīng)理人執(zhí)行企業(yè)的經(jīng)營權，并接受監(jiān)事會的監(jiān)督。形成“四權”分離互相制約的治理結構。

（一）董事會

董事會作為企業(yè)的經(jīng)營決策機構，其中董事由股東大會按照公司章程及相關法律法規(guī)選舉產生，一定程度上董事會代表了大多數(shù)股東的意志，代替全體股東管理公司。同時，我國董事會中還存在獨立董事，即指不屬于公司股東并且不在公司任職，且其自身工作與本公司沒有業(yè)務往來的外部人員，參加到本公司的董事會為公司出謀劃策。這種制度的出發(fā)點是引入外部人員參加企業(yè)內部的管理，也增強企業(yè)決策的科學性，同時獨立董事處于獨立的第三方，也可以起到維護各個利益相關者利益的作用。

董事會的組織結構中又包括了協(xié)助董事管理公司及對外進行信息披露的董事會秘書處，以及下設的負責各個具體項目委員會：戰(zhàn)略委員會、薪酬與考核委員會、提名委員會和審計委員會。

（二）監(jiān)事會

監(jiān)事會作為企業(yè)常設的監(jiān)督審查機構，其中監(jiān)事由股東大會選舉或者公司職工選舉產生。監(jiān)事會對股東大會負責，并對董事會的決策以及經(jīng)理層的運營進行審查。其中監(jiān)事會內設審計部專門對企業(yè)進行時刻的監(jiān)督審查。

（三）經(jīng)理層

經(jīng)理層作為由董事會任命對公司具體運營進行實際操控的群體，對企業(yè)的決策運行效果產生決定性的作用。經(jīng)理層主要負責人為總裁（即CEO）可設多名副總裁即一名財務總監(jiān)（即CFO）負責并領導各個部門，對企業(yè)運營進行時刻的調整。

（四）我國治理結構的分析

我國治理結構，是以內部治理為主的治理結構，強調上市公司內部各個利益相關者之間相互制衡。股東通過相互之間的博弈選出董事組成董事會代替自己管理公司，同時選出監(jiān)事組成監(jiān)事會充當監(jiān)督者幫助股東監(jiān)督整個公司運營。而經(jīng)理層也通過董事會表達自己運營思路，同時廣大職工也可以通過推舉的職工代表成為監(jiān)事參與董事會會議維護自身利益。因此董事會也成為各方利益相關者矛盾的集合點。

因此在董事會之下設立各種委員會，其中每一種委員會由專業(yè)、利益相關者的代表參加，避免了盲目投票、外行領導內行的現(xiàn)象。例如：戰(zhàn)略委員會董事須包括董事長、一名相關專業(yè)的獨立董事、總裁同時還需要監(jiān)事會監(jiān)事參加會議進行監(jiān)督，將決策、執(zhí)行、監(jiān)督者匯聚一堂共同制定合理的方案。以此來提升董事會處理問題的效率，并且也加強了各項決策的科學性、可實施性。

同時，設立了董事會秘書處，協(xié)助董事避免發(fā)生各種遺漏，并且負責信息披露，加強外部監(jiān)管。

二、我國上市公司治理結構所存在的普遍問題

（一）股權結構不合理

其一，國有企業(yè)中一股獨大現(xiàn)象明顯，造成內部人控制問題。究其原因是因為在企業(yè)中的所有權與經(jīng)營權相分離導致的。在國有企業(yè)中國有股分所占股份處于絕對地位，在名義上，國有股分的所有權是清晰的，可在現(xiàn)實中，很少存在一個具體對此負責的單位或個人。在實際運營中，由于官員不需要為自己做出的決策承擔風險或從內部人即高級管理人員所獲得的收益大于風險所造成的損失時，官員往往不作為將權利下放給經(jīng)理人造成主體缺位不存在真正意義上的委托人，形成委托-代理關系。導致公司管理權、決策權全部掌握在經(jīng)理人手中，經(jīng)理人可以利用手中權力左右董事會，使得股東很難對其經(jīng)營、決策行為進行有效的控制與監(jiān)督，尤其是當所有者即國家與經(jīng)營者的利益不一致時，可能會造成全體股東及其它利益相關者利益的損害，甚至會出現(xiàn)國有資產流失或會計信息失真等情況。

其二，民營企上市公司一股獨大，按照現(xiàn)行治理結構，第一股東可以以絕對的優(yōu)勢控制董事會以及監(jiān)事會造成公司治理結構制衡效果大大降低，實際上將所有權、決策權、監(jiān)督權、甚至是治理權合而為一，由此產生大量問題，如組織結構不合理權力過于集中；利益分配不均衡，只考慮大股東權益；獨立董事成為“人形圖章”流于形式；激勵制度不完善；并造成了決策風險增加，人才流失等等問題。

（二）監(jiān)事會制度不完善

在我國，《公司法》等法規(guī)主要是以保護所有者權益為主來構建公司治理結構，相對于監(jiān)事會的地位其更重視董事會的作用將主要的委托―代理關系問題聚焦于董事會，一相當簡單的規(guī)定對監(jiān)事會的運作流程進行規(guī)范，使它在進行監(jiān)督時很難以找到相應行之有效的操作依據(jù)。然而監(jiān)事會不具備企業(yè)運營控制權和企業(yè)戰(zhàn)略和運營方案決策權，即不具備權任免董事或經(jīng)理人的權利，又無法參與和否決董事的決策以及經(jīng)理人的具體執(zhí)行。就是說，監(jiān)事會只能對決策和運營效果的結果進行事后審計，并不參與行進過程之中的監(jiān)督。這就使得監(jiān)事會由于沒有參與到整個決策過程中造成信息不足，不能真正達到監(jiān)督的作用。

（三）缺乏有效的經(jīng)理人制度及契約精神

首先，在我國上市公司多為國有企業(yè)，而國有企業(yè)的經(jīng)理人多為行政任命而民營企業(yè)在我國市場上還并不夠繁榮。因此我國還較少存在職業(yè)經(jīng)理人，由此不管是從經(jīng)理人制度上還是從經(jīng)理人任命程序上，都沒有建立一種有效的激勵機制對經(jīng)理人進行績效評價與進行獎懲的措施。即使一些企業(yè)存在一些激勵制度，也沒有形成一套試用全國范圍的完善制度。使得經(jīng)理人員在一定程度上存在缺少動力，沒有壓力的情形，一切經(jīng)營活動全憑借經(jīng)理人的自身素質，使其不能履行勤勉盡責、誠實信用的義務，在公司運營不能實現(xiàn)利益最大化，甚至會損害相關利益者的權益。

其次，在我國從股東到董事再到經(jīng)理人都普遍缺乏契約精神。當決策確定之后，倘若經(jīng)理人對方案不滿時，卻不是大部分人都會執(zhí)行契約，會存在很多經(jīng)理人會陽奉陰違，不調集所有資源完成契約而是去滿足自身訴求。并且當事件披露后，也不會對違反者實施行之有效的處罰，草草了事。因此，也導致了我國一些上市公司在執(zhí)行力上存在問題。

（四）獨立董事制度的不完善

首先，雖然我國上市公司獨立董事席位在公司董事會中需達到三分之一其中至少包括一名會計專業(yè)人士，然而獨立董事作為一種社會兼職模式其本身還有其他別的主要工作，其能否正確合理行使權力，全依靠自身素養(yǎng)，并且作為外來人員獨立董事并不能確切的得到企業(yè)的第一手經(jīng)營資料，能否提出真正適用于本公司的建議也值得商榷。

其次，獨立董事是由持股1%以上的股東提出候選人，并由股東大會選舉產生，同時獨立董事的薪酬也是由董事會決定，因此其能否真正的獨立也存在質疑。

通過以上論述可以發(fā)現(xiàn)，我國上市公司在治理結構上都存在或多或少的問題，因此我國在治理結構上還有待完善。

三、上市公司治理結構的調整和完善

（一）逐步建立分類表決制度

我國證券監(jiān)督管理委員會于2004年12月7日頒布了《關于加強社會公眾股股東權益保護的若干規(guī)定》，這部法規(guī)也為加強中小股東權利提供了有效方法及法律保障。分類表決制度的目的就是在股權分置情況下進行股權分置改革時保護社會公眾股股東的利益，其核心是保障股東即使所持有股份的種類不同但所應有的權利不受損害。使得流通股股東通過分類表決制度在密切關乎自身利益的分紅、籌資等有可能損害自身利益的事項上在嚴格的執(zhí)行 “一股一權”原則基礎真正落實實現(xiàn)自身權力。即流通股的中小股東雖然不具有充足的股票份額在企業(yè)的股東大會上通過某項決議，然而他們可以利用分類表決制度，在密切關乎自身利益的事情上擁有有充分的話語權，對于損害自身利益的事項可以阻止大股東的強行表決通過，從而在一定程度上限制了未流通股股東即決定控股或相對股東的行為。然而此制度僅是在改革期間避免對中小股東造成重大損失而頒布的臨時法案，在改革后在上市公司中并未實行。

（二）不斷推進累積投票制度

我國2005 年的公司法中規(guī)定自2006年1月1日起：“股東大會選舉董事、監(jiān)事，可以根據(jù)公司章程的規(guī)定或者股東大會的決議，實行累積投票制。本法所稱累積投票制，是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權，股東又有的表決權可以集中使用。”。從此在法律上為推行累積投票制奠定了基礎

累積投票制度通過累積計算的投票數(shù)，擴大了所有股東表決票的數(shù)量，間接增大了中小股東的話語權，有效地防止大股東利用優(yōu)勢的表決權對董事、監(jiān)事選舉時的控制力度，避免了大股東完全掌控公司。這種制度的核心價值體現(xiàn)增強了中小股東的相對權利，中小股東可以通過共同的利益形成聯(lián)盟來獲得一定的董事會、監(jiān)事會席位，增強其在公司內部的話語權及人事控制力度。

然而該制度也存在一些缺陷，首先這種制度，在我國法律僅規(guī)定控股股東比例為30%以上的上市公司，應當采取，這就導致并非所有的上市公司全部采取該種措施。同時當?shù)谝还蓶|持股超過80%以上，再加上我國小股東參與股東大會積極性不高情況下，即使實行累積投票制度，第一大股東依然可以掌控董事會席位。也就是說累積投票制在相對控股的情況下可以取得較好的作用，而在絕對控股情況下作用不大。

四、關于我國治理結構整改的措施及建議

（一）對于我國國有上市公司的措施及建議

1、優(yōu)化股權結構

我國國有企業(yè)治理結構改革應首先從股權結構入手，通過降低國有股份持股比例，借鑒德、日運作模式引入銀行、金融機構持股，使國有股、銀行機構持股與社會公眾中小股形成三足鼎立的模式。同時也應限制同行業(yè)企業(yè)以及某一上市公司上、下游相關公司交叉持股的比例，防止出現(xiàn)龐大的利益共同體，形成壟斷。

2、建立獨立董事協(xié)會

董事會作為上市公司決策機構，無疑成為各個利益相關者爭奪關鍵，然而在股權結構合理的情況下，董事會的席位是可以達到平衡的。然而為了防止大股東，銀行，與中小股東三者中兩者長期聯(lián)合壓制第三者，因此健全獨立董事制度也至關重要。

作者認為，應由證監(jiān)會牽頭成立獨立董事協(xié)會，所有獨立董事必須經(jīng)協(xié)會考察，入會后方有資格成為獨立董事，并建立相應的行業(yè)準則。所有上市公司股東大會所提名的獨立董事，必須經(jīng)過協(xié)會培訓、考核通過方可上崗。并且獨立董事工資應由上市公司、協(xié)會、獨董個人三方協(xié)議，按照協(xié)定好的標準由企業(yè)定期支付給協(xié)會，再由協(xié)會支付給獨董工資，同時此項費用應計入上市公司的成本費用當中，與企業(yè)經(jīng)營績效不掛鉤。但當獨董違規(guī)時，協(xié)會有權對獨立董事進行處罰。以此加強獨立董事的獨立性并進行行業(yè)規(guī)范，同時也強化了外部監(jiān)管。

（二）對于我國民營上市公司的措施及建議

但是由于私有財產不可侵犯，并不能強制要求大股東減持股份，因此作者認為應當主要通過加強中小股東權利和內部監(jiān)管為主并完善經(jīng)理人制度解決問題。

1、加強中小股東作用

股東大會，作為上市公司所有者的大會選舉產生代表自身意志的董事管理公司運行方向，和監(jiān)事監(jiān)控公司運行，當出現(xiàn)絕對或相對控股的股東時，其幾乎可以壟斷公司董事、監(jiān)事。因此為制約大股東利用中小股東資金為自己牟利，應當加強中小股東力量使其達成利益同盟制衡大股東權利。

因此作者認為，我國應當要求所有上市公司實行累積投票制度以及分類表決制度來加強小股東權利。同時，處于信息時代的今天，能否以網(wǎng)絡形式建立全體中小股東大會，推選出中小股東代表全權代理中小股東參加股東大會行使權力。避免因為股東大會自負費用以及小股東股權過少缺乏參會積極性而放棄行使權力。

2、完善監(jiān)事會制度

監(jiān)事會作為監(jiān)督審查機構其本身權利并不大，因此英、美等國家監(jiān)事會職權由董事會兼任。然而監(jiān)事會作為公司內部治理四權分立體現(xiàn)的一部分，而且由于我國外部監(jiān)管的不完善卻還有其存在的必要性。

因此，能否仿照獨立董事制度，在監(jiān)事會增加獨立監(jiān)事，人數(shù)也占監(jiān)事會人數(shù)的四分之一，獨立監(jiān)事由股東大會聘請無業(yè)務往來及利益相關的第三方會計師事務所及律師事務所的從業(yè)人員，對企業(yè)業(yè)務的合理合法性進行監(jiān)督。同時也應要求監(jiān)事會除了向股東大會負責，還應向證監(jiān)會負責，以保證各方利益的均衡。

3、健全工資激勵制度及社會契約制度

首先董事作為股東的一分子，若工資過高，無形中也減少了股東可分配的利潤，間接損害了非董事股東的利益，然而董事作為企業(yè)的決策者為企業(yè)發(fā)展貢獻力量也應獲得額外酬勞。同時高級經(jīng)理人，作為企業(yè)的實際運營掌控者，也為公司的成長做出不可磨滅的貢獻，其工資過高過低都不現(xiàn)實。

因此作者認為，應根據(jù)企業(yè)自身情況，對于董事、高級經(jīng)理人、甚至是監(jiān)事的工資經(jīng)由股東大會審核建立一種超額累進工資制度，以營業(yè)利潤為基礎，隨著利潤逐層增加，工資率也逐層增加。避免了企業(yè)經(jīng)營不佳時董事和經(jīng)理人依然獲得高額工資，而當業(yè)績優(yōu)異確使付出與收入不符的情況。

同時，應當由政府出面建立經(jīng)理人誠信體系，通過行政手段維護契約。具體可以建立經(jīng)理人、董事的誠信檔案，每年由各自上市公司監(jiān)事會對自身所在企業(yè)的所有高級經(jīng)理人、董事、獨立董事進行與企業(yè)業(yè)務相關的契約執(zhí)行程度進行考核。當發(fā)生嚴重的違約事件時應向全社會進行公示并記錄入檔案，來確保企業(yè)決策層和管理層對契約的遵守程度。

（伍昱行，天津科技大學財務管理專業(yè)。于蘇杰，中國石油天然氣管道局第四工程分公司）

第五篇：上市公司虛假財務報告研究——成因及治理

上市公司虛假財務報告作為近代工業(yè)社會發(fā)展以來全球普遍面臨的一個難題，迄今還未能找到有效治理虛假財務報告的良劑。如今該難題仍是困擾未來全球市場經(jīng)濟發(fā)展的重要因素，是財務會計理論研究的基本問題和核心問題。虛假財務報告是指不符合公認會計準則以及現(xiàn)行法律法規(guī)規(guī)定，不能如實對外提供反映企業(yè)某一特定日期財務狀況和某一會計期間經(jīng)營成果、現(xiàn)金流量的財務報告。由于出于對企業(yè)的營銷與戰(zhàn)略管理的角度考慮，不少公司尤其是上市公司對虛假財務報告情有獨鐘，他們往往會利用對財務報表下手腳，從而達到吸收更多資金和業(yè)績增長。如今，在第一次工業(yè)革命至今，虛假財務報告的發(fā)生率不斷的提高，而且手段越來越高超。如今虛假財務報告已經(jīng)遍及全球，對于中國人來說，尤其對中國經(jīng)濟人來說，尤為熟悉的瓊民源、PT紅光等一系列上市公司績優(yōu)股神話的破滅，似乎今日仍歷歷在目。證券市場發(fā)生的欺詐案,幾乎全部來自虛假財務報告的危害。由于企業(yè)內部的壞境和信息知曉度的，以及信息來源的廣泛性和確定性影響著散戶大眾的投資方向，如何能使更多的資金融入到自己的，或跟自己有關的上市公司中，已經(jīng)越來越使眾多經(jīng)濟學家和企業(yè)家不遺余力的絞盡腦汁。這種在經(jīng)濟發(fā)展中普遍存在的信息不對稱現(xiàn)象和會計信息的復雜性，在如今已步入21世紀的今天，已經(jīng)越來越成為治理上市公司虛假財務報告的難題，這也恰恰決定了上市公司提供虛假財務報告問題是未來財務會計面臨的首要難題。而更為困難的是，虛假財務報告治理的200余年來，讓經(jīng)濟人普遍認識到的是，財務報告的虛假更多甚至幾乎所有都是動態(tài)。這也為我們的工作，尤其是未來財務會計工作中，著力研究其動態(tài)發(fā)展因素。歸根結底，一切的犯罪違法都是為了利益。只要有利益存在，虛假就一定存在并不擇手段。那么有效的遏制利益鏈的發(fā)生和成熟，繼而有效的斷裂利益鏈中的一環(huán)，使之發(fā)生連鎖反應，將這種利益鏈崩潰。也將越來越成為我們研究的主題方向。

成因：

我國乃至世界虛假財務報告的成因，主要均由以下幾個方面組成：監(jiān)督體制的不健全；信息的不對稱性；企業(yè)管理者和經(jīng)營者出于利益的最大化考慮；信息提供者自我本身的利己考慮。目前的我國監(jiān)管體制的不完善，成為了不少企業(yè)公司，相繼利用的完美工具。直到現(xiàn)在會計信息的監(jiān)管恰恰存在著諸多誤區(qū)乃至盲區(qū),均為上市公司虛假財務報告的成立提供了滋生的土壤。會計信息監(jiān)管中存在的問題是虛假財務報告得以現(xiàn)實并長期存在的諷刺般的現(xiàn)實基礎。那么，清醒的認識這些不全、不合理，將能有效的在新時期新環(huán)境中穩(wěn)定虛假財務報告的泛濫及充分的發(fā)揮治理的高效化和最大化。

成因一：立法不完善，監(jiān)督不徹底

在21世紀新時期新階段，應該依據(jù)我國實情，根據(jù)我國經(jīng)濟建設的指標和發(fā)展需求，以及建設我國特色社會主義的根本要求，健全我國的經(jīng)濟法制建設和教育，強化管理者在信息披露時所應承擔的法律責任，如果能對虛假信息制造者和提供者進行強有力的監(jiān)管和威懾，使之不敢或者不愿鋌而走險提供虛假財務報告，進而導致造假者權衡一再放棄虛假信息，那將是最好的結果。歸根結底，如果我國能強化信息質量責任體制，并實行嚴格的經(jīng)理市場禁入制度，改善并解決會計信息監(jiān)管中的諸多誤區(qū)，對虛假信息提供明確相關的懲罰制度，將有助于根本上解決虛假財務報告存在的合理性。并且我們在實際經(jīng)濟活動中，采取從嚴打擊，尤其是會計舞弊行為要嚴肅處理，給消費者和市場造成動蕩，以及財產損失要依法追究相關人員的法律責任。

而且，在我國目前單一監(jiān)管層出不窮，但是很難對各個方面進行綜合整治，并且也在處理過程中忽視綜合整治的重要性，這也是癥結之一。例如，獨立審計的重要性是不言而喻的，既是證券市場發(fā)展的基石,也是確保上市公司財務報告真實性的根本因素。不過這僅僅是監(jiān)管者試圖通過對注冊會計師的監(jiān)管達到對上市公司虛假財務報告的監(jiān)管，僅是上市公司財務報

告監(jiān)管鏈的一部分。只有通過其他環(huán)節(jié)的并舉,作用才能充分體現(xiàn)。這是思想存在誤區(qū)，更是現(xiàn)實誤區(qū)。也正是這些誤區(qū)，嚴重的降低了監(jiān)管的力度，同時也成為金融犯罪滋生的罪魁禍首。

成因二：民事賠償問題長期存在我們社會中的，民事案件的最終目的，不過就是民事賠償。說到底，解決不了民事賠償問題，就解決不了民事問題，目前對我國社會只能依賴于《消費者保護法》，這是嚴重不足的，而且在《消費者保護法》中對民事賠償?shù)恼J定過于模糊，而且量刑過輕，基本上就是騙一賠一，這對信息欺詐者沒有根本上的利益損失，這是不夠的。因為從經(jīng)濟學的角度考慮，投資者因信息不對稱引發(fā)的被欺詐進而遭受的損失不僅是既得利益，還應該計算長期利益乃至未來利益增值空間。這么淺顯的道理，不用說經(jīng)濟人，就是普通大眾都能完全理解并感同身受的。可以想見，如果是騙一賠十，那么金融信息欺詐者將會不得不考慮得失的因素，從而減少欺詐的手段和膽量。因會計信息欺詐造成投資者損失的民事賠償能夠在法律中更具體化，那么可預知的未來，信息欺詐的空間將會大幅縮小。對于觸犯刑法的，保留追究刑事責任的權利。成因三：會計信息的復雜性，以及上市公司上市規(guī)定及制度導致平衡難達一致

會計認知的有限和會計監(jiān)管的缺失決定了虛假財務報告治理的艱巨性。其中包括計量，有效傳遞信息，以及獨立審計，想要各個方面做到平衡且動作一致，效果最顯著，無疑有很多路要走。同時也因虛假財務報告的虛假性是變化的，這也給獨立審計造成一定程度的負擔。可能隨著資金的流動，虛假的報告也會演變成真實的，或者直接被掩蓋。

眾所周知，公司上市條件很是嚴苛，公司申請上市應遵循的法規(guī)主要有《證券法》《公司法》《股票發(fā)行和交易管理暫行條例》等，公司要上市必須滿足上市條件。包括主體資格、公司治理、獨立性、同類競爭、關聯(lián)交易、財務要求、股本及公眾持股等一系列的因素。不過這些指標設計時考慮過于簡單化，過于硬性規(guī)定，沒有具體考慮公司上市后會隨市場經(jīng)濟的波動產生的負面影響，既造成企業(yè)管理層的壓力,又很容易使一些不健康的市場規(guī)律找到漏洞。

【例如：首次公開發(fā)行股票的一些硬性規(guī)定（如近三年連續(xù)盈利等）、配股條件中規(guī)定的凈資產收益率指標等。】因此，順應市場要求應實行股票發(fā)行制度的市場化，減少制度干預，利用市場調節(jié)股票機制，控制市場資金流向，政府從宏觀調控的角度加以干預，這樣可以實現(xiàn)政府、證劵所、上市公司、股民之間的利益平衡。

而且《上交股票上市規(guī)則》《深交股票上市規(guī)則》均規(guī)定,符合以下規(guī)定的股票實行ST處理:最近兩個會計的審計結果顯示其凈利潤均為負值;最近一個會計的審計結果顯示其股東權益低于注冊資本(每股凈資產低于面值)。財務狀況異常的公司,在實施ST處理期間,財務狀況無明顯改善,根據(jù)該審計結果已構成3年連續(xù)虧損的,將暫停其股票交易并向證監(jiān)會提交暫停上市的建議。這些措施的初衷點是好的，可以保證市場資金的健康穩(wěn)定流動，但是任何一個企業(yè)，尤其是剛上市的企業(yè)容易感到壓力巨大。如此一來，為了達到國家規(guī)定的硬性要求，就會為了業(yè)績去虛假報告企業(yè)財務。

成因四：重遏制，不重教育

經(jīng)濟活動存在于每一個角落，在經(jīng)濟活動中，對參與者和監(jiān)管者進行制約和威懾,嚴苛的制度乃至法規(guī)并不一定能取得好的監(jiān)管效果。當巨額的經(jīng)濟利益與嚴謹?shù)牡赖吕砟畎l(fā)生激烈碰撞時,人們將會選擇什么，只有到當時才能得知。

眾所周知，我國的教育目前還比較落后，我們只有在日常生活中將教育潛移默化化,才能當利益與道德發(fā)生碰撞時，我們能更傾向于道德倫理。僅靠制度法規(guī)，不能從心理上讓人們接受這種意識是不行的。“硬性”的監(jiān)管手段是必須的,但是更應該重視誠信教育,而且是全方位的誠信教育,不僅包括中介機構和個人、投資者還是市場導向者還是企業(yè)家等等這些證券市場的身體力行者,而且還應包括政府監(jiān)管機構和新聞媒體等證券市場的監(jiān)督者。

成因四：企業(yè)管理及經(jīng)營者出于利益最大化的考慮

經(jīng)營高層即公司董事會或經(jīng)理部門本身掌管著一定多數(shù)的公司股份，或者公司執(zhí)行部門存在業(yè)績壓力的前提下，為了是公司的股價更高，經(jīng)營更加穩(wěn)定，募集資金更多，進而使得自己或公司的市值增加，從營業(yè)收入上，對報表進行篡改，提高毛利率，降低營業(yè)費用，提升營業(yè)利潤，夸大本業(yè)務的業(yè)外帶動收益，及盈余利潤成長空間……..因為人們長久以來非常重視公司的營業(yè)收入成長、毛利率變化、盈余成長及每股盈余。這樣能夠順利地從資本市場上募集到所需要的資金，擴大產業(yè)的市場流動化，增強其股的上揚力度，更便于增發(fā)新股，操縱損益，發(fā)布更為虛假的財務報表。而且，自從改革開放以來，大陸的很多上市公司均是由國有企業(yè)改裝過來的或者仍然是以國有資本為絕對主體，所以在管理體制上仍帶有很強烈的計劃性，缺少足夠的市場性，這樣便不可避免的，讓很新晉上任的領導為了粉飾自己的業(yè)績，展現(xiàn)自己的管理能力和績效，篡改財務報表的數(shù)據(jù)，為其升官等利益謀求最大化。成因五：信息的不對稱性

前面我們提到，如果經(jīng)營高層即公司董事會或經(jīng)理部門本身掌管著一定多數(shù)的公司股份，或者公司執(zhí)行部門存在業(yè)績壓力的下，他們掌握著公司真正的財務情況分析數(shù)據(jù)，但是眾多的少數(shù)股持有人以及廣大的散戶并沒有能力到達企業(yè)管理的中心地帶，那么，這也意味著他們無從得知企業(yè)的真實情況，如果此時，大股東們?yōu)榱俗约旱臉I(yè)績考慮，操縱報表，虛高利潤，就易造成很大的資產泡沫，導致資金的錯誤流向，則此時，信息的不對稱性的劣勢將暴露無遺，而且，我們大陸的上市公司絕大部分是國有企業(yè)改制上市，國有股空前強大但是卻缺乏所有者，因為所有者名為國家，但是國家不能也無法參與管理企業(yè)，那么需要代理人代為管理，而代理者的分化，導致權力過多的重疊或者匱乏，直接導致所有者其實空置的局面，管理層就成了這部分股票的真正主人，此時，小股東又有不想麻煩過多操心的傾向，不去監(jiān)督大股東管理層，直接導致上市公司的股東大會、董事會和監(jiān)事會成為虛職。管理當局為了自己的利益就會欺騙股東，以期實現(xiàn)自身利益的最大化。甚至會計人員會伙同這部分蛀蟲肆意而為，沆瀣一氣共同作假財務報告，對企業(yè)的經(jīng)營活動做出不實陳述，此后果必然導致信息使用者做出錯誤的決策，使會計在經(jīng)濟生活中應有的功能失效，進而危及到社會財富的分配，資金的流動，甚至是社會資源的分配，乃至社會的穩(wěn)定。嚴重者更會動搖社會主義的根本。成因六：信息提供者利己的動機是普遍的且難以從根本上消除,市場信息的持有者和提供者，他們出于某種不為人知的動機考慮往往會透過自己手中的權利或杠桿，撬動市場資金的流動方向，使自己得到某種不為人知的好處。比如，一部分股市專家，利用散戶對自己的訪談或評論的信任，推動資金流向他所想的股票，從而人為推高此股，再通過親友購買此股，達到隱性賺錢的目的。

治理：

治理一：完善法制教育，改善現(xiàn)行法律的缺陷及漏洞，及健全民事賠償機制

一個時期的法律應該適合一個時期，在今天，我們應該依據(jù)我國實情，對一直以來存在于法律上的漏洞進行足夠，以及一次性的修復，健全我國的經(jīng)濟法制建設和教育，完善《消費者保護法》和《民事訴訟法》強化信息披露者所應承擔的法律責任，保護最廣大人民群眾的利益。

健全民事賠償機制也目前急需要做的，原因是過高的訴訟成本和偏低的訴訟效益,常常制約著訴訟提起的概率。換句話說注冊會計師被真正提起訴訟的概率極低,所以需健全民事賠償機制，更需完善注冊會計師制度。那么改進訴訟方式就勢在必行了，比如當一方人數(shù)過多時，可以參考我國全國人大代表大會制度一樣，選舉出一位代表，代表各方共同意志。這樣做可以減少訴訟成本,提高訴訟效率。訴訟效益偏低可以通過，改善法律法規(guī)中對市場經(jīng)濟犯罪從重處罰力度。而且，中國法律規(guī)定舉報人需要舉證，單從一個個體想要舉出管理層及大股東的非法事件是非常有難度的，如果財務報表可以直接充當舉證證據(jù)的話，那么，將有利于普通投資客的法律權益的維護。也會使那些管理層大股東們完善自己的作為，并且還可以將

舉證的責任完全轉交給管理層，大股東，以及注冊會計師等人。便于保護經(jīng)濟生活中的弱勢群體。

治理二：完善證監(jiān)會的制度

目前，我國的證監(jiān)會，只是我國國家政策的執(zhí)行者，并不參與到政府的日常監(jiān)管工作中。政府應當給予證監(jiān)會充分的調節(jié)機制和空間，使得證監(jiān)會成為真正行業(yè)監(jiān)管的一個重要環(huán)節(jié)。而且也應充分考慮上市公司的自我監(jiān)管和相互監(jiān)管相結合，利用上市公司的相互監(jiān)督，更有利于證劵市場趨于穩(wěn)定。

治理三：加強經(jīng)濟活動各類相關人員的教育

加強對企業(yè)管理者和執(zhí)行者的法制教育，使之從根本上，道義上接受司法的監(jiān)督和遵守法律法規(guī)的習慣，也要加強注冊會計師職業(yè)道德素質。各上市公司，政府部門，會計師也應定期進行職業(yè)道德教育，嚴格按照職業(yè)道德守則進行職自律。使個人、投資者還是市場導向者又或是企業(yè)家等等這些證券市場的參與者,而且還包括政府監(jiān)管機構和新聞媒體等證券市場的監(jiān)督者都能恪盡職守的自律和他律。使得我國經(jīng)濟活動良好穩(wěn)態(tài)的發(fā)展。

治理四：完善公司管理體制（包括信息的對稱化）

(1)首先應該實施國有股減持。不少上市公司都是通過國有企業(yè)改革而來，國有資產仍然占有很大比重，這樣既降低了人們充分投資的欲望，還減少了外來參與的可能性，長久以來，不利于企業(yè)的發(fā)展，而管理層的聘任，不僅受到國家（大股東）的控制而且難以和其他股東進行合理充分有效的互動交流，難以避免，在一家獨大的基礎上，發(fā)生本不應該發(fā)生的舞弊以及選擇不利，以致成為一言堂，難以吸收新鮮血液，給企業(yè)帶來嚴重的負面影響。而且管理層和大股東擁有會計信息分享計算方面的權利，給解決信息不對稱所帶來的負面影響，更加劇了眾多投資客的權益。降低上市公司國有股的比重，引進其他投資能夠相互制約股東間的行為。

(2)完善獨立董事制度。為了保證獨立董事制度實施的有效性，確保獨立董事的獨立性，因為我們均希望獨立董事能夠真正維護中小股東的權益,就必須構建由中小股東選聘獨立董事機制。雖然在國內可能性還比較低，但是也應該不斷的削弱大股東及管理層完全控制獨立董事的局面。而且，在獨立董事確認后，明確獨立董事的權利與義務,協(xié)調獨立董事與管理層以及大股東和監(jiān)事會的關系，使之徹底成為一個獨立的機制。還可以讓公司的中小股東評判獨立董事的績效，并實施相應的獎懲手段。這樣一來，獨立董事在上市公司中是一種客觀的存在，不再過分的受大股東及管理層的制約，并在市場操作中，提升了獨立董事個人價值和影響，這對獨立董事也是有一定的好處的。

(3)建立健全公司內部控制制度。公司應按照《會計法》、《公司法》等法律法規(guī)的要求，建立健全公司內部控制制度。建立公司內部控制制度和監(jiān)督體系是可以真正起到防范高層及會計舞弊的。這樣可以避免由于公司領導的不作為導致的會計舞弊，也可以避免應高層的腐朽給上市公司帶來實質性的損害。因此，應該提高宣傳健全公司內部控制制度的力度。而且通過內部的控制，對上市公司的每個個人行為進行有必要的評估、檢查及考核，做到獎懲如一，并與職務升降掛鉤，從而引導公司走向健康的方向。

（4）逐步信息對稱化。可以通過完善公司結構、信息透露機制,迫使管理層釋放信息,均衡信息分布。可以通過加強中小股東等跟公司一切有關的信息需求者參與到公司決策的動機和能力。另外，公司應該加強信息披露的頻繁度和全面度，提高財務報告的可信性。司法機關也應該在對公司管理層造假的處罰上加大力度,增加管理層造假的成本和法律風險，保護中小投資者的利益。

治理四：完善會計師制度

首先我們應當加快政府職能轉變，修正政府與上市公司體制，優(yōu)化兩者的關系，從而達到優(yōu)化注冊會計師的執(zhí)行環(huán)境。杜絕政府部門行政干預注冊會計師獨立審計，保證注冊會計師審

計的獨立性。同時政府也應完善《注冊會計師法》，讓這個行業(yè)的人充分的實行自律，對于舞弊者以及與腐敗政府人員勾結者實施嚴厲打擊，并終身吊銷注冊會計師資格。而且，類同于律師事務所，可以推行合伙制會計師事務所。因為推行“合伙制”才能真正實現(xiàn)民事賠償，使會計師事務所不得不自愿承擔起風險。