第一篇：上市企業股改工作會議領導講話

這次會議既是市委理論中心組學習會，又是全力推進企業股改上市工作的動員會。這次會議的主要目的是，深入貫徹科學發展觀，全面落實“兩創”總戰略，動員全市上下，進一步統一思想、提高認識，堅定信心、明確目標，理清思路、落實措施，全力推進企業股改上市工作，努力促進我市經濟發展方式的轉變和產業結構的提升，為實現xx經濟社會更好更快發展作出

新的貢獻。剛才，省金融辦包純田副主任對當前如何做好企業上市工作作了很好的報告，所講的意見具有很強的前瞻性、指導性和針對性，希望大家認真領會好、貫徹好。

下面，我再講三點意見。

一、進一步統一思想，深化對企業股改上市工作的認識

企業股改上市，是現代企業發展的必然選擇，無論對企業自身的做大做強，還是對區域經濟更好更快發展，其作用和意義都是毋庸置疑的。黨的十七大報告指出，要優化資本市場結構，多渠道提高直接融資的比重。因此，我們推進企業股改上市是深入學習貫徹黨的十七大精神，結合經濟工作實際，扎實推進科學發展觀在xx具體實踐的重大舉措。一是企業創業創新的重要途徑。經濟發展的一般規律表明，企業發展到一定規模以后，要進一步做大做強，必須走機制創新、技術創新、管理創新的路子。企業股改上市，最直接的收獲是從股市募集到大量資金，這對企業的強勢擴張，作用是巨大的。去年景興紙業成功發行a股以來，先后共募集資金15.4億元，極大地推動了企業發展，預計新的投資項目建成后，企業產能將比上市前增長5倍，利潤總額增長6倍，稅收增長6倍，屆時年造紙能力將達到150萬噸，成為國內生產包裝用紙龍頭之一。推進企業股改上市，不僅能為企業帶來一種裂變效應、放大效應，而且更重要的是促使企業在股權結構、公司治理、管理理念、經營機制等方面實現質的飛躍，從而推動企業向更高層次、更大規模、更快速度發展，使企業真正成為技術先進、結構合理、機制靈活、核心競爭力強的市場主體。二是促進結構調整，增強區域競爭力的重要途徑。近年來，我市經濟結構調整步伐不斷加快，產業層次和技術水平有了較大提高。但從總體上看，我市工業經濟總量仍偏小，民營企業創新能力不強，傳統產業升級不快，帶動能力強的行業龍頭企業較少，上百億元規模的企業還沒有；現有的產業結構和技術水平，還不能滿足打造先進制造業基地、提高國際競爭力的要求。而通過企業股改上市，借助資本市場的資源配置優勢，將加速我市改造提升傳統產業，發展高新技術產業的進程，形成一批具有競爭力的優勢企業群和產業群，實現產業的梯度發展和產業層次的提升，從而更好地增強區域經濟競爭力。三是提升城市形象，打造城市品牌的重要途徑。一個區域資本運作活躍，這個地區的經濟活力就強。一個城市擁有眾多優良的上市公司，這個城市的知名度就高。實踐證明，一個好的上市公司可以成為一個城市經營環境、發展潛力最有說服力的廣告，代表了一個城市的形象和實力，是一個城市的名片。如人們一提起波司登、衫衫這些上市公司，就會自然而然地聯想到常熟、寧波。我市如果能在現有2家上市公司的基礎上，再涌現一批優質的上市公司，對形成xx產業高地，展示城市形象，激發城市活力，提升城市知名度都將具有十分重要的現實和長遠意義。

二、進一步把握形勢，堅定推進企業股改上市的信心和決心

信心決心來自于對整個國家經濟形勢的全面把握。當前，中國資本市場正發生著深刻變化，進入了嶄新的發展階段，也為我市加快企業上市工作提供了新的發展機遇。

——從全國的形勢看，資本市場發展過程中所積累的風險與問題經過近3年的治理整頓，體制性缺陷已基本解決。目前，在宏觀經濟持續向好、股權分置改革成效顯著以及人民幣升值、稅制改革、新會計準則實施等多種因素的綜合作用下，我國股市達到歷史最好水平；市場規模已從去年初的3.06萬億元上升到29.35萬億元，成為全球最大的新興市場。

——從當前的政策環境看，一是新《公司法》、《證券法》取消了股份公司設立、合并和分立要求批準的規定，取消了間隔一年才能再融資的要求，為企業加快改制上市創造了條件。二是發行上市的財務條件更加細化、明確，程序也更加簡化。三是多層次資本市場體系建設，增加了企業上市的渠道。創業板市場有望在2008年啟動，它對企業沒有業績、規模、融資等方面的要求，只要求有2年活躍經營記錄，有一定科技含量和成長性。四是中小板市場加速擴容。深交所計劃三年內中小板上市1000家，每周發行5－6只股票，新股發行上市速度加快。

——從省內和嘉興看，我省早在2003年就提出了打造“證券強省”的目標，并力爭到2010年上市公司達到300家，全力做大做強“浙江板塊”。嘉興在今年7月份的全市企業上市工作會議上提出力爭用3—5年使上市公司的數量翻一番，達到25家左右，基本形成浙江省上市公司的“嘉興板塊”。特別是在最近召開的全

省工業創新電視電話會議上，趙洪祝書記指出“資本融資逐步成為社會融資最重要的方式，資本擴張成為經濟擴張的最主要手段，資本增值成為財富增加的最有效途徑”。因此，各級各部門以及有關企業要牢固樹立機遇意識，切實加快推進企業股改上市工作。

——從xx看，近年來，我市高度重視企業股改上市工作，調整充實了市企業上市工作領導小組及其辦

公室，制訂出臺了一系列鼓勵扶持政策，切實加大引導扶持力度，企業股改上市工作取得了一定成效，全市共有上市企業2家（即九龍山、景興紙業），先后分別在上海證券交易所發行b股11000萬股、增發a股8100萬股，在深圳證券交易所發行a股8000萬股、增發a股12000萬股，共募集資金28.68億元和3080萬美元；進入上市輔導企業3家（比例包裝、乍浦實業、晨光電纜）；完成股改企業22家，注冊資本達150480萬元。同時，市上市辦連續五年獲得嘉興市企業上市工作先進單位、連續四年獲得省企業上市工作先進單位。

盡管我市企業股改上市工作有了一個良好的開端，但是，與紹興等先進地區比還有明顯差距。一是上市氛圍不濃。有的企業不愿上市，滿足現狀、小富即安；有的企業不敢上市，怕上市涉及土地、稅收、產權等問題需要規范，失去一些眼前利益；還有的企業不會上市，不了解資本市場，對上市的理解存有誤區。二是上市公司數量少。從省內看，全省共有上市公司152家，累計籌資1048億元；與紹興縣相比，該縣擁有上市公司9家，累計籌資102億元。三是政府有關部門引導、支持、扶持企業股改上市工作的積極性、主動性還有待進一步加強。

三、進一步明確目標，扎實推進企業股改上市工作

根據資本市場發展形勢，結合我市“十一五”發展規劃和創業創新“十大工程”，我市企業上市工作的總體要求是：深入貫徹科學發展觀，堅持政府引導、統籌規劃、因企制宜、分類指導，多渠道、多形式推動企業上市，力爭上市企業數量和融資規模有較大突破，成為“嘉興板塊”的重要組成部分。具體目標:到2011年，實現境內上市3家以上、境外上市2家以上，完成企業股改15家以上。其中2008年，確保晨光電纜上市成功，力爭莎普愛思制藥在創業板上市；確保完成企業股改2家（莎普愛思制藥、茉織華印務）、力爭完成3家；紫光機械、悅萊春完成改制并進入輔導。

具體抓好三方面工作：

1、強化基礎，形成梯隊，大力培育后備資源。上市企業來源于股份有限公司，股份制企業越多，上市企業的選擇余地就越大。要按照“爭取上市一批、努力培育一批、著力改制一批”的思路，加快企業股改步伐，確定近期、中期培育對象，不斷充實上市后備資源，逐步形成梯次格局。一要做好行業選擇工作。要圍繞打造先進制造業基地和提升產業競爭力的要求，重點將符合產業政策導向、主營業務突出的行業龍頭企業，產品技術含量高、具有自主知識產權的高新技術企業，經營活力強、成長性好的科技型中小企業，納入上市資源庫。同時要拓寬視野，把具有一定規模和業績的農業龍頭企業、商貿流通企業，通過整合包裝，納入培育范圍，使上市后備資源行業分布、產業結構更為合理。二要做好企業股改工作。實行股改是企業上市的前提條件，也是企業上市前的一項基礎性工作。我市企業股改工作起步較早，而且保持了良好的發展態勢，數量居嘉興各縣（市、區）首位。要繼續鞏固這種良好趨勢，圍繞“做大基數、做優品質”的要求，進一步加大企業股改推進力度，協調處理好企業遺留問題，盡快把那些凈資產數額較大、經濟效益較好的企業，改造成股份制企業，力爭今后每年新改造設立股份有限公司3家，到2010年總數達到36家，到2011年力爭達到40家。三是引導企業做好規范工作。要按照《浙江省非上市股份有限公司規范運作的若干意見》的要求，對已改為股份有限公司并初步具備上市條件的企業，加強其規范運作的引導，著重解決運行過程中普遍存在的控股股東行為不規范、“三會”議事規則不健全、制衡機制和激勵機制不完善等問題，健全法人治理結構、董事會集體決策制度等機制，幫助企業加快建立現代企業制度。

2、三管齊下，多頭并進，積極拓寬上市渠道。堅持境內、境外上市“兩手抓”、直接上市與統籌上市并舉，切實加大引導和協調力度，促使更多的優質企業盡快股改上市。一要主攻國內a股市場。滬深a股市場是我國企業股票發行上市的主渠道，要選擇一批發展前景好、條件較成熟的企業主攻國內a股市場，力爭有新的突破。同時，抓住國家明年開通創業板的有利時機，提前做好準備工作，力爭搶坐頭班車，率先把我市科技含量高、成長性好的中小企業推上創業板市場。二要瞄準境外市場。與內地市場相比，香港、新加坡等境外市場，有著發行審核便捷、上市速度快、發行費用透明度高等優勢。針對目前國內多數企業紛紛盯住國內滬深市場上市、爭過“獨木橋”的現狀，境外上市不失為一條好的途徑。據統計，我省152家上市公司中，境外上市公司就達到32家，融資額達到416億元。要針對境內外市場的不同特點，組織一批成長性好、有條件的中小企業尤其是民營高新技術企業到香港、新加坡等境外市場上市，直接從國際資本市場進行融資。三要擇機買殼上市。買殼上市雖然不能直接融資，但是通過注入優良資產和規范運作，當企業實現連續贏利并且符合配股增發其他條件后也可以進行融資。目前我市擁有一批有一定實力但暫不具備上市條件的傳統產業龍頭企業。有關部門要抓住目前證券市場上有許多上市公司等待重組的有利時機，積極做好牽線搭橋、穿針引線工作，切實幫助和引導有條件的企業走買殼上市之路。

3、加大整合，推進創新，切實增強企業競爭力。上市的意義不僅僅在于能募集多少資金，更重要的是企業能利用上市的機會，從制度上規范自己，在經營管理、技術進步、企業文化等方面提升自己，增強核心競爭力。要通過企業上市這個載體，加大整合提升力度，進一步做大企業、做優效益、做強實力。一要推進企業內部整合。按照“術有專攻、業有所長”的要求，加大內部資源整合力度，進一步做好市場細分和產品定位，集中優勢資源發展主業、做強主業，引導企業走“專、精、特、新”之路。二要推進企業縱向聯合。加快實施行業促興計劃，引導行業龍頭企業發揮資金、技術、人才、研發、營銷、品牌等優勢，聯合產品上下游企業及相關企業，申報組建企業集團，打造“無圍墻車間”。三要推進企業技術、管理創新。大力培育企業的自主科技創新能力，促進企業加大研發投入，鼓勵企業重視引進國內外高層次人才、先進技術和裝備，提升企業技術水平。鼓勵企業積極引進先進的管理經驗，大力運用信息化管理技術，積極采用職業經理人辦法，通過一系列現代化的管理手段，促進企業上層次、上水平。

四、進一步加強領導，加快推動企業股改上市

推進企業股改上市，企業是主體。今天召開市委理論中心組學習（擴大）會暨推進企業股改上市工作動員會，關鍵是要營造一個良好的環境，建立完善“政府引導、企業主體、各方支持”的工作機制，努力為企業上市營造良好的外部環境。

一要制度推動。要建立健全工作協調機制，定期召開協調會議，定期研究企業股改上市工作，支持股改上市工作順利開展。要建立掛鉤聯系制度，對近期準備上市的10家后備企業，由市領導和市有關部門進行掛鉤聯系，經常深入企業了解股改上市工作進度，協調解決企業股改上市工作中遇到的困難和問題。要建立培訓工作機制，通過組織企業參加境內外企業股改上市推介會、專題研討會、業務培訓會、參觀考察等形式，搞好上市輔導培訓，幫助企業經營者樹立資本市場運作觀念和股改上市的信心，激發股改上市的熱情，提高企業資本運營的能力和水平。

二要政策推動。近年來，圍繞鼓勵和推動企業上市工作，國家、省都出臺了不少政策。我市結合實際，深入研究，制訂了《關于加快推進企業上市的若干政策意見（討論稿）》，對企業上市過程中涉及到的稅收政策、房地產權證、歷史遺留問題、資產重組、獎勵政策等方面，加大了扶持優惠力度，具有很高的含金量。政策出臺后，有關部門要組織開展“送政策到企業、送服務到企業”活動，讓企業了解政策、熟悉政策、用足用活政策，激發企業上市積極性。

三要服務推動。股改上市工作涉及到方方面面，很多問題不是企業自身能夠解決的，也不是單靠上市辦能夠解決的。要加強協調配合，強化主動服務，積極為企業排憂解難，形成齊抓共管、合力推進的良好氛圍。上市辦要發揮好牽頭作用，加強信息溝通，加強調度督導，搞好指導服務。對企業股改上市過程中，需要辦理的土地房產過戶、減免稅金、項目審批、環境評價等有關手續和證明，國土、房管、財政、經貿、環保等有關部門要開辟“綠色通道”，確定專人負責，積極予以辦理。

四要宣傳推動。有關部門和新聞單位要采取多種形式，加大對股改上市工作重要意義和作用的宣傳，進一步提高全社會對股改上市工作的認識，真正在全市營造議上市、爭上市、快上市的濃厚氛圍。

企業股改上市，政府的角色在于引導、扶持和服務，起到的是一種旁敲側擊、推波助瀾的作用，真正的主體是企業。企業沒有積極性，外部推動力量再大也無濟于事。股改上市過程是一種“鳳凰涅槃”、脫胎換骨的過程，需要一個陣痛期。做好股改上市工作，對企業來講關鍵是要解決好認識問題，要充分認識企業要做大做強，股改上市是必由之路；企業要實現名利雙收，股改上市就是捷徑。因此，在企業股改上市上，企業家的認識要深化、境界要提高、恒心要增強，要克服“小富即安”、“安于現狀”的思想，要舍得放棄，舍得投入，舍得花精力，堅定不移，鍥而不舍，努力推動企業股改上市。

同志們，股改上市工作事關全局和長遠發展，各級各部門要樹立抓企業股改上市就是抓大項目、抓大品牌、抓大發展的理念，始終把企業股改上市工作放在經濟發展的突出位置，做到思想上重視，措施上得力，政策上落實，服務上到位，全力推進我市企業股改上市工作再上新臺階！

第二篇：在2020年全市企業股改及上市掛牌專題調度會上的講話

在2020年全市企業股改及上市掛牌專題調度會上的講話

同志們：

發展多層次資本市場,大力推動股權融資，提高直接融資比重是現階段破解我市融資難題，調整優化產業結構，加快新舊動能轉換的重要手段。下面，我講三點意見：

一、深刻認識企業股改上市的重要性

推動企業股改上市，責任在區（市）。各區（市）、XXXX區要把企業股改上市作為“一把手”工程，由主要負責同志親自抓、重點推。今天到會的都是各區（市）、XX區分管同志，會后一定要將此次會議精神向主要領導匯報，決不能沒有回音、石沉大海。

（一）加強政府協調推動。

從政府角度和實際成效看，抓股改上市，就是抓經濟發展和財源建設，這要比招商引資見效快。各區（市）、XXXX區一定要充分認識，將股改上市工作作為當前經濟領域的大事、作為市委市政府交辦的重點工程來抓。主要負責同志要舍得投入、舍得給政策，主動幫助企業梳理遇到的瓶頸制約，一個一個去攻破，擔負起推進企業股改上市工作第一責任人的擔子。分管同志要積極靠上，定期調度，主動協調解決后備企業股改上市過程中存在問題，做到思想認識、資源投入、服務保障三到位。

（二）堅持企業主體地位。

股改上市能否成功，企業態度至關重要。在座的企業家都是已啟動股改上市的，可以說都是業內精英，是XX未來發展的希望，大家一定要認識到股改上市對自身乃至全市經濟的重大意義。股改上市雖然有成本、有難度，但無論是從企業實力提升還是融資便利看，未來收益巨大；股改上市并不是交出控制權，而是厘清債權債務關系、盤清家底，是在此基礎上實現規范運作的良好契機。市場發展證明，只要某個細分行業出現一個上市企業，這個行業就會逐漸資源整合，該并購的并購，該淘汰的淘汰；更要看到，推動企業股改上市，市委市政府是下了決心的，也拿出了大筆優惠政策，正是企業借力行動的好時機。所謂“錯過這村再無此店”，錯過這個時間節點，將來企業自己股改上市，會花費更多成本和精力。希望各位企業家統一思想、配合行動、形成合力，早日實現企業得實惠、發展上臺階的雙贏局面。

（三）科學制定遠期規劃。

股改上市后備資源數量的多少，決定了企業上市工作后勁的大小，在確保完成任務目標的同時，要注重后備資源的培育。在全市金融工作會議上，金融辦統一印發了《2020全市股份改制及上市掛牌后備企業名單》，明確了未來3-5年內全市企業股改上市的目標與方向。下一步，各區（市），XX區要對照名單，對各自轄區內企業逐一梳理，積極組織企業與改制服務團或優質中介機構對接并進行評估，確定哪些企業可以輔導、哪些企業能夠上市，哪些企業需要先在“四板”培育，并制定各自的近期、中期和遠期上市規劃，盡快形成“培育一批、輔導一批、申報一批、上市一批”的梯次發展格局，力爭“十三四”期間，各區（市）、XX區都能培育出1家上市企業。

二、進一步加強對企業上市工作的領導和幫扶

企業股改上市是一項系統工程，涉及面廣、工作量大，需要方方面面的共同努力，形成強大推進合力。目前，市里已經成立了推進企業上市工作領導小組、規范化公司制改制聯席會議，建立了企業股改上市協調服務機制，各方面政策都已明確，重點在于協同配合、狠抓落實。

（一）建立長效機制，解決共性問題。

我市企業特別是民營企業規模小、實力弱、融資渠道狹窄、法人治理不完善、股權歸屬不清晰、財務規范性差等問題比較突出，嚴重制約企業的長遠發展。對于這些共性問題，由市聯席會議辦公室牽頭，聯合市財政、國土資源、規劃、住建、公安消防等相關部門研究制定企業問題會商解決制度，針對部分企業資產權屬不清、證照不全問題，開展解決遺留問題專項治理行動，梳理解決建設用地使用權問題，建筑物、構筑物等所有權等問題，形成長效機制。其中，對改制企業缺乏土地指標或需補繳大額土地出讓金、補辦土地證困難等問題，由國土資源部門制定政策措施，明確操作流程，優先給予擬股改上市企業用地指標，完善土地手續；對建房時因缺少規劃建設許可手續或沒有施工驗收、消防驗收，無法辦理房屋產權證明的，由規劃、住建、公安消防等部門研究制定具體支持政策，掃清改制障礙；對股改過程中需要引入戰投或增資擴股的，市財政協調市股權投資引導基金或市財政參與的相關產業基金優先入股；對于股份制企業股東（或股份）變更發生變化而需要變更公司章程的，工商部門應依法辦理變更后的章程備案登記手續。

（二）集中要素資源，實施重點突破。

將已與券商等中介簽訂保薦輔導協議、正式啟動上市掛牌工作的企業列為重點后備企業，由聯席會議辦公室定期牽頭召集各相關部門召開調度會，采取“一事一議”和“一企一策”的方式，集中資源要素幫助企業解決遇到的難題。目前，XX區泰和水處理上市已進入“臨門一腳”的關鍵時期，市、區兩級和有關部門要成立專門的工作班子，全力做好各個層面的協調服務，確保上市審核順利推進。XX正在進行XX主板上市前的股權、資產梳理工作，明年上半年有望成為我市第一家境外上市企業，企業現亟需盡快辦理XX余畝土地手續，XX市政府、國土資源部門要加快工作進度，幫助其盡快獲得審批手續。XX市XX已與XX簽約并進行第一階段合規性整改，計劃2022年在境內主板或中小板上市；從現階段看XX應是繼XX后我市第三家申報境內IPO企業，然而企業仍存在房產、環評、消防手續未辦理問題，XX市政府及國土資源、規劃、住建、環保、公安消防等部門要做好協調聯動，幫助企業盡快規范完善。XX古城目前發展態勢良好，要抓住重要時機，盡快確定上市輔導券商，加快梳理規范財務、優化資產負債結構，XX政府及國資部門要全力協助企業剝離無關債務，嚴控負債規模并逐步壓縮，確保古城成為獨立的、干凈的上市主體。XX等明年擬提交新三板掛牌申請企業仍存在土地、消防、環評、股權變更等未解決問題，請各相關責任部門本著靈活從寬的原則，盡快予以解決。

（三）完善工作程序，市區協同推進。

對于通過上述措施仍不能解決問題的重點股改上市企業，各區（市）梳理后由市聯席會議辦公室匯總，向聯席會議總召集人匯報，并適時提交市政府常務會議研究，責成有關部門按照“尊重歷史、實事求是，簡化程序、一事一議”的原則研究解決問題，該補繳有關稅費的補繳或減繳稅費，該出證明的出證明，該補辦手續的補辦手續，該變更規劃的變更規劃，該蓋章的蓋章。同時，對符合相關條件而不愿意股改上市、或者因企業自身原因不再適合股改上市的，原則上不再享受扶持政策。

三、明確上市任務目標，強化督導考核力度

從目前推進情況看，我市企業股改上市工作雖然取得一定成績，但工作總體進展緩慢，與周邊地區的發展態勢相比還有相當大的差距。下步各區（市）政府一定要明確目標、責任、時限，企業要提高認識、積極行動，市政府還要進一步加大督導考核力度，確保股改上市工作穩步推進。

（一）明確任務目標。

今年全市經濟社會發展綜合考核對各區（市）、XX區明確了具體任務，其中，XX市要完成8家企業股改，推動XX上市申報材料。XX區要完成XX家企業股改，推動XX與中介機構簽約，啟動香港或境內上市。XX區要完成XX家企業股改，推動XX家企業與中介機構簽訂境內外上市協議；同時，XX擬在XX區設立辦事處，這是一次促進地區農業龍頭企業、農民專業合作社、家庭農場等新型農業經營主體大力發展的機會，能有效解決“三農”貸款難、擔保難等棘手問題，XX區政府一定要對接好、服務好，盡快實現落地。XX區要完成XX家企業股改，推動XX創業板上市。XX區要完成XX家企業股改，推動XX與中介機構簽約，啟動轉板或臺灣上市程序。XX要完成XX家企業股改，推動XXXX與中介機構簽約，啟動主板上市程序。XX區要完成XX家企業股改，推動XX與中介機構簽約，啟動轉板或上市程序。大家要認真總結任務完成情況，破解各種困難，確保全年按時完成任務。

（二）查找工作差距。

從目前各區（市）推動企業股改上市工作情況看，誰快誰慢、一目了然。XX市、XX區進展相對較快，已分別有X家和X家企業完成股改，且上市掛牌工作也都取得階段性進展。其他區至今仍未有完成股改企業，上市掛牌后備企業進展較慢，個別區甚至啟動股改企業數量也很少，差距十分明顯。各區（市）、XX區一定要認清差距，對照各自任務目標，制定切實可行的落實措施，全力以赴加以推進。在這里，還要強調一點，我們考核指標中所說的簽約是指企業與券商等中介機構簽訂的正式的、具有法律效力的協議書；且對于已經簽約，但是在一段時期內仍無具體進展的，市政府將給予通報并追究責任。

（三）加強督導考核。

一是定期調度。今后，市政府要對企業股改上市工作一季度調度一次。各區（市）、XX區要對擬上市企業、重點后備企業實行月通報制度和現場辦公制度，確保工作有序推進。二是現場督查。下一步由我帶隊組建現場督察組，不定期赴各股改上市后備企業實地督查、調研。對工作進展緩慢、問題突出，特別是對政策截留、梗阻，不能落地兌現，對企業提出問題不能及時給予辦理或解答，經督促后仍不能見到成效的區（市）或部門，由市政府對責任主體進行約談。三是督促通報。市金融辦要充分發揮市聯席會議辦公室綜合服務協調職能，每季度對企業股改上市工作進展情況及問題處理情況予以通報，督促各責任主體提高認識、加大力度、改進措施，切實加快推動企業股改上市進程。

第三篇：最全的企業IPO股改及上市操作手冊

最全的企業IPO股改及上市操作手冊

第一部分：股份制改制問題匯總

一、股份公司改制七大流程

二、股份制改制的先決條件

三、股份制改制的操作步驟

第二部分：IPO股改問題匯總分析

第三部分：企業IPO成本分析

第四部分：新三板股改法律問題

第五部分：企業股改改實務操作指南

民企縱橫，服務民企第一品牌

第一部分：股份制改造問題匯總

一、有限責任公司改為股份有限公司的七大流程：

第一、制定企業改制方案，并形成有效的股東會決議。

第二、清產核資 主要是對企業的各項資產進行全面清查，對企業各項資產、債權債務進行全面核對查實。清產核資的主要任務是清查資產數額，界定企業產權，重估資產價值，核實企業資產。從而進一步完善企業資產管理制度，促進企業資產優化配置。

第三、界定企業產權

主要是指企業國有資產產權界定。企業國有資產負有多重財產權利，權利結構復雜，容易成為糾紛的源頭，所以需要對其進行產權界定。企業產權界定是依法劃分企業財產所有權和經營權、使用權等產權歸屬，明確各類產權主體的權利范圍及管理權限的法律行為。借此，要明確哪些資產歸屬國家，哪些資產的哪些權能歸屬于哪些主體。

第四、資產評估

資產評估是指為資產估價，即經由認定資格的資產評估機構根據特定目的，遵循法定標準和程序，科學的對企業資產的現有價值進行評定?和估算，并以報告形式予以確認。資產評估要遵循真實、公平、獨立、客觀、科學、專業等原則。其范圍既包括固定資產，也包括流動資產，既包括無形資產、也包括有形資產。其程序包括申請立項、資產清查、評定估算和驗證確認等幾個步驟。資產評估經常委托專業的資產評估機構進行。

第五、財務審計 資產評估完成后，應聘請具有法定資格的會計師事務所對企業改制前三年的資產、負債、所有者權益和損益進行審計。會計師事務所對資產評估機構的評估結果進行確認。

第六、認繳出資

企業改制后認繳的出資額是企業經評估確認后的凈資產的價值。既包括原企業的資產換算，也包括新認繳注入的資本。

第七、申請登記

此登記既可以是設立登記，也可以是變更登記。工商行政管理部門對符合法律規定的公司予以登記，并發放新的營業執照。營業執照簽發的日期為企業或公司成立的日期。

二、改制為股份有限公司應具備的條件

有限責任公司整體變更為股份有限公司是指在股權結構、主營業務和資產等方面維持同一公司主體，將有限責任公司整體以組織形式變更的方式改制為股份有限公司，并將公司經審計的凈資產額相應折合有股份有限公司的股份總額。整體變更完成后，僅僅是公司組織形式不同，而企業仍然是同一個持續經營的會計主體。

根據我國公司法、證券法、和中國證監會頒布的規范性文件的規定，設立股份有限公司應具備以下條件：

1、應當有2人以上200以下為發起人，其中須有半數以上在中國境內有住所；

2、發起人認購和募集的股本達到法定注冊資本最低限額500萬元人民幣；

3、股份發行、籌辦事項符合法律規定；

4、發起人制訂公司章程，采用募集方式設立的經創立大會通過；

5、有符合公司法要求的公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構；

6、有合法的公司住所。

三、股份制改制具體操作十一大步驟

1、設立改制籌備小組，專門負責本次改制工作

籌備小組通常由董事長或董事會秘書牽頭，匯集公司生產、技術、財務等方面的負責人，不定期召開會議，就改制過程中遇到的有關問題進行商討，必要時還應提請董事會決定。籌備小組具體負責以下工作：

a、研究擬訂改組方案和組織形式；

b、聘請改制有關中介機構，并與中介機構接洽；

c、整理和準備公司有關的文件和資料； d、召集中介機構協調會，提供中介機構所要求的各種文件和資料，回答中介機構提出的問題；

e、擬定改制的有關文件；

f、向政府主管部門申報文件或備案，取得政府批文；

g、聯絡發起人；

h、辦理股份有限公司設立等工作。

2、選擇發起人現行法律規定，設立股份有限公司應當有2人以上200人以下為發起人

如果擬改制的有限責任公司現有股東人數符合該要求，則可以直接由現有股東以公司資產發起設立；如果現有股東不足或現有股東有不愿意參加本次發起設立的，則應引入新的股東作為發起人，由現有股東向其轉讓部分股權，對公司股權結構進行改組，然后由改組后的股東以公司資共同發起設立股份有限公司。

但有一個要注意的問題是，股東的變更要滿足申請發行前最近3年內實際控制人不發生變化的要求。有的公司在改制前已經聯系好合適的發起人，也可能借機引入戰略投資者或風險投資者，以及具有行業背景或專業技術背景的投資者，以壯大企業的綜合實力。

3、聘請中介機構 籌備小組成立后可聯系和聘請中介機構，包括保薦機構、發行人律師、審計師、資產評估師等機構。被選擇的中介機構應具備從業資格，籌備小組在經過慎重考察后，應當確定本次改制上市的各中介機構人選，并與之簽署委托協議或相關合同，正式建立法律關系。

4、盡職調查、資產評估與審計

在公司與各中介機構簽署委托協議后，各機構應根據情況進場工作，分別對公司的有關情況進行調查和審計。保薦機構應對公司整體情況尤其是商務經營情況進行全面的調查，并在調查基礎上起草本次改制上市的招股說明書發行律師應對公司的法律事宜進行全面調查，并起草法律意見書和律師工作報告會計師對公司近3年的財務狀況進行審計，形成審計報告;資產評估師對公司的資產狀況進行評估，形成資產評估報告。只得注意的是，根據國家工商總局的要求是按照評估報告數值作為驗資報告股本數額確認；

而證監會最新要求是要求以會計報表上凈資產數額確認改制后公司股本數額。這樣如果審計報告凈資產數額低于評估報告數額，則選擇審計報告上凈資產作為驗資報告股本數額，則符合國家工商局和證監會兩家要求。如果評估報告上資產價格數據低于審計報告凈資產數據，則選用評估報告數據作為驗資報告上股本數額。當然，如果公司不需要三年內上市則可以按照評估報告數據作為驗資報告上股本數量反映人而無需考慮審計報告數據。

5、產權界定

公司籌備過程中，為了準確確定公司資產，區分其他主體的資產，有時要進行財產清查。在清查基礎上對財產所有權進行甄別和確認。尤其是占有國有資產的公司，應當在改制前對國有資產進行評估，避免國有資產受到損害。

6、國有股權設置改制

公司涉及國有資產投入的，要對公司改制后國有股的設置問題向國有資產管理部門申請批準相關股權設置的文件，對國有資產作價及相應持股進行審批。通常在申報國有股權設置申請書的同時，還要求公司律師就國有股權設置出具法律意見書。

7、制定改制方案，簽署發起人協議和章程草案

改制方案涉及以下幾個方面問題需要達成一致：

首先，股份公司注冊資本的數額。應由各發起人共同商定凈資產折股比例，確定注冊資本的數額。

其次，各發起人的持股比例。原則上按照各發起人在原公司中的股權比例來確定，如有調整應在此階段商定。簽署發起人協議、公司章程草案。此外，公司改制中還應形成如下改制文件和文本：股東會關于公司改制的決議、改制申請書、改制可行性研究報告、發起人框架協議、公司章程及企業改制總體設計方案等。

8、申請并辦理設立報批手續

涉及國有股權的應向國有資產管理部門申請辦理國有股權設置的批文;涉及國有土地出資還應由國有土地管理部門出具國有土地處置方案批復。

9、認繳及招募股份

如以發起設立股份有限公司的，發起人書面認足公司章程規定的其認繳的股份;一次繳納的，應當繳納全部出資;分期繳納的應當繳納首期出資。以實物、工業產權、非專利技術或土地使用權等非貨幣性資產出資的，應經資產評估并依法辦理該產權的轉移手續。募集方式設立的，發起人認購股份不得少于股份總額的35%。發起人不能按時足額繳納股款的，應對其他發起人承擔違約責任。繳納股款后應經會計師驗資確認并出具驗資報告。

10、注冊成立股份有限公司

發起設立方式設立的，發起人首次繳納出資后，應當選舉董事會和監事會，由董事會向公司登記機關保送公司章程、由驗資機構出具驗資證明及其它文件，申請設立登記。以募集設立的，發行股份的股款幕足并經驗資后，發起人應在30日內主持召開公司創立大會，審議公司設立費用和發起人用于抵作股款的財產的作價。

11、產生公司董事會、監事會并召開第一次會議

創立大會結束后30日內，持相關文件申請設立登記。經工商登記機關核準后，頒發股份有限公司營業執照。股份公司正式宣告成立。

第二部分：IPO股改問題匯總

一、股權代持

IPO股改上市的過程漫長而艱難，期間需要解決的問題層出不窮，編者在此梳理匯總，助您上市成功！

股權不明晰比較常見的有股權代持、歷次股權轉讓中可能存在的訴訟等等。

股權代持的核查首先要從公司股東入手，向股東說明相關法律法規的規定，明確股權代持對公司上新三板掛牌轉讓的法律障礙，說明信息披露的重要性，闡述虛假信息披露被處罰的風險，說明誠信在資本市場的重要性。

如果股東能夠自己向中介機構說明原因，一般情況下，中介機構可以根據股東的說明進一步核查，提出股權還原的解決方案。

核查中需要落實是否簽署了股權代持協議，代持股權時的資金來源，是否有銀行流水，代持的原因說明，還原代持時應當由雙方出具股權代持的原因，出資情況，以及還原后不存在任何其他股權糾紛、利益糾葛。如果股東未向中介機構說明，中介機構自行核查難度較高，但是還是可以通過專業的判斷搜索到一些蛛絲馬跡，如該股東是否在公司任職，是否參加股東會，是否參與分紅，股東是否有資金繳納出資，股東出資時是否是以自有資產出資，與公司高級管理人員訪談，了解股東參與公司管理的基本情況等。

二、職工持股會清理問題

1、職工持股會召開理事會，作出關于同意會員轉讓出資（清理或解散職工持股會）的決議；

2、職工持股會召開會員代表大會，做出關于同意會員轉讓出資（清理或解散職工持股會）的決議；

3、轉讓出資的職工與受讓出資的職工或投資人簽署《出資轉讓協議》；

4、受讓出資的職工或其他投資人支付款項。

職工持股會清理的難點：

1、職工持股會人數眾多，一一清理，逐一簽署確認函或者進行公證，難度較大；

2、部分職工思想和認識不統一，不愿意轉讓出資；

3、部分職工對于出資轉讓價格期望值較高；

4、擬掛牌公司在歷史上未按照公司章程發放紅利，職工對公司的做法有意見，不愿意配合；

5、職工持股會人員因工作調動、辭退、死亡等原因變動較大，難以取得其對有關事項的確認或承諾；

6、部分職工與擬掛牌公司存在法律糾紛，不愿意配合職工持股會的清理。

案例：章丘鼓風機職工持股會清理、綠地集團職工持股會清理方案

職工持股會歷次股權轉讓和職工持股會清理過程中，股權轉讓履行的決策程序，股權轉讓價格是否合理，職工持股會的清理過程是否合法合規，股權轉讓是否真實、自愿，是否存在糾紛或潛在糾紛。

三、關聯方披露（關聯方的認定）

1、一方控制、共同控制另一方或對另一方施加重大影響，以及兩方或兩方以上同受一方控制、共同控制或重大影響的，構成關聯方。

控制，是指有權決定一個企業的財務和經營政策，并能據以從該企業的經營活動中獲取利益。

（1）共同控制，是指按照合同約定對某項經濟活動所共有的控制，僅在與該項經濟活動相關的重要財務和經營決策需要分享控制權的投資方一致同意時存在。

（2）重大影響，是指對一個企業的財務和經營政策有參與決策的權力，但并不能夠控制或者與其他方一起共同控制這些政策的制定。

2、下列各方構成企業的關聯方：

（一）該企業的母公司。

（二）該企業的子公司。

（三）與該企業受同一母公司控制的其他企業。

（四）對該企業實施共同控制的投資方。

（五）對該企業施加重大影響的投資方。

（六）該企業的合營企業。

（七）該企業的聯營企業。

（八）該企業的主要投資者個人及與其關系密切的家庭成員。主要投資者個人，是指能夠控制、共同控制一個企業或者對一個企業施加重大影響的個人投資者。

（九）該企業或其母公司的關鍵管理人員及與其關系密切的家庭成員。

關鍵管理人員，是指有權力并負責計劃、指揮和控制企業活動的人員。與主要投資者個人或關鍵管理人員關系密切的家庭成員，是指在處理與企業的交易時可能影響該個人或受該個人影響的家庭成員。

（十）該企業主要投資者個人、關鍵管理人員或與其關系密切的家庭成員控制、共同控制或施加重大影響的其他企業。

四、同業競爭與關聯交易處方式

1、申請掛牌公司應披露是否存在與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業從事相同、相似業務的情況。對存在相同、相似業務的，應對是否存在同業競爭做出合理解釋。申請掛牌公司應披露控股股東、實際控制人為避免同業競爭采取的措施及做出的承諾。

2、申請掛牌公司應披露最近兩年內是否存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業占用，或者為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業提供擔保，以及為防止股東及其關聯方占用或者轉移公司資金、資產及其他資源的行為發生所采取的具體安排。

3、申請掛牌公司應根據《公司法》和《企業會計準則》的相關規定披露關聯方、關聯關系、關聯交易，并說明相應的決策權限、決策程序、定價機制、交易的合規性和公允性、減少和規范關聯交易的具體安排等。申請掛牌公司應披露最近兩年股利分配政策、實際股利分配情況以及公開轉讓后的股利分配政策。

五、實際控制人的認定

實際控制人：指通過投資關系、協議或者其他安排，能夠支配、實際支配公司行為的自然人、法人或者其他組織。控制：指有權決定一個公司的財務和經營政策，并能據以從該公司的經營活動中獲取利益。

有下列情形之一的，為擁有掛牌公司控制權：

1.為掛牌公司持股50%以上的控股股東；

2.可以實際支配掛牌公司股份表決權超過30%；

3.通過實際支配掛牌公司股份表決權能夠決定公司董事會半數以上成員選任；

4.依其可實際支配的掛牌公司股份表決權足以對公司股東大會的決議產生重大影響；

5.中國證監會或全國股份轉讓系統公司認定的其他情形。

六、重大違法違規的認定

《行政處罰法》及相關法律中沒有鑒定什么是重大違法違規行為，重大違法違規也不是一個法律概念，實踐中律師需要自行判斷是否屬于重大違法違規行為，但是律師一般都比較謹慎，需要企業到相關行政機關開具行政處罰不屬于重大違法違規的證明文件。行政機關在處理企業上市、新三板掛牌比較謹慎，開具的文件也趨向規范化、格式化。比如，企業因發票丟失、財務不規范等原因被稅務部門處罰幾百或者幾千元，或者上萬元，如何判斷是否屬于重大處罰呢？在相關行政法規中有一個情節嚴重的加重處罰，一般在行政處罰中適用情節嚴重、造成嚴重后果的，一般即便是行政處罰機關出具不屬于重大違法違規行為，律師也要慎重做出判斷。

對于相關行政處罰中，處罰金額不大，如低于10萬元，未出現情節嚴重的事項，明確為一般行政處罰，或者適用簡易程序的，或者行政處罰并非針對公司主營業務做出的行政處罰，律師一般均可以自行做出判斷。實踐中相關行政處罰機關亦會根據相關法律法規開具屬于一般行政處罰、或者適用簡易程序處罰、或者情節輕微的處罰，該等情況下，律師基本上可以判斷是否屬于重大行政處罰行為。

七、歷史上存在集體企業改制、清理掛靠問題

1、《城鎮集體所有制企業條例》

集體企業的職工（代表）大會審議廠長（經理）提交的各項議案，決定企業經營管理的重大問題。

2、《城鎮集體所有制企業、單位清產核資產權界定暫行辦法》（企業產權界定工作小組）

（1）進行產權界定（2）依法審計、資產評估

（3）產權交易所交易

（4）產權主體或職工（代表）大會同意

（5）集體資產管理部門審核認定

八、掛牌業務及掛牌企業標準條件介紹

1、目前對于掛牌企業的公開轉讓，證監會其實完全授權中小司，關于公開轉讓的批復其實證監會直接蓋章的；擴大試點后，流程應該更簡化；目前其實掛牌分兩步：一個是股轉系統審查，二是證監會行政許可（簡易程序20個工作日）；

2、目前，從申報到取得批文大約時間2個月，平均約46天，最短的20天；

3、目前出臺的準入法規：規則（規定）——細則——指引（指南）；三個指引、一個規定（申請文件格式指引、說明書指引、盡調指引、主辦券商推薦業務規定），大家認真看一下，例如目前不需要項目人員備案；

4、掛牌條件：不受股東所有制的限制，不限于高新技術企業；

5、遵循原則：可把控、可舉證、可識別、制度公平、理念包容； 掛牌業務部的把握的原則：守住底線—只要符合基本條件肯定可以掛牌；信息披露—轉讓說明書為核心；券商可以在監管底線之上根據自身需求制定標準。

6、制定目的：細化掛牌條件、明確市場預期、減少自由裁量空間、提高審查工作效率。

九、掛盤企業標準條件

1、依法設立的所需的國有股權批復：根據國家和當地有關規定的權限出文，盡量高一級；

2、出資：在掛牌前一定要解決；（資產轉移手續、出資不實等）；

3、存續兩年：指完整的兩個會計；

4、最近一期的理解：月底即可，不限于季度末；只要6個月的財務有效期，最多延長一個月，理論上7個月，但最好要給股轉系統留點審核時間，合理規劃，不要沿用場內市場思維扎堆申報；

5、公司業務須遵守法律、行政法規和規章的規定，符合國家產業政策以及環保、質量、安全等要求。

強調的是日常監管，不要為了掛牌去拿一些前置的文件，日常監管中沒受到處罰就可以，如果說發現日常監管中有潛在的風險，那你可以去找相關部門咨詢，但沒有說作為前置條件，主要是不要為了掛牌倒逼政府相關部門，容易導致尋租。同時也為了減輕企業負擔和券商工作。此外，如果是一些對環保、安全有特殊要求的行業，盡量在盡調時要求企業日常監管中規范，不要出問題，并且作為風險進行披露。如果券商、律師拿不定，可以在盡調時與相關部門咨詢，但不作為前置條件。

6、持續經營能力：標準中最難把握，包含過去和未來兩層意思，但重點還是放在報告期過往是否有持續的經營記錄；

7、公司治理：形式上至少三會一層，未強制設董秘；報告期的執行情況；董事會應對報告期公司治理情況進行討論、評估；

8、重大違法違規：出自于《行政處罰法》；沒有強制要求主管部門出文，對于違法違規，若處罰部門未出文確認，主辦券商、律師可合理、依法說明不構成重大違法違規，合法、合理兜著，找依據；如果主辦券商、律師根據相關法律法規不能說明的，需要主管部門出文的，那你們自己把握去拿文；

注意：企業申請掛牌前36個月不能有違規發行股份的情形。

9、股權明晰：最終落腳點——不要有糾紛；

10、依法轉讓：

（1）區域股交市場公司可以來掛牌，但是要符合國務院37號、38號文；而且要停牌；（2）公司的控股子公司或納入合并報表的其他企業的發行和轉讓行為一樣合法；

1、風險披露不夠，且大多數雷同，抄襲比較多；

2、業務、商業模式：該怎樣就怎樣，根據實際情況披露，不要照抄；

3、實際控制人的變更：可以變更，但要詳細說明，最終落實到是否影響到持續經營能力；

4、關聯方、關聯交易：轉讓說明書格式準則第34條說的很清楚，按照《公司法》、《企業會計準則》披露；鼓勵詳細披露，券商、律師的盡量一致；實際控制人、控股股東占用的資金在掛牌前必須歸還；

5、同業競爭：關于“業”是否相同，在實際審核中確實比較難把握，相似、相同業務不能一刀切，本著企業長遠發展、防止利益輸送的角度來設計；掛牌前確實解決不了的，可以通過承諾或在日后監管中解決，投資者自己來判斷；中小司本著理解包容的態度，鼓勵主辦券商投行發揮自身創新精神，可以借鑒國外案例，探索創新的解決方式；

6、財務方面：

（1）其他應收、其他應付中及客戶中還有分公司的，未抵消的，屬于低級錯誤；（2）審計報告中關于資產減值準備金額和轉讓說明書不一致，會計師核實后修改；

（3）軟件企業增值稅即征即退錯歸為非經常性損益的；

（4）應付職工薪酬期末數、期初數余額搞錯了；

（5）會計師還有分所出審計報告的：律師的法律意見書可以由分所出報告，但會計師的審計報告必須由總所出具；

（6）財務指標不能遺漏，計算應參照證監會的相關規定，與主板、創業板一致；

（7）沒有按照公司實際業務特點披露會計政策，大多數還是照搬會計附注；仔細看看審計報告的附注；

（8）大額、賬齡較長的準備金及相應的內部制度需要作出解釋；

（9）收入確認應該夯實，特別是完工百分比法等一些特殊型業務；

7、改制：不倡導由主辦券商營業部對擬掛牌企業進行改制，一旦出現問題將不可逆；營業部可以發揮自己的優勢，進行承攬等工作；

8、盡調要留痕，下一步可能抽查（按照盡調底稿目錄查），目前已報的材料都留檔了，小到標點符號；聽說有的項目15天就完成盡調了，主辦券商還是盡量做細，提高盡調質量，提升執業水平，以后反饋意見可能沒那么細，可能就一句話“拿回去重做”，已經有一單是這樣的，目前是口頭，如果落實到書面上就嚴重了；盡調中如果做不到的可以向我們反映；

9、材料申報、審查期間可以定向融資：材料申報期間可以定向融資，主辦券商、企業可以憑《驗資報告》在掛牌時去中證登公司辦理股份登記，不用等工商登記完畢；

未來股轉系統可能在網站上單獨設融資服務專區，披露申報企業融資意向供投資者自己選擇，以更好地為掛牌企業服務；

10、定向融資的募投不做強制性的披露，不對募投項目進行審查；

11、文件制作：

（1）信息披露的文件不用全部掃描，簽字蓋章頁掃描，其他的部分電子版就可以；不鼓勵用大夾子，現在已經掛牌的企業原先復印件可以取回去，中小司這邊沒地擱，把審核人員的桌面也清理一下；

（2）材料盡量在符合規定條件下，簡化披露；目前轉讓說明書平均大約133頁，最長200頁的，少的有79頁的；

12、各券商最好建立聯系人和內部溝通機制，實現信息共享，有什么問題統一發給我們，不要同一個券商不同人員多次就同一個問題詢問。

十、掛牌公司的后續監管 市場發展部：主要負責股轉系統的推廣，主要跟各地金融辦、園區、政府部門溝通、交流比較多；

掛牌業務部：負責公開轉讓掛牌申請材料的審查等；

交易監察部：負責所有掛牌公司的交易監管；

信息服務部：日后待信息系統平移到北京跟券商打交道會比較多，定期報告、臨時報告的披露等，目前還是在深圳信息公司；

公司業務部：除了交易監察之外，掛牌公司的日常督導都在這個部門；

（一）基本原則

1、真實：不存在虛假記載；

2、準確：不存在誤導性陳述；

3、完整：不存在重大遺漏；

4、及時：完整報告、臨時報告；

5、公平；

（二）主要特點

1、券商事前審查，股轉系統事后審查；（電子化、模塊化監管）低級錯誤較多：有的報上來的年報報表不平，還有空白的；股轉系統寫成轉股系統的，想可轉債想瘋了，事后可以改，但是必須有痕替換；目前，中小司正在做電子化報送的系統，進行電子化監控，估計在明年初，會有一個陣痛的過程；

2、遵循重要性原則（自愿披露）：目前由于股轉系統大多為中小微企業，信息披露遵循重要性原則，強制性的詳細信息披露不適合；比如，不需要披露季報；公司更換地址竟然不進行披露。

3、引入豁免披露：但不要過度；

4、禁止無痕替換：對于出現的錯誤將計入行為檔案，目前股轉系統對于券商、會計師出現的一些材料問題均已記錄在檔案，有一張大表格，每天更新。

（三）實務操作

1、基本原則：

（1）基本思路：系統梳理披露邏輯，突出重點，模塊化展示；以后對于財務報表數字出現低級錯誤，如資產負債表兩邊不平、財務指標的計算錯誤等，系統會自動報警，所以希望主辦券商、會計師、掛牌公司認真對待；

（2）自主披露：凡公司認為對投資者決策有重大影響的，不論制度是否明確規定，都應自主披露；（3）風險警示：公司最近一年的財務報告被出具否定意見或無法表示意見的審計報告OR經審計的期末凈資產為負值時，將對其股票實行風險警示；

（4）關聯交易：分為日常性和偶發性進行披露；對經常性關聯交易通過一次性披露清楚預計和執行情況提高效率，對偶發性關聯交易則提高披露要求，經股東大會審議發布臨時公告說明資金結算情況及該交易對公司生產經營的影響。

2、格式重點要求：

（1）管理層討論與分析：未來展望部分：不披露也可以；但若披露下一經營計劃，則必須完整披露行業趨勢、戰略規劃、經營目標和不確定性因素分析；

（2）風險因素：盡可能采用定量分析；

（3）重要事項：臨時公告相當于快照展示，對于同一事項，每次披露進展即可；雞毛蒜皮的事不要披露了，可以援引臨時公告；

（4）董監高：股轉系統要求披露完整的職業經歷。

3、年報

披露時間過于集中，4月底比較密集；希望大家盡量安排好時間，不要出錯修改的時間都沒有；

4、年報中經常出現財務方面問題：

（1）資產≠負債+權益；

（2）明細項加總≠合計數；

（3）附注與財務報表數字不一致；

（4）遺漏財務報表；

（5）非經常性損益計算錯誤；

（6）改變收入確認方式或調整前期收入、跨期收入合同處理、系統集成業務、建造合同；

（7）調整壞賬準備；

（8）所得稅調整；

（9）大面積修改財務數據；

（10）修改2011年數據而未披露前期差錯更正；

5、半年報

可以不審計，但要標明“未經審計”字樣。

6、臨時公告 比較期間數據變動幅度達30%以上，或占公司報表日資產總額5%或報告期利潤10%以上的，應說明該項目的具體情況及變動原因。

——并購重組

關于掛牌公司的并購重組的相關規定和披露要求目前正在會里審批，如果時間允許，盡量往后推一下，如果實在要做，股轉系統也可以做，但要提前跟我們溝通。

——定向發行

目前僅能進行豁免情形的定向發行，但其他相應制度將會適時推出，未來可以發行債券、優先股及其他融資品種；

1、定向發行的制度優勢：

（1）制度宗旨：小額、快速、靈活；

（2）發行條件：不設財務指標；

（3）限售安排：新增股份不強制限售；

（4）發行間隔：每次發行之間沒有強制時間間隔；

（5）信息披露：不強制披露募集資金用途、盈利預測等信息；（6）發行定價：市場化定價，可以與特定對象協商談判，也可進行詢價；但價格較市場價格較低，可能就是否涉及股權激勵、是否適用股份支付作出說明；

2、發行對象：

對于核心員工，其實是股權系統給企業留了一道口子，但是有些不合格自然人投資者為了規避，由掛牌公司將其歸為核心人員；作為核心人員的認定，一定要履行相關程序，其中的公示不是說在股轉系統或報紙上進行公示，而是在公司辦公地張貼公示，讓員工都看得到。

3、發行流程

4、目前進展

（1）原中關村代辦系統掛牌公司在2006年進行首次定向發行以來，至2012年12月31日，共有40家掛牌公司進行了49次定向發行；

（2）2013年4月25日，全國股轉系統《定向發行備案業務指南》正式頒布以來，截止8月19日，按照《非公辦法》和《業務指南》：

共完成定向發行備案30次；

發行股票約1.4億股；

募集資金超過4億元，平均1400萬元；平均市盈率超過15倍；

（3）新規則發布不到4個月時間，定向發行次數已經超過6年總數的一半；

5、需要證監會核準的：

股東人數超過200人且融資額超過凈資產20%才需要證監會核準，單項條件滿足不用事先核準；定向發行說明書里不用提是否超過200人了，既然證監會已經核準掛牌企業為公眾公司了，你股東人數本來就可以超過200人。

6、定向發行的主要問題：

（1）主辦券商的參與度還不高：已取得推薦業務資格的77家券商，僅有28家券商推薦過定向發行；

（2）老股東優先認購：

一方面為了保持價格的合理性，不至于太低，損害老股東利益；

如果老股東不認購，一定要簽署放棄優先認購權的聲明，請大家注意一些股東，不要因為簽字問題耽誤了掛牌公司的定向發行；（有些股東長期在國外，都聯系不上，耽誤定向發行得不償失）； 未來股轉系統可能考慮公示優先認購權的事項，如果老股東沒有在限定時間內表示認購，則視為主動放棄；

（3）股權激勵（股份支付）：如果認購價格與市場價格、PE價格差異過大，是否是股權激勵，是否適用股份支付，這些掛牌公司、主辦券商需提前考慮清楚；

（4）核心員工認定程序：一定要按規定程序走；

（5）定向發行是否需要內核有券商自己把握，但若持續符合掛牌條件，股轉系統認為無需內核；

（6）允許“直投+推薦”模式：即允許主辦券商作為掛牌企業的股東，只要披露清楚就可以；

（7）一次核準多次發行只適用于證監會核準的定向發行，不適用豁免情形；

第三部分：企業IPO成本分析：

在進行企業是否上市的決策過程中，需要考慮的成本因素主要包括：稅務成本、社保成本、上市籌備費用、高級管理人員報酬、中介費用、上市后的邊際經營成本費用以及風險成本等幾個方面。

一、稅務成本 企業在改制為股價公司之前即需補繳大量稅款，這是擬上市公司普遍存在的問題。一般情況下，導致企業少繳稅款的原因主要包括：

1、企業財務人員信息和業務層面的原因導致少繳稅款。比如對某些偶然發生的應稅業務未申報納稅；稅務與財務在計稅基礎的規定上不一致時，常導致未按照稅務規定申報納稅的情況發生。

2、財務管理不規范，收入確認、成本費用列支等不符合稅法規定，導致少繳稅款。這種現象在企業創立初期規模較小時普遍發生，尤其是規模較小時稅務機關對企業實行核定征收、所得稅代征等征稅方式的情況下，許多企業對成本費用列支的要求不嚴，使得不合規發票入賬、白條入賬等情況大量存在。一旦這些情況為稅務機關掌握，稅務機關有權要求企業補稅并予以處罰。

3、關聯交易處理不慎往往會形成巨額稅務成本。新的所得稅法和已出臺的特別納稅調整管理辦法對關聯交易提出了非常明確的規范性要求。關聯企業之間的交易行為如存在定價明顯偏低現象，稅務機關有權就其關聯交易行為進行調查，一旦確認關聯交易行為影響到少繳稅款的，稅務機關可裁定實施特別納稅調整。

二、社保成本

在勞動密集型企業，往往存在勞動用工不規范的問題。比如降低社保基數、少報用工人數、以綜合保險代替城鎮社保、少計加班工資、少計節假工資等等。發審委對于企業勞動用工的規范要求異常嚴格，因此，擬上市公司一般均會因此付出更高的社保成本。

三、上市籌備費用

上市籌備工作是一個系統工程，不僅需要各個職能部門按照上市公司的規范性要求提升管理工作水平，還要求組建一個專業的上市籌備工作團隊對整個上市籌備工作進行組織與協調。

因此，上市籌備費用對于企業來講，也是必須考慮的成本因素。上市籌備費用主要包括：上市籌備工作團隊以及各部門為加強管理而新增的人力成本；公司治理、制度規范、流程再造培訓費用；為加強內部控制規范而新增的管理成本等。

四、高級管理人員報酬

資本市場的財富效應使得企業在上市決策過程中必須考慮高級管理人員的報酬問題。除了高管的固定薪資之外，還要考慮符合公司發展戰略的高管激勵政策。高管固定薪資一般不會因企業上市而帶來增量成本，但高管激勵政策往往成為擬上市公司新增的高額人力資源成本。因為在市場環境下，大多數企業會采用高管持股計劃或期權計劃作為對高級管理人員的主要激勵手段。對于中小民營企業，上市需要考慮的高級管理人員報酬問題有時還表現在高級管理人員的增加上。大多數中小民營企業為了滿足公司治理的要求，不得不安排更多的董、監事會成員和高級管理人員。

五、中介費用

企業上市必須是企業與中介機構合作才能實現的工作。在市場準入的保護傘下，中介服務成為了一種稀缺資源，使得中介費用成為主要的上市成本之一。企業上市必需的合作中介包括券商、會計師事務所、資產評估機構、律師事務所、其他咨詢機構、財經公關機構等。

中介費用的高低取決于合作雙方的協議結果，它的主要影響因素包括目標融資額、合作方的規模與品牌、企業基礎情況決定的業務復雜程度、市場行情等。部分中介費用可以延遲至成功募資后再實際支付。

六、上市后的邊際經營成本費用

上市給企業帶來品牌效應和信用升級，也同時給企業帶來“為名所累”的問題。比如，人力資源成本會因企業身為上市公司而升高，因為慕名而來的高素質人才多了，同時求職者對企業薪資待遇的要求也提高了。再比如，采購成本會因企業身為上市公司而升高，因為有些供應商會因企業是上市公司而抬高價碼。

因此，一般企業上市后的經營運營成本較上市前高。考慮上市后的邊際經營成本費用，有助于企業的上市決策和發展戰略的制定。

七、風險成本

企業上市決策面臨的最大風險就是上市申報最終不能得到發審委的通過，這意味著企業上市工作失敗。這一失敗會給企業帶來許多威脅。嚴格的信息披露要求，使得公司的基本經營情況被公開，給了競爭對手一個學習的機會。另外，中介機構也掌握著大量企業的重要信息，同樣面臨流失的風險。

上市工作的失敗，還使得改制規范過程中付出的稅務成本、社保成本、上市籌備費用、中介費用等前期成本費用支出變成沉沒成本，無法在短期內得到彌補。

八、承銷費用占比最大

在整個上市過程里，承擔最多工作的券商收取的費用是最高的，同時，這也是不同公司上市成本的最大區別之處。

這其中，承銷費用主要按照發行時募集金額的多少，按照一定的比例收取，而保薦費用則是支付給保薦人的簽字費。有人做過調查，在10家單獨公布了保薦費用的創業板公司中，這部分的收費差異并不大，一般為300萬、400萬和500萬三個標準，收費最高的國都證券承銷紅日藥業收取了550萬的保薦費。

區別最大的是承銷費用，這部分費用決定了公司上市的成本大小。而從耗費資金占比來看，這部分的費用占整個承銷發行費用的比例也遠遠高于會計師事務所、律師、資產評估等多項費用之和。比如，對神州泰岳超過1.2億的承銷費而言，幾百萬的其他費用幾乎可以忽略。這部分費用則要看企業的談判能力大小。

某中等券商保薦人表示：“和央企上市主要靠券商的政府資源不同，創業板企業一般是民營企業，價格基本上是按市場標準定。不過，如果企業完全符合創業板上市的標準，又對自身能夠上市發行比較有信心，往往會選擇更便宜的券商，哪怕是一些小券商。而對一些在過會標準邊徘徊的企業而言，他們更愿意選擇一個政府關系好的券商，即使多出點錢，能確保企業可以安全過會，通過審批。”

此外，由于證監會規定，創業板企業上市之后還要有3年輔導期，已有券商針對這點開出了每年100萬的收費標準。而此前，也有消息人士稱，由于創業板企業上市風險較大，有不少券商一改平時在整個項目結束之后收錢的做法，選擇隨著項目的進行階段分批收費的做法。

第四部分：新三板股改需要注意的法律問題

一、股份制改造的法律依據

《中華人民共和國公司法》第九條：有限責任公司變更為股份有限公司，應當符合本法規定的股份有限公司的條件。股份有限公司變更為有限責任公司，應當符合本法規定的有限責任公司的條件。

第七十六條：設立股份有限公司，應當具備下列條件：

（一）發起人符合法定人數;

（二）有符合公司章程規定的全體發起人認購的股本總額或者募集的實收股本總額;

（三）股份發行、籌辦事項符合法律規定;

（四）發起人制訂公司章程，采用募集方式設立的經創立大會通過;

（五）有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構;

（六）有公司住所。

二、原則和目標

（一）企業擬在新三板掛牌，進行的股份制改造應遵循以下原則：

1、應依照《中華人民共和國公司法》、《全國中小企業股份轉讓系統業務規則》等規定規范操作，遵循公開、公平、公正的原則；

2、應有利于促進資產及資產權屬的獨立性、完整性；

3、應有利于避免同業競爭、減少并規范關聯交易；

4、應有利于促進資產及業務整合，將主營業務做大做強，形成核心競爭力和持續發展能力；

5、應有利于建立規范的法人治理結構，形成公司良治、促進公司資產、業務、財務、機構、人員的獨立性。

（二）目標

1、使企業符合公司法的規定，并符合新三板的掛牌條件。

2、建立產權明晰、決策民主、權責明確、管理科學、法人治理結構完善的現代企業；

3、建立業務清晰、經營獨立（資產完整、業務獨立、財務獨立、人員獨立、機構獨立）的運行方式及經營機制；

4、對生產要素進行優化配置，提升主營業務核心競爭力，企業積極、穩健發展；

5、通過股改方案使投資者獲得企業的歷史沿革、發展現狀等穩定的信息。

三、股份制改造的程序

（一）企業成立籌委會，聘請券商、律師事務所、會計師事務所開展工作；

（二）由中介機構共同確定改制方案、完成股權整合變更事宜；

（三）出具《盡職調查報告》、《審計報告》、《資產評估報告》；

（四）確定發起人，簽署發起人協議；

（五）申請名稱預核準；

（六）制定公司章程；

（七）召開股東（創立）大會；

（八）申請工商變更登記。

四、股份制改造應注意的時間點

創立大會召開日與有限責任公司臨時股東會召開日之間不得少于15日

《公司法》第九十條規定：“發起人應當在創立大會召開十五日前將會議日期通知各認股人或者予以公告。”因此有限責任公司召開臨時股東會，對變更公司組織形式形成決議的日期應在創立大會召開15日前。

創立大會結束后三十日內申請工商登記

《公司法》第九十二條：“董事會應于創立大會結束后三十日內，向公司登記機關報送下列文件，申請設立登記：

（一）公司登記申請書；

（二）創立大會的會議記錄；

（三）公司章程；

（四）驗資證明；

（五）法定代表人、董事、監事的任職文件及其身份證明；

（六）發起人的法人資格證明或者自然人身份證明；

（七）公司住所證明。

（三）申報財務報表最近一期截止日不得早于改制基準日

根據《全國中小企業股份轉讓系統股票掛牌條件適用基本標準指引》規定：“申報財務報表最近一期截止日不得早于改制基準日。”因此改制基準日應在財務報表最近一期截止日之前，或者二者在同一天。

（四）財務報表在其最近一期截止日后6個月內有效

《全國中小企業股份轉讓系統公開轉讓說明書內容與格式指引（試行）》第六條：“申請掛牌公司編制公開轉讓說明書應準確引用有關中介機構的專業意見、報告和財務會計資料，并有充分的依據。

所引用的財務報表應由具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所審計，財務報表在其最近一期截止日后6個月內有效。特殊情況下申請掛牌公司可申請延長，但延長期至多不超過1個月。”

五、股份制改造方式

新三板掛牌的股份制改造包括“整體變更”和“新設重組”兩種方式：

（一）整體變更 “整體變更”是指將原有限責任公司經審計的凈資產值按照一定比例折股，公司組織形式變更為股份公司，原有限責任公司股東為股份公司的股東；有限責任公司的債權債務由股份有限公司依法承繼。

《全國中小企業股份轉讓系統股票掛牌條件適用基本標準指引（試行）》

一、（三）：“有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，存續時間可以從有限責任公司成立之日起計算。整體變更不應改變歷史成本計價原則，不應根據資產評估結果進行賬務調整，應以改制基準日經審計的凈資產額為依據折合為股份有限公司股本。”

因此，整體變更須以經審計的凈資產值為依據折合為股份公司股本。如果以評估的凈資產值折股，則公司的存續時間應重新計算。

整體變更方式下，有限責任公司存續時間、業績可連續計算，企業的生產經營活動受股改的影響較小。此種方式弊端在于，如果原有限責任公司歷史沿革復雜、歷史遺留問題較多，或者之前存在重大違法違規行為等原罪，并且該等原罪無法救贖，則整體變更的方式無法解決上述問題，應考慮采取其他方式。

（二）新設重組

“新設重組”方式是由有限責任公司股東或與第三方共同設立一家股份有限公司，或選擇一家優質殼公司，再通過合并、分立或資產收購方式進行重組。此種方式有利之處在于可以避免歷史遺留問題，在重組的過程中可以突出企業的主營業務，剝離不良資產。弊端在于：重新設立的股份公司，存續時間應重新計算。如引入外部股東，是否能做到與原股東志同道合、風雨同舟，是否會產生新的關聯交易、同業競爭的問題需考量。原有限責任公司的相關資質證照需要重新申請辦理，如資質取得難度較大，應慎用此方式。

（三）操作要點

1、從公司成立年限考慮，要求企業成立滿2個完整會計；

2、新三板對掛牌企業更強調主營業務、盈利模式的完整性。因此盡可能把與主營業務相關的資產裝入掛牌主體，使其具備完整的業務體系和獨立經營能力；

3、應有利于消除關聯交易和同業競爭，保持獨立性；

4、應剝離權屬不明或存在爭議的資產，明確進入股份公司的資產的權屬，使公司產權關系、股權關系規范合理，保證符合新三板對掛牌企業的要求。

六、凈資產折股

《公司法》第九十五條規定：“有限責任公司變更為股份有限公司時，折合的實收股本總額不得高于公司凈資產額。”因此凈資產折股比例可以等于或低于1:1的比例。實踐中，通常以變更基準日經審計的凈資產額為依據折合為股份有限公司股份。在變更設立過程中，有限責任公司審計凈資產折股后的尾數余額，經全體發起人股東決議同意后可轉入股份公司的資本公積。

七、凈資產折股納稅

有限責任公司整體變更時，除注冊資本外的資本公積、盈余公積及未分配利潤轉增股本按以下情況區別納稅：

（一）個人股東

1、資本公積中轉增股本時不征收個人所得稅。根據《國家稅務總局關于股份制企業轉增股本和派發紅股征免個人所得稅的通知》（國稅發[1997]198號）的規定，股份制企業用資本公積金轉增股本不屬于股息、紅利性質的分配，對個人取得的轉增股本數額，不作為個人所得，不征收個人所得稅。

2、盈余公積及未分配利潤轉增股本時應當繳納所得稅，股份制企業用盈余公積金及未分配利潤轉增股本屬于股息、紅利性質的分配，對個人取得的紅股數額，應作為個人所得征稅。

（二）法人股東

根據《國家稅務總局關于企業股權投資業務若干所得稅問題的通知》（國稅發〔2000〕118號）規定，“除另有規定者外，不論企業會計賬務中對投資采取何種方法核算，被投資企業會計賬務上實際做利潤分配處理（包括以盈余公積和未分配利潤轉增資本）時，投資方企業應確認投資所得的實現”。因此，有限責任公司整體變更為股份有限公司視同于利潤分配行為，按以下原則處理

1、資本公積不屬于利潤分配行為，不繳納企業所得稅。

2、盈余公積和未分配利潤進行轉增時視同利潤分配行為。不同于個人股東，公司制企業進行分紅時，法人股東不需要繳納所得稅。但如果法人股東與公司所適用的所得稅率不一致時，法人股東是需要補繳所得稅差額部份。

八、結語

股份制改造是企業謀求在新三板掛牌整個過程的重中之重。因資本市場運作具有不可逆性，股份制改造關乎企業之大事，不可不察。在此階段中介機構應對企業歷史沿革進行梳理，對企業資產、業務、商業模式分析判斷，厘清關聯交易、同業競爭等關鍵性問題，并針對問題各個擊破。

第五部分：有限責任公司股改實務操作指南

有限責任公司與股份有限公司的區別

我國《公司法》第2條規定，本法所稱公司是指依照本法在中國境內設立的有限責任公司和股份有限公司。由此可見，我國公司法只承認有限責任公司和股份有限公司兩種公司形式。有限責任公司與股份有限公司的根本區別在于其公開性的要求不同。有限責任公司具有較強的人合性色彩，因而具有一定的封閉性，股東之間以人合性為聯系紐帶，而股份有限公司則具有開放性，股東之間的關系主要表現為一種資本合作關系。

除上述根本區別之外，有限責任公司與股份有限公司的主要區別表現如下：

1、在股東人數方面，有限責任公司由五十個以下股東出資設立。而設立股份有限公司，應當有二人以上二百人以下為發起人，其中須有半數以上的發起人在中國境內有住所。

2、在公司章程制定方面，有限責任公司由股東共同制定公司章程，股東應當在公司章程上簽名、蓋章。對于股份有限公司，則由發起人制定公司章程，采用募集方式設立的經創立大會通過。創立大會應有代表股份總數過半數的發起人、認股人出席，方可舉行。公司章程應在創立大會上，經出席會議的認股人所持表決權過半數通過。

3、在注冊資本方面，有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。而股份有限公司采取發起設立方式設立的，注冊資本為在公司登記機關登記的全體發起人認購的股本總額。股份有限公司采取募集方式設立的，注冊資本為在公司登記機關登記的實收股本總額。

4、在設立方式方面，有限責任公司只能采取發起設立的方式，而股份有限公司則可以采取發起設立方式或者采取募集設立方式。

5、在股權形式方面，有限責任公司成立后，應當向股東簽發出資證明書，出資證明書不同于股票，其不是有價證券，不能流通和轉讓，有限責任公司的股東只能通過另行簽訂股權轉讓合同的方式轉讓其股權。股份有限公司成立后，公司應當向股東發行股票，股票是一種有價證券，具有流通性和可轉讓性。

6、在公司治理方面，有限責任公司設董事會，其成員為三人至十三人，股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設一名執行董事，不設董事會。執行董事可以兼任公司經理。有限責任公司設監事會，其成員不得少于三人。股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設一至二名監事，不設監事會。而股份有限公司則必須設立董事會和監事會，股份有限公司設董事會，其成員為五人至十九人。股份有限公司設監事會，其成員不得少于三人。

第四篇：全市企業上市工作會議貫徹落實情況匯報

全市企業上市工作會議結束后，我們按照上級的部署，將會議精神向市委、市政府做了詳細的匯報，向有關部門和企業做了傳達，我們并按領導要求，迅速行動，狠抓落實。在具體工作中，主要做了以下幾方面。

一是初步制定了加快企業股票發行上市的工作意見。為了全面貫徹落實（上級市）市委、市政府關于企業股票發行和上市工作會議精神，進一步做好企業股票發行和上市工作，推進更多企業到國內外資本市場融資，盡快把企業做大做強，制定了企業股票發行和上市的工作意見。意見共分五大部分：１、進一步提高認識，加強對企業股票發行和上市工作的組織領導。２、制定規劃，明確企業股票發行上市工作的任務目標。３、突出工作重點，堅持分類指導。４、實施鼓勵企業上市的優惠政策，為企業上市創造良好環境。５、密切配合，齊抓共管，為企業股票發行上市工作提供優質服務。本意見將以龍州市委、市政府的文件聯合下發。

二是從實際出發，重新修定了五年上市規劃。企業股票發行和上市工作的任務目標是，從現在起到２００７年，全市上市公司確保達到５家以上，力爭達到８家，五年內從證券市場融資確保１０億元，力爭達到1５億元。按照“上市一批、儲備一批、培植一批”的工作思路，在全市培植起得利斯、外貿、新郎、瀘河、三工、四達、緊固件、蘭鳳等８家上市資源企業。其中今明兩年，新發起設立股份有限公司確保３家，力爭達到５家，境內上市進入輔導期和境外上市進入程序的達到３家以上，首發上市確保1家，力爭達到2家。

三是制定優惠扶持政策，鼓勵企業上市。

為鼓勵更多企業改制上市，降低上市成本，對以上市為目的改制企業和擬上市公司、上市公司，實行政策上的優惠和扶持。

（一）用地政策。改制為擬上市股份有限公司的企業，以土地出讓方式取得土地使用權時，按國家最低標準收取土地出讓金，屬地方征收的，按法定程序減免。對擬上市公司、上市公司投資1000萬元以上的新建項目用地，享受特別優惠，給予土地出讓金補貼，直至政府代其交納土地出讓金、無償提供給土地。

（二）稅收政策。上市或擬上市公司，新上項目享受招商引資優惠政策，新辦投資５０萬元以上的工業企業項目，自盈利之日起，前３年按上繳所得稅地方留成部分的全額獎勵；后２年按５０％為獎勵。被認定為省級以上高新技術項目的，５年內全額獎勵。企業在改制為擬上市股份有限公司過程中一次性發生的土地、房產過戶需繳納的交易契稅予以減免；其他過戶費用按國家規定標準減半收取。

（三）收費政策。企業自改制為擬上市股份有限公司之日起，五年內免繳城市建設配套費、開發管理費、建筑管理費、水增容費、污水處理基金、消防設備費和地質地震勘測費等地方性收費，給予減免照顧，減免期限為三年。企業改制、申報上市過程中涉及的中介費、發行費等費用可按發生額的1/3，從企業融資后，新辦項目上繳稅金的地方留成部分給予扶持。

（四）上市專項經費。為了推進全市企業上市工作的進一步開展，市里設立上市工作專項經費。按照每上市一家公司10萬元專項經費的標準，由市財政每年撥付給市體改辦。

四是加強體改辦力量，強化體改工作職能。

我們市委、市政府在加強全市上市工作領導小組過程的同時，重點加強了體改辦力量，由１人擴編到６人，并配備了專車和拿出上市專項經費。同時要求體改辦當好“四部”。一是當好市委、市政府在上市問題上的“參謀部”，及時掌握和了解企業上市的信息，出臺有利于企業上市的優惠扶持政策。二是當好企業上市的“攻關部”。為企業上市打通環節，特色好中介機構。三是當好企業上市的“服務部”。在上市方面，為企業及時搞好服務。四是當好“協調部”。在上市過程中，及時協調好各個部門的關系。

第五篇：工作會議領導講話

今天召開的財稅工作會議，主要任務是全面貫徹落實中央、省的經濟工作會議和市委八屆十次全會精神，認真總結年財稅工作，并結合當前經濟形勢，分析存在的特殊困難和突出問題，安排部署年財稅工作。剛才海燕同志、遠康同志、社貴同志分別作了工作報告，總結過去一年的工作全面客觀、實事求是，安排今年的工作思路清晰、重點突出、措施具體，我都同意，希望大家會后抓好落實。下面，我講兩點意見：

一、認清形勢，把握機遇，進一步增強經濟發展后勁

“十一·五”時期是建國以來市財稅增長最快、經濟發展最好的時期。經過全市上下的共同努力，全市財政總收入從年的133億元增加到304.6億元，年均增幅18%，翻了1.20番;地方財政收入從49億元增加到136億元，年均增幅22.31%，翻了1.47番;全市財政支出從72.57億元增加到205億元，年均增幅23.08%，翻了1.50番。

年，全市財稅系統廣大干部職工認真貫徹落實市委、市政府對財稅工作的新要求、新任務，發揚積極進娶勇于拼搏的優良傳統，再接再厲，再創輝煌，全市財政總收入完成304.64億元、同比增長20.9%;地方財政收入完成136.3億元，同比增長29.4%，地方財政支出204.49億元，同比增長20.4%，尤其是各區(市、縣)的財政收入增幅較大，為全市經濟社會更好更快發展提供了強有力的保障，取得了經濟社會發展和財稅工作任務的“雙豐收”。在此，我謹代表市委、市政府，向全市財稅戰線上辛勤工作的廣大干部職工，表示衷心的感謝和崇高的敬意!

當前和今后一段時期全球進入后危機時代，國際、國內都面臨新的形勢和復雜變化。從國際看，世界經濟繼續緩慢復蘇，但不穩定不確定因素依然較多，國際大宗商品價格持續高位震蕩，資本市場動蕩加劇，美日歐貨幣政策極度寬松，全球流動性泛濫，直接推高石油、糧食等大宗商品價格。從國內看，我國經濟趨于向好的態勢，但真正實現穩定快速增長還面臨不少挑戰，物價上漲壓力明顯加大，居民消費價格漲幅逐月攀升，國際市場大宗商品價格高位運行，輸入型通脹壓力、人民幣升值壓力較大，保障市場供應、抑制通脹預期的難度加大，擴大消費任務依然艱巨，貨幣政策從緊，銀行準備金率提高，銀行放貸規模受限，融資成本增大，這些外部環境對我市經濟社會發展及財稅工作帶來一定的影響，也帶來了新的挑戰。從財稅工作自身來看，隨著我市經濟總量的不斷增長，稅源規模得以不斷擴展的同時，我市財稅工作仍然存在許多問題和困難，主要表現在：

一是全市財政收入經過連續幾年的快速增長，收入基數已達到一定規模，財政收入要繼續保持較高增幅難度加大;

二是市級財政進入償債高峰期，平衡財政收支難度增大，財政支出結構還需進一步優化，財政資金使用效益不高等現象依然存在;

三是財政增收乏力，財政增收渠道單一，縣域經濟發展不平衡，新的財力增長點不多，為組織財政收入帶來了一定的難度;

四是稅收征管的方式仍需進一步改進，市民納稅意識有待進一步加強。

盡管我們面臨著各種外部不利因素，但也要看到發展過程中面臨的有利條件和機遇，國家擴大內需政策效應進一步顯現，特別是促進消費政策的不斷完善和城鄉居民消費發展規劃和政策的有效實施，有利于釋放國內需求尤其是消費需求潛力;國家實施新一輪西部大開發戰略和“十二五”規劃，以及省委、省政府支持在全省加速發展、加快轉型、推動跨越中先行一步，走快一些，率先實現全面小康，成為全省經濟社會發展的“火車頭”，成為黔中經濟區崛起的“發動機”，在推動全省經濟社會又好又快、更好更快發展中發揮更加重要、更加有力的帶動作用，也為市的加速發展帶來了難得的機遇，全市財稅系統的干部要充分認識到我市財稅工作面臨的新情況新問題，以更大的決心、更強的信心、更有力的措施，增強工作的主動性、針對性和有效性，堅定信心，強化措施，解決好發展中遇到的各種困難和問題，全力推動財稅工作又好又快、更好更快發展。

二、把握主線，強化措施，推動全市財稅工作再上新臺階

今年是“十二五”規劃的開局之年，做好財稅工作意義重大，全市財稅工作要圍繞“加速發展、加快轉型、推動跨越”的主基調，加快推進工業強市和城鎮化帶動戰略，搶抓深入實施新一輪西部大開發戰略和“十二五”規劃的重大機遇，以“三個建設年”活動為契機，進一步解放思想，轉變作風，真抓實干，確保全面完成或超額完成全年財稅目標任務，為實現“十二五”時期“保五爭四”的目標奠定堅實基矗

(一)繼續加強財稅征管力度，確保全年目標任務的順利完成今年以來，全市財稅系統廣大干部職工，克服了凝凍災害等不利因素的影響，實現了財政收入的大幅增長，元月份全市財政總收入完成46.95億元，同比增長31.26%;地方財政收入完成23.73億元，同比增長36.25%，為一季度財政收入實現“開門紅”打下了堅實的基矗今年市委、市政府確定的財政收入的目標是增長17%，力爭20%，各級財稅部門要加大工作力度，進一步轉變財政職能，建立促進經濟社會發展的財政新機制。

一是要密切關注影響收入的各種因素，適時對經濟運行情況及政策性因素進行客觀科學的分析，不定期舉行財稅聯席會議，主動了解、積極應對各種主、客觀因素對我市財稅工作的影響，并及時擬出有針對性的應對措施，科學分解收入任務，確保收入平穩入庫。

二是要建立和完善政府非稅收入征收管理體系，進一步推進市屬國有企業國有資本經營收益的征繳工作，做好各項政府性基金征收工作。要繼續做好對取消收費項目的清理工作，準確界定政府非稅收入的范圍，規范非稅收入征繳行為，及時將非稅收入組織入庫。要加強非稅收入分析，以全面掌握非稅收入的基本情況，找準非稅收入管理方向和重點，挖掘非稅收入潛力。要完善收入監控，堵塞征管漏洞，有針對性地收集和建立非稅收入監控信息資料，摸清底數，完善監控臺賬信息資料。并適時將所有的非稅收入納入預算管理。

三是堅持依法治稅和依法理財、科學理財，全面規范稅收執法行為，進一步加強對重點稅源和主體稅種的動態監控，強化分析預測，及時準確把握收入趨勢，要建立健全機制，做好對收入和征管質量的分析、評估，每個季度要將重點企業的稅收征收情況上報市政府。要加大稅法宣傳力度，營造良好的稅收法治環境，堅決貫徹組織收入原則，切實規范執法行為，嚴格依法征稅，應收盡收，既要不折不扣落實國家出臺的稅收優惠政策，又要嚴格核查滿足稅收優惠應達到的條件，確保稅收收入按計劃保質保量地有序入庫。

四是要未雨綢繆，涵養稅源。各區(市、縣)、高新區、金陽新區要對各自的家底進行摸底調查，盤活資產存量，整合投融資平臺，加大財源培植力度，進一步擴展、夯實稅基，為我市經濟社會發展和財稅收入穩定增長奠定堅實的基矗

(二)繼續完善公共財政體系，確保對民生的投入持續增長

要按照中央、省的有關精神，合理調整國民收入分配關系，著力提高低收入群體收入和保障水平。目前我市民生支出占預算支出的比重達到53%，“十二五”期間，按照每年增加一個百分點的要求，以“十大民生工程”為載體，集中財力加大對民生方面的投入，推進公共財政均等化。重點啟動學前教育發展項目，提高農村義務教育經費保障水平，繼續實施城市義務教育學生免學雜費政策，落實好中等職業教育家庭經濟困難學生和涉農專業學生免學費政策，健全家庭經濟困難學生資助政策體系;實現城鎮職工基本醫療保險、城鎮居民基本醫療保險和新型農村合作醫療保險覆蓋全體城鄉居民;落實更加積極的就業政策和財政扶持政策，實施有利于節能減排、環境保護和增加就業的稅收優惠政策;加大對保障性安居工程的建設力度;發揮財稅政策穩定物價的作用，保障低收入群體的基本生活等。