第一篇：省人民政府辦公廳轉發省國有資產監督管理委員會關于進一步規范全省國有企業改制工作實施意見的通知

省人民政府辦公廳轉發省國有資產監督管理委員會關于進一步規范全省國有企業改制工作實

施意見的通知

鄂政辦發[2004]93號

2004-7-6湖北省人民政府辦公廳

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各市、州、縣人民政府，省政府各部門：

省國有資產監督管理委員會《關于進一步規范全省國有企業改制工作的實施意見》已經省人民政府同意，現轉發給你們，請認真貫徹執行。

二○○四年七月六日

關于進一步規范全省國有企業改制工作的實施意見省國有資產監督管理委員會

（二○○四年五月十五日）

為全面貫徹落實黨的十六屆三中全會精神，推進我省國有經濟布局和結構調整，促進國有企業改革工作健康、有序、規范地進行，根據《國務院辦公廳轉發國務院國有資產監督管理委員會關于規范國有企業改制工作意見的通知》（國辦發〔2003〕96號）精神，現就進一步規范我省國有企業改制工作提出如下實施意見：

一、規范改制程序，健全改制批準報告制度

國有企業改制應采取重組、聯合、兼并、租賃、承包經營、合資、轉讓國有產權和股份制、股份合作制等多種形式進行，不搞“一刀切”。國有企業改制，包括轉讓國有控股、參股企業國有股權或者通過增資擴股來提高非國有股的比例等，必須制訂改制方案，實行改制批準報告制度。具體操作程序為：

（一）提出改制申請。國有企業改制，應當首先提出改制申請。根據企業國有產權管理關系，改制申請由擬改制企業報經其國有產權直接持有單位（以下簡稱產權持有單位）預審（產權持有單位也可不經擬改制企業申請，直接提出對該企業改制的申請）后，報經同級國有資產監督管理機構核準；產權持有單位為國有資產監督管理機構的，可由該國有資產監督管理機構直接提出改制要求；改制為國有股不控股或不參股的企業（以下簡稱非國有的企業），由國有資產監督管理機構將改制要求或經核準的改制申請轉報同級人民政府批準。國有企業申請改制的同時，向工商部門申請企業名稱預先核準。

（二）制訂改制方案。企業改制方案由產權持有單位制訂，產權持有單位也可委托中介機構或者改制企業（向本企業經營管理者轉讓國有產權的企業和國有參股企業除外）制訂。受托中介機構或者改制企業接受委托后，不得再委托其他機構制訂改制方案。中介機構或者改制企業未得到合法委托，不得制訂改制方案。制訂企業改制方案可與清產核資、財務審計、資產評估同步進行，并根據資產評估結果予以調整。改制方案中至少應當包括如下內容：

1、企業基本情況。包括企業的產權構成情況、產權管理體制、近三年的資產負債表、損益表和利潤分配表、企業內部組織結構、企業業務及行業地位等；

2、企業清產核資、財務審計、資產評估（包括土地使用權評估）的基本情況；

3、企業改制擬采取的形式及涉及的資產負債范圍；

4、企業職工狀況及職工安置辦法；

5、企業資產處置（含土地使用權處置）方式；

6、企業債權債務處理方式。包括金融債務和企業拖欠職工的工資、醫療費、挪用的職工住房公積金、企業欠繳的社會保險費等債務的處理辦法；

7、企業改制后的發展思路和措施（企業改制原則上應當按照有利于企業發展的要求，盡可能促進原企業主營業務發展壯大和吸收原有職工就業。）；

8、企業改制工作的組織領導及實施計劃。

（三）初審改制方案。改制企業接受委托制訂改制方案的，改制方案需經企業黨政聯席會議和職工代表大會主席團會議審議后，報委托機構（即產權持有單位）審查確認。中介機構接受委托制訂改制方案的，改制方案直接報委托機構（即產權持有單位）審查確認。對于方案中提出的改制形式，先報請國資監管部門審核并出具確認函。改制方案涉及勞動保障、土地及政府社會公共管理審批事項的，產權持有單位應將改制方案所涉及的職工安置方案、土地處置方案、政府公共管理審批事項申請分別報同級人民政府有關部門審核或審批。經批準后，再將改制方案報同級國有資產監督管理機構審查提出初步意見。當上述有關部門對方案提出不同意見時，產權持有單位或其委托的中介機構和改制企業，應當據此修改完善改制方案。

（四）召開職工（代表）大會審議改制方案。產權持有單位應當將經相關部門審核同意的企業改制方案提交企業職工大會或職工代表大會審議，充分聽取職工意見。其中，職工安置方案需經企業職工大會或職工代表大會審議通過后，方可實施企業改制。

職工大會或職工代表大會未能通過職工安置方案的，產權持有單位應在一個月內，再次召開大會審議該項職工安置方案。方案不符合國家、省有關政策，侵害職工合法權益的，產權持有單位必須修改職工安置方案。職工安置方案修改后，需重新報經同級勞動保障部門審核同意后，再提交職工大會或職工代表大會審議。修改職工安置方案導致資產處置方案、政府社會公共管理審批事項或整個改制方案調整的，需分別報請相關部門審核同意。

（五）批復改制方案。產權持有單位將職工大會或職工代表大會審議后的企業改制方案報經同級國有資產監督管理機構審批，其中，產權持有單位為國有資產監督管理機構的，該改制方案由國有資產監督管理機構直接審定。改制為非國有的企業，由國有資產監督管理機構轉報同級人民政府批準，經同級人民政府出具批復文件后，企業改制方案正式生效。

（六）實施改制方案。改制方案批復后，由產權持有單位按照所批復的改制方案要求，擬定其向受讓方轉讓國有產權的合同草案，企業獲準進入產權交易市場進行產權交易。國有產權受讓方確定后，產權持有單位應當立即與其簽訂國有產權轉讓合同，然后處置國有資產，辦理產權變更或注銷手續；按照批準的職工安置方案，妥善安置職工；辦理各項權屬過戶手續，新企業進行工商注冊登記。

二、強化國有資產管理，防止國有資產流失

（一）清產核資。國有企業改制，必須對企業各類資產、負債進行全面認真的清查，做到賬、卡、物、現金等齊全、準確、一致。要按照“誰投資、誰所有、誰受益”的原則，核實和界定國有資本金及其權益，其中國有企業借貸資金形成的凈資產必須界定為國有產權。省級企業由省國資委界定；地方企業由市州國有資產管理部門界定。改制企業法定代表人和財務負責人對清產核資結果的真實性、準確性負責。

（二）財務審計。國有企業改制，必須由產權持有單位聘請具備資格并符合國有資產監督管理機構相關要求的會計師事務所進行財務審計。凡改制為非國有的企業，必須按照國家有關規定對企業法定代表人進行離任審計。改制企業必須按照有關規定向會計師事務所或政府審計部門提供有關財務會計資料和文件，不得妨礙其辦理業務。任何人不得授意、指使、強令改制企業會計機構、會計人員提供虛假資料文件或違法辦理會計事項。

（三）資產評估。國有企業改制，由產權持有單位聘請具備資格的資產評估事務所（含土地評估機構）對企業進行資產和土地使用權評估。資產評估應嚴格履行《國有資產評估管理辦法》（國務院令第91號）等法規、政策規定的程序。評估結果由依照有關規定批準國有企業改制和轉讓國有產權的單位核準。

企業專利權、非專利技術、商標權、商譽等無形資產原則上應納入評估范圍，評估機構應科學評估其實際價值。對經營狀況較好的大型企業，或者擁有特別資源的企業（醫藥企業擁有的藥品批號、建筑企業擁有的建筑資質等），應將無形資產的評估結果納入轉讓價格；對于其他一些經營面臨重大困難的中小企業，如果其無形資產已經喪失使用價值和轉讓價值，不能再給企業帶來經濟利益，或帶來的經濟利益很少的，可以按照有關規定將其評估為零或較低的價格，實施“零價轉讓”、“低價轉讓”或交收購方有償使用。

（四）資產損失的認定與核銷。企業改制中涉及的各類損失經中介機構界定、企業產權持有單位審核后，按照有關規定，報同級國有資產監督管理機構批準核減凈資產。

（五）依法保護債權人利益。國有企業改制涉及金融機構債權的，改制應征得債權人金融機構同意，保全金融債權，依法落實金融債務，維護其他債權人的利益。要嚴格防止利用改制逃廢金融債務，金融債務未落實的企業不得進行改制。國有企業完成改制企業登記后，應當依照國有企業與相關債權人達成的協議，盡快辦理債務處理和重新確認工作。

（六）中介機構服務費的支付。轉讓企業國有產權導致國有資產監督管理機構或持有國有資本的企業不再擁有控股地位的，由同級國有資產監督管理機構組織進行清產核資，并委托社會中介機構開展財務審計、資產評估、資產損失界定、轉讓信息公示等相關業務。社會中介機構服務費由國資監督管理機構承擔，并從兩個渠道解決：一是由各級政府每年列入財政預算；二是由擬改制企業按社會中介機構平均收費水平，向同級國有資產監督管理機構預先提存和交納，并由同級國有資產監督管理機構向中介機構支付。提存資金與實際支付費用的差額部分按多退少補原則辦理。

三、推進國有產權有序流轉，完善國有資本合理流動的機制

（一）規范產權轉讓行為。產權持有單位應當嚴格按照《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》（國務院國有資產監督管理委員會、財政部令第3號）的有關規定，以及批復的企業改制方案，制定國有產權轉讓工作計劃。國有資產監督管理機構決定或批準所出資企業國有產權轉讓事項。省屬企業國有產權轉讓報省國資委審批，市州、縣（市）企業國有產權轉讓報各市州國有資產監督管理機構審批。因轉讓國有產權導致國家不再擁有控股地位的，由國有資產監督管理機構審核后轉報同級人民政府批準。

國有企業產權轉讓要進入省國資委確定的產權交易市場，遵循公開、公平、公正的原則，不受地區、行業、出資和隸屬關系的限制，在省級以上報刊和交易機構的網站上公開信息（產權轉讓公告期為20個工作日）。在廣泛征集受讓方的基礎上，由產權交易機構組成專家組按照是否有利于加快企業發展和是否有利于擴大就業的原則，進行綜合評估，確定進場交易的潛在受讓方，競價轉讓。不得指定受讓方，嚴禁暗箱操作。具體轉讓方式包括拍賣、招投標、協議轉讓或國家法律法規規定的其他方式。

上市公司轉讓國有股權（包括A股和B股、H股等外資股），經省政府同意后，由省國資委轉報國務院國資委審批。股權轉讓所需報送的材料，按財政部《關于股份有限公司國有股權管理工作有關問題的通知》（財管字〔2000〕200號）文件辦理。

（二）合理確定轉讓價格。轉讓國有產權的底價，或以存量國有資產吸收投資者投資時國有產權的折股價格，由國有資產監督管理機構決定。轉讓底價或折股價格的確定主要依據經核準（或備案）的資產評估結果，同時考慮產權交易市場的供求狀況、同類資產的市場價格、職工安置、引進先進技術等因素。

允許交易價格在底價的基礎上有一定比例的浮動，但當交易價格低于底價的90%時，應當暫停交易。暫停交易五個工作日內，報經相關產權轉讓批準機構同意后可繼續進行交易。上市公司國有股轉讓價格在不低于每股凈資產的基礎上，參考上市公司盈利能力和市場表現合理定價。

（三）及時支付轉讓價款。轉讓國有產權的價款原則上應當一次結清。一次結清有困難的，經轉讓和受讓雙方協商，并經國有資產監督管理機構批準后，可采取分期付款的方式。分期付款時，首期付款不得低于總價款的30%，其余價款應當由受讓方提供合法擔保，并在首期付款之日起一年內支付完畢。對于少數特別困難的企業轉讓產權，經當地政府批準，可以延長到三年內付清轉讓價款。

受讓方按照約定結清國有股權轉讓價款，或結清首期付款、辦理其余價款的合法擔保后，方可辦理國有產權過戶和企業重新登記，以及其他資產（包括土地使用權、房屋產權等）的權屬移交手續。

轉讓國有產權的價款優先用于支付解除勞動合同職工的經濟補償金和移交社會保障機構管理的職工的社會保險費，以及償還拖欠職工的債務和企業欠繳的社會保險費，剩余價款按

照有關規定處理。

（四）繼續執行促進改制的優惠政策。經當地政府認可的國有中小型困難企業的改制，可繼續執行《中共湖北省委、湖北省人民政府關于貫徹落實黨的十六大精神，進一步深化國有企業改革的意見》（鄂發〔2003〕5號）文件規定的改制政策。經國有資產監督管理部門批準，受讓方一次性付清全部轉讓價款的，可在成交價的基礎上優惠30%，首付超過40%且三年內付清的，優惠10%.特困中小企業改制中的財務審計、資產評估、交易鑒證收費，一律按不超過現行收費標準的20%收取。對于經過公開征集只產生一個受讓方的企業，經同級國有資產監督管理機構批準，可以直接采取協商定價交易等辦法，簡化進場交易的程序。

（五）積極實施管理層收購。鼓勵國有中小型企業經營管理者收購本企業產權。大型國有企業以引進戰略投資者、發展混合所有制經濟為主要形式，原則上不實施管理層收購。國有中小型企業改制申請中將企業改制類型確定為管理層收購的，必須由產權持有單位或委托中介機構制訂轉讓國有產權方案，經營管理者不得參與轉讓國有產權的決策、財務審計、離任審計、清產核資、資產評估、底價確定等重大事項，嚴禁自買自賣國有產權。但作為改制后期公開征集的受讓方之一，且參與市場公開競價收購的企業管理層，可以參與改制前期工作。為達到自己收購企業的目的而惡意降低企業經營業績的，或存在明顯違紀違法和對企業經營業績下降負有直接責任的經營管理者，不得參與收購本企業國有產權。

經營管理者籌集收購國有產權的資金，要執行《貸款通則》的有關規定，不得向包括本企業在內的國有及國有控股企業借款，不得以這些企業的國有產權或實物資產作標的物為融資提供保證、抵押、質押、貼現等。

四、加強國有企業改制工作的領導和監督，促進改制工作健康有序進行

（一）加強組織領導。各級政府及國有資產監督管理機構、國有及國有控股企業，要高度重視國有企業改制工作，全面理解和正確貫徹黨中央、國務院的有關精神，加強對國有企業改制工作的組織領導。要從實際出發，把握好改制工作的力度和節奏。要切實做到國有企業改制的每一個環節都依法運作、規范透明、落實責任。建立領導責任制，明確責任人。繼續實施黨委、政府領導掛點聯系制度。省國資委要加強對地方國有資產監督管理機構的指導和監督，及時總結經驗，發現和糾正國有企業改制工作中存在的問題，促進國有資產合理流動和重組，實現國有資產保值增值，更好地發揮國有經濟的主導作用。

（二）加大監督檢查力度。各級監察機關、國有資產監督管理機構和其他有關部門，要加強聯系、密切配合，加大對國有企業改制工作的監督檢查力度。通過建立重要事項通報制度和重大案件報告制度，以及設立并公布舉報電話和信箱等辦法，及時發現和嚴肅查處國有企業改制中的違紀違法案件。對國有資產監督管理機構工作人員、企業領導人員利用改制之機轉移、侵占、侵吞國有資產的，隱匿資產、提供虛假會計資料造成國有資產流失的，營私舞弊、與買方串通低價轉讓國有產權的，嚴重失職、違規操作、損害國家和群眾利益的，要進行認真調查處理。其中涉嫌犯罪的，依法移交司法機關處理；造成國有資產損失的，按照《企業國有資產監督管理暫行條例》（國務院令第378號）的規定，追究有關責任人的賠償責任。對中介機構弄虛作假、提供虛假審計報告、故意壓低評估價格等違規違法行為，要加大懲處力度；國有資產監督管理機構和國有及國有控股企業不得再聘請該中介機構及其責任

人從事涉及國有及國有控股企業的中介活動。

（三）保護職工合法權益。要按照鄂發〔2003〕5號文件精神，處理好改制企業與職工的勞動關系。國有企業改制后，原國有企業職工應當解除或終止與原國有企業的勞動合同。未與改制后重新登記的新企業簽訂勞動合同的職工，產權持有單位必須按國家有關規定及時向其支付經濟補償金或一次性安置費。與改制后的新企業簽訂了新的勞動合同的中小企業職工，可以選擇領取經濟補償金或一次性安置費，也可選擇以相應的經濟補償金在新企業作價入股和留作新企業對該職工的相應債務，但職工應與企業簽訂認股協議書或借款協議書。改制企業拖欠職工的工資、醫療費和挪用的職工住房公積金以及企業欠繳的社會保險費等要按有關規定予以解決。改制后的企業要按照有關規定按時足額交納社會保險費，及時為職工接續養老、失業、醫療、工傷、生育等各項社會保險關系。

（四）維護企業和社會穩定。要按照“誰主管誰負責”的原則，落實穩定工作責任制。改制企業的法定代表人，是維護企業穩定的第一責任人；改制企業領導班子，對企業穩定負全責。對改制過程中暴露的矛盾和職工反映強烈的問題，企業主要負責人要親自出面，直接與職工群眾交換意見，做好思想教育和宣傳解釋工作，把工作做深、做細、做扎實，不得躲避群眾，回避矛盾，更不能簡單處理，激化矛盾。要加強有關部門之間的信息溝通和協調配合，形成工作合力，將不穩定因素解決在萌芽狀態，切實維護企業和社會穩定。

五、本意見由省人民政府國有資產監督管理委員會負責解釋。

六、本意見自公布之日起施行。

第二篇：山東省國有資產監督管理委員會關于進一步規范全省國有企業改制工作的意見

山東省國有資產監督管理委員會關于進一步規范全省國有企業改制

工作的意見

魯國資企改[2005]16號

2005年8月6日實施

各市國資監管機構，省直有關部門，各省管企業：

為貫徹落實《企業國有資產監督管理暫行條例》(國務院令第378號)、《國務院辦公廳轉發〈國務院國有資產監督管理委員會關于規范國有企業改制工作的意見〉的通知》(國辦發[2003]96號)、《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》(國務院國資委、財政部令第3號)和《企業國有產權向管理層轉讓暫行規定》(國資發產權[2005]78號)等政策法規，確保我省國有企業改制工作依法、有序、規范地進行，現就進一步規范全省國有企業改制工作提出以下意見：

一、正確把握國有企業改制的原則

黨的十六大以來，我省各地認真貫徹中央有關決定和省委、省政府的總體部署，積極推進國有經濟布局和結構調整，探索公有制的多種有效實現形式和國有企業改制的多種途徑，取得了較大成績，積累了寶貴經驗。但在改制工作中也出現了一些不規范的現象，不同程度地造成了國有資產流失，侵犯了債權人和職工的合法權益。國有企業改制是一項政策性很強的工作，涉及多方面利益，既要積極探索，又要依法規范進行。國有企業改制應當把握好以下原則：

(一)堅持國有經濟有進有退、有所為有所不為。大力發展國有資本、集體資本和非公有資本等參股的混合所有制經濟，使股份制成為

公有制的主要實現形式。

(二)堅持以人為本，正確處理好改革、發展、穩定的關系。既要積極推進改革，又要切實維護職工的合法權益，穩妥地推進國有企業改制。

(三)堅持依法操作，做到公開、公平、公正。要遵守國有企業改制的各項政策規定，嚴格改制程序，健全產權交易規則和監管制度，確保國有產權有序流轉，推進國有資產優化配置。

(四)堅持以改革促發展，增強國有經濟的控制力、影響力和帶動力。通過改制推動國有資本更多地流向關系國民經濟全局的重要行業和關鍵領域，培育發展一批具有國際競爭力的大公司大集團，實現國有資產保值增值。

二、嚴格執行國有企業改制的程序

國有企業改制必須嚴格執行以下程序：

(一)企業國有產權持有單位制定或由其委托中介機構制訂改制方案(包括職工安置方案，下同)。

(二)將企業改制方案提交職工大會或職工代表大會討論并形成決議。

(三)企業改制方案經主管部門(或集團公司)審查同意后，報國有資產監督管理機構審批或審核后報同級人民政府批準。

(四)企業改制方案批準后，國有產權持有單位委托中介機構對改制企業進行清產核資、審計和評估，并將有關結果報國有資產監督管理機構核準或備案。

(五)制定資產處置方案報國有資產監督管理機構審核或審批。

(六)資產處置方案批準后，必須進入省國資委指定的產權交易中心進行掛牌交易。

(七)企業憑有關批復文件和產權交易機構出具的產權交易憑證等材料，辦理國有資產產權變動登記、工商變更登記等手續。

(八)監督檢查改制方案的落實情況。

三、依法規范處理國有企業改制過程中的有關問題

(一)國有企業的改制形式和改制方案。國有企業改制可采取重組、聯合、兼并、租賃、承包經營、合資、轉讓國有產權或者通過增資擴股來提高非國有股的比例等多種形式進行。除國家規定的專營企業、涉及國家安全和關系國民經濟命脈的企業及國有資產經營公司經省國資委批準可以改制為國有獨資公司外，不再新建或改制設立國有獨資公司。企業改制必須制訂改制方案，方案內容包括：企業基本情況、改制總體思路、債權債務處理、職工安置、改制過程中存在的問題及解決措施、改制后的發展規劃等內容。

(二)改制企業的清產核資、財務審計和資產評估。改制方案經批準后，由國有產權持有單位按照國家和省有關規定，對改制企業組織清產核資，并委托中介機構進行財務審計和資產評估。改制為非國有企業的，必須在改制前由國有產權持有單位組織對法定代表人進行離任審計。改制企業涉及資產損失認定與處理的，必須按有關規定履行批準程序。涉及國有土地使用權、探礦權、采礦權等有關事項的，必須按照國家和省有關法律法規執行。改制企業的無形資產必須納入資

產評估范圍。

(三)改制企業國有產權的轉讓。改制企業國有產權轉讓必須嚴格按照《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》、《企業國有產權向管理層轉讓暫行規定》等有關規定進行。其中，大型國有及國有控股企業及所屬從事該大型企業主營業務的重要全資或控股企業的國有產權和上市公司的國有股權不向管理層轉讓，中小型國有及國有控股企業國有產權可以探索向管理層轉讓。非上市公司國有產權轉讓應當公開信息，競價轉讓，廣泛征集受讓方。轉讓上市公司國有股權的審批和轉讓國有股持股單位的國有股權涉及上市公司國有股性質變化或者實際控制權轉移的審批，按國家有關規定辦理。

(四)債權人和職工合法權益的維護。國有企業改制要征得債權金融機構同意，保全金融債權，依法落實金融債務，維護其他債權人的利益，防止利用改制逃廢債務。國有企業改制方案必須提交職工大會或職工代表大會審議，充分聽取職工意見。其中，改制為非國有控股企業的，必須制定職工安置方案并經企業職工大會或職工代表大會審議通過。企業改制過程中必須及時向廣大職工公布企業的財務審計、資產評估結果，接受廣大職工的民主監督。改制后企業應在新公司工商登記后30日內與留用職工重新簽訂勞動合同，按照有關規定，及時做好職工養老、失業、醫療、工傷、生育等各項社會保險的接續工作。

(五)企業法人治理結構的完善。改制企業必須形成董事會、監事會、經理層各負其責、協調運轉、有效制衡的公司治理結構。要著重

解決董事會成員與經理層人員高度重合，母公司與子公司業務、機構、資產、人員、財務不分，議事規則不健全等問題。積極推行獨立董事、職工董事和職工監事制度。推行企業經營者年薪制，對企業經營者和管理、營銷、科技骨干建立有效的激勵機制。按照市場經濟發展需要和公司治理結構的要求，探索市場化選聘企業經營管理者的途徑和方式，創新企業領導人員選用機制。通過公開招聘和內部競聘等方式，選聘企業高級經營管理人員。同時，探索實行企業領導人員任期制。

四、加強對國有企業改制工作的組織領導和監督檢查

各級國有資產監督管理機構要加強組織領導，做好國有企業改制工作的協調、檢查、指導服務及審查、審批等工作。要對改制企業的改制方案、職工安置方案等提出審查意見,及時研究、協調、解決企業改制過程中出現的問題,監督職工安置方案和相關協議的落實,確保企業改制工作順利進行。要配合有關部門加強對企業改制的監督檢查，重點檢查：國有產權轉讓是否公開透明、資產處置是否規范、職工是否得到妥善安置、金融債權是否落實等情況。對在改制中轉移、侵吞、隱匿國有資產，提供虛假會計資料，買賣雙方惡意串通低價轉讓國有產權，造成國有資產流失，以及損害職工合法權益等違法違紀行為，認真進行調查處理，其中涉嫌犯罪的，移交司法機關處理。社會中介機構在企業國有產權轉讓的審計、評估和法律服務中違規執業的，由國有資產監督管理機構將有關情況通報其行業主管機關，建議給予相應處罰；情節嚴重的，可要求企業不得再委托其進行企業國有產權轉讓的相關業務。

第三篇：關于貫徹落實《國務院辦公廳轉發國務院國有資產監督管理委員會關于規范國有企業改制工作意見的通知》的通知

國務院國有資產監督管理委員會

關于貫徹落實《國務院辦公廳轉發國務院國有資產監督管理委員會關于規范國有企業改制工作意見的通知》的通知 2004年1月6日 國資發改革〔2004〕4號

各中央企業：

為貫徹落實《國務院辦公廳轉發國務院國有資產監督管理委員會關于規范國有企業改制工作意見的通知》（國辦發〔2003〕96號，以下稱《通知》）精神，推進國務院國有資產監督管理委員會所監管企業（以下稱中央企業）規范改制，防止國有資產流失，現提出以下意見：

一、要認真貫徹落實黨的十六屆三中全會精神，大力發展國有資本、集體資本和非公有資本等參股的混合所有制經濟，實現投資主體多元化，使股份制成為公有制的主要實現形式。中央企業及其直接和間接投資的國有及國有控股企業實施改制，必須嚴格執行《通知》的有關規定。中央企業實施主輔分離、輔業改制，分流安置富余人員，按照《關于國有大中型企業主輔分離輔業改制分流安置富余人員的實施辦法》（國經貿企改〔2002〕859號）及有關配套文件的規定執行。

二、中央企業及其重要子企業改制方案需報國資委批準。重要子企業名單尚未確定之前，暫由中央企業根據擬改制子企業在行業和本企業中的地位和重要程度，決定其改制方案報國資委批準或自行批準。重要子企業名單確定后，此前中央企業自行批準的重要子企業改制方案報我委進行復核。

三、中央企業要加強對改制工作的管理和監督，建立健全內部有關規章制度，及時總結經驗，不斷改進工作。要及時發現和依法、嚴肅查處改制中的違紀違法行為，保證國有企業改制工作健康、有序、規范地進行。

第四篇：關于貫徹落實《國務院辦公廳轉發國務院國有資產監督管理委員會關于規范國有企業改制工作意見的通知》的通知

國務院國有資產監督管理委員會

關于貫徹落實《國務院辦公廳轉發國務院國有資產監督管理委員會關

于規范國有企業改制工作意見的通知》的通知

2004年1月6日國資發改革〔2004〕4號

各中央企業：

為貫徹落實《國務院辦公廳轉發國務院國有資產監督管理委員會關于規范國有企業改制工作意見的通知》（國辦發〔2003〕96號，以下稱《通知》）精神，推進國務院國有資產監督管理委員會所監管企業（以下稱中央企業）規范改制，防止國有資產流失，現提出以下意見：

一、要認真貫徹落實黨的十六屆三中全會精神，大力發展國有資本、集體資本和非公有資本等參股的混合所有制經濟，實現投資主體多元化，使股份制成為公有制的主要實現形式。中央企業及其直接和間接投資的國有及國有控股企業實施改制，必須嚴格執行《通知》的有關規定。中央企業實施主輔分離、輔業改制，分流安置富余人員，按照《關于國有大中型企業主輔分離輔業改制分流安置富余人員的實施辦法》（國經貿企改〔2002〕859號）及有關配套文件的規定執行。

二、中央企業及其重要子企業改制方案需報國資委批準。重要子企業名單尚未確定之前，暫由中央企業根據擬改制子企業在行業和本企業中的地位和重要程度，決定其改制方案報國資委批準或自行批準。重要子企業名單確定后，此前中央企業自行批準的重要子企業改制方案報我委進行復核。

三、中央企業要加強對改制工作的管理和監督，建立健全內部有關規章制度，及時總結經驗，不斷改進工作。要及時發現和依法、嚴肅查處改制中的違紀違法行為，保證國有企業改制工作健康、有序、規范地進行。

第五篇：關于進一步規范國有企業改制工作的實施意見

關于進一步規范國有企業改制工作的實施意見

http://finance.sina.com.cn 2006年02月05日 13:35 新浪財經

國務院辦公廳轉發國資委關于進一步規范國有企業改制工作實施意見的通知各省、自治區、直轄市人民政府,國務院各部委、各直屬機構：

國資委《關于進一步規范國有企業改制工作的實施意見》已經國務院同意,現轉發給你們,請認真貫徹執行。

國務院辦公廳

二○○五年十二月十九日

關于進一步規范國有企業改制工作的實施意見

《國務院辦公廳轉發國務院國有資產監督管理委員會關于規范國有企業改制工作意見的通知》(國辦發〔2003〕96號)印發以來,各地區、各有關部門加強組織領導,認真貫徹落實,規范國有企業改制工作取得了重大進展。但在實際工作中還存在改制方案不完善、審批不嚴格,清產核資、財務審計、資產評估和產權轉讓不規范，對維護職工合法權益重視不夠等問題。為確保國有企業改制工作健康發展,防止國有資產流失,維護職工合法權益,現就進一步規范國有企業改制工作提出以下意見:

一、嚴格制訂和審批企業改制方案

(一)認真制訂企業改制方案。改制方案的主要內容應包括:改制的目的及必要性,改制后企業的資產、業務、股權設置和產品開發、技術改造等;改制的具體形式;改制后形成的法人治理結構;企業的債權、債務落實情況；職工安置方案;改制的操作程序，財務審計、資產評估等中介機構和產權交易市場的選擇等。

(二)改制方案必須明確保全金融債權,依法落實金融債務,并征得金融機構債權人的同意。審批改制方案的單位(包括各級人民政府、各級國有資產監督管理機構及其所出資企業、各級國有資產監督管理機構以外有權審批改制方案的部門及其授權單位,下同)應認真審查,嚴格防止企業利用改制逃廢金融債務,對未依法保全金融債權、落實金融債務的改制方案不予批準。

(三)企業改制中涉及企業國有產權轉讓的,應嚴格按照國家有關法律法規以及《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》(國資委、財政部令第3號)、《關于印發〈企業國有產權向管理層轉讓暫行規定〉的通知》(國資發產權〔2005〕78號)及相關配套文件的規定執行。擬通過增資擴股實施改制的企業,應當通過產權交易市場、媒體或網絡等公開企業改制有關情況、投資者條件等信息,擇優選擇投資者;情況特殊的,經國有資產監督管理機構批準，可通過向多個具備相關資質條件的潛在投資者提供信息等方式,選定投資者。企業改制涉及公開上市發行股票的，按照《中華人民共和國證券法》等有關法律法規執行。

(四)企業改制必須對改制方案出具法律意見書。法律意見書由審批改制方案的單位的法律顧問或該單位決定聘請的律師事務所出具,擬改制為國有控股企業且職工(包括管理層)不持有本企業股權的,可由審批改制方案的單位授權該企業法律顧問出具。

(五)國有企業改制方案需按照《企業國有資產監督管理暫行條例》(國務院令第378號)和國務院國有資產監督管理委員會的有關規定履行決定或批準程序,否則不得實施改制。國有企業改制涉及財政、勞動保障等事項的，須預先報經同級人民政府有關部門審核,批準后報國有資產監督管理機構協調審批;涉及政府社會公共管理審批事項的,依照國家有關法律法規,報經政府有關部門審批;國有資產監督管理機構所出資企業改制為非國有企業(國有股不控股及不參股的企業),改制方案須報同級人民政府批準。

(六)審批改制方案的單位必須按照權利、義務、責任相統一的原則,建立有關審批的程序、權限、責任等制度。

(七)審批改制方案的單位必須就改制方案的審批及清產核資、財務審計、資產評估、進場交易、定價、轉讓價款、落實債權、職工安置方案等重要資料建立檔案管理制度,改制企業的國有產權持有單位要妥善保管相關資料。

二、認真做好清產核資工作

(一)企業改制要按照有關規定進行清產核資。要切實對企業資產進行全面清理、核對和查實,盤點實物、核實賬目,核查負債和所有者權益,做好各類應收及預付賬款、各項對外投資、賬外資產的清查,做好有關抵押、擔保等事項的清理工作,按照國家規定調整有關賬務。

(二)清產核資結果經國有產權持有單位審核認定,并經國有資產監督管理機構確認后,自清產核資基準日起2年內有效,在有效期內企業實施改制不再另行組織清產核資。

(三)企業實施改制僅涉及引入非國有投資者少量投資,且企業已按照國家有關規定規范進行會計核算的，經本級國有資產監督管理機構批準,可不進行清產核資。

三、加強對改制企業的財務審計和資產評估

(一)企業實施改制必須由審批改制方案的單位確定的中介機構進行財務審計和資產評估。確定中介機構必須考察和了解其資質、信譽及能力;不得聘請改制前兩年內在企業財務審計中有違法、違規記錄的會計師事務所和注冊會計師;不得聘請參與該企業上一次資產評估的中介機構和注冊資產評估師;不得聘請同一中介機構開展財務審計與資產評估。

(二)財務審計應依據《中國注冊會計師獨立審計準則》等有關規定實施。其中,依據國家有關規定計提的各項資產減值準備,必須由會計師事務所逐筆逐項審核并出具專項意見,與審計報告一并提交國有產權持有單位作為改制方案依據,其中不合理的減值準備應予調整。國有獨資企業實施改制,計提各項資產減值準備和已核銷的各項資產損失凡影響國有產權轉讓價或折股價的,該計提減值準備的資產和已核銷的各項資產損失必須交由改制企業的國有產權持有單位負責處理,國有產權持有單位應采取清理追繳等監管措施,落實監管責任,最大程度地減少損失。國有控股企業實施改制,計提各項減值準備的資產和已核銷的各項資產損失由國有產權持有單位與其他股東協商處理。

(三)國有獨資企業實施改制,自企業資產評估基準日到企業改制后進行工商變更登記期間,因企業盈利而增加的凈資產,應上交國有產權持有單位,或經國有產權持有單位同意,作為改制企業國有權益;因企業虧損而減少的凈資產,應由國有產權持有單位補足,或者由改制企業用以后國有股份應得的股利補足。國有控股企業實施改制,自企業資產評估基準日到改制后工商變更登記期間的凈資產變化,應由改制前企業的各產權持有單位協商處理。

(四)改制為非國有的企業,必須在改制前由國有產權持有單位組織進行法定代表人離任審計,不得以財務審計代替離任審計。離任審計應依照國家有關法律法規和《中央企業經濟責任審計管理暫行辦法》(國資委令第7號)及相關配套規定執行。財務審計和離任審計工作應由兩家會計師事務所分別承擔,分別出具審計報告。

(五)企業改制涉及土地使用權的,必須經土地確權登記并明確土地使用權的處置方式。進入企業改制資產范圍的土地使用權必須經具備土地估價資格的中介機構進行評估,并按國家有關規定備案。涉及國有劃撥土地使用權的，必須按照國家土地管理有關規定辦理土地使用權處置審批手續。

(六)企業改制涉及探礦權、采礦權有關事項的,依照國家有關法律以及《探礦權、采礦權轉讓管理辦法》(國務院令第242號)、國土資源部《關于印發〈探礦權采礦權招標拍賣掛牌管理辦法(試行)〉的通知》(國土資發〔2003〕197號)、財政部、國土資源部《關于印發〈探礦權采礦權價款轉增國家資本管理辦法〉的通知》(財建〔2004〕262號)等有關規定執行。企業改制必須由國土資源主管部門明確探礦權、采礦權的處置方式，但不得單獨轉讓探礦權、采礦權,涉及由國家出資形成的探礦權、采礦權的,應當按照國家有關規定辦理處置審批手續。進入企業改制資產范圍的探礦權、采礦權,必須經具有礦業權評估資格的中介機構進行評估作價(采礦權評估結果報國土資源主管部門確認)并納入企業整體資產中,由審批改制方案的單位商國土資源主管部門審批后處置。

(七)沒有進入企業改制資產范圍的實物資產和專利權、非專利技術、商標權、土地使用權、探礦權、采礦權、特許經營權等資產,改制后的企業不得無償使用;若需使用的,有償使用費或租賃費計算標準應參考資產評估價或同類資產的市場價確定。

(八)非國有投資者以實物資產和專利權、非專利技術、商標權、土地使用權、探礦權、采礦權、特許經營權等資產評估作價參與企業改制,由國有產權持有單位和非國有投資者共同認可的中介機構,對雙方進入改制企業的資產按同一基準日進行評估;若一方資產已經評估,可由另一方對資產評估結果進行復核。

(九)在清產核資、財務審計、離任審計、資產評估、落實債務、產權交易等過程中發現造成國有資產流失、逃廢金融債務等違法違紀問題的,必須暫停改制并追查有關人員的責任。

四、切實維護職工的合法權益

(一)改制方案必須提交企業職工代表大會或職工大會審議,并按照有關規定和程序及時向廣大職工群眾公布。應當向廣大職工群眾講清楚國家關于國有企業改革的方針政策和改制的規定,講清楚改制的必要性、緊迫性以及企業的發展思路。在改制方案制訂過程中要充分聽取職工群眾意見,深入細致地做好思想工作,爭取廣大職工群眾對改制的理解和支持。

(二)國有企業實施改制前,原企業應當與投資者就職工安置費用、勞動關系接續等問題明確相關責任，并制訂職工安置方案。職工安置方案必須經職工代表大會或職工大會審議通過,企業方可實施改制。職工安置方案必須及時向廣大職工群眾公布,其主要內容包括:企業的人員狀況及分流安置意見;職工勞動合同的變更、解除及重新簽訂辦法;解除勞動合同職工的經濟補償金支付辦法;社會保險關系接續;拖欠職工的工資等債務和企業欠繳的社會保險費處理辦法等。

(三)企業實施改制時必須向職工群眾公布企業總資產、總負債、凈資產、凈利潤等主要財務指標的財務審計、資產評估結果,接受職工群眾的民主監督。

(四)改制為國有控股企業的,改制后企業繼續履行改制前企業與留用的職工簽訂的勞動合同;留用的職工在改制前企業的工作年限應合并計算為在改制后企業的工作年限;原企業不得向繼續留用的職工支付經濟補償金。改制為非國有企業的，要嚴格按照有關法律法規和政策處理好改制企業與職工的勞動關系。對企業改制時解除勞動合同且不再繼續留用的職工,要支付經濟補償金。企業國有產權持有單位不得強迫職工將經濟補償金等費用用于對改制后企業的投資或借給改制后企業(包括改制企業的投資者)使用。

(五)企業改制時,對經確認的拖欠職工的工資、集資款、醫療費和挪用的職工住房公積金以及企業欠繳社會保險費,原則上要一次性付清。改制后的企業要按照有關規定,及時為職工接續養老、失業、醫療、工傷、生育等各項社會保險關系,并按時為職工足額交納各種社會保險費。

五、嚴格控制企業管理層通過增資擴股持股

(一)本意見所稱“管理層”是指國有及國有控股企業的負責人以及領導班子的其他成員;本意見所稱“管理層通過增資擴股持股”,不包括對管理層實施的獎勵股權或股票期權。

(二)國有及國有控股大型企業實施改制,應嚴格控制管理層通過增資擴股以各種方式直接或間接持有本企業的股權。為探索實施激勵與約束機制,經國有資產監督管理機構批準,凡通過公開招聘、企業內部競爭上崗等方式競聘上崗或對企業發展作出重大貢獻的管理層成員,可通過增資擴股持有本企業股權,但管理層的持股總量不得達到控股或相對控股數量。國有及國有控股企業的劃型標準按照統計局《關于印發〈統計上大中小型企業劃分辦法(暫行)〉的通知》(國統字〔2003〕17號)和原國家經貿委、原國家計委、財政部、統計局《關于印發中小企業標準暫行規定的通知》(國經貿中小企〔2003〕143號)規定的分類標準執行。

(三)管理層成員擬通過增資擴股持有企業股權的,不得參與制訂改制方案、確定國有產權折股價、選擇中介機構,以及清產核資、財務審計、離任審計、資產評估中的重大事項。管理層持股必須提供資金來源合法的相關證明,必須執行《貸款通則》的有關規定,不得向包括本企業在內的國有及國有控股企業借款,不得以國有產權或資產作為標的物通過抵押、質押、貼現等方式籌集資金,也不得采取信托或委托等方式間接持有企業股權。

(四)存在下列情況之一的管理層成員,不得通過增資擴股持有改制企業的股權:

1.經審計認定對改制企業經營業績下降負有直接責任的;

2.故意轉移、隱匿資產,或者在改制過程中通過關聯交易影響企業凈資產的;

3.向中介機構提供虛假資料,導致審計、評估結果失真,或者與有關方面串通,壓低資產評估值以及國有產權折股價的;

4.違反有關規定,參與制訂改制方案、確定國有產權折股價、選擇中介機構,以及清產核資、財務審計、離任審計、資產評估中重大事項的;

5.無法提供持股資金來源合法相關證明的。

(五)涉及管理層通過增資擴股持股的改制方案,必須對管理層成員不再持有企業股權的有關事項作出具體規定。

(六)管理層通過增資擴股持有企業股權后涉及該企業所持上市公司國有股性質變更的,按國家有關規定辦理。

六、加強對改制工作的領導和管理

(一)除國有大中型企業實施主輔分離、輔業改制,通過境內外首次公開發行股票并上市改制為國有控股企業，以及國有控股的上市公司增資擴股和收購資產按國家其他規定執行外,凡符合以下情況之一的,須執行國辦發〔2003〕96號文件和本意見的各項規定：

1、國有及國有控股企業(包括其全資、控股子企業,下同)增量引入非國有投資,或者國有及國有控股企業的國有產權持有單位向非國有投資者轉讓該企業國有產權的。

2.國有及國有控股企業以其非貨幣資產出資與非國有投資者共同投資設立新公司,并因此安排原企業部分職工在新公司就業的。

國有及國有控股企業以現金出資與非國有投資者共同投資設立新公司,并因此安排原企業部分職工在新公司就業的,執行國辦發〔2003〕96號文件和本意見除清產核資、財務審計、資產評估、定價程序以外的其他各項規定。

3.各級國有資產監督管理機構作出其他有關規定的。對由國有資產監督管理機構以外的其他部門履行出資人職責的企業,由相關部門規定。

(二)國有產權持有單位應與非國有投資者協商簽訂合同、協議,維護職工合法權益,防止國有資產流失,確保進入改制后企業的國有資產保值增值。對需要在改制后履行的合同、協議,國有產權持有單位應負責跟蹤、監督、檢查,確保各項條款執行到位。改制后的國有控股企業應當建立現代企業制度,完善法人治理結構,制訂明確的企業發展思路和轉換機制方案,加快技術進步,加強內部管理,提高市場

競爭力。企業在改制過程中要重視企業工會組織的建設,充分發揮工會組織的作用。

(三)地方各級人民政府及其國有資產監督管理機構、國有及國有控股企業,要全面理解和正確貫徹落實黨中央、國務院關于國有企業改革的方針、政策和措施。切實加強對國有企業改制工作的組織領導,嚴格執行有關改制的各項規定,認真履行改制的各項工作程序,有效防止國有資產流失。加強對改制企業落實職工安置方案的監督檢查,切實維護職工的合法權益。地方政府及有關部門要關心改制后企業的改革和發展,督促落實改制措施,幫助解決遇到的困難和問題,為改制企業發展創造良好的環境和條件。地方各級人民政府要充分考慮企業、職工和社會的承受能力,妥善處理好原地方政策與現有政策的銜接,防止引發新的矛盾。各級國有資產監督管理機構要加強對國辦發〔2003〕96號文件、本意見和國資委、財政部令第3號等有關規定貫徹執行情況的監督檢查,及時總結經驗,發現和糾正改制工作中存在的問題,促進國有企業改制工作健康、有序、規范發展。