第一篇：關于進一步貫徹落實規范國有企業改制工作實施意見的通知

關于進一步貫徹落實規范國有企業改制工作實施意見的通知

桂國資發〔2006〕209號

關于進一步貫徹落實規范國有企業改制

工作實施意見的通知

各監管企業：

《國務院辦公廳轉發國資委關于進一步規范國有企業改制工作實施意見的通知》（國辦發〔2005〕60號，以下簡稱《實施意見》）下發以來，對推進我區國有企業規范改制，防止國有資產流失，維護職工合法權益，維護社會穩定，起到了積極的作用。現對進一步貫徹落實《實施意見》提出以下意見：

一、自治區國資委監管企業要根據《實施意見》的規定，不斷完善企業的改制方案，嚴格執行企業改制操作程序，增強意識、強化責任，促進國有資產有序流動。

二、自治區國資委監管企業必須按照《實施意見》的規定并結合企業實際情況制定本單位改制的管理制度，對所屬企業改制方案必須認真審核、嚴格把關、落實責任，對改制流程必須跟蹤、監督、檢查并建立檔案管理制度，對重大事項必須建立報告備案制度。

三、自治區國資委將會同自治區有關部門加強對國有企業改制工作的檢查、監督。對于在清產核資、財務審計、離任審計、資產評估、落實債務、產權交易等過程中隱匿、侵占、轉移國有資產，造成國有資產流失的，要依紀、依法嚴肅查處，以保證改制工作健康、有序、規范地進行。

四、國有企業監事會要充分發揮就近、及時監督的作用，加強對國有企業改制工作的監督。要針對企業改制的計劃和進度，做好監督檢查工作的安排；要及時提示和警示違規操作行為及損害國資利益和職工權益的行為；要檢查國有企業改制檔案管理的情況；對制度不全、檔案不齊、信息虛假等改制的違規情況，應及時提出糾正意見；發現重大違規、徇私舞弊、制止不改的情況，應及時向自治區國資委報告。

五、除國有大中型企業實施主輔分離輔業改制以及通過境內外首次公開發行股票并上市改制為國有控股企業、國有控股的上市公司增資擴股和收購資產按國家有關規定執行外，自治區國資委監管企業及其直接和間接投資的企業實施改制，必須嚴格執行《實施意見》和《自治區黨委、自治區人民政府關于加快企業國有產權改革的意見》（桂發〔2004〕17號）、《廣西壯族自治區人民政府關于印發廣西壯族自治區企業國有產權轉讓監督管理暫行辦法的通知》（桂政發〔2005〕60號）、《廣西壯族自治區人民政府辦公廳轉發自治區人民政府國有資產監督管理委員會關于進一步規范全區國有企業改制工作實施意見的通知》（桂政辦發〔2005〕144號）等文件的規定。

六、企業改制，應向產權持有單位提出改制申請。自治區國資委監管企業改制為國有股不控股或不參股的企業，產權改革方案需報自治區人民政府批準；國有資本運營機構所轄企業的產權改革方案由國有資本運營機構審批，報同級國資委備案。國有企業改制涉及財政、勞動和社會保障、土地等事項和政府社會公共管理審批事項的，需預先報自治區人民政府有關部門審核，批準后報自治區國資委協調審批。

七、企業改制必須對改制方案出具法律意見書。改制方案必須明確改制企業資產的范圍，保全金融債權，依法落實金融債務，并征得金融機構債權人的同意。

八、企業改制，改制方案必須提交企業職工代表大會或職工大會審議，并按照有關規定和程序及時向廣大職工群眾公布。

（一）對繼續留在改制為國有及國有控股企業、企業改制不涉及國有產權轉讓的國有參股企業就業的職工，不支付經濟補償金，改制企業應與職工變更或重新簽訂勞動合同，變更或重新簽訂勞動合同的期限不短于３年。符合簽訂無固定期限勞動合同條件的職工，職工提出簽訂無固定期限勞動合同的，改制企業應簽訂無固定期限的勞動合同。

（二）改制企業與職工解除勞動合同時，應按規定支付經濟補償金。計發經濟補償金的年限，應將職工在企業改制前原國有單位（包括國家機關、事業單位、國有企業和在部隊服役）的工作年限與在改制企業的工作年限合并計算，其中按改制前在國有單位的工作年限計發的經濟補償金由產權持有單位支付；改制后按在改制企業的工作年限計發的經濟補償金由改制后設立的企業支付。經濟補償金的計發辦法和計發標準按有關規定執行。

（三）對產權轉讓后分流到非國有企業及非國有控股企業的職工，原企業應與其辦理解除勞動合同手續，并依法支付經濟補償金，經雙方協商一致，可將經濟補償金轉為股權或債權。但不得以是否入股等作為改制后在企業工作的先決條件，強迫職工入股；改制企業應當與職工重新簽訂勞動合同，勞動合同的期限不短于3年。

九、企業改制要按照《國有企業清產核資辦法》（國資委令第1號）等有關規定進行清產核資。

（一）對國家沒有出資，且有充分證據證明企業在辦理工商注冊時和經營過程中沒有國

有資本金注入，也沒有利用國有資產（包括無形資產）和行政手段等為其經營活動獲取經濟利益，完全屬于掛靠性質的企業，由自治區國資委會同工商行政管理部門進行核實認定，并辦理解除掛靠手續。

（二）清產核資結果經國有產權單位審核認定，并經自治區國資委確認后，自清產核資基準日起2年內有效，在有效期內企業實施改制，不再另行組織清產核資。

（三）在改制企業清產核資中清理出的各項資產損失，報自治區國資委核實和認定。企業改制僅涉及引入非國有投資者少量投資，且企業已按照國家有關規定規范進行會計核算的，經自治區國資委批準，可不進行清產核資。

十、企業改制必須進行財務審計。改制為非國有的企業，必須在改制前由國有產權持有單位組織進行法定代表人離任審計，不得以財務審計代替離任審計。離任審計結果作為企業經營管理者是否有資格受讓本企業國有產權以及考核任用的一項依據。財務審計和離任審計工作應由兩家會計師事務所分別承擔，分別出具審計報告。

十一、企業改制必須進行資產評估。評估報告應當包括對評估減值情況的專項分析，對評估減值至零的資產，按企業的財務隸屬關系逐級上報審核，經同級國有資產監督管理機構審批后按照市場方式進行處理。

十二、改制企業自資產評估基準日到企業改制后進行工商變更登記期間的資產狀況必須進行追加審計；如資產價值變動較大的，還應追加評估。這期間發生國有權益變動的，必須由負責審批改制方案的單位負責按照《實施意見》的規定處理。追加審計情況及國有權益變動處理情況應當作為企業改制重要材料歸檔保存。

十三、企業改制中涉及企業國有產權轉讓的,應嚴格按照《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》(國資委、財政部令第3號)、《關于印發〈企業國有產權向管理層轉讓暫行規定〉的通知》(國資發產權〔2005〕78號)及有關規定執行。

（一）審計報告和資產評估報告作為企業改制重要信息在產權交易市場公開披露。

（二）擬通過吸引社會資本增資擴股實施改制的企業,應當按照“公開、公平、公正”的原則, 在產權交易市場通過公開信息等程序,擇優選擇投資者；情況特殊的,經自治區國資委批準,可通過向多個具備相關資質條件的潛在投資者提供信息等方式,選定投資者。

十四、國有產權代表參與受讓國有產權或參與改制企業增資持股的，不得作為改制后企業的國有產權代表，其程序必須按照本意見及其他規范管理層持股的規定執行。

十五、改制方案審批的單位對國有及國有控股大型企業擬實施管理層持股進行改制的，應根據干部分類分層管理的權限，按照規定嚴格履行審批手續；嚴格執行對管理層成員的離任審計；嚴格審查管理層成員持股的資格；嚴格執行管理層成員回避的各項規定；嚴格審查持股人的資金證明材料。

十六、中介機構的聘請，按自治區國資委《中介機構聘請試行辦法》（桂國資發〔2005〕35號）等有關規定執行。

十七、本意見適用于自治區國資委監管企業。各市國資委、自治區國資委監管企業以外的自治區直屬企業可參照執行。

廣西壯族自治區人民政府國有資產監督管理委員會

二○○六年十一月二十七日

第二篇：關于進一步規范國有企業改制工作的實施意見

關于進一步規范國有企業改制工作的實施意見

http://finance.sina.com.cn 2006年02月05日 13:35 新浪財經

國務院辦公廳轉發國資委關于進一步規范國有企業改制工作實施意見的通知各省、自治區、直轄市人民政府,國務院各部委、各直屬機構：

國資委《關于進一步規范國有企業改制工作的實施意見》已經國務院同意,現轉發給你們,請認真貫徹執行。

國務院辦公廳

二○○五年十二月十九日

關于進一步規范國有企業改制工作的實施意見

《國務院辦公廳轉發國務院國有資產監督管理委員會關于規范國有企業改制工作意見的通知》(國辦發〔2003〕96號)印發以來,各地區、各有關部門加強組織領導,認真貫徹落實,規范國有企業改制工作取得了重大進展。但在實際工作中還存在改制方案不完善、審批不嚴格,清產核資、財務審計、資產評估和產權轉讓不規范，對維護職工合法權益重視不夠等問題。為確保國有企業改制工作健康發展,防止國有資產流失,維護職工合法權益,現就進一步規范國有企業改制工作提出以下意見:

一、嚴格制訂和審批企業改制方案

(一)認真制訂企業改制方案。改制方案的主要內容應包括:改制的目的及必要性,改制后企業的資產、業務、股權設置和產品開發、技術改造等;改制的具體形式;改制后形成的法人治理結構;企業的債權、債務落實情況；職工安置方案;改制的操作程序，財務審計、資產評估等中介機構和產權交易市場的選擇等。

(二)改制方案必須明確保全金融債權,依法落實金融債務,并征得金融機構債權人的同意。審批改制方案的單位(包括各級人民政府、各級國有資產監督管理機構及其所出資企業、各級國有資產監督管理機構以外有權審批改制方案的部門及其授權單位,下同)應認真審查,嚴格防止企業利用改制逃廢金融債務,對未依法保全金融債權、落實金融債務的改制方案不予批準。

(三)企業改制中涉及企業國有產權轉讓的,應嚴格按照國家有關法律法規以及《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》(國資委、財政部令第3號)、《關于印發〈企業國有產權向管理層轉讓暫行規定〉的通知》(國資發產權〔2005〕78號)及相關配套文件的規定執行。擬通過增資擴股實施改制的企業,應當通過產權交易市場、媒體或網絡等公開企業改制有關情況、投資者條件等信息,擇優選擇投資者;情況特殊的,經國有資產監督管理機構批準，可通過向多個具備相關資質條件的潛在投資者提供信息等方式,選定投資者。企業改制涉及公開上市發行股票的，按照《中華人民共和國證券法》等有關法律法規執行。

(四)企業改制必須對改制方案出具法律意見書。法律意見書由審批改制方案的單位的法律顧問或該單位決定聘請的律師事務所出具,擬改制為國有控股企業且職工(包括管理層)不持有本企業股權的,可由審批改制方案的單位授權該企業法律顧問出具。

(五)國有企業改制方案需按照《企業國有資產監督管理暫行條例》(國務院令第378號)和國務院國有資產監督管理委員會的有關規定履行決定或批準程序,否則不得實施改制。國有企業改制涉及財政、勞動保障等事項的，須預先報經同級人民政府有關部門審核,批準后報國有資產監督管理機構協調審批;涉及政府社會公共管理審批事項的,依照國家有關法律法規,報經政府有關部門審批;國有資產監督管理機構所出資企業改制為非國有企業(國有股不控股及不參股的企業),改制方案須報同級人民政府批準。

(六)審批改制方案的單位必須按照權利、義務、責任相統一的原則,建立有關審批的程序、權限、責任等制度。

(七)審批改制方案的單位必須就改制方案的審批及清產核資、財務審計、資產評估、進場交易、定價、轉讓價款、落實債權、職工安置方案等重要資料建立檔案管理制度,改制企業的國有產權持有單位要妥善保管相關資料。

二、認真做好清產核資工作

(一)企業改制要按照有關規定進行清產核資。要切實對企業資產進行全面清理、核對和查實,盤點實物、核實賬目,核查負債和所有者權益,做好各類應收及預付賬款、各項對外投資、賬外資產的清查,做好有關抵押、擔保等事項的清理工作,按照國家規定調整有關賬務。

(二)清產核資結果經國有產權持有單位審核認定,并經國有資產監督管理機構確認后,自清產核資基準日起2年內有效,在有效期內企業實施改制不再另行組織清產核資。

(三)企業實施改制僅涉及引入非國有投資者少量投資,且企業已按照國家有關規定規范進行會計核算的，經本級國有資產監督管理機構批準,可不進行清產核資。

三、加強對改制企業的財務審計和資產評估

(一)企業實施改制必須由審批改制方案的單位確定的中介機構進行財務審計和資產評估。確定中介機構必須考察和了解其資質、信譽及能力;不得聘請改制前兩年內在企業財務審計中有違法、違規記錄的會計師事務所和注冊會計師;不得聘請參與該企業上一次資產評估的中介機構和注冊資產評估師;不得聘請同一中介機構開展財務審計與資產評估。

(二)財務審計應依據《中國注冊會計師獨立審計準則》等有關規定實施。其中,依據國家有關規定計提的各項資產減值準備,必須由會計師事務所逐筆逐項審核并出具專項意見,與審計報告一并提交國有產權持有單位作為改制方案依據,其中不合理的減值準備應予調整。國有獨資企業實施改制,計提各項資產減值準備和已核銷的各項資產損失凡影響國有產權轉讓價或折股價的,該計提減值準備的資產和已核銷的各項資產損失必須交由改制企業的國有產權持有單位負責處理,國有產權持有單位應采取清理追繳等監管措施,落實監管責任,最大程度地減少損失。國有控股企業實施改制,計提各項減值準備的資產和已核銷的各項資產損失由國有產權持有單位與其他股東協商處理。

(三)國有獨資企業實施改制,自企業資產評估基準日到企業改制后進行工商變更登記期間,因企業盈利而增加的凈資產,應上交國有產權持有單位,或經國有產權持有單位同意,作為改制企業國有權益;因企業虧損而減少的凈資產,應由國有產權持有單位補足,或者由改制企業用以后國有股份應得的股利補足。國有控股企業實施改制,自企業資產評估基準日到改制后工商變更登記期間的凈資產變化,應由改制前企業的各產權持有單位協商處理。

(四)改制為非國有的企業,必須在改制前由國有產權持有單位組織進行法定代表人離任審計,不得以財務審計代替離任審計。離任審計應依照國家有關法律法規和《中央企業經濟責任審計管理暫行辦法》(國資委令第7號)及相關配套規定執行。財務審計和離任審計工作應由兩家會計師事務所分別承擔,分別出具審計報告。

(五)企業改制涉及土地使用權的,必須經土地確權登記并明確土地使用權的處置方式。進入企業改制資產范圍的土地使用權必須經具備土地估價資格的中介機構進行評估,并按國家有關規定備案。涉及國有劃撥土地使用權的，必須按照國家土地管理有關規定辦理土地使用權處置審批手續。

(六)企業改制涉及探礦權、采礦權有關事項的,依照國家有關法律以及《探礦權、采礦權轉讓管理辦法》(國務院令第242號)、國土資源部《關于印發〈探礦權采礦權招標拍賣掛牌管理辦法(試行)〉的通知》(國土資發〔2003〕197號)、財政部、國土資源部《關于印發〈探礦權采礦權價款轉增國家資本管理辦法〉的通知》(財建〔2004〕262號)等有關規定執行。企業改制必須由國土資源主管部門明確探礦權、采礦權的處置方式，但不得單獨轉讓探礦權、采礦權,涉及由國家出資形成的探礦權、采礦權的,應當按照國家有關規定辦理處置審批手續。進入企業改制資產范圍的探礦權、采礦權,必須經具有礦業權評估資格的中介機構進行評估作價(采礦權評估結果報國土資源主管部門確認)并納入企業整體資產中,由審批改制方案的單位商國土資源主管部門審批后處置。

(七)沒有進入企業改制資產范圍的實物資產和專利權、非專利技術、商標權、土地使用權、探礦權、采礦權、特許經營權等資產,改制后的企業不得無償使用;若需使用的,有償使用費或租賃費計算標準應參考資產評估價或同類資產的市場價確定。

(八)非國有投資者以實物資產和專利權、非專利技術、商標權、土地使用權、探礦權、采礦權、特許經營權等資產評估作價參與企業改制,由國有產權持有單位和非國有投資者共同認可的中介機構,對雙方進入改制企業的資產按同一基準日進行評估;若一方資產已經評估,可由另一方對資產評估結果進行復核。

(九)在清產核資、財務審計、離任審計、資產評估、落實債務、產權交易等過程中發現造成國有資產流失、逃廢金融債務等違法違紀問題的,必須暫停改制并追查有關人員的責任。

四、切實維護職工的合法權益

(一)改制方案必須提交企業職工代表大會或職工大會審議,并按照有關規定和程序及時向廣大職工群眾公布。應當向廣大職工群眾講清楚國家關于國有企業改革的方針政策和改制的規定,講清楚改制的必要性、緊迫性以及企業的發展思路。在改制方案制訂過程中要充分聽取職工群眾意見,深入細致地做好思想工作,爭取廣大職工群眾對改制的理解和支持。

(二)國有企業實施改制前,原企業應當與投資者就職工安置費用、勞動關系接續等問題明確相關責任，并制訂職工安置方案。職工安置方案必須經職工代表大會或職工大會審議通過,企業方可實施改制。職工安置方案必須及時向廣大職工群眾公布,其主要內容包括:企業的人員狀況及分流安置意見;職工勞動合同的變更、解除及重新簽訂辦法;解除勞動合同職工的經濟補償金支付辦法;社會保險關系接續;拖欠職工的工資等債務和企業欠繳的社會保險費處理辦法等。

(三)企業實施改制時必須向職工群眾公布企業總資產、總負債、凈資產、凈利潤等主要財務指標的財務審計、資產評估結果,接受職工群眾的民主監督。

(四)改制為國有控股企業的,改制后企業繼續履行改制前企業與留用的職工簽訂的勞動合同;留用的職工在改制前企業的工作年限應合并計算為在改制后企業的工作年限;原企業不得向繼續留用的職工支付經濟補償金。改制為非國有企業的，要嚴格按照有關法律法規和政策處理好改制企業與職工的勞動關系。對企業改制時解除勞動合同且不再繼續留用的職工,要支付經濟補償金。企業國有產權持有單位不得強迫職工將經濟補償金等費用用于對改制后企業的投資或借給改制后企業(包括改制企業的投資者)使用。

(五)企業改制時,對經確認的拖欠職工的工資、集資款、醫療費和挪用的職工住房公積金以及企業欠繳社會保險費,原則上要一次性付清。改制后的企業要按照有關規定,及時為職工接續養老、失業、醫療、工傷、生育等各項社會保險關系,并按時為職工足額交納各種社會保險費。

五、嚴格控制企業管理層通過增資擴股持股

(一)本意見所稱“管理層”是指國有及國有控股企業的負責人以及領導班子的其他成員;本意見所稱“管理層通過增資擴股持股”,不包括對管理層實施的獎勵股權或股票期權。

(二)國有及國有控股大型企業實施改制,應嚴格控制管理層通過增資擴股以各種方式直接或間接持有本企業的股權。為探索實施激勵與約束機制,經國有資產監督管理機構批準,凡通過公開招聘、企業內部競爭上崗等方式競聘上崗或對企業發展作出重大貢獻的管理層成員,可通過增資擴股持有本企業股權,但管理層的持股總量不得達到控股或相對控股數量。國有及國有控股企業的劃型標準按照統計局《關于印發〈統計上大中小型企業劃分辦法(暫行)〉的通知》(國統字〔2003〕17號)和原國家經貿委、原國家計委、財政部、統計局《關于印發中小企業標準暫行規定的通知》(國經貿中小企〔2003〕143號)規定的分類標準執行。

(三)管理層成員擬通過增資擴股持有企業股權的,不得參與制訂改制方案、確定國有產權折股價、選擇中介機構,以及清產核資、財務審計、離任審計、資產評估中的重大事項。管理層持股必須提供資金來源合法的相關證明,必須執行《貸款通則》的有關規定,不得向包括本企業在內的國有及國有控股企業借款,不得以國有產權或資產作為標的物通過抵押、質押、貼現等方式籌集資金,也不得采取信托或委托等方式間接持有企業股權。

(四)存在下列情況之一的管理層成員,不得通過增資擴股持有改制企業的股權:

1.經審計認定對改制企業經營業績下降負有直接責任的;

2.故意轉移、隱匿資產,或者在改制過程中通過關聯交易影響企業凈資產的;

3.向中介機構提供虛假資料,導致審計、評估結果失真,或者與有關方面串通,壓低資產評估值以及國有產權折股價的;

4.違反有關規定,參與制訂改制方案、確定國有產權折股價、選擇中介機構,以及清產核資、財務審計、離任審計、資產評估中重大事項的;

5.無法提供持股資金來源合法相關證明的。

(五)涉及管理層通過增資擴股持股的改制方案,必須對管理層成員不再持有企業股權的有關事項作出具體規定。

(六)管理層通過增資擴股持有企業股權后涉及該企業所持上市公司國有股性質變更的,按國家有關規定辦理。

六、加強對改制工作的領導和管理

(一)除國有大中型企業實施主輔分離、輔業改制,通過境內外首次公開發行股票并上市改制為國有控股企業，以及國有控股的上市公司增資擴股和收購資產按國家其他規定執行外,凡符合以下情況之一的,須執行國辦發〔2003〕96號文件和本意見的各項規定：

1、國有及國有控股企業(包括其全資、控股子企業,下同)增量引入非國有投資,或者國有及國有控股企業的國有產權持有單位向非國有投資者轉讓該企業國有產權的。

2.國有及國有控股企業以其非貨幣資產出資與非國有投資者共同投資設立新公司,并因此安排原企業部分職工在新公司就業的。

國有及國有控股企業以現金出資與非國有投資者共同投資設立新公司,并因此安排原企業部分職工在新公司就業的,執行國辦發〔2003〕96號文件和本意見除清產核資、財務審計、資產評估、定價程序以外的其他各項規定。

3.各級國有資產監督管理機構作出其他有關規定的。對由國有資產監督管理機構以外的其他部門履行出資人職責的企業,由相關部門規定。

(二)國有產權持有單位應與非國有投資者協商簽訂合同、協議,維護職工合法權益,防止國有資產流失,確保進入改制后企業的國有資產保值增值。對需要在改制后履行的合同、協議,國有產權持有單位應負責跟蹤、監督、檢查,確保各項條款執行到位。改制后的國有控股企業應當建立現代企業制度,完善法人治理結構,制訂明確的企業發展思路和轉換機制方案,加快技術進步,加強內部管理,提高市場

競爭力。企業在改制過程中要重視企業工會組織的建設,充分發揮工會組織的作用。

(三)地方各級人民政府及其國有資產監督管理機構、國有及國有控股企業,要全面理解和正確貫徹落實黨中央、國務院關于國有企業改革的方針、政策和措施。切實加強對國有企業改制工作的組織領導,嚴格執行有關改制的各項規定,認真履行改制的各項工作程序,有效防止國有資產流失。加強對改制企業落實職工安置方案的監督檢查,切實維護職工的合法權益。地方政府及有關部門要關心改制后企業的改革和發展,督促落實改制措施,幫助解決遇到的困難和問題,為改制企業發展創造良好的環境和條件。地方各級人民政府要充分考慮企業、職工和社會的承受能力,妥善處理好原地方政策與現有政策的銜接,防止引發新的矛盾。各級國有資產監督管理機構要加強對國辦發〔2003〕96號文件、本意見和國資委、財政部令第3號等有關規定貫徹執行情況的監督檢查,及時總結經驗,發現和糾正改制工作中存在的問題,促進國有企業改制工作健康、有序、規范發展。

第三篇：關于貫徹進一步規范國有企業改制工作的實施意見及修訂后的公司法和證券法有關工作的通知

關于貫徹進一步規范國有企業改制工作的實施意見及修訂后的公司法和證券

法有關工作的通知

發文文號：

發文部門： 國防科學技術工業委員會

發文時間： 2006-8-17

實施時間： 2006-8-17

失效時間：

法規類型： 改制, 行業規定

所屬行業： 所有行業

所屬區域： 全國

各省、自治區、直轄市國防科工委(辦)，各軍工集團公司，中國電子科技集團公司，中國工程物理研究院，委管各單位：

國務院辦公廳轉發的《關于進一步規范國有企業改制工作的實施意見》(國辦發[2005]60號，以下簡稱《實施意見》)和下發的《關于做好貫徹實施修訂后的公司法和證券法有關工作的通知》(國辦發[2005]62號，以下簡稱《通知》)，是規范國有企業改制的指導性文件，也是有序推進資本市場建設的重要依據。貫徹《實施意見》和《通知》精神是當前和今后一個時期深化軍工企業改革的一項重要任務?，F就《實施意見》和《通知》精神的貫徹工作通知如下：

一、充分認識《實施意見》和修訂后的公司法和證券法的重大意義

《實施意見》和《通知》針對當前國有企業改制過程中存在的問題，對改制方案的制訂和審批、清產核資、財務審計、資產評估、維護職工合法權益、嚴格控制管理層持股、規范資本市場等方面，都提出了明確要求。全面理解和貫徹《實施意見》和《通知》精神，對規范推進軍工企業改制，參與資本市場建設，促進國防科技工業持續健康發展具有重要意義。各有關單位要充分認識《實施意見》和《通知》精神的重要意義，切實做好相關工作。

二、規范有序地推進軍工企事業單位的改制重組

(一)嚴格軍工企事業單位改制工作的審批?！秾嵤┮庖姟泛托抻喓蟮墓痉ㄒ幎?，國有企業改制涉及政府社會公共管理審批事項的，依照國家有關法律法規，報經政府有關部門審批。軍工企事業單位的改制重組，直接影響國防科技工業的結構、能力和布局調整，關系“小

核心、大協作、寓軍于民”國防科技工業新體系的建立。根據《國務院辦公廳關于保留部分涉密的行政審批項目的通知》(國辦發[2004]63號)的規定，國防科工委承擔著對軍工企事業單位調整與重組的審批責任，即軍工企事業單位的設立、撤銷、重組、改組、改制、合資、合作、更名以及分立破產等重大事項，涉及軍品科研生產所需國有資產和其他資源的，須經國防科工委審查批準后，再報國有資產管理部門按有關規定履行決定或批準程序。國防科工委將按照《實施意見》的精神，適時修改完善有關管理辦法，進一步規范軍工企事業單位改制工作。

(二)加強對軍工國防資產的監督管理?！秾嵤┮庖姟泛托抻喓蟮墓痉ㄌ岢?，要加強對改制企業的財務審計和資產評估。《國防法》規定，國家根據國防建設和經濟建設的需要，確定國防資產的規模、結構和布局，調整和處分國防資產。未經國務院、中央軍委或者授權的機構批準，不得改變國防資產用于國防的目的。軍工企業及接受國家投資的非軍工企業改制中凡資產涉及武器裝備科研生產的，必須嚴格執行軍工企業改制、軍工設備設施管理等方面的法規和政策文件的規定，報經國防科工委批準后，依照《企業國有資產監督管理暫行條例》等規定的法定程序實施。

(三)建立軍工設備設施有償使用制度?！秾嵤┮庖姟诽岢觯瑳]有進入企業改制資產范圍的實物資產和專利權、非專利技術、商標權、土地使用權、探礦權、采礦權、特許經營權等資產，改制后的企業不得無償使用。按此規定，對于沒有進入企業改制資產范圍的軍工固定資產投資、軍工設備設施、國防專利權等資產，改制后企業確需使用的，按照有償使用原則，可采取租賃等使用方式。國防科工委將按照《實施意見》及國防科技工業投資體制改革方案的精神，研究制定具體實施辦法。

(四)加強對軍工企業公開證券發行行為的監督和管理。修訂后的公司法和證券法強化了證券監督管理機構的監管職權，增加了證券發行上市保薦、證券發行交易的預先披露等新制度，完善了證券發行、證券交易和證券登記結算制度，為企業公開證券發行提供了更加有力的保障。隨著軍工企業改革步伐的加快，將會有更多符合條件的軍工企業利用資本市場公開證券發行，這符合企業改革的發展方向。根據《中國證監會股票發行核準程序》(證監發

[2000]16號)的規定，國防科工委對從事軍品科研生產企業的上市融資行為負有管理職責。因此，軍工企業和接受國家投資形成軍工國防資產的非軍工企業涉及申請證券發行的，須經我委同意后，按國家有關規定辦理。

(五)確保調整后的武器裝備科研生產能力結構和布局。重組后的單位，凡涉及保留能力的，應嚴格執行中央專委確定的《國防科技工業軍品科研生產能力結構調整方案》，保留能

力的綱領和范圍不得變動。

(六)軍工科研院所改革必須嚴格按照有關規定執行。軍工科研院所的改革，凡涉及非經營性資產轉為經營性資產管理的，應嚴格按照事業單位國有資產管理辦法執行。鑒于目前相關管理辦法尚未出臺，軍工科研院所改革等事項，應在軍工科研院所管理體制改革方案和財政部相關管理辦法出臺后實施。

(七)嚴格中介機構管理?！秾嵤┮庖姟诽岢?，企業實施改制必須由審批改制方案的單位確定的中介機構進行財務審計和資產評估。為軍工企業改制提供服務的中介機構在進行財務審計或資產評估時，可能涉及國家秘密，因此，必須在其資質、信譽、能力，尤其是保密方面符合國家有關規定和要求。國防科工委將按照國家有關規定，研究制訂具體管理辦法，加強對中介機構的資質認證和保密管理工作。

(八)切實維護穩定大局。要按照構建社會主義和諧社會的要求，堅持以人為本，正確處理好企業改革與職工可承受程度之間的關系，加強對改制軍工企業落實職工安置方案的監督檢查，督促企業落實改制措施，幫助解決職工群眾的困難，確保企業改制重組穩妥推進。

三、認真學習，加強領導，切實做好企業改制工作

(一)認真學習和理解《實施意見》和《通知》精神。軍工企業改制是一項復雜的系統工程，國防科技工業全行業要加強對《實施意見》和《通知》精神的學習，準確理解和掌握《實施意見》和修訂后的公司法和證券法的基本精神和主要內容，堅持正確的改革方向，按照積極穩妥、有序推進的原則，以調整和優化產權結構為重點，統籌規劃，分類指導，積極推進軍工企業股份制改造和建立現代企業制度，促進國防科技工業轉型升級。要充分發揮新聞宣傳的輿論導向作用，積極宣傳黨和國家關于國有企業改革的方針政策、法律法規以及軍工企業改制的相關規定，形成有利于推進軍工企業改制的良好環境。

(二)加強組織領導，提高服務水平。國防科工委和各地方國防科工委(辦)要加強對軍工企業改制工作的領導，各司其職，各負其責。要切實轉變工作作風，深入實際及時了解并掌握軍工企業改制情況，研究解決遇到的困難和問題。盡快清理和修訂有關行政法規、規章等規范性文件，加緊制定企業改制、投資、保密、軍工設備設施等方面的相關辦法，完善具體措施，進一步規范政府依法行政行為。嚴格執行軍工企業改制的相關規定，確保軍工國防資產安全、完整和有效，保證軍品科研生產任務順利進行。加強對軍工企業改制工作的監督管理。對軍工企業不履行報批手續，擅自改制、設立新的軍工企業、公開發行證券以及違反軍工設備設施管理規定的，要加大查處力度。

(三)各軍工集團公司和軍工企業要按照《實施意見》和修訂后的公司法、證券法等法律

法規要求，進一步深化企業改革，規范改制行為。改制軍工企業要嚴格執行國家相關法律法規和政策，認真履行軍工企業改制的各項工作程序。要按照“產權清晰、權責明確、政企分開、管理科學”的要求，完善法人治理結構，深化內部改革，切實增強軍工企業活力。建立軍工企業改制重組重要事項報告制度，軍工集團公司應及時將所屬企業改制重組實施情況向國防科工委報告。要充分尊重職工民主權利，企業改制方案必須提交企業職工代表大會審議通過后方可改制，認真執行職工安置、職工經濟補償金支付等相關規定，切實維護職工的合法利益。

各軍工集團公司在接到本通知后，要結合本集團公司的實際情況，制訂具體措施，認真貫徹落實。對實施中的有關情況和問題，應及時向國防科工委反饋。

第四篇：國資委關于進一步規范國有企業改制工作實施意見

國資委關于進一步規范國有企業改制工作實施意見

《國務院辦公廳轉發國務院國有資產監督管理委員會關于規范國有企業改制工作意見的通知》(國辦發〔2003〕96號)印發以來,各地區、各有關部門加強組織領導,認真貫徹落實,規范國有企業改制工作取得了重大進展。但在實際工作中還存在改制方案不完善、審批不嚴格,清產核資、財務審計、資產評估和產權轉讓不規范,對維護職工合法權益重視不夠等問題。為確保國有企業改制工作健康發展,防止國

有資產流失,維護職工合法權益,現就進一步規范國有企業改制工作提出以下意見:

一、嚴格制訂和審批企業改制方案

(一)認真制訂企業改制方案。改制方案的主要內容應包括:改制的目的及必要性,改制后企業的資產、業務、股權設置和產品開發、技術改造等務落實情況(二)改制方案必須明確保全金融債權方案的單位機構以外有權審批改制方案的部門及其授權單位務,對未依法保全金融債權、落實金融債務的改制方案不予批準。(三)企業改制中涉及企業國有產權轉讓的理暫行辦法》(國資發產權〔權交易市場、媒體或網絡等公開企業改制有關情況、投資者條件等信息經國有資產監督管理機構批準者。企業改制涉及公開上市發行股票的(四)企業改制必須對改制方案出具法律意見書。單位決定聘請的律師事務所出具審批改制方案的單位授權該企業法律顧問出具。(五)國有企業改制方案需按照《企業國有資產監督管理暫行條例》有資產監督管理委員會的有關規定履行決定或批準程序勞動保障等事項的涉及政府社會公共管理審批事項的機構所出資企業改制為非國有企業(六)審批改制方案的單位必須按照權利、義務、責任相統一的原則任等制度。(七)審批改制方案的單位必須就改制方案的審批及清產核資、財務審計、資產評估、進場交易、定價、轉讓價款、落實債權、職工安置方案等重要資料建立檔案管理制度要妥善保管相關資料。

二、認真做好清產核資工作(一)企業改制要按照有關規定進行清產核資。物、核實賬目有關抵押、擔保等事項的清理工作(二)清產核資結果經國有產權持有單位審核認定準日起2;職工安置方案(包括各級人民政府、各級國有資產監督管理機構及其所出資企業、各級國有資產監督管理(國資委、財政部令第2005，核查負債和所有者權益,在有效期內企業實施改制不再另行組織清產核資。;改制的具體形式;改制的操作程序，依法落實金融債務3號)、《關于印發〈企業國有產權向管理層轉讓暫行規定〉的通知》78號)及相關配套文件的規定執行。擬通過增資擴股實施改制的企業,可通過向多個具備相關資質條件的潛在投資者提供信息等方式,按照《中華人民共和國證券法》等有關法律法規執行。,擬改制為國有控股企業且職工,依照國家有關法律法規(國有股不控股及不參股的企業,做好各類應收及預付賬款、各項對外投資、賬外資產的清查,按照國家規定調整有關賬務。;改制后形成的法人治理結構,并征得金融機構債權人的同意。審批改制,下同)應認真審查，應嚴格按照國家有關法律法規以及法律意見書由審批改制方案的單位的法律顧問或該(包括管理層,否則不得實施改制。國有企業改制涉及財政、,批準后報國有資產監督管理機構協調審批,報經政府有關部門審批),改制方案須報同級人民政府批準。要切實對企業資產進行全面清理、,并經國有資產監督管理機構確認后;企業的債權、債《企業國有產權轉讓管,應當通過產,擇優選擇投資者;情況特殊的,選定投資)不持有本企業股權的,可由(國務院令第378號)和國務院國;國有資產監督管理,建立有關審批的程序、權限、責,改制企業的國有產權持有單位核對和查實,盤點實,做好,自清產核資基 ,;財務審計、資產評估等中介機構和產權交易市場的選擇等。嚴格防止企業利用改制逃廢金融債〕須預先報經同級人民政府有關部門審核 年內有效

(三)企業實施改制僅涉及引入非國有投資者少量投資,且企業已按照國家有關規定規范進行會計核算的,經本級國有資產監督管理機構批準,可不進行清產核資。

三、加強對改制企業的財務審計和資產評估

(一)企業實施改制必須由審批改制方案的單位確定的中介機構進行財務審計和資產評估。確定中介機構必須考察和了解其資質、信譽及能力;不得聘請改制前兩年內在企業財務審計中有違法、違規記錄的會計師事務所和注冊會計師;不得聘請參與該企業上一次資產評估的中介機構和注冊資產評估師;不得聘請同一中介機構開展財務審計與資產評估。

(二)財務審計應依據《中國注冊會計師獨立審計準則》等有關規定實施。其中,依據國家有關規定計提的各項資產減值準備,必須由會計師事務所逐筆逐項審核并出具專項意見,與審計報告一并提交國有產權持有單位作為改制方案依據減值準備和已核銷的各項資產損失凡影響國有產權轉讓價或折股價的的各項資產損失必須交由改制企業的國有產權持有單位負責處理監管措施,銷的各項資產損失由國有產權持有單位與其他股東協商處理。(三)國有獨資企業實施改制利而增加的凈資產業虧損而減少的凈資產足。國有控股企業實施改制前企業的各產權持有單位協商處理。(四)改制為非國有的企業財務審計代替離任審計。離任審計應依照國家有關法律法規和《中央企業經濟責任審計管理暫行辦法》(國資委令第出具審計報告。(五)企業改制涉及土地使用權的資產范圍的土地使用權必須經具備土地估價資格的中介機構進行評估有劃撥土地使用權的(六)企業改制涉及探礦權、法》(國務院令第知》(國土資發〔理辦法〉的通知》權、采礦權的處置方式按照國家有關規定辦理處置審批手續。進入企業改制資產范圍的探礦權、采礦權估資格的中介機構進行評估作價審批改制方案的單位商國土資源主管部門審批后處置。(七)沒有進入企業改制資產范圍的實物資產和專利權、采礦權、特許經營權等資產考資產評估價或同類資產的市場價確定。(八)非國有投資者以實物資產和專利權、非專利技術、商標權、土地使用權、探礦權、采礦權、特許經營權等資產評估作價參與企業改制方進入改制企業的資產按同一基準日進行評估,其中不合理的減值準備應予調整。國有獨資企業實施改制,最大程度地減少損失。,自企業資產評估基準日到企業改制后進行工商變更登記期間,應上交國有產權持有單位,應由國有產權持有單位補足,自企業資產評估基準日到改制后工商變更登記期間的凈資產變化,必須在改制前由國有產權持有單位組織進行法定代表人離任審計7號)及相關配套規定執行。，必須按照國家土地管理有關規定辦理土地使用權處置審批手續。采礦權有關事項的242號)、國土資源部《關于印發〈探礦權采礦權招標拍賣掛牌管理辦法2003〕197號)、財政部、國土資源部《關于印發〈探礦權采礦權價款轉增國家資本管(財建〔2004〕262,但不得單獨轉讓探礦權、采礦權(采礦權評估結果報國土資源主管部門確認,改制后的企業不得無償使用國有控股企業實施改制,或經國有產權持有單位同意,財務審計和離任審計工作應由兩家會計師事務所分別承擔,依照國家有關法律以及)等有關規定執行。企業改制必須由國土資源主管部門明確探礦,由國有產權持有單位和非國有投資者共同認可的中介機構;若一方資產已經評估,該計提減值準備的資產和已核銷,國有產權持有單位應采取清理追繳等，并按國家有關規定備案。涉及國,涉及由國家出資形成的探礦權、采礦權的非專利技術、若需使用的,有償使用費或租賃費計算標準應參,可由另一方對資產評估結果進行復,作為改制企業國有權益,必須經具有礦業權評)并納入企業整體資產中土地使用權、,計提各項資產,因企業盈;因企,應由改制,不得以,分別進入企業改制(試行)〉的通,應當,由探礦權、,對雙落實監管責任計提各項減值準備的資產和已核或者由改制企業用以后國有股份應得的股利補

必須經土地確權登記并明確土地使用權的處置方式。

《探礦權、采礦權轉讓管理辦號

商標權、;

核。

(九)在清產核資、財務審計、離任審計、資產評估、落實債務、產權交易等過程中發現造成國有資產流失、逃廢金融債務等違法違紀問題的,必須暫停改制并追查有關人員的責任。

四、切實維護職工的合法權益

(一)改制方案必須提交企業職工代表大會或職工大會審議,并按照有關規定和程序及時向廣大職工群眾公布。應當向廣大職工群眾講清楚國家關于國有企業改革的方針政策和改制的規定,講清楚改制的必要性、緊迫性以及企業的發展思路。在改制方案制訂過程中要充分聽取職工群眾意見,深入細致地做好思想工作,爭取廣大職工群眾對改制的理解和支持。

(二)國有企業實施改制前,原企業應當與投資者就職工安置費用、勞動關系接續等問題明確相關責任,并制訂職工安置方案。職工安置方案必須經職工代表大會或職工大會審議通過工安置方案必須及時向廣大職工群眾公布合同的變更、解除及重新簽訂辦法工的工資等債務和企業欠繳的社會保險費處理辦法等。(三)企業實施改制時必須向職工群眾公布企業總資產、總負債、凈資產、凈利潤等主要財務指標的財務審計、資產評估結果(四)改制為國有控股企業的職工在改制前企業的工作年限應合并計算為在改制后企業的工作年限付經濟補償金。改制為非國有企業的系。對企業改制時解除勞動合同且不再繼續留用的職工得強迫職工將經濟補償金等費用用于對改制后企業的投資或借給改制后企業使用。

(五)企業改制時繳社會保險費,原則上要一次性付清。工傷、生育等各項社會保險關系

五、嚴格控制企業管理層通過增資擴股持股(一)本意見所稱“管理層通過增資擴股持股”(二)國有及國有控股大型企業實施改制有本企業的股權。為探索實施激勵與約束機制部競爭上崗等方式競聘上崗或對企業發展作出重大貢獻的管理層成員但管理層的持股總量不得達到控股或相對控股數量。印發〈統計上大中小型企業劃分辦法計委、財政部、統計局《關于印發中小企業標準暫行規定的通知》的分類標準執行。(三)管理層成員擬通過增資擴股持有企業股權的擇中介機構,以及清產核資、財務審計、離任審計、資產評估中的重大事項。管理層持股必須提供資金來源合法的相關證明借款,不得以國有產權或資產作為標的物通過抵押、質押、貼現等方式籌集資金等方式間接持有企業股權。(四)存在下列情況之一的管理層成員;解除勞動合同職工的經濟補償金支付辦法,接受職工群眾的民主監督。,改制后企業繼續履行改制前企業與留用的職工簽訂的勞動合同,對經確認的拖欠職工的工資、,并按時為職工足額交納各種社會保險費。是指國有及國有控股企業的負責人以及領導班子的其他成員,不包括對管理層實施的獎勵股權或股票期權。,必須執行《貸款通則》的有關規定,其主要內容包括,要嚴格按照有關法律法規和政策處理好改制企業與職工的勞動關改制后的企業要按照有關規定,應嚴格控制管理層通過增資擴股以各種方式直接或間接持,(暫行)〉的通知》,不得通過增資擴股持有改制企業的股權:企業的人員狀況及分流安置意見

;原企業不得向繼續留用的職工支,要支付經濟補償金。企業國有產權持有單位不醫療費和挪用的職工住房公積金以及企業欠,及時為職工接續養老、,可通過增資擴股持有本企業股權國有及國有控股企業的劃型標準按照統計局(國統字〔2003〕17(國經貿中小企〔,不得參與制訂改制方案、,不得向包括本企業在內的國有及國有控股企業,企業方可實施改制。職;社會保險關系接續(包括改制企業的投資者,凡通過公開招聘、企業內)和原國家經貿委、原國家2003確定國有產權折股價、,也不得采取信托或委托:1.經審計認定對改制

;職工勞動;拖欠職;留用的)醫療、;本意見所稱,《關于143號)規定選集資款、失業、“管理層”經國有資產監督管理機構批準號〕

企業經營業績下降負有直接責任的;2.故意轉移、隱匿資產,或者在改制過程中通過關聯交易影響企業凈資產的;3.向中介機構提供虛假資料,導致審計、評估結果失真,或者與有關方面串通,壓低資產評估值以及國有產權折股價的;4.違反有關規定,參與制訂改制方案、確定國有產權折股價、選擇中介機構,以及清產核資、財務審計、離任審計、資產評估中重大事項的;5.無法提供持股資金來源合法相關證明的。(五)涉及管理層通過增資擴股持股的改制方案,必須對管理層成員不再持有企業股權的有關事項作出具體規定。

(六)管理層通過增資擴股持有企業股權后涉及該企業所持上市公司國有股性質變更的,按國家有關規定辦理。

六、加強對改制工作的領導和管理

(一)除國有大中型企業實施主輔分離、股企業,以及國有控股的上市公司增資擴股和收購資產按國家其他規定執行外須執行國辦發〔1.國有及國有控股企業業的國有產權持有單位向非國有投資者轉讓該企業國有產權的。2.國有及國有控股企業以其非貨幣資產出資與非國有投資者共同投資設立新公司業部分職工在新公司就業的。國有及國有控股企業以現金出資與非國有投資者共同投資設立新公司在新公司就業的以外的其他各項規定。3.各級國有資產監督管理機構作出其他有關規定的。行出資人職責的企業(二)國有產權持有單位應與非國有投資者協商簽訂合同、協議失,確保進入改制后企業的國有資產保值增值。對需要在改制后履行的合同、協議負責跟蹤、監督、檢查人治理結構,制訂明確的企業發展思路和轉換機制方案業在改制過程中要重視企業工會組織的建設(三)地方各級人民政府及其國有資產監督管理機構、實黨中央、國務院關于國有企業改革的方針、政策和措施。切實加強對國有企業改制工作的組織領導嚴格執行有關改制的各項規定落實職工安置方案的監督檢查革和發展,督促落實改制措施各級人民政府要充分考慮企業、職工和社會的承受能力引發新的矛盾。各級國有資產監督管理機構要加強對國辦發〔政部令第3號等有關規定貫徹執行情況的監督檢查促進國有企業改制工作健康、有序、規范發展。

2003〕96號文件和本意見的各項規定(包括其全資、,執行國辦發〔2003〕,由相關部門規定。,確保各項條款執行到位。改制后的國有控股企業應當建立現代企業制度,認真履行改制的各項工作程序,切實維護職工的合法權益。地方政府及有關部門要關心改制后企業的改,幫助解決遇到的困難和問題輔業改制,通過境內外首次公開發行股票并上市改制為國有控:

控股子企業,下同)96號文件和本意見除清產核資、財務審計、資產評估、定價程序對由國有資產監督管理機構以外的其他部門履,加快技術進步,充分發揮工會組織的作用。國有及國有控股企業,為改制企業發展創造良好的環境和條件。,妥善處理好原地方政策與現有政策的銜接,及時總結經驗,維護職工合法權益,加強內部管理,有效防止國有資產流失。加強對改制企業2003〕96,發現和糾正改制工作中存在的問題,凡符合以下情況之一的,或者國有及國有控股企,并因此安排原企業部分職工,國有產權持有單位應，要全面理解和正確貫徹落,并因此安排原企,防止國有資產流,完善法，，增量引入非國有投資提高市場競爭力。企

地方防止號文件、本意見和國資委、財

第五篇：關于貫徹落實《關于規范國有企業改制工作意見》的通知

北京市人民政府國有資產監督管理委員會

關于貫徹落實《關于規范國有企業改制工作意見》的通知

市國資委各企業：

為貫徹落實《國務院辦公廳轉發國務院國有資產監督管理委員會關于規范國有企業改制工作意見的通知》（國辦發〔 2003 〕 96 號）精神，按照市委九屆六次全會提出的力爭用三年左右時間基本完成國有企業重組和股份制改造的要求，依據《企業國有資產監督管理暫行條例》（國務院令第 378 號）的有關規定，結合市政府授權市國資委履行出資人職責的企業（以下簡稱所出資企業）的實際情況，現就進一步推進和規范國有企業改制工作的有關問題通知如下：

一、企業改制工作應當遵循的原則

（一）符合國家法律、法規和政策的規定，嚴格規范改制程序，促進國有資本保值增值，切實履行出資人的法定職責。

（二）符合國有經濟布局和結構的戰略性調整規劃以及產業政策，有利于優化配置資源、提高企業核心競爭力。

（三）堅持產權制度、法人治理結構、企業負責人管理體制、經營責任制以及企業業務、資產、組織結構、勞動關系調整等綜合配套改革。

（四）堅持市場導向原則，將市場運作和出資人決定相結合。

（五）處理好改革、發展和穩定的關系，切實落實和保護改制相關各方的合法權益。

二、改制事項的決定或審批權限

（一）市國資委決定或批準下列改制事項

1.審核批準所出資企業中的國有獨資企業、國有獨資公司的重組和股份制改造方案；

2.決定所出資企業中的國有獨資企業、國有獨資公司的合并、分立等重大事項。其中，重要的國有獨資企業、國有獨資公司的合并、分立等重大事項，由市國資委審核后，報市政府批準；

3.所出資企業中的國有控股、國有參股公司的合并、分立、增減資本等事項，由市國資委派出的股東代表、董事按照市國資委的指示發表意見、行使表決權；

4.審核批準所出資企業所屬重要子企業的重組和股份制改造方案。

（二）所出資企業決定或批準的改制事項

除上述應由市國資委或市政府決定或批準的改制事項外，所出資企業依法決定或批準其所屬企業的其它改制事項，并報市國資委備案。

（三）按照國家有關法律法規的規定，上述改制事項中涉及政府社會公共管理部門審批事項的，報相關部門批準。

三、改制工作實施主體的確定

按照國家有關法律、法規和政策的規定，國有企業改制工作由改制企業的出資人組織和實施，改制企業的出資人可以自行制訂改制方案，也可以由出資人委托中介機構或改制企業制訂。根據本通知第二條規定的權限劃分，改制工作的實施主體具體確定如下：

（一）由市國資委決定或應報市政府批準的企業改制事項，由市國資委組織和實施。改制方案由市國資委制訂，也可由其委托中介機構或改制企業制訂。

（二）所出資企業所屬企業的改制事項，由所出資企業組織和實施。改制方案，由所出資企業制訂，也可由其委托中介機構或改制企業制訂。

（三）改制中涉及經營者持股的，改制方案應由出資人制訂或由其委托中介機構制訂，不得委托改制企業制訂。

四、改制相關文件的準備

（一）改制方案

改制方案一般應包括以下內容：

1.改制 企業基本情況；

2.改制的目的以及必要性，改制目標以及可行性；

3.改制的方式及相應的資產重組方案（包括土地使用權、專利、非專利技術以及商標的處置方案）；

4.債權債務處置方案；

5.參與改制其他投資方的基本情況；

6.改制后企業的資本組織形式、注冊資本、股權結構；

7.職工安置方案（含離退休人員及費用管理方案）；

8.需要政府社會公共管理部門批準的事項；

9.改制的實施方案、程序和時間安排；

10.其他需要說明的問題。

（二）改制方案的附件

1.商業發展計劃書（包括企業發展戰略、市場分析和營銷戰略、技術條件分析、投資估算、財務預測和投資財務評價、組織機構以及運行管理模式、風險分析等）；

2.參與改制各方的資信證明文件（法人資格證明及最近一期資產負債表；自然人身份證明，自然人出資 50 萬元以上的，需提交個人資信公證等）；

3.與改制相關的協議書草案；

4.公司章程草案；

5.職工代表大會(或職工大會)審議職工安置方案的決議；

6.改制方案中涉及金融債務重組的，需提交債權金融機構的書面意見；

7.按照企業內部決策程序審議，并形成的書面決議文件；

8.批準機構要求的其他文件。

五、決定或批準改制事項，主要關注下列問題

（一）改制方案的合法性、合規性和可行性。

（二）資產重組方案、股權結構以及資產作價的合理性。

（三）法人治理結構的規范性。

（四）改制企業與原產權持有單位的關系，改制企業的獨立運作能力，是否存在嚴重的同業競爭或重大的關聯交易，是否有保障關聯交易公允性的措施。

（五）職工安置方案是否落實。

（六）債權債務處置方案是否落實。

（七）重組改制后預期效益是否提升、企業核心競爭力是否加強。

（八）改制企業是否存在產業政策、經營、業績、財務、或有負債、重大仲裁或訴訟、投資、技術、市場、環保等重大風險。

六、其它要求

（一）切實加強對改制工作的組織領導。企業改制工作，要成立領導小組和工作小組，建立工作制度和運行機制，認真組織和實施。

（二）加強對改制工作的 統籌規劃。所出資企業要按照力爭用三年左右時間，基本完成國有企業重組和股份制改造的總體要求，制定總體規劃，并制定分實施計劃。所出資企業應于每年 6 月 30 日之前以及終了 20 個工作日內，向市國資委上報所屬各級企業的改制計劃以及改制進展情況的匯總分析報告。

（三）根據本《通知》第二條規定的權限劃分，國有企業改制方案，經企業董事會或經理辦公會審議通過后，按產權關系逐級上報相關文件。

所出資企業決定或批準所屬企業的改制事項，應在決定或批準 后 15 個工作日內，將改制方案以及決定或批準文件報市國資委備案。

（四）企業在改制中要做好深入細致的思想政治工作，重視發揮企業黨團組織和工會的作用，做好政策解釋和宣傳工作。所出資企業要指導和幫助企業完善職工分流安置方案，解決職工分流安置方案中存在的問題，確保職工合法權益和職工隊伍穩定。

（五）紀檢監察部門要加大對國有 企 業改制工作的監督檢查力度，發現問題及時糾正，對弄虛作假造成嚴重后果的要依法追究責任。派出監事會的企業，召開董事會會議，研究本企業及其所出資企業的改制方案時，應通知監事會主席列席。

（六）國有企業改制事項經決定或批準后，如改制方案有重大變化的，或股權結構調整導致會計核算方法變化以及表決權發生重大變化的，應當按照規定程序重新報批。

（七）企業國有產權轉讓以及國有大中型企業主輔分離輔業改制分流安置富余人員工作按照有關規定辦理。

二○○四年七月八日