第一篇：浙政辦發【2004】80號--關于進一步規范國有企業改制工作的意見

浙江省人民政府辦公廳轉發省國資委

關于進一步規范國有企業改制工作意見的通知

（浙政辦發[2004]80號）

各市、縣（市、區）人民政府，省政府直屬各單位：

省國資委《關于進一步規范國有企業改制工作的意見》已經省政府同意，現轉發給你們，請認真貫徹執行。原省政府有關文件與本通知不一致的，按本通知執行。有關國有企業改制的具體實施辦法由省國資委負責制定。

浙江省人民政府辦公廳2004年8月24日

關于進一步規范國有企業改制工作的意見

（省國資委 2004年8月24日）

近年來，全省各地積極推進國有企業改制，取得了顯著成效。為進一步規范我省國有企業改制工作，根據《國務院辦公廳轉發國務院國有資產監督管理委員會關于規范國有企業改制工作的意見》（國辦發〔2003〕96號），現提出以下意見：

一、指導思想和總體要求

全面貫徹落實黨的十六大和十六屆三中全會精神，深入實施“八八戰略”，以搞活搞好國有企業為目標，進一步深化改革、規范改制，促進國有企業實現投資主體多元化，使股份制成為公有制的主要實現形式；建立健全現代企業制度，促進企業體制創新和機制創新，提高企業綜合實力和市場競爭力；完善國有資本有進有退、合理流動的機制，促進國有資產向重點領域和優勢企業集中，優化國有經濟布局和結構，實現國有資產量的增長和質的提升，提高國有經濟的控制力、影響力和帶動力。

規范國有企業改制，要堅持從實際出發，因企制宜，分類指導，采取多種有效形式推動改制；要堅持以人為本，穩妥推進，處理好改革、發展、穩定的關系，把改革的力度、推進的速度和職工可承受的程度統一起來，確保改革穩妥推進；要堅持依法運作，規范透明，做到公開、公平、公正，嚴防低估賤賣、暗箱操作、自賣自買，確保國有資產不流失；要堅持以改革促發展，通過資產重組和結構調整，提高國有企業整體素質，實現國有資產保值增值。

二、健全制度，規范操作

（一）改制方案。國有企業改制必須制定改制方案，并按規定權限報批，未經批準不得實施。企業改制方案可由改制企業國有產權持有單位制訂，也可由其委托中介機構或者改制企業制訂（向本企業經營管理者轉讓國有產權的企業和國有參股企業除外）。國有企業改制涉及財政、勞動保障等事項的，預先報經同級人民政府有關部門審核，同意后報國資管理部門協調審批；涉及政府社會公共管理審批事項的，依照國家有關法律法規，報經政府有關部門審批；國資監管機構所出資企業的改制方案由國資監管機構審核后，報同級人民政府批準。

（二）資產清查和評估。國有企業改制必須對企業各類資產、負債進行全面清查和評估，按照“誰投資、誰所有、誰受益”的原則，認真核實和界定國有產權，嚴防隱匿國有資產。企業法定代表人和財務負責人對清產核資結果的真實性、準確性負責。要按照國辦發〔2003〕96號文件規定，進行清產核資、財務審計和資產評估，改制為非國有企業的，必須對法定代表人進行離任審計。企業的專利權、非專利技術、商標權、商譽等無形資產必須納入評估范圍。企業財務審計和資產評估由國資監管機構委托具備相應資質的中介機構承擔，評估結果報國資監管機構核準。涉及國有土地資產處置的，其評估結果應報國土資源管理部門初審和備案。

（三）資產處置。國有企業改制，涉及資產損失認定、處理和非經營性資產剝離的，按有關規定履行批準程序。有關職工養老、醫療費用和經濟補償金或生活補助費等，經有關部門核準后，按規定提留或列支。

（四）產權交易。非上市企業國有產權轉讓要進入產權交易市場，并按照《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》（財政部、國務院國有資產監督管理委員會第3號令）的規定，公開信息，競價轉讓。具體轉讓方式可以采取拍賣、招投標、協議轉讓以及國家法律法規規定的其他方式。

（五）資產定價。國有產權的轉讓底價或折股價格，由依照有關規定批準國有產權轉讓的單位決定。底價的確定主要依據資產評估的結果，同時要考慮產權交易市場的供求狀況、同類資產的市場價格、無形資產、企業盈利能力、職工安置、引進先進技術等因素。

（六）轉讓價款管理。轉讓國有產權的價款原則上應當一次結清，并不得享受10%的一次性付款折扣。一次結清確有困難的，經轉讓和受讓雙方協商，可采取分期付款的方式，首期付款不得低于總價款的30%，其余價款自首期付款之日起一年內付清，并由受讓方提供合法擔保，支付延期付款期間利息。

（七）管理層收購。向本企業經營者轉讓國有產權，必須嚴格執行國辦發〔2003〕96號文件和有關規定，并按有關規定履行審批程序。向本企業經營管理者轉讓國有產權方案的制訂，由直接持有該企業國有產權的單位負責或其委托中介機構進行，經營管理者不得參與轉讓國有產權的決策、財務審計、離任審計、清產核資、資產評估、底價確定等重大事項，嚴禁自賣自買國有產權。經營管理者籌集收購國有企業產權的資金，按《貸款通則》有關規定執行。經營管理者對企業經營業績下降負有責任的，不得參與收購本企業國有產權。

三、切實維護債權人和職工合法權益

國有企業改制要征得債權金融機構同意，保全金融債權，依法落實金融債務，維護其他債權人的利益，防止利用改制逃廢債務。要充分尊重職工的民主權利，企業改制方案必須提交企業職工代表大會或職工大會審議，充分聽取職工意見。其中，職工安置方案需經企業職工代表大會或職工大會審議通過后方可實施改制。企業財務審計報告、資產評估結果等要進行公示。要按規定調整好職工勞動關系，解決好在職職工和離退休職工等的基本生活和社會保障問題。改制后的企業要按照有關規定，及時做好職工養老、失業、醫療、工傷、生育等各項社會保險的接續工作。

四、加強組織領導和檢查監督

國有企業改制是一項系統工程，涉及政府、債權人、企業和職工之間利益格局的調整。

各級政府、各有關部門要從講政治、講大局的高度，加強組織領導，落實工作責任，合力推進改制。要從實際出發，統籌規劃，分類指導，分步推進，把握好改制工作的力度和節奏。要建立競爭機制，選擇良好的投資者參與國有企業改制，推動企業制度創新、機制轉換、盤活資產和扭虧增盈。要加強國有企業改制工作的監管，建立重要事項通報制度和重大案件報告制度，及時發現和嚴肅查處國有企業改制中的違紀違法案件。

發布部門：浙江省政府 發布日期：2004年08月24日 實施日期：2004年08月24日(地方法規)

第二篇：關于貫徹落實《關于規范國有企業改制工作意見》的通知

北京市人民政府國有資產監督管理委員會

關于貫徹落實《關于規范國有企業改制工作意見》的通知

市國資委各企業：

為貫徹落實《國務院辦公廳轉發國務院國有資產監督管理委員會關于規范國有企業改制工作意見的通知》（國辦發〔 2003 〕 96 號）精神，按照市委九屆六次全會提出的力爭用三年左右時間基本完成國有企業重組和股份制改造的要求，依據《企業國有資產監督管理暫行條例》（國務院令第 378 號）的有關規定，結合市政府授權市國資委履行出資人職責的企業（以下簡稱所出資企業）的實際情況，現就進一步推進和規范國有企業改制工作的有關問題通知如下：

一、企業改制工作應當遵循的原則

（一）符合國家法律、法規和政策的規定，嚴格規范改制程序，促進國有資本保值增值，切實履行出資人的法定職責。

（二）符合國有經濟布局和結構的戰略性調整規劃以及產業政策，有利于優化配置資源、提高企業核心競爭力。

（三）堅持產權制度、法人治理結構、企業負責人管理體制、經營責任制以及企業業務、資產、組織結構、勞動關系調整等綜合配套改革。

（四）堅持市場導向原則，將市場運作和出資人決定相結合。

（五）處理好改革、發展和穩定的關系，切實落實和保護改制相關各方的合法權益。

二、改制事項的決定或審批權限

（一）市國資委決定或批準下列改制事項

1.審核批準所出資企業中的國有獨資企業、國有獨資公司的重組和股份制改造方案；

2.決定所出資企業中的國有獨資企業、國有獨資公司的合并、分立等重大事項。其中，重要的國有獨資企業、國有獨資公司的合并、分立等重大事項，由市國資委審核后，報市政府批準；

3.所出資企業中的國有控股、國有參股公司的合并、分立、增減資本等事項，由市國資委派出的股東代表、董事按照市國資委的指示發表意見、行使表決權；

4.審核批準所出資企業所屬重要子企業的重組和股份制改造方案。

（二）所出資企業決定或批準的改制事項

除上述應由市國資委或市政府決定或批準的改制事項外，所出資企業依法決定或批準其所屬企業的其它改制事項，并報市國資委備案。

（三）按照國家有關法律法規的規定，上述改制事項中涉及政府社會公共管理部門審批事項的，報相關部門批準。

三、改制工作實施主體的確定

按照國家有關法律、法規和政策的規定，國有企業改制工作由改制企業的出資人組織和實施，改制企業的出資人可以自行制訂改制方案，也可以由出資人委托中介機構或改制企業制訂。根據本通知第二條規定的權限劃分，改制工作的實施主體具體確定如下：

（一）由市國資委決定或應報市政府批準的企業改制事項，由市國資委組織和實施。改制方案由市國資委制訂，也可由其委托中介機構或改制企業制訂。

（二）所出資企業所屬企業的改制事項，由所出資企業組織和實施。改制方案，由所出資企業制訂，也可由其委托中介機構或改制企業制訂。

（三）改制中涉及經營者持股的，改制方案應由出資人制訂或由其委托中介機構制訂，不得委托改制企業制訂。

四、改制相關文件的準備

（一）改制方案

改制方案一般應包括以下內容：

1.改制 企業基本情況；

2.改制的目的以及必要性，改制目標以及可行性；

3.改制的方式及相應的資產重組方案（包括土地使用權、專利、非專利技術以及商標的處置方案）；

4.債權債務處置方案；

5.參與改制其他投資方的基本情況；

6.改制后企業的資本組織形式、注冊資本、股權結構；

7.職工安置方案（含離退休人員及費用管理方案）；

8.需要政府社會公共管理部門批準的事項；

9.改制的實施方案、程序和時間安排；

10.其他需要說明的問題。

（二）改制方案的附件

1.商業發展計劃書（包括企業發展戰略、市場分析和營銷戰略、技術條件分析、投資估算、財務預測和投資財務評價、組織機構以及運行管理模式、風險分析等）；

2.參與改制各方的資信證明文件（法人資格證明及最近一期資產負債表；自然人身份證明，自然人出資 50 萬元以上的，需提交個人資信公證等）；

3.與改制相關的協議書草案；

4.公司章程草案；

5.職工代表大會(或職工大會)審議職工安置方案的決議；

6.改制方案中涉及金融債務重組的，需提交債權金融機構的書面意見；

7.按照企業內部決策程序審議，并形成的書面決議文件；

8.批準機構要求的其他文件。

五、決定或批準改制事項，主要關注下列問題

（一）改制方案的合法性、合規性和可行性。

（二）資產重組方案、股權結構以及資產作價的合理性。

（三）法人治理結構的規范性。

（四）改制企業與原產權持有單位的關系，改制企業的獨立運作能力，是否存在嚴重的同業競爭或重大的關聯交易，是否有保障關聯交易公允性的措施。

（五）職工安置方案是否落實。

（六）債權債務處置方案是否落實。

（七）重組改制后預期效益是否提升、企業核心競爭力是否加強。

（八）改制企業是否存在產業政策、經營、業績、財務、或有負債、重大仲裁或訴訟、投資、技術、市場、環保等重大風險。

六、其它要求

（一）切實加強對改制工作的組織領導。企業改制工作，要成立領導小組和工作小組，建立工作制度和運行機制，認真組織和實施。

（二）加強對改制工作的 統籌規劃。所出資企業要按照力爭用三年左右時間，基本完成國有企業重組和股份制改造的總體要求，制定總體規劃，并制定分實施計劃。所出資企業應于每年 6 月 30 日之前以及終了 20 個工作日內，向市國資委上報所屬各級企業的改制計劃以及改制進展情況的匯總分析報告。

（三）根據本《通知》第二條規定的權限劃分，國有企業改制方案，經企業董事會或經理辦公會審議通過后，按產權關系逐級上報相關文件。

所出資企業決定或批準所屬企業的改制事項，應在決定或批準 后 15 個工作日內，將改制方案以及決定或批準文件報市國資委備案。

（四）企業在改制中要做好深入細致的思想政治工作，重視發揮企業黨團組織和工會的作用，做好政策解釋和宣傳工作。所出資企業要指導和幫助企業完善職工分流安置方案，解決職工分流安置方案中存在的問題，確保職工合法權益和職工隊伍穩定。

（五）紀檢監察部門要加大對國有 企 業改制工作的監督檢查力度，發現問題及時糾正，對弄虛作假造成嚴重后果的要依法追究責任。派出監事會的企業，召開董事會會議，研究本企業及其所出資企業的改制方案時，應通知監事會主席列席。

（六）國有企業改制事項經決定或批準后，如改制方案有重大變化的，或股權結構調整導致會計核算方法變化以及表決權發生重大變化的，應當按照規定程序重新報批。

（七）企業國有產權轉讓以及國有大中型企業主輔分離輔業改制分流安置富余人員工作按照有關規定辦理。

二○○四年七月八日

第三篇：關于進一步規范國有企業改制工作的實施意見

關于進一步規范國有企業改制工作的實施意見

http://finance.sina.com.cn 2006年02月05日 13:35 新浪財經

國務院辦公廳轉發國資委關于進一步規范國有企業改制工作實施意見的通知各省、自治區、直轄市人民政府,國務院各部委、各直屬機構：

國資委《關于進一步規范國有企業改制工作的實施意見》已經國務院同意,現轉發給你們,請認真貫徹執行。

國務院辦公廳

二○○五年十二月十九日

關于進一步規范國有企業改制工作的實施意見

《國務院辦公廳轉發國務院國有資產監督管理委員會關于規范國有企業改制工作意見的通知》(國辦發〔2003〕96號)印發以來,各地區、各有關部門加強組織領導,認真貫徹落實,規范國有企業改制工作取得了重大進展。但在實際工作中還存在改制方案不完善、審批不嚴格,清產核資、財務審計、資產評估和產權轉讓不規范，對維護職工合法權益重視不夠等問題。為確保國有企業改制工作健康發展,防止國有資產流失,維護職工合法權益,現就進一步規范國有企業改制工作提出以下意見:

一、嚴格制訂和審批企業改制方案

(一)認真制訂企業改制方案。改制方案的主要內容應包括:改制的目的及必要性,改制后企業的資產、業務、股權設置和產品開發、技術改造等;改制的具體形式;改制后形成的法人治理結構;企業的債權、債務落實情況；職工安置方案;改制的操作程序，財務審計、資產評估等中介機構和產權交易市場的選擇等。

(二)改制方案必須明確保全金融債權,依法落實金融債務,并征得金融機構債權人的同意。審批改制方案的單位(包括各級人民政府、各級國有資產監督管理機構及其所出資企業、各級國有資產監督管理機構以外有權審批改制方案的部門及其授權單位,下同)應認真審查,嚴格防止企業利用改制逃廢金融債務,對未依法保全金融債權、落實金融債務的改制方案不予批準。

(三)企業改制中涉及企業國有產權轉讓的,應嚴格按照國家有關法律法規以及《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》(國資委、財政部令第3號)、《關于印發〈企業國有產權向管理層轉讓暫行規定〉的通知》(國資發產權〔2005〕78號)及相關配套文件的規定執行。擬通過增資擴股實施改制的企業,應當通過產權交易市場、媒體或網絡等公開企業改制有關情況、投資者條件等信息,擇優選擇投資者;情況特殊的,經國有資產監督管理機構批準，可通過向多個具備相關資質條件的潛在投資者提供信息等方式,選定投資者。企業改制涉及公開上市發行股票的，按照《中華人民共和國證券法》等有關法律法規執行。

(四)企業改制必須對改制方案出具法律意見書。法律意見書由審批改制方案的單位的法律顧問或該單位決定聘請的律師事務所出具,擬改制為國有控股企業且職工(包括管理層)不持有本企業股權的,可由審批改制方案的單位授權該企業法律顧問出具。

(五)國有企業改制方案需按照《企業國有資產監督管理暫行條例》(國務院令第378號)和國務院國有資產監督管理委員會的有關規定履行決定或批準程序,否則不得實施改制。國有企業改制涉及財政、勞動保障等事項的，須預先報經同級人民政府有關部門審核,批準后報國有資產監督管理機構協調審批;涉及政府社會公共管理審批事項的,依照國家有關法律法規,報經政府有關部門審批;國有資產監督管理機構所出資企業改制為非國有企業(國有股不控股及不參股的企業),改制方案須報同級人民政府批準。

(六)審批改制方案的單位必須按照權利、義務、責任相統一的原則,建立有關審批的程序、權限、責任等制度。

(七)審批改制方案的單位必須就改制方案的審批及清產核資、財務審計、資產評估、進場交易、定價、轉讓價款、落實債權、職工安置方案等重要資料建立檔案管理制度,改制企業的國有產權持有單位要妥善保管相關資料。

二、認真做好清產核資工作

(一)企業改制要按照有關規定進行清產核資。要切實對企業資產進行全面清理、核對和查實,盤點實物、核實賬目,核查負債和所有者權益,做好各類應收及預付賬款、各項對外投資、賬外資產的清查,做好有關抵押、擔保等事項的清理工作,按照國家規定調整有關賬務。

(二)清產核資結果經國有產權持有單位審核認定,并經國有資產監督管理機構確認后,自清產核資基準日起2年內有效,在有效期內企業實施改制不再另行組織清產核資。

(三)企業實施改制僅涉及引入非國有投資者少量投資,且企業已按照國家有關規定規范進行會計核算的，經本級國有資產監督管理機構批準,可不進行清產核資。

三、加強對改制企業的財務審計和資產評估

(一)企業實施改制必須由審批改制方案的單位確定的中介機構進行財務審計和資產評估。確定中介機構必須考察和了解其資質、信譽及能力;不得聘請改制前兩年內在企業財務審計中有違法、違規記錄的會計師事務所和注冊會計師;不得聘請參與該企業上一次資產評估的中介機構和注冊資產評估師;不得聘請同一中介機構開展財務審計與資產評估。

(二)財務審計應依據《中國注冊會計師獨立審計準則》等有關規定實施。其中,依據國家有關規定計提的各項資產減值準備,必須由會計師事務所逐筆逐項審核并出具專項意見,與審計報告一并提交國有產權持有單位作為改制方案依據,其中不合理的減值準備應予調整。國有獨資企業實施改制,計提各項資產減值準備和已核銷的各項資產損失凡影響國有產權轉讓價或折股價的,該計提減值準備的資產和已核銷的各項資產損失必須交由改制企業的國有產權持有單位負責處理,國有產權持有單位應采取清理追繳等監管措施,落實監管責任,最大程度地減少損失。國有控股企業實施改制,計提各項減值準備的資產和已核銷的各項資產損失由國有產權持有單位與其他股東協商處理。

(三)國有獨資企業實施改制,自企業資產評估基準日到企業改制后進行工商變更登記期間,因企業盈利而增加的凈資產,應上交國有產權持有單位,或經國有產權持有單位同意,作為改制企業國有權益;因企業虧損而減少的凈資產,應由國有產權持有單位補足,或者由改制企業用以后國有股份應得的股利補足。國有控股企業實施改制,自企業資產評估基準日到改制后工商變更登記期間的凈資產變化,應由改制前企業的各產權持有單位協商處理。

(四)改制為非國有的企業,必須在改制前由國有產權持有單位組織進行法定代表人離任審計,不得以財務審計代替離任審計。離任審計應依照國家有關法律法規和《中央企業經濟責任審計管理暫行辦法》(國資委令第7號)及相關配套規定執行。財務審計和離任審計工作應由兩家會計師事務所分別承擔,分別出具審計報告。

(五)企業改制涉及土地使用權的,必須經土地確權登記并明確土地使用權的處置方式。進入企業改制資產范圍的土地使用權必須經具備土地估價資格的中介機構進行評估,并按國家有關規定備案。涉及國有劃撥土地使用權的，必須按照國家土地管理有關規定辦理土地使用權處置審批手續。

(六)企業改制涉及探礦權、采礦權有關事項的,依照國家有關法律以及《探礦權、采礦權轉讓管理辦法》(國務院令第242號)、國土資源部《關于印發〈探礦權采礦權招標拍賣掛牌管理辦法(試行)〉的通知》(國土資發〔2003〕197號)、財政部、國土資源部《關于印發〈探礦權采礦權價款轉增國家資本管理辦法〉的通知》(財建〔2004〕262號)等有關規定執行。企業改制必須由國土資源主管部門明確探礦權、采礦權的處置方式，但不得單獨轉讓探礦權、采礦權,涉及由國家出資形成的探礦權、采礦權的,應當按照國家有關規定辦理處置審批手續。進入企業改制資產范圍的探礦權、采礦權,必須經具有礦業權評估資格的中介機構進行評估作價(采礦權評估結果報國土資源主管部門確認)并納入企業整體資產中,由審批改制方案的單位商國土資源主管部門審批后處置。

(七)沒有進入企業改制資產范圍的實物資產和專利權、非專利技術、商標權、土地使用權、探礦權、采礦權、特許經營權等資產,改制后的企業不得無償使用;若需使用的,有償使用費或租賃費計算標準應參考資產評估價或同類資產的市場價確定。

(八)非國有投資者以實物資產和專利權、非專利技術、商標權、土地使用權、探礦權、采礦權、特許經營權等資產評估作價參與企業改制,由國有產權持有單位和非國有投資者共同認可的中介機構,對雙方進入改制企業的資產按同一基準日進行評估;若一方資產已經評估,可由另一方對資產評估結果進行復核。

(九)在清產核資、財務審計、離任審計、資產評估、落實債務、產權交易等過程中發現造成國有資產流失、逃廢金融債務等違法違紀問題的,必須暫停改制并追查有關人員的責任。

四、切實維護職工的合法權益

(一)改制方案必須提交企業職工代表大會或職工大會審議,并按照有關規定和程序及時向廣大職工群眾公布。應當向廣大職工群眾講清楚國家關于國有企業改革的方針政策和改制的規定,講清楚改制的必要性、緊迫性以及企業的發展思路。在改制方案制訂過程中要充分聽取職工群眾意見,深入細致地做好思想工作,爭取廣大職工群眾對改制的理解和支持。

(二)國有企業實施改制前,原企業應當與投資者就職工安置費用、勞動關系接續等問題明確相關責任，并制訂職工安置方案。職工安置方案必須經職工代表大會或職工大會審議通過,企業方可實施改制。職工安置方案必須及時向廣大職工群眾公布,其主要內容包括:企業的人員狀況及分流安置意見;職工勞動合同的變更、解除及重新簽訂辦法;解除勞動合同職工的經濟補償金支付辦法;社會保險關系接續;拖欠職工的工資等債務和企業欠繳的社會保險費處理辦法等。

(三)企業實施改制時必須向職工群眾公布企業總資產、總負債、凈資產、凈利潤等主要財務指標的財務審計、資產評估結果,接受職工群眾的民主監督。

(四)改制為國有控股企業的,改制后企業繼續履行改制前企業與留用的職工簽訂的勞動合同;留用的職工在改制前企業的工作年限應合并計算為在改制后企業的工作年限;原企業不得向繼續留用的職工支付經濟補償金。改制為非國有企業的，要嚴格按照有關法律法規和政策處理好改制企業與職工的勞動關系。對企業改制時解除勞動合同且不再繼續留用的職工,要支付經濟補償金。企業國有產權持有單位不得強迫職工將經濟補償金等費用用于對改制后企業的投資或借給改制后企業(包括改制企業的投資者)使用。

(五)企業改制時,對經確認的拖欠職工的工資、集資款、醫療費和挪用的職工住房公積金以及企業欠繳社會保險費,原則上要一次性付清。改制后的企業要按照有關規定,及時為職工接續養老、失業、醫療、工傷、生育等各項社會保險關系,并按時為職工足額交納各種社會保險費。

五、嚴格控制企業管理層通過增資擴股持股

(一)本意見所稱“管理層”是指國有及國有控股企業的負責人以及領導班子的其他成員;本意見所稱“管理層通過增資擴股持股”,不包括對管理層實施的獎勵股權或股票期權。

(二)國有及國有控股大型企業實施改制,應嚴格控制管理層通過增資擴股以各種方式直接或間接持有本企業的股權。為探索實施激勵與約束機制,經國有資產監督管理機構批準,凡通過公開招聘、企業內部競爭上崗等方式競聘上崗或對企業發展作出重大貢獻的管理層成員,可通過增資擴股持有本企業股權,但管理層的持股總量不得達到控股或相對控股數量。國有及國有控股企業的劃型標準按照統計局《關于印發〈統計上大中小型企業劃分辦法(暫行)〉的通知》(國統字〔2003〕17號)和原國家經貿委、原國家計委、財政部、統計局《關于印發中小企業標準暫行規定的通知》(國經貿中小企〔2003〕143號)規定的分類標準執行。

(三)管理層成員擬通過增資擴股持有企業股權的,不得參與制訂改制方案、確定國有產權折股價、選擇中介機構,以及清產核資、財務審計、離任審計、資產評估中的重大事項。管理層持股必須提供資金來源合法的相關證明,必須執行《貸款通則》的有關規定,不得向包括本企業在內的國有及國有控股企業借款,不得以國有產權或資產作為標的物通過抵押、質押、貼現等方式籌集資金,也不得采取信托或委托等方式間接持有企業股權。

(四)存在下列情況之一的管理層成員,不得通過增資擴股持有改制企業的股權:

1.經審計認定對改制企業經營業績下降負有直接責任的;

2.故意轉移、隱匿資產,或者在改制過程中通過關聯交易影響企業凈資產的;

3.向中介機構提供虛假資料,導致審計、評估結果失真,或者與有關方面串通,壓低資產評估值以及國有產權折股價的;

4.違反有關規定,參與制訂改制方案、確定國有產權折股價、選擇中介機構,以及清產核資、財務審計、離任審計、資產評估中重大事項的;

5.無法提供持股資金來源合法相關證明的。

(五)涉及管理層通過增資擴股持股的改制方案,必須對管理層成員不再持有企業股權的有關事項作出具體規定。

(六)管理層通過增資擴股持有企業股權后涉及該企業所持上市公司國有股性質變更的,按國家有關規定辦理。

六、加強對改制工作的領導和管理

(一)除國有大中型企業實施主輔分離、輔業改制,通過境內外首次公開發行股票并上市改制為國有控股企業，以及國有控股的上市公司增資擴股和收購資產按國家其他規定執行外,凡符合以下情況之一的,須執行國辦發〔2003〕96號文件和本意見的各項規定：

1、國有及國有控股企業(包括其全資、控股子企業,下同)增量引入非國有投資,或者國有及國有控股企業的國有產權持有單位向非國有投資者轉讓該企業國有產權的。

2.國有及國有控股企業以其非貨幣資產出資與非國有投資者共同投資設立新公司,并因此安排原企業部分職工在新公司就業的。

國有及國有控股企業以現金出資與非國有投資者共同投資設立新公司,并因此安排原企業部分職工在新公司就業的,執行國辦發〔2003〕96號文件和本意見除清產核資、財務審計、資產評估、定價程序以外的其他各項規定。

3.各級國有資產監督管理機構作出其他有關規定的。對由國有資產監督管理機構以外的其他部門履行出資人職責的企業,由相關部門規定。

(二)國有產權持有單位應與非國有投資者協商簽訂合同、協議,維護職工合法權益,防止國有資產流失,確保進入改制后企業的國有資產保值增值。對需要在改制后履行的合同、協議,國有產權持有單位應負責跟蹤、監督、檢查,確保各項條款執行到位。改制后的國有控股企業應當建立現代企業制度,完善法人治理結構,制訂明確的企業發展思路和轉換機制方案,加快技術進步,加強內部管理,提高市場

競爭力。企業在改制過程中要重視企業工會組織的建設,充分發揮工會組織的作用。

(三)地方各級人民政府及其國有資產監督管理機構、國有及國有控股企業,要全面理解和正確貫徹落實黨中央、國務院關于國有企業改革的方針、政策和措施。切實加強對國有企業改制工作的組織領導,嚴格執行有關改制的各項規定,認真履行改制的各項工作程序,有效防止國有資產流失。加強對改制企業落實職工安置方案的監督檢查,切實維護職工的合法權益。地方政府及有關部門要關心改制后企業的改革和發展,督促落實改制措施,幫助解決遇到的困難和問題,為改制企業發展創造良好的環境和條件。地方各級人民政府要充分考慮企業、職工和社會的承受能力,妥善處理好原地方政策與現有政策的銜接,防止引發新的矛盾。各級國有資產監督管理機構要加強對國辦發〔2003〕96號文件、本意見和國資委、財政部令第3號等有關規定貫徹執行情況的監督檢查,及時總結經驗,發現和糾正改制工作中存在的問題,促進國有企業改制工作健康、有序、規范發展。

第四篇：國有企業改制一定要規范

國有企業改制一定要規范

最近，一些地方將國有企業改制簡單演繹為一個“賣”字，這種做法必須糾正。在當前國有企業改革新的形勢下，既要按照有進有退、有所為有所不為的方針，加快調整國有經濟布局和結構，又要切實規范國有企業改制工作，促進國有產權有序流轉。

這幾年，我國國有企業改革力度很大，成效顯著。從企業改制的角度看，一大批中小企業通過改組、聯合、兼并、租賃、承包、股份制、股份合作制、出售等方式放開搞活，真正走向了市場；許多大企業則通過改制上市或引入外部投資者成為股份制企業，活力和競爭力明顯增強。據有關部門提供的數字，1998年至2002年國有及國有控股工業企業從6.5萬戶減少到4.3萬戶，減少了34%，但實現利潤從743億元提高到2636億元，增長2.5倍。2003年1至10月份國有及國有控股工業企業實現利潤已經達到3174億元。在充分肯定國有企業改制成績的同時，也要看到具體改制工作中出現的一些不容忽視的問題。如有些地方和部門把國有資產管理體制改革和有進有退片面理解為“國退民進”、“中央進、地方退”，或者“國有企業要從一切競爭性領域退出”；有的則不顧企業實際情況一賣了之，甚至對國有資產低估、壓價，在產權市場中搞暗箱操作，造成國有資產流失；有的不能妥善安置職工，社會保障工作也不到位；還有些地方推動改革的積極性很高，但采用了下指標、限時間、趕進度的行政辦法。

黨的十六屆三中全會明確了國有企業改制工作的方向和任務。大力發展國有資本、集體資本和非公有資本參股的混合所有制經濟，實現投資主體多元化，使股份制成為公有制的主要實現形式。進一步推動國有資本更多地投向關系國家安全和國民經濟命脈的重要行業和關鍵領域，其他行業和領域的國有企業，通過資產重組、結構調整，在市場公平競爭中優勝劣汰。按照三中全會提出的改革任務，今后幾年還有大量國有企業要進行改制，還有大量國有資產需要通過流動重組實現優化配置。為此，必須在完善國有資產有進有退與合理流動機制、加快調整國有經濟布局和結構、積極推進國有企業改革的同時，對企業改制切實加以規范。

應該說，從戰略上調整國有經濟布局和結構，堅持有進有退、有所為有所不為，是一個積極的方針?！斑M”和“有所為”是發展，“退”和“有所不為”也是為了更好地發展。進與退、為與不為，是一個有機的整體，必須全面理解，準確把握。只講進不講退，把國有經濟的比重視為越高越好，是片面的；只講退不講進，把發展多種所有制經濟理解為國有經濟比重越低越好，甚至單講一個“賣”字，讓國有企業從一切競爭性領域退出，也是片面的。國有經濟的進和退以及企業改制，要從各地區和各個企業的具體情況出發，推進國有資產的合理流動和重組，提高資源配置效率和資產運行效率；同時，又要著眼于搞活整個國有經濟，使國有資本的功能得以放大，能夠用少量的資本控制、影響和帶動大量的社會資本，從而形成國有經濟在動態上的數量優勢、素質優勢和布局優勢，真正體現國有經濟的主導作用。

還要看到，國有企業改革要采取多種方式，不能只講一個“賣”字。中央對于國企改制的要求是，利用各種有效方式放開搞活。這些方式包括：重組、聯合、兼并、租賃、承包經營、合資、股份制、股份合作制等，最后的方式是出售。從前一階段的情況看，不少地方都是采用出售方式處理地方國有資產。這就比較簡單化了。對于企業來說，選擇哪種方式轉制較為合適，必須堅持從實際出發，著眼于企業發展。同時，要充分征求職工和債權人的意見，要制定多種轉制方案進行比較，因地制宜，因企業制宜，深入細致地做好各項工作。

國有企業改制是一項政策性很強的工作，涉及出資人、債權人、企業和職工等多方面的利益，既要積極探索，又要規范有序。具體說，必須嚴格執行國務院辦公廳轉發國資委《關于規范國有企業改制工作的意見》中的各項規定，在改制方案審批、清產核資、財務審計、交易管理和管理層收購等每一個環節上，都要做到依法運作，規范透明，落實責任。同時，還要把握好改制工作的力度和節奏，防止和糾正不顧產權市場供求狀況及其對價格形成的影響作用，不計轉讓價格和收益，下指標，限時間，趕進度，集中成批地向非國有投資者轉讓國有產權的做法。防止和避免人為造成買方市場、低價處置和賤賣國有資產的現象。

（經濟日報2004年1月10日）【申報資料實錄】

作品評介：這篇評論針對“一些地方將國有企業改制簡單演繹為一個'賣'字”的錯誤做法進行了嚴肅的批評和深刻的分析，指明國企改革既要按照有進有退、有所為有所不為的方針，加快調整國有經濟布局和結構，又要切實規范國有企業改制工作，促進國有產權有序流轉。

對于近幾年國有企業改制中出現的一些情況和問題，經濟界、理論界以及社會上的各種議論很多，有的甚至對國企改革的大方向提出了質疑。對此，文章明確指出，從戰略上調整國有經濟布局和結構，堅持有進有退、有所為有所不為，是一個積極的方針，繼而，文章又點出了在具體改制工作中的五種扭曲表現以及一些人對國企改革的理解誤區，最后指明，國企改制工作既要積極探索，又要規范有序，并對今后的工作提出了一些具體建議。

通篇看來，文章具有很強的針對性和指導性，在把握住國企改革的政策要點的基礎上，對各地工作中的偏差與誤區總結精辟，揭露深刻，說理透徹，提出的各項建議切實可用，是一篇具有很強說服力與戰斗力的評論佳作。采編過程：2004年初，社會各界對國有企業改革有著諸多的看法和議論，經濟日報作為黨報和權威財經媒體，更需要深入剖析這一問題，以廓清誤區，正本清源。理論評論部接受了這一任務，由閻卡林、齊東向二位同志擔綱撰寫，在大量調查研究的基礎上，寫成了這篇評論。

社會效果：此稿受到中央領導李長春的重視和贊揚，中宣部主要領導劉云山、吉炳軒、李東生也都做了重要批示。文章對深化國企改革起到了積極促進作用。

李長春批示，該文列舉國企改制中五種扭曲的表現，揭露深刻。各重點媒體都要做好相關宣傳報道。中宣部新聞閱評小組在《新聞閱評》第31期中以“經濟日報批評國企改制中的種種扭曲做法”為題評介說：經濟日報這一評論切中時弊，觀點明確，針對性很強，發揮了經濟大報在方針政策上的引導作用，這樣有棱有角的評論，只嫌其少，不嫌其多。

管理層收購

管理層收購后，粵美的的總股本沒有變，各類股份的比重也沒有變，沒有涉及控制權稀釋、收益攤薄等問題，只是股權在兩個法人實體之間的交換，這種轉變的好處： 這里面的“法人股”非別樣的“法人股”可比，它們中的很大部分是由粵美的管理層控制的，這標志著政府淡出粵美的，經營者成為企業真正的主人。

管理層在實質上成為粵美的的第一大股東。兩次收購之后，盡管從表面上看股權轉讓的結果只是股權在兩法人實體之間的變換，盡管看起來美托投資有限公司是作為一個法人實體成為粵美的的第一大股東的，但美托投資實際上是由粵美的的管理層和工會控制的，所以最終管理層確立了對粵美的的所有權。粵美的管理層通過美托投資間接持有了粵美的17．3％(78％×22．19％)的法人股，粵美的的工會則間接持有粵美的4．88％(22％×22．19％)的法人股。這時的法人股已經從簡單的為一個經濟實體所控制的股份，變為控制在管理層人員的手中。在粵美的的管理層中，法人代表何享健通過美托持有了粵美的5．5％的股權(25％×22．19％)，持股2690萬股，按照2001年1月1日到6月30日期間每星期五的收盤價的算術平均值(13．02元)來計，市值達到3．5億余元。雖然目前我國的法人股不允許上市流通，但同股同權、同股同利必然是一個發展趨勢。降低了信息不對稱的程度，減少了代理成本。管理層收購實現以后，以何享健為代表的粵美的管理層具有了雙重角色：從性質上來說變原來的代理人為現在的委托人，但同時他們又在充分了解企業內部的各類信息。雖然其他中小股東對粵美的的一些信息不是十分了解，從這個角度來說信息不對稱依然存在，但第一大股東能夠獲得充分的信息對整個股東集體來說已經比原來進步了。在這種情況下，由于委托人和代理人在很大程度上重合了，代理成本自然也就降低了。

第五篇：國有企業改制一定要規范

國有企業改制一定要規范

最近，一些地方將國有企業改制簡單演繹為一個“賣”字，這種做法必須糾正。在當前國有企業改革新的形勢下，既要按照有進有退、有所為有所不為的方針，加快調整國有經濟布局和結構，又要切實規范國有企業改制工作，促進國有產權有序流轉。

這幾年，我國國有企業改革力度很大，成效顯著。從企業改制的角度看，一大批中小企業通過改組、聯合、兼并、租賃、承包、股份制、股份合作制、出售等方式放開搞活，真正走向了市場；許多大企業則通過改制上市或引入外部投資者成為股份制企業，活力和競爭力明顯增強。據有關部門提供的數字，1998年至2002年國有及國有控股工業企業從6.5萬戶減少到4.3萬戶，減少了34%，但實現利潤從743億元提高到2636億元，增長2.5倍。2003年1至10月份國有及國有控股工業企業實現利潤已經達到3174億元。在充分肯定國有企業改制成績的同時，也要看到具體改制工作中出現的一些不容忽視的問題。如有些地方和部門把國有資產管理體制改革和有進有退片面理解為“國退民進”、“中央進、地方退”，或者“國有企業要從一切競爭性領域退出”；有的則不顧企業實際情況一賣了之，甚至對國有資產低估、壓價，在產權市場中搞暗箱操作，造成國有資產流失；有的不能妥善安置職工，社會保障工作也不到位；還有些地方推動改革的積極性很高，但采用了下指標、限時間、趕進度的行政辦法。

黨的十六屆三中全會明確了國有企業改制工作的方向和任務。大力發展國有資本、集體資本和非公有資本參股的混合所有制經濟，實現投資主體多元化，使股份制成為公有制的主要實現形式。進一步推動國有資本更多地投向關系國家安全和國民經濟命脈的重要行業和關鍵領域，其他行業和領域的國有企業，通過資產重組、結構調整，在市場公平競爭中優勝劣汰。按照三中全會提出的改革任務，今后幾年還有大量國有企業要進行改制，還有大量國有資產需要通過流動重組實現優化配置。為此，必須在完善國有資產有進有退與合理流動機制、加快調整國有經濟布局和結構、積極推進國有企業改革的同時，對企業改制切實加以規范。應該說，從戰略上調整國有經濟布局和結構，堅持有進有退、有所為有所不為，是一個積極的方針?！斑M”和“有所為”是發展，“退”和“有所不為”也是為了更好地發展。進與退、為與不為，是一個有機的整體，必須全面理解，準確把握。只講進不講退，把國有經濟的比重視為越高越好，是片面的；只講退不講進，把發展多種所有制經濟理解為國有經濟比重越低越好，甚至單講一個“賣”字，讓國有企業從一切競爭性領域退出，也是片面的。國有經濟的進和退以及企業改制，要從各地區和各個企業的具體情況出發，推進國有資產的合理流動和重組，提高資源配置效率和資產運行效率；同時，又要著眼于搞活整個國有經濟，使國有資本的功能得以放大，能夠用少量的資本控制、影響和帶動大量的社會資本，從而形成國有經濟在動態上的數量優勢、素質優勢和布局優勢，真正體現國有經濟的主導作用。

還要看到，國有企業改革要采取多種方式，不能只講一個“賣”字。中央對于國企改制的要求是，利用各種有效方式放開搞活。這些方式包括：重組、聯合、兼并、租賃、承包經營、合資、股份制、股份合作制等，最后的方式是出售。從前一階段的情況看，不少地方都是采用出售方式處理地方國有資產。這就比較簡單化了。對于企業來說，選擇哪種方式轉制較為合適，必須堅持從實際出發，著眼于企業發展。同時，要充分征求職工和債權人的意見，要制定多種轉制方案進行比較，因地制宜，因企業制宜，深入細致地做好各項工作。

國有企業改制是一項政策性很強的工作，涉及出資人、債權人、企業和職工等多方面的利益，既要積極探索，又要規范有序。具體說，必須嚴格執行國務院

辦公廳轉發國資委《關于規范國有企業改制工作的意見》中的各項規定，在改制方案審批、清產核資、財務審計、交易管理和管理層收購等每一個環節上，都要做到依法運作，規范透明，落實責任。同時，還要把握好改制工作的力度和節奏，防止和糾正不顧產權市場供求狀況及其對價格形成的影響作用，不計轉讓價格和收益，下指標，限時間，趕進度，集中成批地向非國有投資者轉讓國有產權的做法。防止和避免人為造成買方市場、低價處置和賤賣國有資產的現象。（經濟日報2004年1月10日）

【申報資料實錄】

作品評介：這篇評論針對“一些地方將國有企業改制簡單演繹為一個'賣'字”的錯誤做法進行了嚴肅的批評和深刻的分析，指明國企改革既要按照有進有退、有所為有所不為的方針，加快調整國有經濟布局和結構，又要切實規范國有企業改制工作，促進國有產權有序流轉。

對于近幾年國有企業改制中出現的一些情況和問題，經濟界、理論界以及社會上的各種議論很多，有的甚至對國企改革的大方向提出了質疑。對此，文章明確指出，從戰略上調整國有經濟布局和結構，堅持有進有退、有所為有所不為，是一個積極的方針，繼而，文章又點出了在具體改制工作中的五種扭曲表現以及一些人對國企改革的理解誤區，最后指明，國企改制工作既要積極探索，又要規范有序，并對今后的工作提出了一些具體建議。

通篇看來，文章具有很強的針對性和指導性，在把握住國企改革的政策要點的基礎上，對各地工作中的偏差與誤區總結精辟，揭露深刻，說理透徹，提出的各項建議切實可用，是一篇具有很強說服力與戰斗力的評論佳作。

采編過程：2004年初，社會各界對國有企業改革有著諸多的看法和議論，經濟日報作為黨報和權威財經媒體，更需要深入剖析這一問題，以廓清誤區，正本清源。理論評論部接受了這一任務，由閻卡林、齊東向二位同志擔綱撰寫，在大量調查研究的基礎上，寫成了這篇評論。

社會效果：此稿受到中央領導李長春的重視和贊揚，中宣部主要領導劉云山、吉炳軒、李東生也都做了重要批示。文章對深化國企改革起到了積極促進作用。李長春批示，該文列舉國企改制中五種扭曲的表現，揭露深刻。各重點媒體都要做好相關宣傳報道。中宣部新聞閱評小組在《新聞閱評》第31期中以“經濟日報批評國企改制中的種種扭曲做法”為題評介說：經濟日報這一評論切中時弊，觀點明確，針對性很強，發揮了經濟大報在方針政策上的引導作用，這樣有棱有角的評論，只嫌其少，不嫌其多。