第一篇：上市公司員工持股計劃管理暫行辦法

上市公司員工持股計劃管理暫行辦法

（征求意見稿）

第一章總則

第一條 為規范、引導上市公司實施員工持股計劃及其相關活動，依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》及其他有關法律、行政法規的規定，制定本辦法。

第二條 本辦法所稱員工持股計劃是指上市公司根據員工意愿，將應付員工工資、獎金等現金薪酬的一部分委托資產管理機構管理，通過二級市場購入本公司股票并長期持有，股份權益按約定分配給員工的制度安排。

上市公司實施員工持股計劃，應當符合法律、行政法規和本辦法的規定。中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）依照本辦法對上市公司實施員工持股計劃及其相關活動進行監督管理。

第三條上市公司實施員工持股計劃應遵循公司自主決定，員工志愿加入、風險合理分散的原則。

第四條員工持股計劃應公平、公正，有利于上市公司的持續發展，同時兼顧股東、員工、國家和社會公眾的利益。

第五條 上市公司實施員工持股計劃，應當嚴格按照法律、法規的規定和本辦法的要求，真實、準確、完整、及時地履行信息披露義務。

第六條任何人不得利用員工持股計劃進行內幕交易、操縱證券市場等證券欺詐行為。

第二章一般規定

第七條 上市公司員工持股計劃的參加對象為公司員工，包括管理層人員。

第八條每年度用于實施員工持股計劃的資金來源于最近12個月公司應付員工的工資、獎金等現金薪酬，且數額不得高于其現金薪酬總額的30%。

員工用于參加員工持股計劃的資金總額不得高于其家庭金融資產的1/3。

員工參加員工持股計劃，應當如實向公司說明其家庭金融資產情況，公司應當向員工充分揭示風險并根據員工資產情況核定其應獲股份權益的具體數額上限。

第九條員工持股計劃長期持續有效，在其存續期間可以約定按照年、季、月的時間間隔定期實施，也可以不定期實施。

每次實施員工持股計劃，其所購股票的持股期限不得低于36個月，自上市公司公告本次股票購買完成時起算。

第十條 上市公司全部有效的員工持股計劃所持有股票總數累計不得超過股本總額的10%，單個員工所獲股份權益對應的股票總數累計不得超過公司股本總額的1%。

前款規定的股票總數單獨計算，不包括員工在公司首發上市前獲得的股份、通過二級市場自行購買的股份及通過股權激勵獲得的股份。

本條第一款所稱股本總額是最近一次實施員工持股計劃前公司的股本總額。

第十一條參加員工持股計劃的員工可以通過員工持股計劃持有人會議選出代表或設立相應機構，監督員工持股計劃的日常管理，代表員工持股計劃持有人行使股東權利或者授權資產管理機構行使股東權利。

第十二條員工持股計劃應明確規定下列事項：

（一）員工持股計劃的目的、原則；

（二）參加員工的范圍和確定標準；

（三）用于員工持股計劃資金的構成、數額或數額確定方式；

（四）員工持股計劃擬購買的公司股票數量及占上市公司股本總額的比例；

（五）員工持股計劃的存續期限；

（六）員工持股計劃實施的程序和具體管理模式；

（七）公司發生控制權變更、合并、分立時員工持股計劃持有股票的處置辦法；

（八）參加員工持股計劃的員工離職、退休、死亡以及發生不再適合參加持股計劃事由等情況時，其所持股份權益的處置辦法；

（九）員工持股計劃的變更、終止；

（十）員工持股計劃期滿后員工所持股份權益的處置辦法；

（十一）員工持股計劃持有人代表或機構的選任；

（十二）資產管理機構的選任、資產管理協議主要條款、資產管理費用的計提及支付方式；

（十三）其他重要事項。

第十三條 員工通過持股計劃獲得的股份權益的占有、使用、收益和處分的權利,應當按照員工持股計劃的約定行使。

員工持股計劃存續期間，員工提前退出員工持股計劃的，員工的股份權益應當按照員工持股計劃的約定予以處置。

第十四條上市公司公布、實施員工持股計劃及資產管理機構對員工持股計劃進行管理，必須嚴格遵守市場交易規則，遵守中國證監會關于信息敏感期不得買賣股票的規定，嚴厲禁止利用任何內幕信息進行交易。

第三章員工持股計劃的管理

第十五條上市公司應當將員工持股計劃委托給下列資產管理機構進行管理。

（一）信托公司；

（二）保險資產管理公司；

（三）證券公司；

（四）基金管理公司；

（五）其它符合條件的資產管理機構。

資產管理機構不得管理本公司及本公司控股的上市公司的員工持股計劃，也不得管理其控股股東、實際控制人及與其受同一控制下的公司的員工持股計劃。

第十六條 上市公司為員工持股計劃聘請資產管理機構的，應當與資產管理機構簽訂資產管理協議。

資產管理協議應當明確當事人的權利義務，切實維護員工持股計劃持有人的合法權益，確保員工持股計劃的財產安全。

在員工持股計劃存續期間，資產管理機構根據協議約定管理員工持股計劃。

第十七條資產管理機構管理員工持股計劃，應當為員工持股計劃持有人的最大利益行事，不得與員工持股計劃持有人存在利益沖突。

第十八條 資產管理機構應當以員工持股計劃的名義開立證券交易帳戶，員工持股計劃持有的股票、資金為委托財產，獨立于資產管理機構的固有財產，并獨立于資產管理機構管理的其他財產。資產管理機構不得將委托財產歸入其固有財產。

資產管理機構因依法解散、被依法撤銷或者被依法宣告破產等原因進行清算的，委托財產不屬于其清算財產。

第四章 員工持股計劃的實施程序及信息披露要求

第十九條上市公司董事會提出員工持股計劃草案并提交股東大會表決。

獨立董事應當就員工持股計劃是否有利于上市公司的持續發展，是否損害上市公司及股東利益發表意見。

第二十條上市公司應當在董事會審議通過員工持股計劃草案后的2個交易日內，公告董事會決議、員工持股計劃草案摘要、獨立董事意見及與資產管理機構簽訂的資產管理協議。

第二十一條上市公司應當聘請律師事務所對員工持股計劃出具法律意見書，并在召開關于審議員工持股計劃的股東大會前公告法律意見書。

法律意見書應當就下列事項發表意見：

（一）員工持股計劃是否符合法律、行政法規及本辦法的規定；

（二）員工持股計劃的制訂和提出是否履行了必要的法定程序；

（三）員工持股計劃的范圍和條件；

（四）員工持股計劃是否損害上市公司及全體股東的利益；

（五）上市公司是否已經履行了充分的信息披露義務；

（六）員工持股計劃的資產管理機構是否合格；

（七）資產管理協議是否符合有關規定；

（八）其他應當說明的事項。

第二十二條股東大會應當對員工持股計劃中的下列內容進行表決：

（一）員工持股計劃擬購入股票的數量；

（二）參加員工的范圍和確定標準；

（三）員工持股計劃的存續期限；

（四）員工獲授股份權益的條件；

（五）員工持股計劃的變更、終止需要履行的程序；

（六）授權董事會辦理員工持股計劃的相關事宜；

（七）資產管理機構的選任及撤換程序；

（八）其他需要股東大會表決的事項。

公司股東大會就持股計劃有關事項進行投票表決時，應當在提供現場投票方式的同時，提供網絡投票方式；公司股東大會作出決議，應當經出席會議的股東所持表決權的半數以上通過。

第二十三條股東大會審議通過員工持股計劃后2個交易日內，上市公司應當到證券交易所辦理信息披露事宜。

第二十四條資產管理機構應當在股東大會審議通過員工持股計劃后3個月內，根據員工持股計劃的安排，完成公司股票的購買；員工持股計劃約定以持續購買方式實施的，資產管理機構應在董事會公告購買公司股票之日起3個月內完成股票的購買。在前述規定的期限內，購買股票的具體時間、數量、價格、方式等由資產管理機構按照約定實施。

上市公司應當在前款規定的股票購買期間每月公告一次資產管理機構購買股票的時間、數量、價格、方式等具體情況。

第二十五條員工因參加員工持股計劃，其股份權益發生變動，依據《中華人民共和國證券法》及《上市公司收購管理辦法》應履行相關法定義務的，應當按照規定履行報告及披露義務；員工持股計劃持有公司股票達到公司已發行股份總數的百分之五時，應當按照《中華人民共和國證券法》的規定履行報告和信息披露義務。

第二十六條上市公司變更員工持股計劃中本辦法第二十二條所列事項的，應當提交股東大會審議并披露。

第二十七條上市公司應在定期報告中披露報告期內下列員工持股計劃實施情況：

（一）報告期內持股員工的范圍、人數；

（二）報告期內員工持股計劃持有的股票總額及占上市公司股本總額的比例；

（三）因員工持股計劃持有人處分權利引起的股份權益變動情況；

（四）資產管理機構的變更情況；

（五）其他應予披露的事項。

第二十八條證券交易所應當在其業務規則中明確員工持股計劃所涉及的信息披露要求。

證券登記結算機構應當在其業務規則中明確員工持股計劃所涉及的登記結算業務的辦理要求。

第五章罰則

第二十九條上市公司實施員工持股計劃不符合本辦法規定的，中國證監會責令其改正，對公司及相關責任人依法予以處罰。

第三十條上市公司未按照本辦法及其他相關規定披露員工持股計劃相關信息或者所披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，中國證監會責令其改正，對公司及相關責任人依法予以處罰。

第三十一條為上市公司員工持股計劃出具專業意見的證券服務機構及從業人員未履行勤勉盡責義務，所發表的意見存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，中國證監會依法予以處罰。

第三十二條利用員工持股計劃進行虛假陳述、操縱證券市場、內幕交易等違法行為的，中國證監會依法予以處罰，并可依法對相關責任人員采取市場禁入等監管措施；涉嫌犯罪的，中國證監會移送司法機關處理。

第六章附則

第三十三條上市公司的董事、監事、高級管理人員及其他員工參加公司股權激勵計劃的，按照中國證監會關于上市公司股權激勵的有關規定實施。

第三十四條本辦法適用于上海證券交易所、深圳證券交易所上市的公司。

第三十五條本辦法自2012年 月 日起施行。

第二篇：上市公司員工持股計劃

國有控股上市公司 股權激勵模式選擇

【2005.10.24 14:48】

作者：陳平進

來源：新財經

在后股權分置時代，上市公司股票價格有了一個市場化的定價機制，便于上市公司實施股權激勵制度。股票期權與員工持股計劃是國外上市公司較為常用的一種激勵制度，筆者通過分析現行政策環境及國有控股上市公司的狀況，認為股權分置解決后，國有控股上市公司實施員工持股計劃（ESOP）是較為可行的方案。

員工持股計劃與股票期權

員工持股計劃（ESOP）是目前通行于國外企業的內部產權制度，它是指企業內部員工出資認購本公司部分股權，委托專門機構（一般為員工持股會）集中管理運作，并參與持股分紅的一種新型企業內部股權形式。

員工持股計劃中員工所持的股權是不可以隨意轉讓，只能在員工退休或離開企業時才能得到股票（或由企業購回，得到現金），進行處置。這樣，可以避免企業員工只注重股份轉讓收益而放松對企業發展的關切。員工只有在企業長期工作并作出貢獻，才能得到較高的股份收益。這無疑會促使員工與企業同命運、共呼吸，愛崗敬業，努力工作。

員工持股制度雖與典型的股份制企業在持股人資格、收益分配、股票出讓等方面存在差別，但依然是以資產的個人占有為基礎而擁有相應的剩余索取權和控制權的，它不允許企業外人員占有其股份。

股票期權是以股票為標的物的一種合約，期權合約的賣方也稱立權人，通過收取權利金將執行或不執行該項期權合約的選擇權（options）讓渡給期權合約的買方，也稱持權人。持權人將根據約定價格和股票市場價格的差異情況決定執行或放棄該期權合約。其中，較為重要的是薪酬性股票期權(compensatory stock options)，指企業的所有者在企業經營者的經營業績達到一定的要求時，對其在一定時期內可購得或獎勵適當數量企業股份的一種長期獎勵方式。這種股票期權不僅可以給公司董事、經理和雇員，也可以給公司的管理顧問等其他服務的供應商。薪酬性股票期權起源于20世紀60年代的美國高科技企業，80年代的大牛市和90年代的公司治理運動使美國的上市公司開始普遍采用股票期權作為高管人員的報酬。

員工持股計劃和股票期權的區別在于：首先，兩者的目的不同。員工持股計劃主要目的是建立員工福利的補償機制，員工退休后或離開公司可獲得公司的股票或現金。而股票權本質上是一種可變薪酬制度，是一種長期性的激勵計劃，使被授予者關注公司的長期發展，分享公司的成功，與公司股東利益保持一致。

其次，授予的范圍不同。員工持股計劃是一種普惠制，授予公司全體員工。而股票期權的范圍基本不受限制，既可授予管理層，也可授予全體員工、母公司員工、供應商等。我們一般意義上的激勵性股票期權，對授予的范圍基本限制在公司管理層及核心技術人員等范圍內。

第三，行權的時間不同。員工持股計劃由員工持股會或類似的組織統一管理，員工在為企業服務規定的年限后，可獲得授予的股權，并享有股東的表決權、收益權，但在退休或離開公司前不能轉讓股權。而股票期權的被授予者在行權前，沒有獲得公司的股權，不享有任何股東權利，只有在規定的行權期間內或

時點，選擇行權后，才能享有股東的權利，并可以處置股權。

實施股權激勵的必要性

完善公司治理結構的需要。在所有權、經營權分離和委托--代理關系中，委托人與代理人產生利益矛盾時，處于弱勢的往往是前者。因此，作為現代企業制度的基礎，除應建立配套的法律法規、政策環境外，還應建立完善的公司治理結構，以形成有效的制衡和有效的激勵體系。即：一方面，能夠以股東利益為代表的公司價值為核心，平衡、制約股東之間、股東與利害相關者(包括員工、債權人)之間以及股東與董事會、董事會與經理層之間的權力分配，建立企業內部有效的監督機制；另一方面，能夠從發展和競爭的角度，構建具有競爭力的企業薪酬與激勵體系，吸引和留住人才，協同經營者與所有者的利益目標和關系。

我國現行《公司法》確認的公司治理機制是參照美英股東主權模式，強調以股東利益最大化的治理機制，缺乏員工及其他利益相關者的利益保護機制，大股東及內部人容易通過控制公司損害小股東及其他利益相關者的利益。

現代公司理論學者提出了公司共同治理原則，修正了股東主權治理原則，修正的重點是如何實現職工等利益相關者參與共同治理問題。共同治理原則本質上體現了民主、公平與效率的高度統一，體現了多元激勵與效率的統一。從20世紀50年代中期開始，美日等西方國家普遍推行股權激勵制度，大大改進公司治理結構與公司業績。

股權激勵制度的核心是使職工成為股權所有者，通過行使所有權而鼓勵和保護人力資本的專用化技能，并使職工與股東在公司治理中享有平等的權利，有利于形成有效的激勵、監督與決策機制。我國上市公司雖然建立以三權分立的治理結構，但長期以來，大部分上市公司由大股東控制，對經營者與員工的激勵與長期利益考慮不夠，使公司的治理實質上處于失衡的狀態。因此，中國上市公司的治理改革中，尤其是在國有控制的上市公司中，必須建立充分考慮經營者與員工參與到上市公司的決策、激勵與監督中來。

體現人力資本價值與長期激勵的需要。國有控股上市公司，從老國企改制而來，管理者及廣大職工基本為企業奉獻了畢生的精力或青春，但與同行業的合資企業、外企相比，長期拿著較低的工資與待遇，人力資本價值得不到充分的體現。這種體制，容易造成有的經營者急功近利，59歲現象層出不窮；同時，人才流失嚴重。

股權激勵計劃的實施，有助于建立人力資本參與資源分配的機制，同時也引入了長期的激勵機制，將員工的遠期利益與公司長遠發展結合起來，避免出經營者的短視現象，同時有利于吸引與留住優秀人才。員工福利補償的需要。員工的福利的補償主要是養老金制度，養老金制度目前有兩種，一種是由政府主導的社會養老金，這是一種強制福利補償制度，另一種是企業年金。根據美國、英國、日本等國的經驗，實行員工持股計劃（ESOP）是員工福利補償的主要形式之一。

目前中國的企業年金還處于試點階段，對于大部分中國上市公司來說，員工福利補償基本上只有社會養老金，形式單

一、金額較少，因此，需要建立一種補充的福利機制。在中國上市公司中實行員工持股計劃，將有利于解決員工的福利補償問題，減輕社會壓力。

股權激勵方式的選擇 實施股票期權的條件還不成熟現行法律不僅存在空白，還有許多障礙。這是因為，首先，實施股票期權的股票來源不好解決。按照《公司法》規定的實繳資本制，公司發行的股票或者增發的股份，必須由出資人實際認購并足額交付出資，否則就視為出資不到位，屬于違法行為。因此，公司無

法在增發股份時就將用于股票期權的股份預留出來，待股票期權持有人行權時，轉為真實的股份。股票期權的來源還可以用回購股份的辦法解決，包括向全體流通股股東公開回購股份和向大股東回購，將回購股份先存在庫存股賬戶中，當股票期權持有人行權時，從庫存股中支付股票。其次，高管人員所持股票不能轉讓，使得股票期權激勵不能實施。我國《公司法》規定高管人員所持股票在任職期內不得出售。照此規定，只要受贈人仍然擔任公司高級管理職務，他就不能轉讓或交易其所持有的股票。這樣的法律規定，使股票期權的激勵作用大打折扣，失去吸引力。另外，我國現行的稅法與會計方面的有關法規也不完善，實施股票期權的公司在會計上如何處理、有何稅收優惠，均無相應的規定。總之，實施股票期權，需要在《公司法》、《證券法》、《稅法》、《會計準則》等多個方面綜合配套，需要多個政府部門共同協商，這需要較長的時間來解決。

上市公司治理不健全。國有股一股獨大的公司在國有資本產權代表不到位的情況下，經營者只要得到大股東的肯定，實施有損小股東利益的股票期權制度完全可能。許多上市公司被集大股東股權代表和高管人員于一身的執行董事，通過董事會完全控制，獨立董事不獨立，形成了內部人控制的局面。股票期權制度使公司經營者能直接在資本市場上獲益，這種內部人說了算的體制會帶來很大的風險。

對少數人實施股票期權易引發內部矛盾。對于從國有企業改制而來的上市公司，廣大員工為公司的發展作出很大的貢獻，如果只對管理層實施股票期權，會打擊廣大員工的積極性，容易在員工中引起不滿。實施員工持股計劃的可行性分析

首先，不存在現行法律、法規上的障礙。員工持股計劃屬于員工福利補償性質，員工在離開與退休前，不能出售股票。員工離開或退休時，按計劃獲得的股票，可分年逐步在二級市場上購買，因為員工持股計劃由獨立的管理機構管理，該機構可擁有獨立的法人地位。因此，員工持股計劃不存在股票期權所面臨的高管人員在任期內不能出售股票的限制、股票來源存在問題等限制。

其次，能獲得廣大員工的支持，提高工作積極性。員工持股計劃是一種普惠性質的福利補償機制，能夠得到廣大員工的認同，又由于員工持股計劃也是一項長期性激勵，能激發員工的工作積極性。作為一種福利補償，減輕了社會壓力，對社會也是一種貢獻。

第三，員工持股計劃可以改善公司治理結構。公司治理機制有三種：決策、激勵與監督，員工持股計劃的實施，使員工成為公司的股東，在員工持股會的組織下，能形成一股強大的力量，直接參與董事會的管理，參與公司重大決策，使公司董事會能充分考慮廣大員工的利益；同時，由于員工都是股東，員工對公司的監督作用將被放大，對董事會起到了較強的監督作用。因此，員工持股計劃的實施，是對上市公司治理的有益探索，符合監管部門致力于改善上市公司治理的要求。

第四，員工持股計劃的資源來源易于解決。員工持股計劃的資金基本上有三種來源：一是個人出資；二是公司根據工資總額的一定比例貢獻出來；三是從金融機構融資。根據中國現行有關規定，融資的方式受限較多，目前操作性不高。根據國外的經驗，由實施公司貢獻持股的資金是常見的方案，一般是上市公司將當年工資總額的25%貢獻給員工持股計劃。我國國有企業，員工是企業的主人，但長期拿較低的工資，只要股東同意，從企業利潤中分出一部分，增加員工福利不存在法律上的障礙。

第五，全流通解決了股票定價問題。股權分置解決后，公司股票實現了全流通，這為公司股票定價提供了市場化的機制。此時實施員工持股計劃，在員工退休或離開時，可根據公司股票市場價格支付現金，或直接從市場上購買股票，解決股票的定價問題。總之，國有控股上市公司實施員工持股計劃，能改善公司治理問題，建立了員工的福利補償機制，起到了長期的激勵效果，符合公司和股東利益原則。員工持股計劃不存在法律、法規方面的障礙，持股的資金來源合理，具有較強的可操作性。

員工持股計劃建議

從國外的通常做法看，一般可分為非杠桿型的ESOP與杠桿型的ESOP。非杠桿型的員工持股計劃是指由公司每年向該計劃貢獻一定數額的公司股票或用于購買股票的現金，這個數額一般為參與者工資總額的25%。這種類型計劃的要點是：由公司每年向該計劃提供股票或用于購買股票的現金，職工不需做任何支出。由員工持股信托基金會持有員工的股票，并定期向員工通報股票數額及其價值。當員工退休或因故離開公司時，將根據一定年限的要求相應取得股票或現金。

杠桿型的員工持股計劃主要是利用信貸杠桿來實現的。這種做法涉及職工持股計劃基金會、公司、公司股東和貸款銀行四個方面。首先，成立一個職工持股計劃信托基金。然后，由公司擔保，由該基金出面，以實行職工持股計劃為名向銀行貸款購買公司股東手中的部分股票，購入的股票由信托基金掌握，并利用因此分得的公司利潤及由公司其他福利計劃（如職工養老金計劃等）中轉來的資金歸還銀行貸款的利息和本金。隨著貸款的歸還，按事先確定的比例將股票逐步轉入職工賬戶，貸款全部還清后，股票即全部歸職工所有。從我國現行的法律法規看，杠桿型ESOP存在諸多障礙，如公司為股東的貸款提供擔保就受中國證監會56號文的限制。另外，從資金來源方面看，能否通過銀行貸款購買股票，政策上也存在不確定性。實施杠桿型ESOP，牽涉到多家中介機構，運行成本較高。因此，筆者建議上市公司優先選擇非杠桿型ESOP。

實施ESOP，不是平均主義，要求實施企業有科學的人力資源考評機制，員工的認購數量應根據崗位、貢獻、級別、業績等綜合評價后確定。因此，實施ESOP的上市公司必須建立科學的人力資源考評機制與健全的薪酬體系，薪酬體系必須與業績掛鉤。

目前，國有控股上市公司大股東派出的董事會成員和監事會成員，在公司董事會或監事會中占多數，并且派出的董事大多數在公司任重要職務，大股東通過控制董事會和監事會，基本控制了上市公司。由于一股獨大，而又缺乏應有的監督與制衡機制，國有控股上市公司屢次發生大股東侵占公司資產的行為。

為了改善上市公司的治理水平，建議在董事會中推舉一定數量的工會代表出任董事，限制大股東派出的董事在公司擔任職務等；同時，在監事會中大股東不派監事，增加員工監事的比重，真正起到監督的作用。

第三篇：關于《上市公司員工持股計劃管理暫行辦法(征求意見稿)》的起草說明

關于《上市公司員工持股計劃管理暫行辦法（征求意見稿）》的起草說明

為了規范、引導上市公司實施員工持股計劃及其相關活動，經反復研究，并聽取上市公司、證券公司、律師等市場主體的意見，在充分論證并取得基本共識的基礎上，中國證監會研究起草了《上市公司員工持股計劃管理暫行辦法（草案）》(以下簡稱《暫行辦法》)，對上市公司員工持股計劃規范內容、實施程序、管理模式、信息披露等予以規定。《暫行辦法》分設總則、一般規定、員工持股計劃的管理、員工持股計劃的實施程序和信息披露要求、罰則及附則等六章，共計三十五條。

現就《暫行辦法》的起草背景、基本原則、主要內容說明如下：

一、起草背景

員工持股計劃是指上市公司根據員工意愿，將應付員工工資、獎金等現金薪酬的一部分委托資產管理機構管理，通過二級市場購入本公司股票并長期持有，股份權益按約定分配給員工的制度安排。上市公司通過員工持股計劃，建立員工可享有公司成長和參與經營決策的機制，將員工收入的未來收益和公司股票的未來價值有機地聯系在一起。員工持股計劃在境外成熟市場是相當普遍的一種制度設計，實踐證明，員工持股計劃有利于提升公司生產效率，提高公司綜合實力。同時，這也是支持和培育專業 1

機構投資者的有效途徑之一。

2005年，國務院轉發中國證監會《關于提高上市公司質量意見的通知》中明確指出，上市公司要探索并規范激勵機制，通過多種方式充分調動上市公司高級管理人員及員工的積極性。2005年修訂的《公司法》、《證券法》進行了大幅度修改，為上市公司員工持股計劃提供了基礎的法律保障。當前，包括管理層在內上市公司員工，通過員工持股計劃持有本公司股票，沒有法律障礙。

上市公司實施員工持股計劃作為一項基礎性制度安排，具有重要意義。首先，員工持股計劃使員工具有公司勞動者與公司所有者雙重角色，可分享企業發展的成果，激發員工的創造精神，提高員工的勞動干勁和熱情。其次，通過員工持股計劃可以實現勞動者與所有者風險共擔、利益共享機制，挖掘公司內部成長的原動力，從而提高公司對職工的凝聚力和公司自身的市場競爭力。第三，員工參加員工持股計劃獲得公司股份，一定程度上改變了上市公司股東的構成，員工以股東身份參與公司的日常管理，有利于改善公司治理水平。最后，員工持股計劃的實施，使社會資金通過資本市場實現優化配置，將有助于提高資本市場服務實體經濟的效能，促進國民經濟的穩定健康發展。

因此，當前推出《上市公司員工持股計劃管理暫行辦法》，是必要的，也恰逢其時。

二、基本原則

《暫行辦法》堅持以下基本原則：第一是公平、自愿、自

治原則。員工自愿參加員工持股計劃，公司不能強制攤派。員工持股計劃實施要公平，切實維護員工的合法權益。公司是否實施員工持股計劃及如何設計其內容由公司自主決定。第二是兼顧各方利益、風險合理分散原則。員工持股計劃在于創設一種風險共擔、利益共享的機制，需要兼顧股東、員工、國家和社會公眾的利益。同時考慮到風險合理分散原則，用于員工持股計劃的現金薪酬占員工薪酬總額的比例不宜過高，員工持股計劃購買本公司股票的數量占公司股本總額的比例也要有一定限制。第三是強化信息披露原則。員工持股計劃不設行政審批要求，以信息披露規范予以監管。上市公司要切實貫徹真實、準確、完整、及時、公平的信息披露原則，增強信息披露內容的針對性和充分性，提高實施員工持股計劃的透明度。第四是防范內幕交易原則。員工持股計劃的實施、管理等各個環節，必須嚴厲禁止員工持股計劃利用任何內幕消息進行內幕交易行為。公司實施員工持股計劃和資產管理機構管理員工持股計劃時，必須避開公司股票價格的敏感期，全面加強內幕信息管理，從源頭上防范任何人利用員工持股計劃從事內幕交易。

三、主要內容

（一）員工持股計劃的規范內容

關于員工持股計劃的資金來源。《暫行辦法》明確了員工持股計劃的資金來源及數量限制。資金來源是應付員工的工資、獎金等現金薪酬的一部分。考慮到員工的實際需求及風險合理分散原則，規定用于實施員工持股計劃的員工工資、獎金等現金薪

酬的數額不得高于最近十二個月公司應付員工薪酬總額的百分之三十。同時，員工用于參加員工持股計劃的資金不得超過其家庭金融資產總額的三分之一。

關于員工持股計劃的股票來源及持股比例。《暫行辦法》規定員工持股計劃的股票來源是從二級市場購入。上市公司全部有效的員工持股計劃所涉及的標的股票總數不超過總股本的百分之十，單個員工獲授權益對應的股份不得超過公司總股本的百分之一。員工在公司IPO前獲得的股份、在二級市場購買的股票及通過股權激勵獲得的股票不合并計算。

關于員工持股計劃的存續及持續實施。員工持股計劃長期持續有效，在其存續期間，可以按照年、季、月的時間間隔定期實施，也可以不定期實施。實施的次數和方式都由員工持股計劃事先約定。為突出員工持股計劃的長期持股的特點，員工持股計劃購買的股票設置持股期限，將每次實施計劃時其所購買的股票持股期限設定為不得低于三十六個月，自上市公司公告本次股票購買完成時起算。

關于員工對標的股票的處分權利。上市公司應與員工持股計劃的參與者約定，員工持股計劃持有的標的股票應委托第三方管理，員工享有標的股票的權益；在符合員工持股計劃約定的情況下，該權益可由員工自身享有，也可以轉讓、繼承。員工通過持股計劃獲得的股份權益的占有、使用、收益和處分的權利,可以依據員工持股計劃的約定行使；參加員工持股計劃的員工離職、退休、死亡以及發生不再適合參加持股計劃事由等情況時，其所

持股份權益依照員工持股計劃約定方式處置。

（二）員工持股計劃的管理

員工持股計劃采用選任獨立第三方機構的管理方式，將員工持股計劃委托給合格的資產管理機構管理，具體資產管理機構由當事人選擇。為防止任何形式的利益輸送及內幕交易，《暫行辦法》對于資產管理機構的獨立性作出嚴格的規定。資產管理機構不得管理本公司及本公司控股的上市公司的員工持股計劃，也不得管理其控股股東、實際控制人及與其受同一控制下的公司的員工持股計劃。

為確保員工持股計劃財產安全，《暫行辦法》將員工持股計劃的財產定位為獨立的委托財產，獨立于資產管理機構的固有財產，也獨立于資產管理機構管理的其他財產。資產管理機構因依法解散、被依法撤銷或者被依法宣告破產等原因進行清算的，委托財產不屬于其清算財產。

（三）員工持股計劃的實施程序和信息披露要求

上市公司董事會通過關于員工持股計劃的董事會議案后，要在兩個交易日內披露完整的董事會議案、員工持股計劃草案摘要、獨立董事的意見、法律意見書等。股東大會審議通過員工持股計劃后，公司及時到證券交易所辦理信息披露事宜。

對于標的股票的購買，《暫行辦法》要求公司履行必要程序后，由資產管理機構在規定時間內完成對標的股票的購買；購買的時間、數量、價格、方式等由資產管理機構依照約定實施。公司在此期間應及時公告資產管理機構購買標的股票的時間、數量、價格、方式等具體情況。以便使市場充分了解計劃的實行情

況，并對員工持股計劃是否進行內幕交易進行監督。同時，要求公司在定期報告中詳細披露報告期內員工持股計劃的實施情況。

對于員工因參與員工持股計劃導致股份權益變動，需要履行《證券法》及《上市公司收購管理辦法》規定的報告、信息披露等法定義務的，要求其履行法定義務；員工持股計劃持有股票需要履行《證券法》規定的報告及披露義務的，也應及時履行義務。

為便于員工持股計劃的信息披露及賬戶管理，辦法規定交易所和登記公司應當在其業務規則中明確員工持股計劃的信息披露要求和登記結算業務的辦理要求。

特此說明。

第四篇：公司員工管理暫行辦法

天力紙業公司員工管理暫行辦法

第一節總則

第一條為維護良好的工作秩序，加強員工管理，確保公司各項工作的正常開展，依據《勞動合同法》第四條和“公司機關績效考核辦法”制定本辦法。

第二條本辦法適用于公司各單位和機關各部門員工，經公司職代會審議通過生效。

第二節工作紀律

第三條公司員工應遵守以下工作紀律：

1、嚴格遵守考勤制度，按時上下班，不得遲到、早退或曠工。

2、工作期間不做與工作無關的事，不得干私活。

3、辦公場所及生產現場不得大聲喧嘩，不得串崗聊天，工作期間不得酗酒。

4、上班期間不得隨意離崗、脫崗、無故缺崗。

5、上班期間嚴禁瀏覽與工作無關的網站、網頁，禁止網上聊天、玩游戲。

6、嚴禁占用公司電話聊天，保持辦公室電話、個人手機暢通。

7、嚴格遵守休班、請銷假等制度。

8、嚴守公司機密，做好各種文件及技術資料的存檔工

作。

9、勤儉節約，節約使用辦公用品，節約用電、用水；下班后，應及時切斷電燈、電腦、打印機、空調、飲水機等電器電源。

10、按要求分廠或部門每天打掃責任區衛生。

第四條對違反規則紀律行為將作如下處理

1、遲到、早退一次，扣發當月工資20元，曠工一天扣發三天工資，以此類推；連續曠工3天，累計曠工達7天的依據《勞動合同法》第39條解除其勞動合同。

2、上班期間做與工作無關的事情，一次扣發當月工資20元。

3、在生產或辦公期間串崗聊天，一次扣發當月工資20元。

5、工作期間酗酒滋事，一次扣發工資100元。

6、上班期間瀏覽與工作無關的網站、網頁，網上聊天、玩游戲，一次扣發工資20元。

7、占用公司電話打私人電話，發現一次扣發當月工資20元。

8、泄露公司機密，視情節輕重及影響程度予以處理，情節嚴重、對公司造成重大損失者將交與司法機關處理。

9、生產現場或辦公室出現未及時切斷電器電源、水龍頭，出現長明燈、長流水現象，一次扣發所在部門負責人工

資20元；宿舍出現上述現象，一次扣發該宿舍所有入住人員當月工資每人20元。

10、機關工作人員不按時打掃責任區衛生，一次扣發工資20元。

第五條生產技術部負責對員工工作紀律遵守情況進行檢查落實，綜合辦對檢查落實情況進行監督。

第三節考勤管理

第六條公司機關除領導班子之外的工作人員應當每日進行考勤登記，由公司綜合部統一負責，分管機關領導審閱后，于每月26號前（遇節假日可順延）將考勤匯總公示后送公司財務部，并與每月績效工資掛鉤。

第七條公司造紙分廠人員的考勤，由所在分廠工段指定專人負責本區域相關人員的考勤，分廠領導審閱并對該分廠的考勤情況隨時抽查，發現違規違紀操作者，追究記考勤人員及當事人的責任。

第八條員工請假必須有請假條，按領導或部門負責人的權限逐級審批，請假超過1天報分管領導批準，2天以上報主要領導批準。

第九條如實進行考勤登記，缺勤一次扣發當月工資20元。

第十條公司每日結合工作實際情況安排值班，值班人員名單應由綜合辦提前備案執行。

第十一條假節日的休息按公司或分廠統一安排，員工探親假、婚喪假、產假均按國家政策法規執行，須事先報批執行請銷假，當上班而不上班者視為曠工。

第十二條員工在除正常休息日之外的時間，調整休班應填寫休班條，經分廠或部門、單位負責人審批后報綜合辦備案。

第十三條員工調出、調入或調換工作崗位，應根據實際在崗出勤情況考勤，并由調出部門或單位負責將員工考勤記錄轉入到調入部門、單位或綜合辦。

第四節出差管理

第十四條員工因公出差一天以內，由部室或單位負責人批準；一天以上由分管領導和總經理批準；部門負責人及以上人員因公出差，由分管領導和總經理批準。

第十五條普通員工、部門負責人及以上人員跨區域出差須由總經理批準。

第十六條員工因公出差需延長時間的，應事先提出申請獲準后方可延長。

第十七條出差費用報銷標準按照公司差旅費管理制度執行。

第十八條出差人員應在出差前報綜合辦備案，以備考勤之用。

第五節停機期間勞動力管理

第十九條必須服從分廠的行政管理，公司分廠統一安排就業到巴州名星紙業工作的職工，自接到上崗通知之日起3日內未去上班的將視為曠工3天，按本辦法第四條第一款執行。

第二十條凡違反用人單位規章制度的，不履行用人單位勞動紀律的，公司將依據《勞動合同法》第39條對其解除勞動合同。

第二十一條未經事項，按照相關法律法規執行，本辦法自下發之日起實施。

******************公司

2014年3月20日

第五篇：公司員工持股操作范本

公司員工持股操作范本

一、員工持股計劃的概念及特征

員工持股計劃（制度）是指由企業內部員工出資認購本公司部分股權，委托員工持股會(有法律障礙)作為社團法人托管運作，集中管理；員工持股管理委員會（或理事會）作為社團法人進入董事會參與按股分享紅利的一種新型股權形式。

員工持股計劃（制度）的主要特征：

（1）、持股人或認購者必須是本企業工作的員工；

（2）、員工所認購的本企業的股份不能轉讓、不能交易、不能繼承；

（3）、員工持股股份可通過以下四種方式形成：

一是員工現金認購方式認購企業股份；

二是員工透過員工持股專項貸款資金貸款認購本企業股份；

三是企業將歷年累計的公益金轉為員工股份劃轉給員工；

四是獎勵紅股形成員工持股。

（4）、員工持股計劃參與人以二次利潤分配參與公司利潤分享計劃。即以工會或職代會社團法人名義享受公司利潤分配，再由專職機構（員工持股管理委員會）再按員工個人持股數額進行二次利潤分配。

二、員工持股計劃（制度）的主要內容

股權設置及持股比例

（1）、經公司股東會或產權單位同意，內部員工股份原則上可通過兩種方式設置：一是增資擴股方式設置，二是通過產權轉讓方式設置。

（2）、員工持股規模：企業可根據本企業規模、經營情況和員工購買能力，自行確定內部員工股總額占公司總股本的比例，自行確定比例是可參照以下比例原則：

* 公司總股本在5000萬元至2億元左右，員工持股比例占總股本的35%左右。

* 公司總股本在1000萬元至5000萬元左右，員工持股比例占總股本的35%-50%左右。

* 公司總股本在1000萬元以下，員工持股比例占總股本的50%以上。

（3）、資本密集型的高新技術企業和商貿企業，經公司股東會或產權單位同意，員工持股比例可適當放寬。

2、員工持股的股份分配

在本公司工作的員工持股資格由各公司自行民主決定。

非公司員工不得以任何方式參加內部員工持股。

員工 認股應遵循以下原則：

（一）堅持風險共擔、利益共享的原則；

（二）堅持自愿出資的原則；

（三）堅持公正、公平、公正的原則。

公司應依據員工個人崗位、職稱、學歷、工齡和貢獻等因素，通過評分的辦法確定員工認購的股份數額，具體評分辦法由各公司自行確定。公司 應制訂員工股份認購方案，經持股員工集體討論，并經公司股東會或產權單位同意后執行。3.員工認購股份程序：

（一）員工向工會提出購股申請；

（二）工會審查員工持股資格；

（三）根據員工股份認購方案確定個人持股額；

（四）公告員工持股額度；

（五）辦理購股手續；

（六）員工向工會繳付購股資金，工會向員工出具“員工股權證明書”

（七）公司應妥善保管員工的持股名冊并上報審批部門備案。

董事長、總經理持股原則。董事長、經理持股額與一般員工持股額應保持合理比例，原則上為員工平均持股額的5倍?0倍。

高級 管理人員及主要業務技術人員持股原則。公司根據具體情況，可適度提高經營管理人員、業務和技術骨干的持股額度。

4、員工認購股份的資金來源

員工購股的資金來源由個人出資，可采取以下三種方式：

個人以現金出資購股；

由公司非員工股東擔保，向銀行或資產經營公司貸（借）款購股； 可將公司公益金劃為專項資金借給員工購股，借款利率由公司股東會或產權單位參照銀行貸款利率自行決定。

5.高新技術企業可將科技成果作價折股分配給有貢獻的經營者和技術骨干，但應具備以下條件：

經有資格或法定機構認定的高新技術企業；

根據＜中華人民共和國促進成果轉化法＞規定，將過去三至五年實施轉化成功的科技成果所形成利潤的20%折股進行分配；

科技成果折股分配方案需經股東會或產權單位同意后執行。