第一篇：境內個人參與境外上市公司員工持股計劃和認股期權計劃等外匯管理操作規程

境內個人參與境外上市公司員工持股計劃和認股期權計劃等外匯管理操作規程(匯綜發

[2007]78號)

第一條 為規范境內個人(以下簡稱“個人”)參與境外上市公司員工持股計劃和認股期權計劃等的外匯管理，根據《中華人民共和國外匯管理條例》、《個人外匯管理辦法》(人民銀行行令2006年第3號)及《國家外匯管理局關于引發<個人外匯管理辦法實施細則>的通知》(匯發[2007]年1號)等規定，制定本操作規程。

第二條 本操作規程所稱“境外上市公司”是指在境外證劵交易所上市的公司，包括中資控股公司和非中資控股公司;“境內公司”是指境外上市公司本身，或境外上市公司在境內的母公司，子公司及分支機構。

第三條 個人參與境外上市公司員工持股計劃所涉外匯業務，應遵照以下流程進行操作：

(一)個人應通過所屬境內公司選擇一家境內機構(以下簡稱“境內代理機構”)統一代為辦理各外匯管理事項。境內代理機構可以是境外上市公司的一家境內公司、境內公司內具有法人資格的工會或具有資產托管業務資格的信托投資公司等金融機構。

(二)境內代理機構應委托一家具有外匯資產管理和證劵業務外匯經營資格的境內金融機構(以下簡稱“資產管理人”)，為個人購買及出售員工持股計劃所制定的股票。

(三)境內代理機構應委托一家 具有托管業務資格的境外銀行(以下簡稱“托管銀行”)，托管個人根據員工持股計劃而持有的全部境外資產。

對于已經有全球員工持股計劃統一資產管理人、托管銀行及托管賬戶的境外上市公司，其境內公司無需另外選擇境內資產管理人，也無需申請開立境外專用外匯賬戶。

第四條 個人參與境外上市公司分配的認股期權計劃，所涉外匯業務應遵照以下流程進行操作：

(一)應委托其所屬境內公司或第三條第一項所述境內代理機構統一辦理各外匯管理事項。

(二)應集中委托一家在境外上市公司上市地具有證劵經紀業務資格的金融機構(以下簡稱“受托管理機構”)或境外上市公司指定的說托管理機構，辦理個人行權及出售的相關事宜。個人行權及出售等交易指令應通過受托管理機構執行。

第五條 境內代理機構或所屬境內公司應當代理參與員工持股計劃或已進入行權期并以現金方式行使認股期權(以下簡稱“行權”)的個人，按年度向國家外匯管理局及其分局、外匯管理部(以下簡稱“外匯局”)申請員工持股或行權購付匯額度。申請購付匯額度時應提交下列文件：

(一)有關員工持股或行權購付匯額度的書面申請：

實施員工持股計劃的，書面申請應詳細說明計劃實施方案，包括但不限于實施模式及流程，參與計劃的公司名單、購股人民幣資金來源、買賣股票的價格確定方式及頻率、購匯額度測算及參與各方的權利義務等內容。

實施認股期權計劃的，書面申請應詳細說明期權的分配情況，包括涉及員工數量、行使認股期權的價格、行權條件、本年度已進入或將進入行權期的員工數量及購匯額度的預算等內容。

(二)境外上市公司或境內代理機構(或所屬境內公司)與境內資產管理人、境外托管人或受托管理機構簽訂的協議(草案)、境內公司授權境內代理機構統一管理員工持股計劃或認股期權計劃等的授權書或相關協議。

(三)境外上市公司決定實施員工持股計劃或認股期權計劃等的董事會決議或其他證明文件(須由國家相關主管部門批準方可實施員工股權激勵計劃的，還應提供境內相關主管部門的批準文件)。

(四)員工持股計劃或認股期權計劃合同范本。

(五)境內代理機構關于風險控制，信息披露等相關內控制度。

(六)參與計劃的個人與境內公司勞動關系屬實的承諾函。

(七)外匯局要求提供其他材料。

經外匯局批準同意的，境內代理機構可憑批準文件，在批準的購付匯額度內，代個人到外匯指定銀行辦理購付匯手續。

第六條 境內代理機構或所屬境內公司首次申請購付匯額度時，應同時向外匯局申請在境內銀行開立一個境內專用外匯賬戶。境內專用外匯賬戶的收入范圍為：員工購股或行權所需外匯資金，員工出售股票后匯回的本金及收益，匯回分紅資金，以及外匯局批準的其他收入。支出范圍：向境外支付購股或行權資金、境外匯回資金后結匯或向個人外匯儲蓄賬戶劃轉，以及經外匯局批準的其他支出。

實施員工持股計劃的，還應由境內代理機構向外匯局申請在境外托管銀行開立一個境外專用外匯賬戶。境外專用賬戶的收入范圍為：境內代理機構根據員工持股計劃定期匯入的購股資金、儲蓄期或限制期滿后出售股票所得資金、分紅所得的資金、經外匯局批準的其他收入。支出范圍為：資產管理人用于購買員工持股計劃制定的股票、匯回本金和收益，支付相關費用、經外匯局批準的其他支出。

各境內公司可以在境外專用外匯賬戶下開立本公司的子賬戶。

第七條 境內代理機構或所屬境內公司申請年度購付匯額度及開立外匯賬戶，應遵守下列申請程序：

(一)實施員工持股計劃的，首次申請購付匯額度及開立外匯賬戶，應經所在地外匯局報國家外匯局批準。以后年度的購付匯額度，直接報所在地外匯局批準。

(二)實施認股期權計劃的，申請購付匯額度及開立外匯賬戶，應報所在地外匯局批準。

第八條 個人出售員工持股計劃、認股期權計劃等項下股票以及分紅所得外匯收入，匯回所屬公司或境內代理機構開立的境內專用外匯賬戶后，可以結匯，也可以劃入個人的外匯儲蓄賬戶。

第九條 個人不的直接從境外支付行權所需資金，從境內支付的行權所需資金的來源應符合國家法律法規的規定。本操作規程實施前，個人已直接從境外支付行權所需資金的，在繼續辦理相關業務時，應當依照本操作規程第六條的有關規定，由所屬境內公司或境內代理機構向所在地外匯局申請開立境內專用外匯賬戶，并依據第八條由關規定辦理外匯資金劃轉或結匯手續。

第十條 以非現金方式行使認股期權的個人，應當依據本操作規程第六條相關規定，由所屬境內公司或境內代理機構向所在地外匯局申請開立境內專用外匯賬戶，并依據第八條有關規定辦理外匯資金劃轉或結匯手續。

第十一條 實施員工持股計劃的，境內代理機構應于每季度初10個工作日內向所在地外匯局報送《境內個人參與境外上市公司員工持股計劃情況備案表》(見附表1);實施認股期權計劃的，所屬境內公司或境內代理機構應于每季度初10個工作日內，向所在地外匯局報送《境內個人持有境外上市公司認股期權情況備案表》(見附表2)。

本操作規程發布前，個人已參與境外上市公司員工持股和認股期權等計劃的，應由其所屬境內公司或境內代理機構依照規定，于本操作規程發布之日起三個月內到所在地外匯局補辦有關手續。

第十二條 個人參與境外上市公司員工持股計劃和認股期權計劃等涉及國際收支申報的，應當由境內代理機構或所屬境內公司按有關規定集中辦理國際收支申報手續。

第十三條 個人應嚴格按本操作規程的有關規定參與境外上市公司員工持股和認股期權等計劃，不得以參與境外上市公司員工持股計劃和認股期權計劃等的名義，購買其他境外證劵;法律法規另有規定的除外。個人、境內代理機構、境內所屬公司、資產管理人及境內公司等違反本操作規程有關規定的，外匯局將根據《中華人民共和國外匯管理條例》，《個人外匯管理辦法實施細則》及其他有關規定予以處罰。

第十四條 個人依據員工持股計劃和認股期權計劃等從境外上市公司取得的其他權益，或出售以其他方式取得的境外上市公司股份，其所得外匯收益在扣除境外相關費用后，應全額調回境內，并參照本操作規程有關規定，由境內代理機構或其所屬境內公司集中辦理相關手續。

第十五條 本操作規程自發布之日起執行。

第二篇：境內個人參與境外上市公司員工持股計劃和認股期權計劃等外匯管理操作規程--匯綜發(2007)78號

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境內個人參與境外上市公司員工

持股計劃和認股期權計劃等外匯管理操作規程

（匯綜發[2007]78號）

第一條 為規范境內個人（以下簡稱“個人”）參與境外上市公司員工持股計劃和認股期權計劃等的外匯管理，根據《中華人民共和國外匯管理條例》、《個人外匯管理辦法》（人民銀行行令2006年第3號）及《國家外匯管理局關于印發＜個人外匯管理辦法實施細則＞的通知》（匯發[2007]年1號）等規定，制定本操作規程。

第二條 本操作規程所稱“境外上市公司”是指在境外證劵交易所上市的公司，包括中資控股公司和非中資控股公司；“境內公司”是指境外上市公司本身，或境外上市公司在境內的母公司，子公司及分支機構。

第三條 個人參與境外上市公司員工持股計劃所涉外匯業務，應遵照以下流程進行操作：

（一）個人應通過所屬境內公司選擇一家境內機構（以下簡稱“境內代理機構”）統一代為辦理各外匯管理事項。境內代理機構可以是境外上市公司的一家境內公司、境內公司內具有法人資格的工會或具有資產托管業務資格的信托投資公司等金融機構。

（二）境內代理機構應委托一家具有外匯資產管理和證劵業務外匯經營資格的境內金融機構（以下簡稱“資產管理人”），為個人購買及出售員工持股計劃所制定的股票。

（三）境內代理機構應委托一家 具有托管業務資格的境外銀行（以下簡稱“托管銀行”），托管個人根據員工持股計劃而持有的全部境外資產。

對于已經有全球員工持股計劃統一資產管理人、托管銀行及托管賬戶的境外上市公司，其境內公司無需另外選擇境內資產管理人，也無需申請開立境外專用外匯賬戶。

第四條 個人參與境外上市公司分配的認股期權計劃，所涉外匯業務應遵照以下流程進行操作：

（一）應委托其所屬境內公司或第三條第一項所述境內代理機構統一辦理各外匯管理事項。

（二）應集中委托一家在境外上市公司上市地具有證劵經紀業務資格的金融機構（以下簡稱“受托管理機構”）或境外上市公司指定的說托管理機構，辦理個人行權及出售的相關事宜。個人行權及出售等交易指令應通過受托管理機構執行。

第五條 境內代理機構或所屬境內公司應當代理參與員工持股計劃或已進入行權期并以現金方式行使認股期權（以下簡稱“行權”）的個人，按向國家外匯管理局及其分--------------------------精品 文檔-------

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局、外匯管理部（以下簡稱“外匯局”）申請員工持股或行權購付匯額度。申請購付匯額度時應提交下列文件：

（一）有關員工持股或行權購付匯額度的書面申請：

實施員工持股計劃的，書面申請應詳細說明計劃實施方案，包括但不限于實施模式及流程，參與計劃的公司名單、購股人民幣資金來源、買賣股票的價格確定方式及頻率、購匯額度測算及參與各方的權利義務等內容。

實施認股期權計劃的，書面申請應詳細說明期權的分配情況，包括涉及員工數量、行使認股期權的價格、行權條件、本已進入或將進入行權期的員工數量及購匯額度的預算等內容。

（二）境外上市公司或境內代理機構（或所屬境內公司）與境內資產管理人、境外托管人或受托管理機構簽訂的協議（草案）、境內公司授權境內代理機構統一管理員工持股計劃或認股期權計劃等的授權書或相關協議。

（三）境外上市公司決定實施員工持股計劃或認股期權計劃等的董事會決議或其他證明文件（須由國家相關主管部門批準方可實施員工股權激勵計劃的，還應提供境內相關主管部門的批準文件）。

（四）員工持股計劃或認股期權計劃合同范本。

（五）境內代理機構關于風險控制，信息披露等相關內控制度。

（六）參與計劃的個人與境內公司勞動關系屬實的承諾函。

（七）外匯局要求提供其他材料。

經外匯局批準同意的，境內代理機構可憑批準文件，在批準的購付匯額度內，代個人到外匯指定銀行辦理購付匯手續。

第六條 境內代理機構或所屬境內公司首次申請購付匯額度時，應同時向外匯局申請在境內銀行開立一個境內專用外匯賬戶。境內專用外匯賬戶的收入范圍為：員工購股或行權所需外匯資金，員工出售股票后匯回的本金及收益，匯回分紅資金，以及外匯局批準的其他收入。支出范圍：向境外支付購股或行權資金、境外匯回資金后結匯或向個人外匯儲蓄賬戶劃轉，以及經外匯局批準的其他支出。

實施員工持股計劃的，還應由境內代理機構向外匯局申請在境外托管銀行開立一個境外專用外匯賬戶。境外專用賬戶的收入范圍為：境內代理機構根據員工持股計劃定期匯入的購股資金、儲蓄期或限制期滿后出售股票所得資金、分紅所得的資金、經外匯局批準的其他收入。支出范圍為：資產管理人用于購買員工持股計劃制定的股票、匯回本金和收益，支付相關費用、經外匯局批準的其他支出。

各境內公司可以在境外專用外匯賬戶下開立本公司的子賬戶。

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第七條 境內代理機構或所屬境內公司申請購付匯額度及開立外匯賬戶，應遵守下列申請程序：

（一）實施員工持股計劃的，首次申請購付匯額度及開立外匯賬戶，應經所在地外匯局報國家外匯局批準。以后的購付匯額度，直接報所在地外匯局批準。

（二）實施認股期權計劃的，申請購付匯額度及開立外匯賬戶，應報所在地外匯局批準。

第八條 個人出售員工持股計劃、認股期權計劃等項下股票以及分紅所得外匯收入，匯回所屬公司或境內代理機構開立的境內專用外匯賬戶后，可以結匯，也可以劃入個人的外匯儲蓄賬戶。

第九條 個人不的直接從境外支付行權所需資金，從境內支付的行權所需資金的來源應符合國家法律法規的規定。本操作規程實施前，個人已直接從境外支付行權所需資金的，在繼續辦理相關業務時，應當依照本操作規程第六條的有關規定，由所屬境內公司或境內代理機構向所在地外匯局申請開立境內專用外匯賬戶，并依據第八條由關規定辦理外匯資金劃轉或結匯手續。

第十條 以非現金方式行使認股期權的個人，應當依據本操作規程第六條相關規定，由所屬境內公司或境內代理機構向所在地外匯局申請開立境內專用外匯賬戶，并依據第八條有關規定辦理外匯資金劃轉或結匯手續。

第十一條 實施員工持股計劃的，境內代理機構應于每季度初10個工作日內向所在地外匯局報送《境內個人參與境外上市公司員工持股計劃情況備案表》（見附表1）；實施認股期權計劃的，所屬境內公司或境內代理機構應于每季度初10個工作日內，向所在地外匯局報送《境內個人持有境外上市公司認股期權情況備案表》（見附表2）。

本操作規程發布前，個人已參與境外上市公司員工持股和認股期權等計劃的，應由其所屬境內公司或境內代理機構依照規定，于本操作規程發布之日起三個月內到所在地外匯局補辦有關手續。

第十二條 個人參與境外上市公司員工持股計劃和認股期權計劃等涉及國際收支申報的，應當由境內代理機構或所屬境內公司按有關規定集中辦理國際收支申報手續。

第十三條 個人應嚴格按本操作規程的有關規定參與境外上市公司員工持股和認股期權等計劃，不得以參與境外上市公司員工持股計劃和認股期權計劃等的名義，購買其他境外證劵；法律法規另有規定的除外。個人、境內代理機構、境內所屬公司、資產管理人及境內公司等違反本操作規程有關規定的，外匯局將根據《中華人民共和國外匯管理條例》，《個人外匯管理辦法實施細則》及其他有關規定予以處罰。

境外上市公司:在境外證券交易所上市的公司,包括中資控股公司和非中資控股公司;--------------------------精品 文檔-------

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境內公司:境外上市公司本身、或境外上市公司在境內的母公司、子公司及分支機構;境內代理機構:境外上市公司的一家境內公司、境內公司內具有法人資格的工會或具有資產托管業務資格的信托投資公司等金融機構;資產管理人:具有外匯資產管理和證券業務外匯經營資格的境內金融機構;(for 持股計劃 only)托管銀行:具有托管業務資格的境外銀行;(for 持股計劃 only)受托管理機構:在境外上市公司上市地具有證券經紀業務資格的金融機構或境外上市公司指定的受托管理機構;(for 認股期權計劃 only)

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第三篇：境內個人參與境外上市公司員工持股或認股期權計劃資金調回及結匯申請

境內個人參與境外上市公司員工持股或認股期權計劃資金調回及結匯申請

審核材料

1.書面申請；

2.外匯局同意境內個人參與境外上市公司員工持股或認股期權計劃有關購付匯及開立賬戶的有關批復； 3.原購付匯憑證； 4.原計劃方案； 5.納稅憑證；

6.外匯局要求提供的其他材料。審核原則

1.個人出售員工持股計劃、認股期權計劃等項下股票以及分紅所得外匯收入，匯回所屬公司或境內代理機構開立的境內專用外匯賬戶后，可以結匯，也可以劃入個人的外匯儲蓄賬戶；

2.個人依據員工持股計劃和認股期權計劃等從境外上市公司取得的其他權益，或出售以其他方式取得的境外上市公司股份，其所得外匯收益在扣除境外相關費用后，應全額調回境內，并參照本操作規程有關規定，由境內代理機構或其所屬境內公司集中辦理相關手續； 3.要與原計劃方案有關說明相符； 4.嚴格按照各相關賬戶使用范圍辦理。

【法規名稱】 境內個人參與境外上市公司員工持股計劃和認股期權計劃等外匯管理操作規程 【頒布部門】 國家外匯管理局 【發文字號】 匯綜發[2007]78號 【效力屬性】 有效

【法規編號】 5605 什么是編號？ 【正

文】

境內個人參與境外上市公司員工持股計劃和認股期權計劃等外匯管理操作規程

第一條 為規范境內個人（以下簡稱“個人”）參與境外上市公司員工持股計劃和認股期權計劃等的外匯管理，根據《中華人民共和國外匯管理條例》、《個人外匯管理辦法》（人民銀行行令2006年第3號）及《國家外匯管理局關于印發<個人外匯管理辦法實施細則>的通知》（匯發[2007]年1號）等規定，制定本操作規程。

第二條 本操作規程所稱“境外上市公司”是指在境外證劵交易所上市的公司，包括中 1 資控股公司和非中資控股公司；“境內公司”是指境外上市公司本身，或境外上市公司在境內的母公司，子公司及分支機構。

第三條 個人參與境外上市公司員工持股計劃所涉外匯業務，應遵照以下流程進行操作：

（一）個人應通過所屬境內公司選擇一家境內機構（以下簡稱“境內代理機構”）統一代為辦理各外匯管理事項。境內代理機構可以是境外上市公司的一家境內公司、境內公司內具有法人資格的工會或具有資產托管業務資格的信托投資公司等金融機構。

（二）境內代理機構應委托一家具有外匯資產管理和證劵業務外匯經營資格的境內金融機構（以下簡稱“資產管理人”），為個人購買及出售員工持股計劃所制定的股票。

（三）境內代理機構應委托一家 具有托管業務資格的境外銀行（以下簡稱“托管銀行”），托管個人根據員工持股計劃而持有的全部境外資產。

對于已經有全球員工持股計劃統一資產管理人、托管銀行及托管賬戶的境外上市公司，其境內公司無需另外選擇境內資產管理人，也無需申請開立境外專用外匯賬戶。

第四條 個人參與境外上市公司分配的認股期權計劃，所涉外匯業務應遵照以下流程進行操作：

（一）應委托其所屬境內公司或第三條第一項所述境內代理機構統一辦理各外匯管理事項。

（二）應集中委托一家在境外上市公司上市地具有證劵經紀業務資格的金融機構（以下簡稱“受托管理機構”）或境外上市公司指定的說托管理機構，辦理個人行權及出售的相關事宜。個人行權及出售等交易指令應通過受托管理機構執行。

第五條 境內代理機構或所屬境內公司應當代理參與員工持股計劃或已進入行權期并以現金方式行使認股期權（以下簡稱“行權”）的個人，按向國家外匯管理局及其分局、外匯管理部（以下簡稱“外匯局”）申請員工持股或行權購付匯額度。申請購付匯額度時應提交下列文件：

（一）有關員工持股或行權購付匯額度的書面申請：

實施員工持股計劃的，書面申請應詳細說明計劃實施方案，包括但不限于實施模式及流程，參與計劃的公司名單、購股人民幣資金來源、買賣股票的價格確定方式及頻率、購匯額度測算及參與各方的權利義務等內容。

實施認股期權計劃的，書面申請應詳細說明期權的分配情況，包括涉及員工數量、行使認股期權的價格、行權條件、本已進入或將進入行權期的員工數量及購匯額度的預算等內容。

（二）境外上市公司或境內代理機構（或所屬境內公司）與境內資產管理人、境外托管人或受托管理機構簽訂的協議（草案）、境內公司授權境內代理機構統一管理員工持股計劃或認股期權計劃等的授權書或相關協議。

（三）境外上市公司決定實施員工持股計劃或認股期權計劃等的董事會決議或其他證明文件（須由國家相關主管部門批準方可實施員工股權激勵計劃的，還應提供境內相關主管部門的批準文件）。

（四）員工持股計劃或認股期權計劃合同范本。

（五）境內代理機構關于風險控制，信息披露等相關內控制度。

（六）參與計劃的個人與境內公司勞動關系屬實的承諾函。

（七）外匯局要求提供其他材料。

經外匯局批準同意的，境內代理機構可憑批準文件，在批準的購付匯額度內，代個人到外匯指定銀行辦理購付匯手續。

第六條 境內代理機構或所屬境內公司首次申請購付匯額度時，應同時向外匯局申請在境內銀行開立一個境內專用外匯賬戶。境內專用外匯賬戶的收入范圍為：員工購股或行權所需外匯資金，員工出售股票后匯回的本金及收益，匯回分紅資金，以及外匯局批準的其他收入。支出范圍：向境外支付購股或行權資金、境外匯回資金后結匯或向個人外匯儲蓄賬戶劃轉，以及經外匯局批準的其他支出。

實施員工持股計劃的，還應由境內代理機構向外匯局申請在境外托管銀行開立一個境外 3 專用外匯賬戶。境外專用賬戶的收入范圍為：境內代理機構根據員工持股計劃定期匯入的購股資金、儲蓄期或限制期滿后出售股票所得資金、分紅所得的資金、經外匯局批準的其他收入。支出范圍為：資產管理人用于購買員工持股計劃制定的股票、匯回本金和收益，支付相關費用、經外匯局批準的其他支出。

各境內公司可以在境外專用外匯賬戶下開立本公司的子賬戶。

第七條 境內代理機構或所屬境內公司申請購付匯額度及開立外匯賬戶，應遵守下列申請程序：

（一）實施員工持股計劃的，首次申請購付匯額度及開立外匯賬戶，應經所在地外匯局報國家外匯局批準。以后的購付匯額度，直接報所在地外匯局批準。

（二）實施認股期權計劃的，申請購付匯額度及開立外匯賬戶，應報所在地外匯局批準。

第八條 個人出售員工持股計劃、認股期權計劃等項下股票以及分紅所得外匯收入，匯回所屬公司或境內代理機構開立的境內專用外匯賬戶后，可以結匯，也可以劃入個人的外匯儲蓄賬戶。

第九條 個人不的直接從境外支付行權所需資金，從境內支付的行權所需資金的來源應符合國家法律法規的規定。本操作規程實施前，個人已直接從境外支付行權所需資金的，在繼續辦理相關業務時，應當依照本操作規程第六條的有關規定，由所屬境內公司或境內代理機構向所在地外匯局申請開立境內專用外匯賬戶，并依據第八條由關規定辦理外匯資金劃轉或結匯手續。

第十條 以非現金方式行使認股期權的個人，應當依據本操作規程第六條相關規定，由所屬境內公司或境內代理機構向所在地外匯局申請開立境內專用外匯賬戶，并依據第八條有關規定辦理外匯資金劃轉或結匯手續。

第十一條 實施員工持股計劃的，境內代理機構應于每季度初10個工作日內向所在地外匯局報送《境內個人參與境外上市公司員工持股計劃情況備案表》（見附表1）；實施認股期權計劃的，所屬境內公司或境內代理機構應于每季度初10個工作日內，向所在地外匯局報送《境內個人持有境外上市公司認股期權情況備案表》（見附表2）。

本操作規程發布前，個人已參與境外上市公司員工持股和認股期權等計劃的，應由其所屬境內公司或境內代理機構依照規定，于本操作規程發布之日起三個月內到所在地外匯局補辦有關手續。

第十二條 個人參與境外上市公司員工持股計劃和認股期權計劃等涉及國際收支申報的，應當由境內代理機構或所屬境內公司按有關規定集中辦理國際收支申報手續。

第十三條 個人應嚴格按本操作規程的有關規定參與境外上市公司員工持股和認股期權等計劃，不得以參與境外上市公司員工持股計劃和認股期權計劃等的名義，購買其他境外證劵；法律法規另有規定的除外。個人、境內代理機構、境內所屬公司、資產管理人及境內 公司等違反本操作規程有關規定的，外匯局將根據《中華人民共和國外匯管理條例》，《個人外匯管理辦法實施細則》及其他有關規定予以處罰。

第十四條 個人依據員工持股計劃和認股期權計劃等從境外上市公司取得的其他權益，或出售以其他方式取得的境外上市公司股份，其所得外匯收益在扣除境外相關費用后，應全額調回境內，并參照本操作規程有關規定，由境內代理機構或其所屬境內公司集中辦理相關手續。

第十五條 本操作規程自發布之日起執行。

第四篇：上市公司員工持股計劃管理暫行辦法

上市公司員工持股計劃管理暫行辦法

（征求意見稿）

第一章總則

第一條 為規范、引導上市公司實施員工持股計劃及其相關活動，依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》及其他有關法律、行政法規的規定，制定本辦法。

第二條 本辦法所稱員工持股計劃是指上市公司根據員工意愿，將應付員工工資、獎金等現金薪酬的一部分委托資產管理機構管理，通過二級市場購入本公司股票并長期持有，股份權益按約定分配給員工的制度安排。

上市公司實施員工持股計劃，應當符合法律、行政法規和本辦法的規定。中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）依照本辦法對上市公司實施員工持股計劃及其相關活動進行監督管理。

第三條上市公司實施員工持股計劃應遵循公司自主決定，員工志愿加入、風險合理分散的原則。

第四條員工持股計劃應公平、公正，有利于上市公司的持續發展，同時兼顧股東、員工、國家和社會公眾的利益。

第五條 上市公司實施員工持股計劃，應當嚴格按照法律、法規的規定和本辦法的要求，真實、準確、完整、及時地履行信息披露義務。

第六條任何人不得利用員工持股計劃進行內幕交易、操縱證券市場等證券欺詐行為。

第二章一般規定

第七條 上市公司員工持股計劃的參加對象為公司員工，包括管理層人員。

第八條每用于實施員工持股計劃的資金來源于最近12個月公司應付員工的工資、獎金等現金薪酬，且數額不得高于其現金薪酬總額的30%。

員工用于參加員工持股計劃的資金總額不得高于其家庭金融資產的1/3。

員工參加員工持股計劃，應當如實向公司說明其家庭金融資產情況，公司應當向員工充分揭示風險并根據員工資產情況核定其應獲股份權益的具體數額上限。

第九條員工持股計劃長期持續有效，在其存續期間可以約定按照年、季、月的時間間隔定期實施，也可以不定期實施。

每次實施員工持股計劃，其所購股票的持股期限不得低于36個月，自上市公司公告本次股票購買完成時起算。

第十條 上市公司全部有效的員工持股計劃所持有股票總數累計不得超過股本總額的10%，單個員工所獲股份權益對應的股票總數累計不得超過公司股本總額的1%。

前款規定的股票總數單獨計算，不包括員工在公司首發上市前獲得的股份、通過二級市場自行購買的股份及通過股權激勵獲得的股份。

本條第一款所稱股本總額是最近一次實施員工持股計劃前公司的股本總額。

第十一條參加員工持股計劃的員工可以通過員工持股計劃持有人會議選出代表或設立相應機構，監督員工持股計劃的日常管理，代表員工持股計劃持有人行使股東權利或者授權資產管理機構行使股東權利。

第十二條員工持股計劃應明確規定下列事項：

（一）員工持股計劃的目的、原則；

（二）參加員工的范圍和確定標準；

（三）用于員工持股計劃資金的構成、數額或數額確定方式；

（四）員工持股計劃擬購買的公司股票數量及占上市公司股本總額的比例；

（五）員工持股計劃的存續期限；

（六）員工持股計劃實施的程序和具體管理模式；

（七）公司發生控制權變更、合并、分立時員工持股計劃持有股票的處置辦法；

（八）參加員工持股計劃的員工離職、退休、死亡以及發生不再適合參加持股計劃事由等情況時，其所持股份權益的處置辦法；

（九）員工持股計劃的變更、終止；

（十）員工持股計劃期滿后員工所持股份權益的處置辦法；

（十一）員工持股計劃持有人代表或機構的選任；

（十二）資產管理機構的選任、資產管理協議主要條款、資產管理費用的計提及支付方式；

（十三）其他重要事項。

第十三條 員工通過持股計劃獲得的股份權益的占有、使用、收益和處分的權利,應當按照員工持股計劃的約定行使。

員工持股計劃存續期間，員工提前退出員工持股計劃的，員工的股份權益應當按照員工持股計劃的約定予以處置。

第十四條上市公司公布、實施員工持股計劃及資產管理機構對員工持股計劃進行管理，必須嚴格遵守市場交易規則，遵守中國證監會關于信息敏感期不得買賣股票的規定，嚴厲禁止利用任何內幕信息進行交易。

第三章員工持股計劃的管理

第十五條上市公司應當將員工持股計劃委托給下列資產管理機構進行管理。

（一）信托公司；

（二）保險資產管理公司；

（三）證券公司；

（四）基金管理公司；

（五）其它符合條件的資產管理機構。

資產管理機構不得管理本公司及本公司控股的上市公司的員工持股計劃，也不得管理其控股股東、實際控制人及與其受同一控制下的公司的員工持股計劃。

第十六條 上市公司為員工持股計劃聘請資產管理機構的，應當與資產管理機構簽訂資產管理協議。

資產管理協議應當明確當事人的權利義務，切實維護員工持股計劃持有人的合法權益，確保員工持股計劃的財產安全。

在員工持股計劃存續期間，資產管理機構根據協議約定管理員工持股計劃。

第十七條資產管理機構管理員工持股計劃，應當為員工持股計劃持有人的最大利益行事，不得與員工持股計劃持有人存在利益沖突。

第十八條 資產管理機構應當以員工持股計劃的名義開立證券交易帳戶，員工持股計劃持有的股票、資金為委托財產，獨立于資產管理機構的固有財產，并獨立于資產管理機構管理的其他財產。資產管理機構不得將委托財產歸入其固有財產。

資產管理機構因依法解散、被依法撤銷或者被依法宣告破產等原因進行清算的，委托財產不屬于其清算財產。

第四章 員工持股計劃的實施程序及信息披露要求

第十九條上市公司董事會提出員工持股計劃草案并提交股東大會表決。

獨立董事應當就員工持股計劃是否有利于上市公司的持續發展，是否損害上市公司及股東利益發表意見。

第二十條上市公司應當在董事會審議通過員工持股計劃草案后的2個交易日內，公告董事會決議、員工持股計劃草案摘要、獨立董事意見及與資產管理機構簽訂的資產管理協議。

第二十一條上市公司應當聘請律師事務所對員工持股計劃出具法律意見書，并在召開關于審議員工持股計劃的股東大會前公告法律意見書。

法律意見書應當就下列事項發表意見：

（一）員工持股計劃是否符合法律、行政法規及本辦法的規定；

（二）員工持股計劃的制訂和提出是否履行了必要的法定程序；

（三）員工持股計劃的范圍和條件；

（四）員工持股計劃是否損害上市公司及全體股東的利益；

（五）上市公司是否已經履行了充分的信息披露義務；

（六）員工持股計劃的資產管理機構是否合格；

（七）資產管理協議是否符合有關規定；

（八）其他應當說明的事項。

第二十二條股東大會應當對員工持股計劃中的下列內容進行表決：

（一）員工持股計劃擬購入股票的數量；

（二）參加員工的范圍和確定標準；

（三）員工持股計劃的存續期限；

（四）員工獲授股份權益的條件；

（五）員工持股計劃的變更、終止需要履行的程序；

（六）授權董事會辦理員工持股計劃的相關事宜；

（七）資產管理機構的選任及撤換程序；

（八）其他需要股東大會表決的事項。

公司股東大會就持股計劃有關事項進行投票表決時，應當在提供現場投票方式的同時，提供網絡投票方式；公司股東大會作出決議，應當經出席會議的股東所持表決權的半數以上通過。

第二十三條股東大會審議通過員工持股計劃后2個交易日內，上市公司應當到證券交易所辦理信息披露事宜。

第二十四條資產管理機構應當在股東大會審議通過員工持股計劃后3個月內，根據員工持股計劃的安排，完成公司股票的購買；員工持股計劃約定以持續購買方式實施的，資產管理機構應在董事會公告購買公司股票之日起3個月內完成股票的購買。在前述規定的期限內，購買股票的具體時間、數量、價格、方式等由資產管理機構按照約定實施。

上市公司應當在前款規定的股票購買期間每月公告一次資產管理機構購買股票的時間、數量、價格、方式等具體情況。

第二十五條員工因參加員工持股計劃，其股份權益發生變動，依據《中華人民共和國證券法》及《上市公司收購管理辦法》應履行相關法定義務的，應當按照規定履行報告及披露義務；員工持股計劃持有公司股票達到公司已發行股份總數的百分之五時，應當按照《中華人民共和國證券法》的規定履行報告和信息披露義務。

第二十六條上市公司變更員工持股計劃中本辦法第二十二條所列事項的，應當提交股東大會審議并披露。

第二十七條上市公司應在定期報告中披露報告期內下列員工持股計劃實施情況：

（一）報告期內持股員工的范圍、人數；

（二）報告期內員工持股計劃持有的股票總額及占上市公司股本總額的比例；

（三）因員工持股計劃持有人處分權利引起的股份權益變動情況；

（四）資產管理機構的變更情況；

（五）其他應予披露的事項。

第二十八條證券交易所應當在其業務規則中明確員工持股計劃所涉及的信息披露要求。

證券登記結算機構應當在其業務規則中明確員工持股計劃所涉及的登記結算業務的辦理要求。

第五章罰則

第二十九條上市公司實施員工持股計劃不符合本辦法規定的，中國證監會責令其改正，對公司及相關責任人依法予以處罰。

第三十條上市公司未按照本辦法及其他相關規定披露員工持股計劃相關信息或者所披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，中國證監會責令其改正，對公司及相關責任人依法予以處罰。

第三十一條為上市公司員工持股計劃出具專業意見的證券服務機構及從業人員未履行勤勉盡責義務，所發表的意見存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，中國證監會依法予以處罰。

第三十二條利用員工持股計劃進行虛假陳述、操縱證券市場、內幕交易等違法行為的，中國證監會依法予以處罰，并可依法對相關責任人員采取市場禁入等監管措施；涉嫌犯罪的，中國證監會移送司法機關處理。

第六章附則

第三十三條上市公司的董事、監事、高級管理人員及其他員工參加公司股權激勵計劃的，按照中國證監會關于上市公司股權激勵的有關規定實施。

第三十四條本辦法適用于上海證券交易所、深圳證券交易所上市的公司。

第三十五條本辦法自2012年 月 日起施行。

第五篇：國家外匯管理局關于境內個人參與境外上市公司股權激勵計劃外匯管理有關問題的通知

國家外匯管理局關于境內個人參與境外上市公司股權激勵計劃

外匯管理有關問題的通知

國家外匯管理局各省、自治區、直轄市分局、外匯管理部，深圳、大連、青島、廈門、寧波市分局；各中資外匯指定銀行：

為規范和完善境內個人參與境外上市公司股權激勵計劃外匯管理，根據《中華人民共和國外匯管理條例》、《個人外匯管理辦法》（中國人民銀行令[2006]第3號）等相關法規及規定，現就有關事項通知如下：

一、本通知所稱“境外上市公司”是指在境外（含港、澳、臺）證券交易場所上市的公司。

“股權激勵計劃”是指境外上市公司以本公司股票為標的，對境內公司的董事、監事、高級管理人員、其他員工等與公司具有雇傭或勞務關系的個人進行權益激勵的計劃，包括員工持股計劃、股票期權計劃等法律、法規允許的股權激勵方式。

“境內公司”是在境內注冊的境外上市公司、境外上市公司在境內的分支機構（含代表處）以及與境外上市公司有控股關系或實際控制關系的境內各級母、子公司或合伙企業等境內機構。

“境內個人”（以下簡稱個人）是指符合《中華人民共和國外匯管理條例》第五十二條規定的境內公司董事、監事、高級管理人員及其他員工，包括中國公民(含港澳臺籍)及外籍個人。

二、參與同一項境外上市公司股權激勵計劃的個人，應通過所屬境內公司集中委托一家境內代理機構（以下簡稱境內代理機構）統一辦理外匯登記、賬戶開立及資金劃轉與匯兌等有關事項，并應由一家境外機構（以下簡稱境外受托機構）統一負責辦理個人行權、購買與出售對應股票或權益以及相應資金劃轉等事項。

境內代理機構應是參與該股權激勵計劃的一家境內公司或由境內公司依法選定的可辦理資產托管業務的其他境內機構。

三、境內代理機構應持下列材料，到國家外匯管理局所在地分局或外匯管理部（以下簡稱所在地外匯局）統一辦理個人參與股權激勵計劃的外匯登記：

（一）書面申請，并附《境內個人參與境外上市公司股權激勵計劃外匯登記表》（見附表1，以下簡稱《外匯登記表》）；

（二）境外上市公司相關公告等能夠證明股權激勵計劃真實性的證明材料（涉及國有企業等需經主管部門批準的，另需出具有關主管部門的認可文件）；

（三）境內公司授權境內代理機構統一辦理個人參與股權激勵計劃的授權書或協議；

（四）境內公司出具的個人與其雇傭或勞務關系屬實的承諾函（附個人名單、身份證件號碼、所涉股權激勵類型等）；

（五）前述材料內容不一致或不能說明交易真實性時，要求提供的補充材料。

所在地外匯局審核上述材料無誤后，為境內代理機構出具相應的股權激勵計劃外匯登記證明。

四、個人可以其個人外匯儲蓄賬戶中自有外匯或人民幣等境內合法資金參與股權激勵計劃。以自有外匯資金參與的，銀行應憑加蓋了境內代理機構公章的股權激勵計劃外匯登記證明復印件、個人與境內公司雇傭及勞務關系說明等材料辦理相應的資金劃轉手續。以人民幣資金參與的，個人應將人民幣資金劃轉至境內代理機構的賬戶，由境內代理機構按照本通知第五條規定統一辦理有關購付匯手續。

五、境內代理機構為個人參與股權激勵計劃需從境內匯出資金的，應按持書面申請、股權激勵計劃外匯登記證明（在最初辦理股權激勵計劃外匯登記的同時一并申請付匯額度的無需提供）、最新填寫的《外匯登記表》等材料向所在地外匯局申請付匯額度。

所在地外匯局審核上述材料無誤后，為境內代理機構出具載有對應付匯額度的股權激勵計劃外匯登記證明，銀行憑此在付匯額度內為境內代理機構辦理相應的購匯及付匯手續。

六、境內代理機構應憑股權激勵計劃外匯登記證明，在銀行開立一個境內專用外匯賬戶。該賬戶的收入范圍是：從個人外匯儲蓄賬戶劃入的外匯資金，境內代理機構為個人統一購匯所得的外匯資金，個人出售股權激勵計劃項下股票或權益后匯回的本金及收益，匯回的分紅資金，以及經所在地外匯局核準的其他收入。支出范圍是：向境外支付參與股權激勵計劃所需資金、境外匯回資金結匯或向個人外匯儲蓄賬戶劃轉的資金，以及經所在地外匯局核準的其他支出。

七、個人參與股權激勵計劃所得外匯收入調回后，境內代理機構應憑相關書面申請、股權激勵計劃外匯登記證明、境外交易憑證等材料，由銀行將資金從境內代理機構境內專用外匯賬戶分別劃入對應的個人外匯儲蓄賬戶，并按照個人外匯儲蓄賬戶的有關規定管理和使用。

調回資金中與原本金購匯部分對應的資金及所有收益，也可由境內代理機構憑上述材料在銀行統一為個人辦理結匯，并將結匯所得資金分別劃入對應的個人境內人民幣賬戶。

八、境內代理機構應在境外上市公司股權激勵計劃發生重大變更（如原計劃關鍵條款的修訂及增加新計劃，境外上市公司或境內公司并購重組等重大事項導致原計劃發生變化等）、境內代理機構或境外受托機構變更等情況發生后的三個月內，持書面申請、原股權激勵計劃外匯登記證明、最新填寫的《外匯登記表》及相關交易真實性證明材料，到所在地外匯局辦理變更登記。

九、因股權激勵計劃到期，或因境外上市公司在境外證券市場退市、境內公司并購重組等重大事項導致股權激勵計劃終止的，境內代理機構應在計劃終止后的20個工作日內，持書面申請、原股權激勵計劃登記證明和其他相關證明材料到所在地外匯局辦理股權激勵計劃外匯登記注銷。

所在地外匯局審核上述材料無誤后，辦理相應的股權激勵計劃外匯登記注銷手續，境內代理機構憑此辦理后續的賬戶清理及資金匯兌事宜。

十、境內代理機構應于每季度初三個工作日內向所在地外匯局報送《境內個人參與境外上市公司股權激勵計劃情況備案表》（見附表2）。境內代理機構的開戶銀行應于每月初三個工作日內向所在地外匯局報送《境內個人參與境外上市公司股權激勵計劃境內專用外匯賬戶開立及關閉情況表》（見附表3）、《境內個人參與境外上市公司股權激勵計劃境內專用外匯賬戶收支情況表》（見附表4）。

所在地外匯局應于每月初五個工作日內將對應報表審核匯總后上報國家外匯管理局。

十一、個人參與境外上市公司股權激勵計劃并通過境內代理機構開立的境內專用外匯賬戶進行涉外收付款時，境內代理機構應按規定辦理國際收支統計間接申報。

十二、國家外匯管理局及其分支機構對個人參與境外上市公司所涉外匯業務實施監督、管理和檢查。個人、境內公司、境內代理機構及銀行等違反本通知的，國家外匯管理局及其分支機構可依法采取相應的監管措施和行政處罰。

十三、本通知要求報送的相關申請及登記備案材料均需提供具有法律效力的中文文本；具有中文及其他文字等多種文本的，以具有法律效力的中文文本為準。

十四、本通知自發布之日起實施。《國家外匯管理局綜合司關于印發的通知》（匯綜發[2007]78號）和《國家外匯管理局綜合司關于下放境內個人參與境外上市公司員工持股計劃首次購付匯額度及開立外匯賬戶審批權限的通知》（匯綜發[2008]2號）同時廢止。

各分局、外匯管理部收到本通知后，應盡快轉發轄內中心支局、支局和外資銀行。各中資外匯指定銀行收到本通知后，應盡快轉發分支行。執行中如遇問題，請及時向國家外匯管理局資本項目管理司反饋。

附表：

1.境內個人參與境外上市公司股權激勵計劃外匯登記表

2.境內個人參與境外上市公司股權激勵計劃情況備案表

3.境內個人參與境外上市公司股權激勵計劃境內專用外匯賬戶開立及關閉情況表

4.境內個人參與境外上市公司股權激勵計劃境內專用外匯賬戶收支情況表

二一二年二月十五日