第一篇：上市公司對外擔(dān)保與財(cái)務(wù)困境的實(shí)證研究

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上市公司對外擔(dān)保與財(cái)務(wù)困境的實(shí)證研究 作者：龔凱頌 吳 靜

來源：《財(cái)會通訊》2005年第11期

摘要：上市公司對外擔(dān)保的行為引起了包括股東、債權(quán)人及政府部門等各方面的關(guān)注，擔(dān)保與財(cái)務(wù)困境的關(guān)系也因此成為一個(gè)熱點(diǎn)問題。本文從中國制度背景入手，指出擔(dān)保在我國具有不同的功能效應(yīng)，為分析擔(dān)保與財(cái)務(wù)困境的相關(guān)性提供了堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)；并基于我國證券市場的經(jīng)驗(yàn)數(shù)據(jù)，運(yùn)用實(shí)證研究方法，對擔(dān)保指標(biāo)與財(cái)務(wù)困境指標(biāo)的相關(guān)性進(jìn)行檢驗(yàn)和分析，得出了較有價(jià)值的研究結(jié)論。

第二篇：上市公司13個(gè)對外擔(dān)保細(xì)則

上市公司13個(gè)對外擔(dān)保細(xì)則

時(shí)間: 2016-04-21 14:02:48 來源: 網(wǎng)友評論 0 條

? 上市公司13個(gè)對外擔(dān)保細(xì)則

來源：金祥慧董秘圈 對外擔(dān)保的定義

《關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔(dān)保行為的通知》（證監(jiān)發(fā)[2005]120號）“所稱“對外擔(dān)?！?，是指上市公司為他人提供的擔(dān)保，包括上市公司對控股子公司的擔(dān)保。金融類上市公司不適用本《通知》規(guī)定?！? 對全資子公司擔(dān)保算不算對外擔(dān)保？

《〈上市公司證券發(fā)行管理辦法〉第三十九條“違規(guī)對外提供擔(dān)保且尚未解除”的理解和適用——證券期貨法律適用意見第5號》（證監(jiān)會公告[2009]16號）“

二、《管理辦法》所規(guī)定的“上市公司及其附屬公司”是指上市公司及其合并報(bào)表的控股子公司。”

上市公司對控股子公司（含全資子公司）的擔(dān)保均列入對外擔(dān)保的范圍。對子公司擔(dān)保算不算關(guān)聯(lián)擔(dān)保？

不算。

2007年1月，證監(jiān)會有關(guān)部門負(fù)責(zé)人在就《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第40號）發(fā)布的“答記者問”中提到：

問：《管理辦法》關(guān)于關(guān)聯(lián)人的定義，與財(cái)政部的《會計(jì)準(zhǔn)則第36號――關(guān)聯(lián)方披露》中的關(guān)聯(lián)方定義有何不同？為什么？對關(guān)聯(lián)方交易行為做出了哪些具體規(guī)定？

答：中國證監(jiān)會對關(guān)聯(lián)人的定義主要是從上市公司監(jiān)管角度出發(fā)。近年來，上市公司主要股東、實(shí)際控制人以及董事、監(jiān)事、高級管理人員基于其對上市公司的控制地位或重大影響侵犯上市公司利益的現(xiàn)象較為突出。

因此中國證監(jiān)會監(jiān)管和規(guī)范的關(guān)聯(lián)方是指能夠控制上市公司或影響上市公司的決策而損害上市公司利益的各方，在這里不包括上市公司的子公司、合營企業(yè)、聯(lián)營企業(yè)。上市公司可以為控股股東擔(dān)保嗎？

可以。

《關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔(dān)保行為的通知》（證監(jiān)發(fā)[2005]120號）“

（三）應(yīng)由股東大會審批的對外擔(dān)保，必須經(jīng)董事會審議通過后，方可提交股東大會審批。須經(jīng)股東大會審批的對外擔(dān)保，包括但不限于下列情形：4.對股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保?！?/p>

但是根據(jù)《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔(dān)保若干問題的通知》（證監(jiān)發(fā)[2003]56號）“控股股東及其他關(guān)聯(lián)方不得強(qiáng)制上市公司為他人提供擔(dān)保。” 控股股東或其他關(guān)聯(lián)方可以給上市公司擔(dān)保嗎？

可以。而且在下述條件下可以豁免按照關(guān)聯(lián)交易的方式進(jìn)行審議和披露。

《上海證券交易所上市公司關(guān)聯(lián)交易實(shí)施指引》“第五十六條 關(guān)聯(lián)人向上市公司提供財(cái)務(wù)資助，財(cái)務(wù)資助的利率水平不高于中國人民銀行規(guī)定的同期貸款基準(zhǔn)利率，且上市公司對該項(xiàng)財(cái)務(wù)資助無相應(yīng)抵押或擔(dān)保的，上市公司可以向上市公司監(jiān)管一部申請豁免按照關(guān)聯(lián)交易的方式進(jìn)行審議和披露。

關(guān)聯(lián)人向上市公司提供擔(dān)保，且上市公司未提供反擔(dān)保的，參照上款規(guī)定執(zhí)行?！? 對外擔(dān)保總額的計(jì)算口徑

《關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔(dān)保行為的通知》（證監(jiān)發(fā)[2005]120號）“四

（二）所稱“上市公司及其控股子公司的對外擔(dān)保總額”，是指包括上市公司對控股子公司擔(dān)保在內(nèi)的上市公司對外擔(dān)?？傤~與上市公司控股子公司對外擔(dān)?？傤~之和。”

即對外擔(dān)?？傤~占凈資產(chǎn)比例的計(jì)算口徑是：（Σ上市公司母公司及其各控股子公司對外擔(dān)?？傤~）/最近期末經(jīng)審計(jì)的上市公司凈資產(chǎn)，包含上市公司對其控股子公司提供的擔(dān)保。上市公司為自身貸款提供擔(dān)保算不算對外擔(dān)保？

不算。

《關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔(dān)保行為的通知》（證監(jiān)發(fā)[2005]120號）“四

（二）所稱“對外擔(dān)保”，是指上市公司為他人提供的擔(dān)保?！? 控股子公司（全資子公司）可以為上市公司擔(dān)保嗎？

可以。

《關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔(dān)保行為的通知》（證監(jiān)發(fā)[2005]120號）“

（七）上市公司控股子公司的對外擔(dān)保，比照上述規(guī)定執(zhí)行。上市公司控股子公司應(yīng)在其董事會或股東大會做出決議后及時(shí)通知上市公司履行有關(guān)信息披露義務(wù)。”

例：仁智油服（002629）2015年4月21日公告的《關(guān)于全資子公司為母公司融資提供擔(dān)保的公告》，國中水務(wù)（600187）2015年2月3日公告的《關(guān)于全資子公司為母公司提供擔(dān)保的公告》。審議對外擔(dān)保的特殊要求

1、董事會必開

《上交所上市規(guī)則》“9.11上市公司發(fā)生“提供擔(dān)保”交易事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)提交董事會或者股東大會進(jìn)行審議，并及時(shí)披露?！?/p>

由董事會審批的對外擔(dān)保，必須經(jīng)出席董事會的2/3以上董事審議同意并做出決議。

《公告格式指引——第六號 上市公司為他人提供擔(dān)保公告》“

（七）對于董事會權(quán)限范圍內(nèi)的擔(dān)保事項(xiàng)，除應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過外，還應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席董事會會議的三分之二以上董事同意?！?/p>

2、股東大會達(dá)到標(biāo)準(zhǔn)開

《上交所上市規(guī)則》“9.11下述擔(dān)保事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)在董事會審議通過后提交股東大會審議：

（一）單筆擔(dān)保額超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保；

（二）公司及其控股子公司的對外擔(dān)?？傤~，超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)50%以后提供的任何擔(dān)保；

（三）為資產(chǎn)負(fù)債率超過70%的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保；

（四）按照擔(dān)保金額連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)累計(jì)計(jì)算原則，超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%的擔(dān)保；

（五）按照擔(dān)保金額連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)累計(jì)計(jì)算原則，超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的50%，且絕對金額超過5000萬元以上；

（六）本所或者公司章程規(guī)定的其他擔(dān)保。”

《上交所上市規(guī)則》“10.2.6 上市公司為關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的，不論數(shù)額大小，均應(yīng)當(dāng)在董事會審議通過后及時(shí)披露，并提交股東大會審議。”

《關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔(dān)保行為的通知》（證監(jiān)發(fā)[2005]120號）“

（三）應(yīng)由股東大會審批的對外擔(dān)保，必須經(jīng)董事會審議通過后，方可提交股東大會審批。須經(jīng)股東大會審批的對外擔(dān)保，包括但不限于下列情形：4.對股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保?！?/p>

（1）一般情況普通決議通過

上條

（一）、（二）、（三）、（五），經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的1/2以上通過。

（2）關(guān)聯(lián)方擔(dān)保關(guān)聯(lián)方回避后普通決議通過

《上交所上市規(guī)則》“10.2.6 上市公司為關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的，不論數(shù)額大小，均應(yīng)當(dāng)在董事會審議通過后及時(shí)披露，并提交股東大會審議。

公司為持股5%以下的股東提供擔(dān)保的，參照前款規(guī)定執(zhí)行，有關(guān)股東應(yīng)當(dāng)在股東大會上回避表決。”

關(guān)聯(lián)方回避表決，該項(xiàng)表決由出席股東大會的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。

（3）特別決議的情況

上條

（四），經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。獨(dú)立董事的義務(wù)

《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔(dān)保若干問題的通知》（證監(jiān)發(fā)[2003]56號）“

（六）上市公司獨(dú)立董事應(yīng)在報(bào)告中，對上市公司累計(jì)和當(dāng)期對外擔(dān)保情況、執(zhí)行上述規(guī)定情況進(jìn)行專項(xiàng)說明，并發(fā)表獨(dú)立意見。3.獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就上市公司關(guān)聯(lián)方以資抵債方案發(fā)表獨(dú)立意見，或者聘請有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的中介機(jī)構(gòu)出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告?！? 對外擔(dān)保的披露義務(wù)

對外擔(dān)保的首次披露：《上交所上市規(guī)則》“9.14對于擔(dān)保事項(xiàng)的披露內(nèi)容，除前條規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)包括截止披露日上市公司及其控股子公司對外擔(dān)?？傤~、上市公司對控股子公司提供擔(dān)保的總額、上述數(shù)額分別占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的比例?！?/p>

對外擔(dān)保的后續(xù)披露：《上交所上市規(guī)則》“9.15對于達(dá)到披露標(biāo)準(zhǔn)的擔(dān)保，如果被擔(dān)保人于債務(wù)到期后十五個(gè)交易日內(nèi)未履行還款義務(wù)，或者被擔(dān)保人出現(xiàn)破產(chǎn)、清算或其他嚴(yán)重影響其還款能力的情形，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。”

對外擔(dān)保到期后展期：《深圳證券交易所主板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》（深交所，可借鑒）“7.4.10 上市公司擔(dān)保的債務(wù)到期后需展期并需繼續(xù)由其提供擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)作為新的對外擔(dān)保，重新履行擔(dān)保審批程序和信息披露義務(wù)。”

違規(guī)擔(dān)保實(shí)施其他風(fēng)險(xiǎn)警示期間：《上海證券交易所信息披露工作手冊》“第二節(jié) 實(shí)施及撤銷其他風(fēng)險(xiǎn)警示

3、上市公司股票因上述第一點(diǎn)第5 項(xiàng)被實(shí)施其他風(fēng)險(xiǎn)警示的，在被實(shí)施其他風(fēng)險(xiǎn)警示期間，公司應(yīng)當(dāng)至少每月發(fā)布1 次提示性公告，披露資金占用或違規(guī)對外擔(dān)保的解決進(jìn)展情況?！? 違規(guī)擔(dān)保的處罰

《上交所上市規(guī)則》“13.3.1 上市公司出現(xiàn)以下情形之一的，本所對其股票實(shí)施其他風(fēng)險(xiǎn)警示：

（五）公司被控股股東及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用資金或違反規(guī)定決策程序?qū)ν馓峁?dān)保，情形嚴(yán)重的；”

例：成城股份（600247）2014年4月9日公告的《吉林成城集團(tuán)股份有限公司股票被實(shí)施其他風(fēng)險(xiǎn)警示的公告》。

《上市公司證券發(fā)行管理辦法》“第三十九條 上市公司存在下列情形之一的，不得非公開發(fā)行股票：

（三）上市公司及其附屬公司違規(guī)對外提供擔(dān)保且尚未解除；”

例：中技控股（600634）2015年9月9日公告的《關(guān)于收到中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于不予核準(zhǔn)上海中技投資控股股份有限公司非公開發(fā)行股票申請的決定》的公告》

深交所主板、中小板《規(guī)范運(yùn)作指引》第2.1.7條、第2.1.6條：上市公司在擬購買或參與競買控股股東、實(shí)際控制人或其關(guān)聯(lián)人的項(xiàng)目或資產(chǎn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)核查其是否存在占用公司資金、要求公司違法違規(guī)提供擔(dān)保等情形。在上述違法違規(guī)情形未有效解決之前，公司不得向其購買有關(guān)項(xiàng)目或者資產(chǎn)。

《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔(dān)保若干問題的通知》（證監(jiān)發(fā)[2003]56號）“

（二）上市公司及其董事、監(jiān)事、經(jīng)理等高級管理人員違反本《通知》規(guī)定，中國證監(jiān)會將責(zé)令整改，依法予以處罰，并自發(fā)現(xiàn)上市公司存在違反本《通知》規(guī)定行為起12個(gè)月內(nèi)不受理其再融資申請?！?/p>

《關(guān)于加強(qiáng)社會公眾股股東權(quán)益保護(hù)的若干規(guī)定》（證監(jiān)發(fā)[2004]第118號）“

（二）上市公司被控股股東或?qū)嶋H控制人違規(guī)占用資金，或上市公司違規(guī)為關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的，在上述行為未糾正前，中國證監(jiān)會不受理其再融資申請?！?違規(guī)擔(dān)保被實(shí)施其他風(fēng)險(xiǎn)警示的撤銷

違規(guī)擔(dān)保解除的標(biāo)準(zhǔn)詳見《〈上市公司證券發(fā)行管理辦法〉第三十九條“違規(guī)對外提供擔(dān)保且尚未解除”的理解和適用——證券期貨法律適用意見第5號》（證監(jiān)會公告[2009]16號）。

《上海證券交易所信息披露工作手冊》“第二節(jié) 實(shí)施及撤銷其他風(fēng)險(xiǎn)警示

3、上市公司股票因上述第一點(diǎn)第5 項(xiàng)被實(shí)施其他風(fēng)險(xiǎn)警示后，會計(jì)師事務(wù)所出具的專項(xiàng)審核報(bào)告和獨(dú)立董事發(fā)表的獨(dú)立意見顯示資金占用事項(xiàng)已消除的，或者公司董事會決議說明違規(guī)擔(dān)保事項(xiàng)已解除或相應(yīng)審議程序已追認(rèn)的，公司可以向交易所申請撤銷對其股票實(shí)施的其他風(fēng)險(xiǎn)警示?！?/p>

《關(guān)于對存在資金占用或違規(guī)擔(dān)保情形的上市公司股票交易實(shí)行其他特別處理若干問題的通知》（深交所，可借鑒）：

“

三、違反規(guī)定程序?qū)ν馓峁?dān)保是指上市公司違反《關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔(dān)保行為的通知》（證監(jiān)發(fā)〔2005〕120號）或《股票上市規(guī)則》等規(guī)定的對外擔(dān)保行為。

四、情形嚴(yán)重是指上市公司存在以下情形之一，且無切實(shí)可行的解決方案或雖提出解決方案但預(yù)計(jì)無法在一個(gè)月內(nèi)解決的：

（一）上市公司向控股股東或其關(guān)聯(lián)方提供資金的余額在人民幣1000萬元以上，或占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的5%以上；

（二）上市公司違反規(guī)定程序?qū)ν馓峁?dān)保的余額（擔(dān)保對象為上市公司合并范圍內(nèi)的除外）在人民幣5000萬元以上，且占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的10%以上。

上市公司違規(guī)擔(dān)保事項(xiàng)已糾正，向本所申請對其股票交易撤銷其他特別處理的，應(yīng)當(dāng)提交以下文件：

（一）董事會關(guān)于撤銷股票交易其他特別處理的申請；

（二）獨(dú)立董事意見；

（三）解除擔(dān)保協(xié)議等證明違規(guī)擔(dān)保事項(xiàng)已糾正的證明文件；

（四）本所要求的其他相關(guān)文件?！?/p>

第三篇：關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔(dān)保行為的通知

關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔(dān)保行為的通知

各上市公司，各銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)：

為規(guī)范上市公司對外擔(dān)保行為和銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)審批由上市公司提供擔(dān)保的貸款行為，有效防范上市公司對外擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)和金融機(jī)構(gòu)信貸風(fēng)險(xiǎn)，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國銀行業(yè)監(jiān)督管理法》和《中華人民共和國擔(dān)保法》等法律、法規(guī)的規(guī)定，現(xiàn)就上市公司對外擔(dān)保有關(guān)問題通知如下：

一、規(guī)范上市公司對外擔(dān)保行為，嚴(yán)格控制上市公司對外擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)

（一）上市公司對外擔(dān)保必須經(jīng)董事會或股東大會審議。

（二）上市公司的《公司章程》應(yīng)當(dāng)明確股東大會、董事會審批對外擔(dān)保的權(quán)限及違反審批權(quán)限、審議程序的責(zé)任追究制度。

（三）應(yīng)由股東大會審批的對外擔(dān)保，必須經(jīng)董事會審議通過后，方可提交股東大會審批。須經(jīng)股東大會審批的對外擔(dān)保，包括但不限于下列情形：

1、上市公司及其控股子公司的對外擔(dān)?？傤~,超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)50％以后提供的任何擔(dān)保；

2、為資產(chǎn)負(fù)債率超過70%的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保；

3、單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保；

4、對股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保。

股東大會在審議為股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保議案時(shí)，該股東或受該實(shí)際控制人支配的股東，不得參與該項(xiàng)表決，該項(xiàng)表決由出席股東大會的其他股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。

（四）應(yīng)由董事會審批的對外擔(dān)保，必須經(jīng)出席董事會的三分之二以上董事審議同意并做出決議。

（五）上市公司董事會或股東大會審議批準(zhǔn)的對外擔(dān)保，必須在中國證監(jiān)會指定信息披露報(bào)刊上及時(shí)披露，披露的內(nèi)容包括董事會或股東大會決議、截止信息披露日上市公司及其控股子公司對外擔(dān)保總額、上市公司對控股子公司提供擔(dān)保的總額。

（六）上市公司在辦理貸款擔(dān)保業(yè)務(wù)時(shí)，應(yīng)向銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)提交《公司章程》、有關(guān)該擔(dān)保事項(xiàng)董事會決議或股東大會決議原件、刊登該擔(dān)保事項(xiàng)信息的指定報(bào)刊等材料。

（七）上市公司控股子公司的對外擔(dān)保，比照上述規(guī)定執(zhí)行。上市公司控股子公司應(yīng)在其董事會或股東大會做出決議后及時(shí)通知上市公司履行有關(guān)信息披露義務(wù)。

二、規(guī)范銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)貸款擔(dān)保審批行為，有效防范銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)發(fā)放由上市公司提供擔(dān)保的貸款風(fēng)險(xiǎn)

（一）各銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格依據(jù)《中華人民共和國擔(dān)保法》、《中華人民共和國公司法》、《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國擔(dān)保法>若干問題的解釋》等法律法規(guī)，加強(qiáng)對由上市公司提供擔(dān)保的貸款申請的審查，切實(shí)防范相關(guān)信貸風(fēng)險(xiǎn)，并應(yīng)及時(shí)將貸款、擔(dān)保信息登錄征信管理系統(tǒng)。

（二）各銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)必須依據(jù)本《通知》、上市公司《公司章程》及其他有關(guān)規(guī)定，認(rèn)真審核以下事項(xiàng)：

1、由上市公司提供擔(dān)保的貸款申請的材料齊備性及合法合規(guī)性；

2、上市公司對外擔(dān)保履行董事會或股東大會審批程序的情況；

3、上市公司對外擔(dān)保履行信息披露義務(wù)的情況；

4、上市公司的擔(dān)保能力；

5、貸款人的資信、償還能力等其他事項(xiàng)。

（三）各銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)應(yīng)根據(jù)《商業(yè)銀行授信工作盡職指引》等規(guī)定完善內(nèi)部控制制度，控制貸款風(fēng)險(xiǎn)。

（四）對由上市公司控股子公司提供擔(dān)保的貸款申請，比照上述規(guī)定執(zhí)行。

三、加強(qiáng)監(jiān)管協(xié)作，加大對涉及上市公司違規(guī)對外擔(dān)保行為的責(zé)任追究力度

（一）中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)與中國銀監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)加強(qiáng)監(jiān)管協(xié)作，實(shí)施信息共享，共同建立監(jiān)管協(xié)作機(jī)制，共同加大對上市公司隱瞞擔(dān)保信息、違規(guī)擔(dān)保和銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)違規(guī)發(fā)放貸款等行為的查處力度，依法追究相關(guān)當(dāng)事人的法律責(zé)任。

（二）上市公司及其董事、監(jiān)事、經(jīng)理等高級管理人員違反本《通知》規(guī)定的，中國證監(jiān)會責(zé)令其整改，并依法予以處罰；涉嫌犯罪的，移送司法機(jī)關(guān)予以處理。

（三）銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)違反法律、法規(guī)的，中國銀監(jiān)會依法對相關(guān)機(jī)構(gòu)及當(dāng)事人予以處罰；涉嫌犯罪的，移送司法機(jī)關(guān)等措施追究法律責(zé)任。

四、其他

（一）各上市公司應(yīng)當(dāng)按照上述規(guī)定，修訂和完善《公司章程》；各銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)應(yīng)將上市公司對外擔(dān)保納入統(tǒng)一授信管理，嚴(yán)格按照有關(guān)規(guī)定進(jìn)行審批和管理。

（二）本《通知》所稱“銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)”，按《中華人民共和國銀行業(yè)監(jiān)督管理法》規(guī)定執(zhí)行。所稱“對外擔(dān)保”，是指上市公司為他人提供的擔(dān)保，包括上市公司對控股子公司的擔(dān)保。所稱“上市公司及其控股子公司的對外擔(dān)?？傤~”，是指包括上市公司對控股子公司擔(dān)保在內(nèi)的上市公司對外擔(dān)?？傤~與上市公司控股子公司對外擔(dān)?？傤~之和。

（三）金融類上市公司不適用本《通知》規(guī)定。

（四）《關(guān)于上市公司為他人提供擔(dān)保有關(guān)問題的通知》（證監(jiān)公司字[2000]61號）、《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔(dān)保若干問題的通知》（證監(jiān)發(fā)[2003]56號）中與本《通知》規(guī)定不一致的，按本《通知》執(zhí)行。

五、本《通知》自2006年1月1日起施行。

第四篇：基于定向免費(fèi)師范生培養(yǎng)困境與出路的實(shí)證研究

基于定向免費(fèi)師范生培養(yǎng)困境與出路的實(shí)證研究

[摘要]本文通過研究新疆美術(shù)免費(fèi)定向師范生教育的實(shí)施背景和現(xiàn)狀，揭示少數(shù)民族地區(qū)美術(shù)免費(fèi)定向師范生教育所面臨的“招不滿，下不去”的問題，分析原因，提出“滲透式教師職業(yè)認(rèn)同教育”的觀點(diǎn)，為民族地區(qū)美術(shù)教師隊(duì)伍人員不足的問題提供相應(yīng)的解決辦法。

[關(guān)鍵詞]新疆；美?g免費(fèi)定向師范生；困境；滲透式教師職業(yè)；認(rèn)同教育

[中圖分類號]G640 [文獻(xiàn)標(biāo)識碼]A [文章編號]1671-5918（2017）12-0017-03

doi：10.3969/j.issn.1671-5918.2017.12.008 [本刊網(wǎng)址]http：∥www.hbxb.net

一、政策與困境

為緩解新疆地區(qū)農(nóng)村、雙語中小學(xué)及學(xué)前教育師資匱乏的現(xiàn)狀，自治區(qū)黨委決定于2010年起在全疆實(shí)行免費(fèi)師范生教育并制定相應(yīng)辦法，在疆內(nèi)6所高校招收免費(fèi)師范生。從2012年秋季學(xué)期起，“定向培養(yǎng)免費(fèi)師范生”定向就業(yè)面向農(nóng)村學(xué)校。加強(qiáng)音、體、美等緊缺專業(yè)師資培養(yǎng)工作。從2012年起，針對音、體、美專業(yè)師資“招不上、下不去”問題，依托駐地師范院校和中等師范院校，培養(yǎng)專科、中師層次音、體、美專業(yè)雙語師資。

自2007年國家制定免費(fèi)師范生的相關(guān)政策以來，新疆美術(shù)免費(fèi)定向師范生“招不上，下不去”的問題也相繼出現(xiàn)。如何解決此類問題？一方面，政府應(yīng)完善政策，并加強(qiáng)招生前政策的全面宣傳力度，同時(shí)，更應(yīng)完善和保障畢業(yè)生就業(yè)后的各項(xiàng)政策、制度。另一方面，相關(guān)高校對人校后的學(xué)生進(jìn)行教育引導(dǎo)，有針對性地培育美術(shù)免費(fèi)定向師范生的教師職業(yè)認(rèn)同。使得學(xué)生在思想上對教師職業(yè)能夠充分理解和高度認(rèn)同――教師職業(yè)認(rèn)同，是其畢業(yè)后主動選擇教師職業(yè)，終身從事教師職業(yè)的基礎(chǔ)。

二、對策

（一）政府層面――完善政策

1.政府應(yīng)全面做好高考前的招生宣傳工作，把好人口關(guān)

其一，建議政府應(yīng)該在高考前加大宣傳政策的力度?？梢酝ㄟ^多種途徑做覆蓋式宣傳。并把免費(fèi)定向師范生政策中的權(quán)利和義務(wù)向?qū)W生們重點(diǎn)加以講解和分析，突出該項(xiàng)政策的深刻意義以及政策對師范生們自身發(fā)展的好處，從而吸引更多有志青年投身到祖國偏遠(yuǎn)地區(qū)的教育事業(yè)中來。其二，建議各高校在高考前采取測評加面試的方式招生，可建立“免費(fèi)定向師范畢業(yè)生從教意愿綜合測評體系”，測評后再面試，然后，將測評與面試成績綜合起來選拔從教意愿高的考生進(jìn)人免費(fèi)定向師范生的行列，從而把好入口關(guān)。也可嘗試在大一學(xué)期結(jié)束后，選拔有志于去農(nóng)牧區(qū)任教的學(xué)生，給予免費(fèi)定向的政策支持。

2.增加偏遠(yuǎn)農(nóng)牧區(qū)免費(fèi)定向師范生的工資和津貼

目前，我國教師的工資制度還不成熟，存在嚴(yán)重的地區(qū)差異、城鄉(xiāng)差異，發(fā)達(dá)與不發(fā)達(dá)地區(qū)的差異。不利于激勵(lì)教師到欠發(fā)達(dá)地區(qū)任教，更不利于教育的均衡發(fā)展。建議建立專項(xiàng)教師津貼補(bǔ)貼機(jī)制，從而鼓勵(lì)免費(fèi)定向師范畢業(yè)生到偏遠(yuǎn)農(nóng)牧區(qū)工作。

3.制定政策，做好免費(fèi)定向師范生的職后教育工作，加強(qiáng)交流

多數(shù)新人職的青年教師，在不斷的授課過程中會逐漸認(rèn)識到自己的不足和應(yīng)該“充電”的地方。并且在工作的過程中不免會遇見這樣或那樣的困難，因此，教育部門及畢業(yè)院校應(yīng)及時(shí)了解免費(fèi)定向師范生的思想和心理變化，加強(qiáng)交流，解決困難。更重要的是組織他們參加教研活動，利用一定時(shí)間對其做有效的職后繼續(xù)教育工作。

（二）高校層面――創(chuàng)新培養(yǎng)方式

師范生自身對教師職業(yè)的認(rèn)同，是其從事教師職業(yè)最為持久的情感源動力，是一個(gè)人進(jìn)入教師隊(duì)伍時(shí)最為基本的心理準(zhǔn)備。傳統(tǒng)的有關(guān)教師職業(yè)認(rèn)同相似的觀點(diǎn)本是學(xué)生在心理學(xué)課程中學(xué)習(xí)的概念。但是，實(shí)踐證明，學(xué)生難以將此概念與自身專業(yè)進(jìn)行有效的聯(lián)系。“滲透式教師職業(yè)認(rèn)同教育”倡導(dǎo)“跨學(xué)科”的創(chuàng)新教學(xué)方式。主張將教師職業(yè)認(rèn)同的理念滲透在專業(yè)教學(xué)的過程中，從入學(xué)到畢業(yè)。讓“準(zhǔn)教師”持續(xù)了解、認(rèn)識、感知教師職業(yè)認(rèn)同，體會這份職業(yè)帶給自己的收獲與尊重，從而熱愛教師職業(yè)、認(rèn)同教師職業(yè)。自愿選擇并從事教師職業(yè)。

1.概念梳理

國內(nèi)學(xué)者孫美紅、錢琴珍認(rèn)為：“職業(yè)認(rèn)同”是指一個(gè)人從內(nèi)心認(rèn)為自己從事的職業(yè)有價(jià)值、有意義，并能從中找到樂趣。王傳利、薄艷玲的觀點(diǎn)認(rèn)為：“職業(yè)認(rèn)同”是心理學(xué)的概念，是指一個(gè)人對自己從事的職業(yè)所持有的良性評價(jià)。“教師職業(yè)認(rèn)同”包括兩層含義，其一指的是一種“過程”，其二指的是一種“狀態(tài)”。師范生教師職業(yè)認(rèn)同是指師范生（準(zhǔn)教師）對教師這一職業(yè)的認(rèn)同，同在職教師一樣，它既是一種過程也是一種狀態(tài)。從過程上來說，師范生教師職業(yè)認(rèn)同形成過程也是其教師角色不斷學(xué)習(xí)并形成的過程；從狀態(tài)上來講，師范生教師職業(yè)認(rèn)同是指師范生對教師這一職業(yè)的認(rèn)知、情感、意志、期望及價(jià)值觀的程度和狀態(tài)。滲透式教師職業(yè)認(rèn)同教育是指將教師職業(yè)認(rèn)同的教育貫穿在師范生所有教師教育類課程中，有針對性地培育師范生不同專業(yè)、不同群體的教師職業(yè)認(rèn)同。從而讓學(xué)生在思想上能始終意識到自己的專業(yè)學(xué)習(xí)目標(biāo)，并且在高校學(xué)習(xí)期間就能很好地建立起自己的教師職業(yè)認(rèn)同。

2.美術(shù)免費(fèi)定向師范生“滲透式教師職業(yè)認(rèn)同”的培養(yǎng)方式

（1）課程設(shè)置――設(shè)置“創(chuàng)新的、接地氣的”美術(shù)教育類課程

師范生的教師職業(yè)認(rèn)同水平在很大程度上受到課程設(shè)置及實(shí)習(xí)模式等因素的影響。常規(guī)的師范教育在專業(yè)課程的設(shè)置方面，存在著課時(shí)安排欠合理、課程面設(shè)置較窄等問題，在教學(xué)方法上，更是脫離中小學(xué)教育教學(xué)實(shí)際，理論性過強(qiáng)等一系列問題。建議相關(guān)高校在結(jié)合中小學(xué)教學(xué)實(shí)際的情況下，大膽創(chuàng)新合理設(shè)置美術(shù)免費(fèi)定向師范生的課程面，建立起聯(lián)系中小學(xué)教學(xué)實(shí)際的大學(xué)美術(shù)教育類課程。例如：可以開設(shè)類似于中小學(xué)美術(shù)教師“名師講堂”的系列講座課程。邀請當(dāng)?shù)貎?yōu)秀的中小學(xué)美術(shù)教師，尤其是畢業(yè)于本土高校后，逐漸成長起來的優(yōu)秀中小學(xué)哈薩克族、維吾爾族、漢族等美術(shù)教師，回母校為師弟師妹們做講座。講座的內(nèi)容圍繞“自己的教學(xué)方法、教學(xué)經(jīng)驗(yàn)、工作體會。中小學(xué)的教學(xué)內(nèi)容與大學(xué)的課程之間的聯(lián)系是什么，如何自己對這些內(nèi)容做思想上的銜接？自己的成長經(jīng)歷。這份職業(yè)帶給自己了些什么，為將來能成為一名優(yōu)秀的美術(shù)教師，大學(xué)期間應(yīng)該如何計(jì)劃學(xué)習(xí)，自己的經(jīng)驗(yàn)是什么”。讓每一堂課都能帶來新的正能量和感召力，尤其是在這些教師身上因?yàn)闊釔劢逃聵I(yè)而散發(fā)出的教師職業(yè)認(rèn)同。從而讓“準(zhǔn)教師”們在不斷了解教師這份職業(yè)的基礎(chǔ)上開始感受與體會這份教師職業(yè)認(rèn)同。

（2）課程內(nèi)容――在美術(shù)教學(xué)論課程內(nèi)容中融入中小學(xué)教材與本土民族民間美術(shù)文化

長期以來，高校美術(shù)教育教學(xué)論課程普遍存在課程內(nèi)容理論性較強(qiáng)，教學(xué)內(nèi)容脫離中小學(xué)教學(xué)實(shí)際等問題。學(xué)生對專業(yè)理論課程不但不感興趣，而且時(shí)常會有抵觸情緒。認(rèn)為只要把畫畫好就是學(xué)好了美術(shù)教育專業(yè)。這使得他們的專業(yè)學(xué)習(xí)目標(biāo)不明確，更無從感知和建立美術(shù)教師的教師職業(yè)認(rèn)同。建議美術(shù)教育教學(xué)論教師通過將中小學(xué)教材融入教學(xué)論課程以及在美術(shù)教學(xué)論教材中融入本土民族民間美術(shù)文化的方式，改變這些長久以來存在的問題與不足。任課教師可以通過教學(xué)論教材中的一個(gè)大標(biāo)題或一個(gè)知識點(diǎn)，將中小學(xué)教材內(nèi)容融入其中。

（3）教學(xué)方式――帶領(lǐng)學(xué)生參加當(dāng)?shù)刂行W(xué)美術(shù)教師的教研活動

簡筆畫和三筆字是美術(shù)教師的重要教學(xué)基本功，是高師美術(shù)教育類課程中的教學(xué)內(nèi)容之一。據(jù)調(diào)查了解，許多地區(qū)中小學(xué)美術(shù)教師的教研活動每學(xué)期都在有效開展。內(nèi)容涉及研究交流教學(xué)方法、講課比賽、簡筆畫、三筆字等。在中小學(xué)開展相關(guān)教研活動的同時(shí)，如果能有所選擇的讓“準(zhǔn)教師”們也參與其中，跟著經(jīng)驗(yàn)豐富的前輩們學(xué)習(xí)他教學(xué)的方法與經(jīng)驗(yàn)，不但可以打破傳統(tǒng)的教學(xué)方式，使得教學(xué)方法和途徑變得靈活多樣，而且更重要的是在此過程中，可以強(qiáng)化學(xué)生的“準(zhǔn)教師”意識和教師職業(yè)認(rèn)同的意識。

（4）教學(xué)比賽――舉辦美術(shù)免費(fèi)定向師范生的講課比賽活動

為促進(jìn)“準(zhǔn)教師”們的實(shí)踐能力，在實(shí)習(xí)前和實(shí)習(xí)后分別開展講課比賽活動。讓學(xué)生?w會實(shí)習(xí)前自己在講臺上的青澀和教育實(shí)習(xí)給自己帶來的在講臺上的教學(xué)經(jīng)驗(yàn)與自信。從而讓學(xué)生認(rèn)可、認(rèn)同教師職業(yè)。

（5）教學(xué)實(shí)習(xí)――重視與改進(jìn)美術(shù)免費(fèi)定向師范生的實(shí)習(xí)與支教工作

Smith和Goldron通過推論和理論分析的方式提出：在一定程度上講，課堂教學(xué)實(shí)踐是教師職業(yè)認(rèn)同形成之單獨(dú)途徑，教師職業(yè)認(rèn)同需要在教學(xué)實(shí)踐中得以培養(yǎng)和構(gòu)建。因此，教學(xué)實(shí)習(xí)活動對于師范生教師滲透式職業(yè)認(rèn)同的培養(yǎng)有著重要意義。在師范生教師職業(yè)認(rèn)同形成的過程中，期望與角色具有明顯的沖突性。換句話說就是理想與現(xiàn)實(shí)之間存在著差距，理想源于現(xiàn)實(shí)又高于現(xiàn)實(shí)，理想往往會在現(xiàn)實(shí)中遭遇打擊。這種沖突性只有在現(xiàn)實(shí)的教育實(shí)踐活動中得以解決，從而順利實(shí)現(xiàn)角色轉(zhuǎn)換，“職業(yè)認(rèn)同的形成經(jīng)常呈現(xiàn)一種斗爭，新教師必須弄懂不斷變化、甚至是相互矛盾的觀點(diǎn)、期望和角色，因?yàn)檫@些觀點(diǎn)、期望和角色是他們必須面對和適應(yīng)的”。因此，有必要保證和有效調(diào)整“準(zhǔn)教師”的實(shí)習(xí)時(shí)間，從而讓“準(zhǔn)教師”有充分的時(shí)間體會角色轉(zhuǎn)換，在感受教育教學(xué)的過程中提高其教師職業(yè)認(rèn)同。在實(shí)習(xí)時(shí)間上，建議每年都應(yīng)該做適當(dāng)安排，例如，大一實(shí)習(xí)一個(gè)月，大二實(shí)習(xí)兩個(gè)月，大三則按照現(xiàn)有的半年支教正常進(jìn)行。并還需定期培訓(xùn)、走訪實(shí)習(xí)指導(dǎo)教師。同時(shí)結(jié)合組織有意向的學(xué)生在寒暑假期間進(jìn)行“走基層，訪生情”的活動。全方位提升美術(shù)免費(fèi)師范生的實(shí)踐能力與從教意愿。

三、結(jié)語

美術(shù)免費(fèi)定向師范生“招不上，下不去”的問題，單靠政府制定政策難以解決。高校有責(zé)任和義務(wù)通過教育教學(xué)方式的改革創(chuàng)新協(xié)同政府從根本上解決該問題。創(chuàng)新培養(yǎng)方式中的“創(chuàng)新”點(diǎn)就在于滲透式教師職業(yè)認(rèn)同教育。其目的則是有針對性地培育美術(shù)免費(fèi)定向師范生的教師職業(yè)認(rèn)同。政策的不斷完善與高校教育教學(xué)方式的改革與創(chuàng)新，對解決新疆美術(shù)免費(fèi)定向師范生“招不上，下不去”的問題，可起到“雙管齊下”的作用。從而使這項(xiàng)政策在緩解新疆農(nóng)村教師師資隊(duì)伍緊缺、提升農(nóng)村教師師資隊(duì)伍水平、提升農(nóng)村中小學(xué)辦學(xué)質(zhì)量方面，起到重要作用。就“滲透式教師職業(yè)認(rèn)同教育”而言，它不僅適應(yīng)于美術(shù)免費(fèi)定向師范生的培養(yǎng)與教育，也同樣適用于其他專業(yè)和非免費(fèi)定向師范生的培養(yǎng)與教育。

第五篇：上市公司對外擔(dān)保存在的問題與風(fēng)險(xiǎn)防范

上市公司對外擔(dān)保存在的問題與風(fēng)險(xiǎn)防范

鄧舸

摘要：由于政策、經(jīng)濟(jì)環(huán)境等某些不可控因素的影響，同時(shí)也由于公司經(jīng)營和治理方面出現(xiàn)問題，導(dǎo)致了擔(dān)保的濫用，反而使得巨額資金被占用或逐漸蒸發(fā)。上市公司為大股東或關(guān)聯(lián)人擔(dān)保，實(shí)質(zhì)上就是大股東或關(guān)聯(lián)人資金占用及轉(zhuǎn)嫁風(fēng)險(xiǎn)的一種形式。本文分析了上市公司對外擔(dān)保中的問題與風(fēng)險(xiǎn)，并提出相關(guān)的監(jiān)管對策。

關(guān)鍵詞：上市公司；對外擔(dān)保；公司監(jiān)管

作者簡介：鄧舸，供職于中國證監(jiān)會上市公司監(jiān)管部。

上市公司對外擔(dān)保存在的風(fēng)險(xiǎn)主要在于被擔(dān)保公司的履約能力。一旦被擔(dān)保人因?yàn)榻?jīng)營惡化、濫用資金等等原因，導(dǎo)致其到期無法償還債務(wù)，作為擔(dān)保人的上市公司就需根據(jù)擔(dān)保合同承擔(dān)連帶責(zé)任，從而給上市公司造成直接的經(jīng)濟(jì)損失，或有負(fù)債變?yōu)閷?shí)際負(fù)債。在上市公司對外擔(dān)保總額超過上市公司償還能力的情況下，一旦上市公司由于對外擔(dān)保而承擔(dān)連帶賠償責(zé)任，將誘發(fā)上市公司的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，使上市公司陷入絕境。連環(huán)擔(dān)保的上市公司更形成了擔(dān)保債務(wù)鏈條，一旦鏈條中的某一家上市公司陷入財(cái)務(wù)危機(jī)，就會影響到一批上市公司的正常運(yùn)行，進(jìn)而影響證券市場的有序、穩(wěn)定和健康的發(fā)展。目前對外擔(dān)保事項(xiàng)已成為上市公司普遍存在的一個(gè)風(fēng)險(xiǎn)隱患，需要引起足夠的重視。

上市公司擔(dān)保問題的歷史、現(xiàn)狀

上市公司擔(dān)保行為的演變，大體可以分為以下幾個(gè)階段：

在1990年到1994年間，上市公司對外擔(dān)保行為及互保現(xiàn)象較為少見。當(dāng)時(shí)，由于認(rèn)為上市公司可以募集資金，其償債能力很少受到懷疑。上市公司因此貸款相對容易。公司上市后多積極爭取配股再融資,市場更多關(guān)注的是上市公司如何保配以及募資投向改變的情況。

1996年前后起，開始出現(xiàn)個(gè)別上市公司的擔(dān)保被控股股東惡意利用的案例。證券市場首批退市的上市公司之一的粵金曼，被拖垮的一個(gè)重要原因就是大股東粵金曼集團(tuán)占用上市公司資金高達(dá)9.95億元,這其中,粵金曼僅為粵金曼集團(tuán)的所屬企業(yè)水產(chǎn)發(fā)展總公司提供的擔(dān)保就高達(dá)2.7億元。在上述階段，上市公司為控股股東或其關(guān)聯(lián)企業(yè)擔(dān)保的案例有較多的出現(xiàn)。

2000年6月之前，上市公司的對外擔(dān)保多表現(xiàn)為為本公司股東及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保。我國的上市公司多數(shù)是通過股份制改造從原有國營企業(yè)或母公司中剝離出的資產(chǎn)而形成的。因此上市公司與其控股股東之間有著天然的“母子”關(guān)系。上市公司由于信譽(yù)要比普通企業(yè)高，其提供的擔(dān)保比較容易獲得銀行的認(rèn)可。為了解決母公司、控股股東及其附屬企業(yè)的債務(wù)融資問題，以上市公司的名義為其貸款提供擔(dān)保就顯得順理成章。

本來上市公司為母公司或控股股東提供擔(dān)保應(yīng)視為市場經(jīng)濟(jì)下的正常行為，但由于目前我國法律制度還不完善，上市公司三分開不徹底，公司法人治理結(jié)構(gòu)還有待完善。因此，上市公司為本公司股東及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保在客觀上放大了正常經(jīng)營活動的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)與經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，會在上市公司與其母公司及股東之間形成“債務(wù)轉(zhuǎn)移”。最終，風(fēng)險(xiǎn)會被逐漸“轉(zhuǎn)嫁”給證券市場上提供擔(dān)保的上市公司及證券市場的參與者。鑒于此，中國證監(jiān)會于2000年6月發(fā)布《關(guān)于上市公司為他人提供擔(dān)保有關(guān)問題的通知》，該通知第二條明確規(guī)定：“上市公司不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東、股東的控股子公司、股東的附屬企業(yè)或者個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保”。從而直接杜絕上市公司為母公司或股東提供擔(dān)保所引發(fā)的風(fēng)險(xiǎn)。

自上述通知發(fā)布后，直接為股東擔(dān)保的情況基本得到遏制，但原有為股東已作的擔(dān)保難以解除，因此上市公司為股東及其關(guān)聯(lián)方所作的擔(dān)保仍大量存在。同時(shí)，上市公司對外擔(dān)保更多地表現(xiàn)為上市公司之間的互相擔(dān)保。其中，較為著名的是上海、深圳上市公司的“擔(dān)保鏈”和部分福建、新疆上市公司的“擔(dān)保鏈”。2002年，由于與ST國嘉形成互保鏈，上海的隧道股份、開開實(shí)業(yè)等上市公司紛紛涉訴，被判承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任。ST國嘉的重組也因此困難重重,導(dǎo)致公司最終于2003年走向退市。在ST九州的“擔(dān)保鏈”中，ST海洋受到牽連，2001年全年和2002年半因此無法扭虧，也被終止上市。2003年上市公司新疆眾和、天山股份等也由于與出現(xiàn)巨虧的啤酒花公司存在互保關(guān)系而受到牽連。

2003年，證監(jiān)會與國資委聯(lián)合發(fā)布了《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔(dān)保若干問題的通知》，對上市公司為股東、控股50％以下子公司和附屬企業(yè)擔(dān)保進(jìn)行控制。但公司與關(guān)聯(lián)方擔(dān)保減少的同時(shí)，長期以來未能根本解決的上市公司互保及連環(huán)擔(dān)保的現(xiàn)象卻日益普遍，由此可能形成風(fēng)險(xiǎn)的積累和連鎖反應(yīng)。2004，隨著宏觀調(diào)控力度的不斷加強(qiáng)，作為融資附屬物的擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)可能隨著借款人資金鏈條的斷裂而集中爆發(fā)，互保公司之間可能出現(xiàn)多米諾骨牌效應(yīng)，導(dǎo)致風(fēng)險(xiǎn)沿著“擔(dān)保圈”波及其他公司，引發(fā)局部金融債務(wù)鏈危機(jī)，損害相關(guān)公司的商業(yè)信譽(yù)以及銀行的資產(chǎn)質(zhì)量，并最終影響到整個(gè)證券市場的穩(wěn)定發(fā)展。

上市公司還開始頻頻為子公司擔(dān)保。2003，僅滬市上市公司就有213家上市公司對子公司發(fā)生擔(dān)保，擔(dān)保金額362億多元。為子公司擔(dān)保,已成為上市公司擔(dān)保的新趨勢。

巨額對外擔(dān)保為不少上市公司帶來了沉重的負(fù)擔(dān)。一方面，大比例的擔(dān)保損失導(dǎo)致上市公司業(yè)績大幅下滑，2003年深市上市公司存在擔(dān)保損失的有15家，平均的擔(dān)保損失為11191萬元，如ST南華西對控股股東巨額擔(dān)保涉及訴訟被判決承擔(dān)連帶責(zé)任，計(jì)提預(yù)計(jì)負(fù)債43403萬元，目前已暫停上市。另一方面，擔(dān)保所引發(fā)的訴訟糾紛大幅度增加。2003,僅滬市因擔(dān)保而涉訟的上市公司就約有73家,涉訟案件240多起，訴訟標(biāo)的金額為33億元人民幣。

上市公司對外擔(dān)保存在的風(fēng)險(xiǎn)

根據(jù)公開披露的資料及監(jiān)管發(fā)現(xiàn),上市公司擔(dān)保及互保中存在的一些現(xiàn)象和特點(diǎn)，需要給予密切關(guān)注，并制定對策，加以規(guī)范。

1．上市公司對外擔(dān)?，F(xiàn)象普遍，擔(dān)保金額巨大，擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)已經(jīng)遠(yuǎn)遠(yuǎn)超出了正常的承受能力。根據(jù)2003報(bào)告披露情況，滬市共有365家上市公司存在對外擔(dān)保，占公司總數(shù)的45％，累計(jì)擔(dān)保金額935.32億元。深市295家上市公司涉及對外擔(dān)保，占公司總數(shù)的58％，擔(dān)?？傤~為617億元。其中,滬市擔(dān)?？傤~超過公司凈資產(chǎn)50%的上市公司有41家(其中31家擔(dān)保總額超過公司凈資產(chǎn)),深市擔(dān)保金額占凈資產(chǎn)50%以上的公司家數(shù)有44家，上述公司履行擔(dān)保責(zé)任的能力值得質(zhì)疑,更有甚者,一些資產(chǎn)凈值為負(fù)值的上市公司仍存在巨額對外擔(dān)保，如ST啤酒花。

2．為大股東及其下屬企業(yè)提供擔(dān)保的現(xiàn)象遠(yuǎn)未根除。如2003年末上海就有16家上市公司尚存在為大股東及其關(guān)聯(lián)方擔(dān)保的現(xiàn)象，擔(dān)保總金額15億元，其中金額最大的ST棱光達(dá)3.88億元。

此外，還有一個(gè)值得關(guān)注的現(xiàn)象是，個(gè)別公司繞過《關(guān)于上市公司為他人提供擔(dān)保有關(guān)問題的通知》，雖然未給股東及其控股子公司或者其他附屬企業(yè)擔(dān)保，但卻為大股東的控股股東提供了巨額擔(dān)保。

3．未經(jīng)適當(dāng)審議程序擅自對外提供擔(dān)保的現(xiàn)象屢禁不止。部分公司的董事長、總經(jīng)理甚至其他人員越過董事會，自行以公司名義對外進(jìn)行擔(dān)保，致使公司利益受損。這在一定程度上也暴露出公司治理結(jié)構(gòu)方面的問題。典型的如新疆ST啤酒花，該公司董事長擅自對外擔(dān)保金額高達(dá)10億并隱瞞擔(dān)保事實(shí)，2003年最終釀成擔(dān)保財(cái)務(wù)危機(jī)。

４．有的公司所擔(dān)保的債權(quán)期限過長或者所承諾的擔(dān)保期間過長，個(gè)別上市公司承諾的對外擔(dān)保期間長達(dá)15年以上。即使被擔(dān)保公司目前的經(jīng)營狀況還可以，也很難肯定十幾年后會是什么樣子，過長的擔(dān)保期間有可能帶來意想不到的風(fēng)險(xiǎn)。

5．擔(dān)保事項(xiàng)披露不全面，給判斷擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)帶來了困難。上市公司在重大擔(dān)保事項(xiàng)的公開披露中，對一些重要的擔(dān)保因素沒有詳細(xì)披露，或疏于披露，使投資者難以判斷風(fēng)險(xiǎn)。如相當(dāng)一部分公司沒有明確披露所提供的具體擔(dān)保方式，是物的擔(dān)保（抵押、質(zhì)押等），還是人的擔(dān)保（保證）；多數(shù)公司都沒有明確說明所提供的擔(dān)保是一般保證還是連帶責(zé)任保證；有部分公司寄希望于由對方提供對等擔(dān)保來作為反擔(dān)保措施，但事實(shí)上這兩者并不是一個(gè)概念，對等擔(dān)保起不到規(guī)避擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)的作用。另外，絕大多數(shù)公司往往將被擔(dān)保債權(quán)的貸款期限與擔(dān)保期間混為一談，根據(jù)擔(dān)保法和有關(guān)司法解釋，除非有明確約定，保證期間為貸款到期后六個(gè)月，即使約定直至貸款還本付息，保證期間也只是貸款到期后二年而不是還清本息為止。

上市公司違規(guī)擔(dān)保的法律后果

《公司法》第60條第3款規(guī)定：“董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保”。最高法院2000年12月13日開始施行的“關(guān)于適用《中華人民共和國擔(dān)保法》若干問題的解釋”。第4條規(guī)定：“董事、經(jīng)理違反《中華人民共和國公司法》第60條的規(guī)定，以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保的擔(dān)保合同無效。除債權(quán)人知道或者應(yīng)當(dāng)知道的外，債務(wù)人、擔(dān)保人應(yīng)當(dāng)對債權(quán)人的損失承擔(dān)連帶賠償責(zé)任?！钡?條規(guī)定：“主合同有效而擔(dān)保合同無效，債權(quán)人無過錯(cuò)的，擔(dān)保人與債務(wù)人對主合同債權(quán)人的經(jīng)濟(jì)損失，承擔(dān)連帶賠償責(zé)任；債權(quán)人、擔(dān)保人有過錯(cuò)的，擔(dān)保人承擔(dān)民事責(zé)任的部分，不應(yīng)超過債務(wù)人不能清償部分的二分之一”。因此，對違反《公司法》第60條第3款的行為，應(yīng)解釋為無效，所簽訂的合同為無效合同。一般認(rèn)為，《公司法》第60條第3款的立法本意是維護(hù)資本確定原則和保護(hù)股東和債權(quán)人利益。資本確定原則要求股東對公司的投資不能以任何形式撤回，包括以接受公司擔(dān)保的形式，公司為股東擔(dān)保有違資本確定原則。公司為股東或個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保，可能損害其他股東和債權(quán)人利益，因?yàn)閾?dān)保在多數(shù)情況下不需要對價(jià)。公司在公司資產(chǎn)上設(shè)定擔(dān)保屬于設(shè)定財(cái)產(chǎn)負(fù)擔(dān)行為，與公司將財(cái)產(chǎn)無償贈與一樣，對債權(quán)人不利。根據(jù)這一立法本意，《公司法》第60條第3款應(yīng)當(dāng)解釋為不僅對董事、經(jīng)理的限制，也是對公司權(quán)利能力的限制。董事、經(jīng)理即便經(jīng)過公司股東大會或公司董事會授權(quán)作的擔(dān)保，也在該條限制之內(nèi)，擔(dān)保合同也應(yīng)作無效處理。但是，上市公司給股東及其附屬公司提供擔(dān)保，其擔(dān)保合同違反法律的強(qiáng)制性規(guī)定而無效，并未解除上市公司應(yīng)承擔(dān)的相應(yīng)責(zé)任。無論擔(dān)保是保證、抵押、質(zhì)押，上市公司作為擔(dān)保人都將應(yīng)擔(dān)保無效而要承擔(dān)民事責(zé)任，該民事責(zé)任屬于合同法上的法定損害賠償責(zé)任（《合同法》第58條后段）。該責(zé)任的構(gòu)成也是以擔(dān)保合同無效、擔(dān)保人對擔(dān)保合同的無效有過錯(cuò)、債權(quán)人因此受到損失為要件。其中，作為擔(dān)保人的上市公司對擔(dān)保合同的無效的過錯(cuò)是劃分擔(dān)保人、債權(quán)人、債務(wù)人在責(zé)任承擔(dān)上的關(guān)鍵，而且擔(dān)保人的過錯(cuò)還應(yīng)和債權(quán)人的過錯(cuò)結(jié)合來考慮。由于前述《公司法》第60條第3款的相關(guān)規(guī)定，上市公司為股東提供擔(dān)保有明確的禁止性規(guī)定，因此，作為擔(dān)保人的上市公司存在的過錯(cuò)是顯而易見的。同時(shí)在一般情況下，上市公司與其股東之間的投資關(guān)系是明顯的，根據(jù)證券市場公開原則，債權(quán)人對上市公司與其股東的關(guān)系是明知的，至少也是應(yīng)知的，因此無法否認(rèn)債權(quán)人也存在一定程度的過錯(cuò)。根據(jù)最高法院“關(guān)于適用《中華人民共和國擔(dān)保法》若干問題的解釋”第7條，擔(dān)保合同無效，債權(quán)人、擔(dān)保人有過錯(cuò)的，擔(dān)保人承擔(dān)民事責(zé)任的部分，不應(yīng)超過債務(wù)人不能清償部分的二分之一，但實(shí)踐中還沒有公開的案例表明，作為債權(quán)人的銀行也要承擔(dān)一定的風(fēng)險(xiǎn)和責(zé)任。

綜上所述，上市公司為股東及其附屬公司提供擔(dān)保，盡管其擔(dān)保合同因違反法律禁止性規(guī)定而無效，但上市公司仍將因此承擔(dān)相應(yīng)的民事賠償責(zé)任。

上市公司對外擔(dān)保形成風(fēng)險(xiǎn)的深層次根源

上市公司對外擔(dān)保或互保，歸根結(jié)底是為了融資。從宏觀角度看是調(diào)劑短期資金余缺、優(yōu)化資源配臵的方式，但從微觀的角度看，上市公司獲取資金的動機(jī)有時(shí)并非純粹地為了有利于公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營和發(fā)展，由于政策、經(jīng)濟(jì)環(huán)境等某些不可控因素的影響，同時(shí)也由于公司經(jīng)營和治理方面出現(xiàn)問題，導(dǎo)致了擔(dān)保的濫用，反而使得巨額資金被占用或逐漸蒸發(fā)。上市公司為大股東或關(guān)聯(lián)人擔(dān)保，實(shí)質(zhì)上就是大股東或關(guān)聯(lián)人資金占用及轉(zhuǎn)嫁風(fēng)險(xiǎn)的一種形式。同時(shí)，當(dāng)上市公司業(yè)績滑坡，喪失了配股、增發(fā)或可轉(zhuǎn)債的資格后，也不得不依賴于貸款，而現(xiàn)行的銀行貸款體制，也使上市公司擔(dān)保、互保成為一種普遍的現(xiàn)象。

由于上述原因，盡管有關(guān)部門出臺了關(guān)于對外擔(dān)保的規(guī)定，但上市公司仍出現(xiàn)了一些新的擔(dān)保手法，意圖繞開有關(guān)規(guī)定，打擦邊球：

1．上市公司控股子公司對外擔(dān)保后，再由上市公司給控股子公司提供擔(dān)保；目前《公司法》沒有明確規(guī)定禁止上市公司控股子公司為上市公司股東或其附屬企業(yè)提供擔(dān)保，一些公司借此由子公司為上市公司股東或其附屬企業(yè)提供擔(dān)保，再由上市公司給控股子公司提供擔(dān)保，從而變相達(dá)到為股東擔(dān)保的目的。證監(jiān)會會同國資委2003年發(fā)布的《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔(dān)保若干問題的通知》中雖對納入上市公司合并會計(jì)報(bào)表范圍的子公司對外擔(dān)保作出了與上市公司相同的限制性規(guī)定，但法律效力層次不高，在司法訴訟中能否作為依據(jù)尚待檢驗(yàn)。

2．上市公司為大股東貸款提供反擔(dān)保；如A公司為大股東貸款提供擔(dān)保后，上市公司再為大股東向A公司提供反擔(dān)保，從而間接達(dá)到為大股東擔(dān)保的目的。

3．上市公司為潛在關(guān)聯(lián)的股東擔(dān)保。如上市公司第一大股東擬將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給A公司，而上市公司與A公司或A公司的控股子公司簽訂互保協(xié)議。

上市公司頻繁出現(xiàn)的巨額對外擔(dān)保給上市公司帶來較大風(fēng)險(xiǎn)。一方面，大比例的擔(dān)保損失導(dǎo)致上市公司業(yè)績大幅下滑，如2001年滬深兩市因擔(dān)保而產(chǎn)生損失金額超過1000萬元的上市公司超過40家,其中計(jì)提損失金額超過1億元的有12家公司。比較典型的ST石化,公司計(jì)提金額高達(dá)7.8億元。另一方面，擔(dān)保所引發(fā)的訴訟糾紛大幅度增加。2002年上半年,因擔(dān)保而涉訟的上市公司大約有40家,涉訟案件60多起。而在下半年,有關(guān)擔(dān)保訴訟的公告更是紛至沓來。

完善監(jiān)管措施，化解擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)。

規(guī)范上市公司的對外擔(dān)保行為，防范上市公司因?qū)ν鈸?dān)保而產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)，是監(jiān)管中應(yīng)予以重視的問題。但擔(dān)保畢竟屬于企業(yè)的正常經(jīng)營行為，問題的關(guān)鍵是如何控制風(fēng)險(xiǎn)。監(jiān)管應(yīng)當(dāng)著眼于阻止違規(guī)擔(dān)保和適當(dāng)控制擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)，而不是消滅擔(dān)?；蛘呓o正常的擔(dān)?；顒釉黾宇~外負(fù)擔(dān)和成本。在擔(dān)保問題上，應(yīng)當(dāng)給予公司合理范圍內(nèi)的充分自主和自由。

1．對存在重大對外擔(dān)保事項(xiàng)的上市公司加強(qiáng)監(jiān)管力度，監(jiān)管部門在日常監(jiān)管中除公司對外擔(dān)保總額指標(biāo)外，還須跟蹤被擔(dān)保公司經(jīng)營及財(cái)務(wù)狀況，及時(shí)調(diào)整上市公司風(fēng)險(xiǎn)分類，關(guān)注其異常情況，促使公司作好信息披露，釋放風(fēng)險(xiǎn)。

存在互?，F(xiàn)象的上市公司如在同一地域，則監(jiān)管部門應(yīng)對雙方的經(jīng)營及財(cái)務(wù)狀況重點(diǎn)關(guān)注，如互保雙方分處異地，則兩地監(jiān)管部門應(yīng)定期進(jìn)行公司情況通報(bào)。

２．加強(qiáng)交易所對上市公司對外擔(dān)保的一線監(jiān)管，就擔(dān)保制定更為嚴(yán)格的信息披露標(biāo)準(zhǔn)，并督促公司及時(shí)披露有關(guān)擔(dān)保事項(xiàng)。

目前，上市規(guī)則要求上市公司對達(dá)到標(biāo)準(zhǔn)的擔(dān)保及時(shí)履行信息披露義務(wù)，但只能起到一定的揭示風(fēng)險(xiǎn)作用。監(jiān)管部門可考慮對公司信息披露制定以下更為嚴(yán)格的標(biāo)準(zhǔn)：

（1）以逐筆羅列然后匯總的方式依次披露：被擔(dān)保方情況、擔(dān)保金額及其占公司凈資產(chǎn)的比例、擔(dān)保方式（在保證方式下注明是否為連帶責(zé)任保證）、貸款期限、擔(dān)保期間、是否有反擔(dān)保、是否涉訴、損失計(jì)提情況、被擔(dān)保人凈資產(chǎn)和資產(chǎn)負(fù)債率，內(nèi)部審議程序及其他有關(guān)情況。

（2）對于違規(guī)擔(dān)保應(yīng)當(dāng)單獨(dú)披露，并說明整改措施和時(shí)間表。

（3）對于互保和連環(huán)擔(dān)保情況應(yīng)單獨(dú)披露，給投資者了解系統(tǒng)風(fēng)險(xiǎn)的機(jī)會。（4）要求公司披露被擔(dān)保方貸款的原因及貸款資金使用項(xiàng)目，以便投資者判斷擔(dān)保資金的預(yù)計(jì)使用效果和風(fēng)險(xiǎn)。（5）要求公司了解被擔(dān)保公司的具體償債計(jì)劃并披露相關(guān)內(nèi)容。（目前僅要求上市公司說明被擔(dān)保公司是否具有償債能力，公司往往一筆帶過，并未披露實(shí)質(zhì)性的內(nèi)容。）

（6）說明公司董事會對是否會承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任的判斷及理由。（7）獨(dú)立董事就對外擔(dān)保事項(xiàng)（非控股子公司），可比照關(guān)聯(lián)交易的處理，讓獨(dú)立董事就該事項(xiàng)發(fā)表意見。

３．加大對違規(guī)擔(dān)保的處罰力度。目前對違反《公司法》、證監(jiān)會《關(guān)于上市公司為他人提供擔(dān)保有關(guān)問題的通知》的上市公司，多以交易所公開譴責(zé)的方式處理。可考慮對一些在擔(dān)保中存在重大違規(guī)行為的上市公司，進(jìn)行公開批評并立案稽查，給予相應(yīng)的行政處罰，樹立典型，以儆效尤。我會對三九醫(yī)藥的處理就有類似的良好效果。對違反上述規(guī)定給上市公司造成直接經(jīng)濟(jì)損失并負(fù)有直接責(zé)任的董事、監(jiān)事、經(jīng)理等除相關(guān)的行政處罰外，還可認(rèn)定其未履行誠信義務(wù)，損害了公司利益，要求上市公司通過法定程序免除該責(zé)任人的職務(wù)，或認(rèn)定其為市場禁入者。

４．不斷完善有關(guān)法規(guī)，堵塞公司利用法規(guī)空白變相違規(guī)的渠道。除已發(fā)布的文件外,可作眼于風(fēng)險(xiǎn)控制對上市公司對外擔(dān)保行為作進(jìn)一步的規(guī)范:（1）上市公司不得為資產(chǎn)負(fù)債率過高的公司提供擔(dān)保，為同一家公司提供的擔(dān)保不得超過本公司擔(dān)?？傤~或者被擔(dān)保公司凈資產(chǎn)的一定比例等；

（2）上市公司子公司為上市公司股東或其控股子公司、附屬企業(yè)提供擔(dān)保，視為上市公司對外擔(dān)保，適用上市公司不得為股東及其控股子公司、附屬企業(yè)提供擔(dān)保的禁止性規(guī)定；

（3）要求上市公司在簽訂的對外擔(dān)保合同中，除有必要的反擔(dān)保等措施外，還應(yīng)加入適當(dāng)?shù)谋Ｗo(hù)性條款。（如約定在被擔(dān)保方出現(xiàn)對上市公司可能造成嚴(yán)重?fù)p害的情況時(shí)，上市公司可以提前解除擔(dān)保合同或?qū)?dān)保責(zé)任轉(zhuǎn)移至約定的第三方，使該條款具有法律上的效力，使上市公司在危機(jī)時(shí)處于有利的地位。實(shí)踐中如中關(guān)村在銀廣廈事件后解除其原有的擔(dān)保責(zé)任，陸家嘴解除為股東提供的部分擔(dān)保，這些措施減少了上市公司的擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)或是改正了擔(dān)保中的違規(guī)行為）；

（4）擔(dān)保期間的約定不宜過長。市場經(jīng)濟(jì)中企業(yè)的經(jīng)營狀況不會一成不變，一旦被擔(dān)保企業(yè)經(jīng)營業(yè)績等基本狀況發(fā)生根本變化，喪失還債能力，償債風(fēng)險(xiǎn)便會轉(zhuǎn)移到上市公司身上。因此，在上市公司為他人擔(dān)保時(shí)，約定的擔(dān)保期間以不超過一年為宜，之后可通過續(xù)約的方式逐年延長擔(dān)保期限，避免承擔(dān)過長的擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)；

（5）上市公司對其子公司進(jìn)行擔(dān)保,應(yīng)由公司總部進(jìn)行全面控制,增加監(jiān)控力度。上市公司應(yīng)對此制訂了一套具體的操作規(guī)則和風(fēng)險(xiǎn)控制制度，包括對貸款額度的限制,對子公司資產(chǎn)負(fù)債率、流動比率、速動比率等指標(biāo)的規(guī)定，條件許可的可要求采取資產(chǎn)抵押或質(zhì)押的辦法，以求最大限度的控制風(fēng)險(xiǎn)。

以上風(fēng)險(xiǎn)控制措施可由上市公司通過股東大會決議或董事會決議，或者在內(nèi)控制度或公司章程中予以確定。

５．完善法人治理結(jié)構(gòu)，強(qiáng)化上市公司內(nèi)控和決策審批程序。

實(shí)踐中上市公司董事長或總經(jīng)理未經(jīng)合法程序，超越權(quán)限對外簽訂擔(dān)保合同的現(xiàn)象時(shí)有發(fā)生，顯示公司法人治理結(jié)構(gòu)不完善，約束機(jī)制未產(chǎn)生作用。根據(jù)《關(guān)于上市公司為他人提供擔(dān)保有關(guān)問題的通知》以及《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔(dān)保若干問題的通知》，上市公司為他人提供擔(dān)保必須經(jīng)董事會或股東大會批準(zhǔn)。應(yīng)明確董事會對外擔(dān)保權(quán)限，超過權(quán)限的需報(bào)股東大會批準(zhǔn)。股東大會未批準(zhǔn)的，上市公司不能對外提供擔(dān)保，杜絕越權(quán)擔(dān)保的出現(xiàn)。

上市公司應(yīng)在內(nèi)部建立完善透明的擔(dān)保審批制度。同時(shí)，上市公司也應(yīng)避免層層授權(quán)，將本應(yīng)由股東大會決定的擔(dān)保事項(xiàng)授權(quán)由董事會決定，董事會往往又進(jìn)一步授權(quán)由董事長或總經(jīng)理行使權(quán)力。導(dǎo)致董事長或總經(jīng)理個(gè)人隨意簽訂巨額對外擔(dān)保合同，產(chǎn)生大量或有負(fù)債，導(dǎo)致難以控制的風(fēng)險(xiǎn)。

上市公司為他人提供擔(dān)保屬于關(guān)聯(lián)交易行為的，必須按照《上市公司章程指引》、《證券交易所上市規(guī)則》等規(guī)定，通過相應(yīng)的公司機(jī)關(guān)表決，并履行回避表決、信息披露等義務(wù)。防止?jié)撛?、隱蔽的關(guān)聯(lián)交易損害中小股東利益，在這方面獨(dú)立董事應(yīng)發(fā)揮評估、鑒別、參與決策的作用。