第一篇：改制信用社財務會計工作檢查方案

改制信用社自有資產專項檢查方案

為加強改制農村信用社自有資產管理，全面了解和掌握各項資產情況，更好地適應《金融企業財務規則》和《中華人民共和國企業所得稅法》等相關制度要求，強化合規意識，防范資產風險，辦事處決定對九家改制信用社的固定資產、無形資產和遞延資產及在建工程，進行一次全面檢查。

一、檢查方式

此次檢查采取的方式：信用社先行自查，自查后，由辦事處統一組織進行全面檢查。

二、檢查依據

此次財務會計大檢查依據《企業會計準則》（中華人民共和國財政部令第33號）、《金融企業財務規則》（中華人民共和國財政部令第42號）、《農村信用合作社財務管理實施辦法》（國稅發〔2000〕101號）、《遼寧省農村信用社財務管理暫行辦法》（遼農信聯[2005]63號）、《中華人民共和國企業所得稅法》（中華人民共和國主席令第六十三號）及08年、09年度決算文件等相關制度。

三、檢查內容

（一）固定資產管理；

1、固定資產管理是否規范，賬實是否相符；

2、不同類別的固定資產按折舊率提取是否正確；

3、是否存在有賬無物或有物無賬現象；

4、固定資產清理是否正確等。

（二）在建工程管理

1、在建工程項目列支是否合理；

2、工程完工后是否正常結算；

3、是否按要求進固定資產正確核算。

（三）無形資產管理

1、如何取得無形資產，取得方式是否合規；

2、是否按要求逐年攤銷。

（四）遞延資產管理

遞延資產管理及攤銷情況；

四、檢查內容數據時點

此次檢查以2011年9月末報表數據為時點，如有必要可追溯到以前年度。

五、檢查時間安排

此次檢查分2個階段，第一階段為自查階段：從10月12日開始至10月16日；第二階段為辦事處檢查階段：10月17日開始至10月31日，時間服從質量，如發現重大問題及時報告，直至查清為止。

二0一一年十月十二日2

第二篇：財務會計工作檢查報告

××有限公司財務會計工作檢查報告

根據公司領導指示，依據《會計法》、《會計基礎工作規范》、《會計基礎工作規范化管理辦法》、《會計檔案管理辦法》《會計電算化管理辦法》及《會計電算化工作規范》等財經法律法規的要求，對公司2011年至2013年的財務會計憑證進行了認真檢查（注：會計沒有提供會計賬簿、報表及電腦軟件密碼等）。現本人只能就憑證檢查發現的問題及提出的整改措施意見報告如下：

一、會計基礎工作存在的問題： 1、2011.1月27號記帳憑證購入固定資產〔電腦5臺復印機一體機〕4張發票金額28349元，但記帳憑證少計28349-28063.99＝285.01元，也未情況說明。2、2011.1月28號記帳憑證購入辦公桌椅書柜等32018元付款手續不全，憑證、發票上無領導、經辦人、驗收人簽字（2011.7.7后付款手續開始有領導審批）。

3、公司自籌備成立以來，財務往來款項均無收款方開具的“收款收據”〔實收資本除外〕。如：2012.6月4號記帳憑證收到了股東××匯款200萬元，財務沒有開“收款收據”。4、2012.6月7號記帳憑證公司支付購買磚碴款二筆共10萬元，收款人××有二份打印“付款申請”，但收款人××亦為打印，沒有簽章，也沒有“收款收據”。5、2012.8月3號記帳憑證公司支付辦公樓裝修款30萬元，雖然有了付款審批程序手續但仍然缺少雙方簽訂合同、收款人張前進“付款申請”、身份證、“收款收據”及相關簽章等。如發生糾紛要提起公訴會有困難，相關證據不完全。6、2012.8月10號記帳憑證公司收到辦公樓裝修工程發票130萬元一張，直接入賬。既無結算單也無任何人簽字。6、2011.9月2號記帳憑證總賬科目與明細科目差0.02元、記帳憑證涂改。2012.1月7號記帳憑證存入銀行出租門面收入23189元，而收款收據合計為23128元。繳存款額61元，也未作說明。

7、公司記賬憑證沒填制憑證人員、記賬人員、出納人員簽名或者蓋章。8、2011.9月15號記帳憑證購辦公室裝飾用品29000元，二張領款條合計10000＋29000＝39000元。雖然將一萬元領款條注明為附件，但仍然合規定。

9、已經收付款入賬的原始單據發票沒有加蓋“銀行存款收訖（付訖）或現金收訖（付訖）”。

10、公司2011.9月11號記帳憑證一筆經濟業務需要填制三張記賬憑證，沒有采用分數編號法編號，只 編一張號。

11、公司自制記帳憑證、工資單未留裝訂線，原始單據或發票整理折疊不合規，很難分辨某一經濟事項，不能一目了然。如2011.9月14號記帳憑證。

12、今年1-6月記帳憑證沒有裝訂、以前裝訂歸檔的記帳憑證沒有由裝訂人在裝訂線封簽外簽名或者蓋章。也沒有使用 記帳憑證盒歸檔。13、2013.4月4號記帳憑證收到97萬元土方發票，發票折疊裝訂后根本無法看清金額。

二、會計核算存在的問題： 1、2012.4月2號記帳憑證個人所得稅滯納金罰款63.94元、2012.5月6號記帳憑證個人所得稅滯納金罰款27.64元。都計入財務費用，違反財務原則和規定。2、2012.4月4號記帳憑證發工資（2011.8-12月）232236元。沒有通過“應付職工薪酬”會計科目核算。還造成成本費用波動，導致個人所得稅增加及個人所得稅滯納金。

3、職工養老金、醫療費也未按正確的會計規定及方法作會計分錄、核算。4、2012.7月11號記帳憑證費用歸集遺漏，業務招待費匯總少歸集350元。

5、公司總（副）經理的工資未發放未預提、小車也未作財務處理。

三、會計監督監管存在的問題： 1、2012.7月23日3號記帳憑證提取大額現金129805元。2012.8月22日2號記帳憑證將該筆現金存入此帳務處理，反映是存放保險箱（庫存現金）內。這嚴重違反了《現金管理暫行條例》，也會導致公司資金安全問題。實為會計財務處理欠妥，應掛往來款項。2、2012.8月10號記帳憑證公司收到辦公樓裝修工程發票130萬元一張，直接入賬。既無結算單也無任何人簽字。3、2012.9月17日2號記帳憑證支付購買辦公用品款：發票三張9000×3＝27000元。沒有明細清單。

4、公司的財務手續費、養老醫療失業費、電話寬帶費等均無經辦人、領導人審核簽字。5、2013.9月補交2012.1-2013.6地使用稅，造成滯納金51088.99元。此損失是公司無資金還是管理工作失誤？

6、大額銀行資金在各開戶行之間轉戶，憑證所反映是手續不全，只是會計出納辦理，無領導審核批準。

四、會計檔案管理存在的問題：

1、實行會計電算化后，打印出的機制記賬憑證沒有加蓋制單人員、審核人員、記賬人員印章或者簽字。總帳和明細帳沒有定期打印歸檔。

2、會計電算化管理后，對計算機硬件、軟件和數據管理不到位，對會計數據和會計軟件的安全保密性及防止對數據和軟件的非法修改和刪除，沒有對磁性介質存放的數據要保存雙備份或歸檔。

五、主要整改措施及建議：

1、加強財務人員的財務法規意識和學習，嚴格執行財經法規、會計制度。

2、加強會計基礎工作，改進工作方法，規范會計行為，提升本公司的會計基礎工作。如用貼簽歸集整理原始憑證發票，解決費用歸集混亂、憑證不齊、數據不清晰等問題。使用憑證盒歸檔等。對以前的存在的問題應補救或返工。

3、加強財務人員財經法規、業務學習和知識更新，掌握專業知識，提高財務人員業務素質及工作技能，根據公司經營管理需要，正確、靈活處理各項會計業務。既符合規章制度又滿足公司經營要求。特別是要認真學習研究〈房地產開發經營業務企業所得稅處理辦法〉（國稅發〔2009〕31號），正確研究公司各項應交稅費款項，并節省各種開支。

4、進一步加強會計基礎工作，規范原始憑證和自制憑證，嚴格報銷手續，杜絕開發成本、費用無審批無明細、手續不完善現象，正確進行開發成本核算。

5、加強固定資產購置的驗收、豋記管理制度，嚴格固定資產的會計管理和核算辦法。

6、加強財務管理，完善內控制度。針對存在的一些問題，制訂專項的財務內控、牽制、制約等制度，確保財務會計監管的時效性、有效性。

7、從現在開始提前做好銀行貸款業務的準備工作。即按各商業銀行房地產開發項目貸款業務的要求整理所需資料或其它融資方式所需資料。

2014-7-11

報告人：

第三篇：四川信用社財務會計答案

四川信用社財務會計答案

一、單項選擇

1.B2.B 3.C 4.D 5.C 6.C 7.B 8.A 9.A 10.C

二、多項選擇正確答案：

1.ACD 2.ABCD3.ABCE 4.ABC 5.BCDE 6.ABCD 7.ABCDE 8.ABD 9.BCDE 10.BCD

11.BCD 12.ABCDE 13.BC 14.ABDE 15.ABCDE 16.ABD 17.ABC 18.BC 19.ACD 20.ACDE

一、單項選擇

1.D2.B3.C4.D5.D6.B7.C8.D9.A10.B

二、多項選擇

1.ABCDE2.ABCDE3.AC4.ABCD5.ABCDE6.CD 7.AB 8.ABCDE9.ABC 10.AC

三、判斷題

1.正確答案：錯2.正確答案：對 3.正確答案：對4.正確答案：錯 5.正確答案：錯6.正確答案：錯7.正確答案：錯8.正確答案：錯9.正確答案：錯

10.正確答案：對

四、簡答題

1.正確答案：1當日錯賬的，執行“抹賬”交易2隔日差錯做◆日沖正”交易，選擇同方向經藍字沖正3跨錯賬做◆日沖正“交易，選擇反方向紅藍字傳票沖正；沖正跨錯賬后不得更改決算報表，確需更改決算報表時，須報上級批準，在決算說明書中具體說明

2正確答案：1利用金融機構；2利用一些國家和地區對銀行或個人資產進行保密的限制；3通過投資辦產業的方式；4通過市場的商品交易活動；5其他洗錢方式

3.正確答案：信用社無形資產是指為提供勞務出租給他人，或為管理目的而特有的，沒有實物形態的非貸幣性長期資產

4.正確答案：抵債資產是指借款人不能按合同約定歸還貸款，以借款人或擔保人的資產抵償所欠信用社貸款本息而形成的待處理資產

5.正確答案：網點負責人應辨別下列證件的合法合規性，對不符合條件的，有權拒絕查庫1查庫人員應出具查庫介紹信身份證等有效證件；2由上級主管部門組相關人員查庫的，應有縣級聯社相關部門負責人陪同，且須出示查庫人身份證膽和相關部門開出的查庫介紹信；由縣聯社相關部門查庫的，也必須出示查庫人身份證明和縣級聯社相關部門開出的查庫介紹信

6.正確答案：1檢查貸款分類管理開情況2檢查存單銀行匯票等重要空白憑證柜面使用銷號情況，核對剩余的重要空白憑證和銷號登記簿余額是否相符3不定期查庫一次

7.正確答案：1會計檔應妥善保管，有序存放，方便查閱，防止散失泄密火燒蟲蛀鼠咬霉欄等風險2機構負責人或會計主管每年對會計檔的管理理情況至少進行一次全面檢查，重點檢查會計檔的保管調閱的手續是否完備，檔保管是否完整，賬實是否相符，保管的條件是符合要求

8.正確答案：使用中的固定資產未使用的固定資產和不需用的固資產

五、分析論述題

1.正確答案：1該聯社在省聯社未正式批復同意的情況下，從其他應收款科目中暫付了160萬元的土地征收費用。此行為違反了《四川省農村信用社費用管理辦法》第四十二條其他應收款的管理。新增單筆10萬元以上的其他應收款，應報省聯社審批。2按《四川省農村信用社工作人員違規行為處理辦法（試行）》第七十三條規定對本級機構或轄屬機構擅自預算安排支出超權辦理財務收支事項及發現違反財務管理規定的行為后，不按規定及時處理或建議處理，對財會人員給予經濟處罰或調離原崗位；情節嚴重的，給予警告或撤職處分

2.正確答案：（1）建立會計崗位責任制，層層負責

（2）建立規范化的會計操作程序

（3）實行重要崗位定期輪換和離任交接制度

（4）重大會計事項必須實行授權

第四篇：改制方案

臨汾市醫藥藥材公司勞動服務公司

改制方案

為了認真貫徹落實黨的十六大和十六屆三中全會關于“大力發展國有資本、集體資本和非公有資本等參股的混合所有制經濟”的精神，加快企業改革步伐，建立“歸屬清晰、權責明確、保護嚴格、流轉順暢”的現代產權制度，使企業真正成為“產權清晰、權責明確、政企分開、管理科學”的市場競爭主體和法人實體，促進我省醫藥事業持續、快速發展，根據《中華人民共和國公司法》、《山西省人民政府關于促進中小企業發展的若干意見》及國家和我省關于勞動服務企業改革的政策，結合公司的具體情況，制訂本方案。

一、企業基本情況

臨汾市醫藥藥材公司勞動服務公司（以下簡稱勞服公司），成立于1991年，位于臨汾市廣宣街4號，法定代表人：張建國，注冊資金：人民幣貳拾壹萬元，隸屬臨汾市醫藥藥材公司，屬勞服集體企業。

公司集批發、零售于一體，主營中藥材、中成藥、西藥、醫療器材等。兼營零售百貨、副食、煙酒、五金交電、日雜。

（一）資產狀況： 根據山西乾元會計師事務所清產核資專項審計結果，截止2006年8 月 31日，資產總額5120970.07元，負債總額：2399062.18 元，所有者權益：971147.16元。

根據臨汾信譽審計事務所資產評估結果，截止2006年8 月

31日，資產總額 5120970.07元，負債總額2399062.18 元，所有者權益2721907.89元。

（二）人員情況：

公司現有干部職工45人，其中：在崗職工39人，退休職工3 人，內退職工3人。

二、改制的必要性

勞服公司成立以來，由于經營體制不順暢，除市醫藥藥材公司給予扶持外，國家沒有給予資金和實物扶持，由于缺乏增量資金投入，盡管企業效益較佳，但難以適應市場發展的需求。

目前，在醫藥市場突飛猛進的情況下，只有尋求更大的生存發展空間，適應新形勢下的消費水平，才能增強企業的社會效益、形象效益和經濟效益。

黨的十六大提出的實現投資主體多元化，是勞服公司走出困境的唯一選擇。一是有利于改善企業的資本結構，降低企業負債，減輕企業負擔，解決投入不足問題；二是有利于解決企業產權結構不合理的問題，真正建立符合現代企業制度要求的法人治理結 構；三是妥善安置職工，減少富余人員，有利于增強企業活力和凝聚力；四是根據工商部門的要求，勞服集體企業必須改制，否則，不予以辦理年檢。

三、改制指導思想

以黨的十六大精神為指針，以建立現代企業制度為目的，依據國家的法律、法規，建立“產權清晰、權責明確、保護嚴格、流轉順暢”的現代企業制度，建立規范的法人治理結構，全面提高企業經營管理水平和資本運營效率，為發展社會主義市場經濟，全面建設小康社會作出應有貢獻。在改制過程中，要依法保障出資者、債權人和職工的合法權益，保證集體資產不流失，各項債務不懸空，職工安置有保證。使企業真正成為自主經營、自負盈虧、自我發展、自我約束的市場主體。

四、改制的原則

認真貫徹落實十六大會議精神，以鄧小平理論和“三個代表”重要思想為指導，以《公司法》和國家有關法律、政策為依據，根據山西省人民政府轉發省經貿委辦公廳《關于促進中小企業發展的若干意見》和山西省醫藥集團公司關于企業改制的指導意見，將公司整體改制為有限責任公司。

堅持依法操作，規范程序，公開信息，堅持公開、透明、公平公正，集體資產不流失，銀行債務不懸空，職工安置有保證的原則。

五、改制的主要依據

1、《中華人民共和國公司法》；

2、《中華人民共和國城鎮集體所有制條例》；

3、山西省人民政府《關于促進中小企業發展的若干意見》；

4、山西省人民政府辦公廳轉發省經貿委《關于中小企業產權制度改革的指導意見的通知》；

5、國家經貿委、財政部、稅務總局《城鎮集體企業清產核資產權界定暫行辦法》；

6、國家經貿委、財政部、稅務總局《勞動就業服務企業實行股份合作制的規定》；

7、國家勞動部、國家國資局、稅務總局《勞動就業服務企業產權界定規定》；

8、山西省醫藥集團公司《關于加快商業企業改制進程的意見》；

9、臨汾市醫藥藥材公司整體改制方案。

六、改制辦法

根據《勞動就業服務企業實行股份合作制規定》的要求，勞動服務公司必須改制為股份有限公司，在改制過程中，一定要程序規范，依法操作。

（一）清產核資

公司改制必須對企業各類資產、負債進行全面認真的清查，做到帳、卡、物、現金等齊全、準確、一致。按照“誰投資、誰所有、誰受益”的原則，核實和界定公司集體資本金和職工股金及其權益。

（二）財務審計

聘請具備資格的會計師事務所，在清產核資的基礎上，對公司進行財務審計，由會計師事務所出具《資產清查審計報告》，確定在改制基準日時該公司的資產、負債和所有者權益數額。財務審計結果向全體職工公布，并報主管部門審核。

（三）資產評估

依照國務院《國有資產評估管理辦法》，聘請具備資格的資產評估事務所，對公司的資產價值進行評估。《評估報告》經職工代表大會討論提出意見后，報主管部門審核。

（四）產權界定

為了明晰產權，根據勞動部、原國家國資局、國家稅務總局《關于勞動就業服務企業產權界定規定》，該公司委托山西現代資產評估產權事務有限公司進行了產權界定，界定結果為該公司資產歸企業勞動者集體所有。

（五）資產重組

勞服公司現為集體所有制企業，凈資產屬企業勞動者集體所有。該公司于1998年領取了集體企業產權登記證。截止2006年8月31日，經山西臨汾信譽會計師事務所資產評估，總資產 5120970.07元，負債2399062.18元，凈資產2721907.89元。

1、資產處置：

（1）土地資產處置。根據國家規定，勞動服務公司占有使用的土地按規定繳納土地出讓金后，將土地轉入新公司。因該公司占有使用的土地屬市醫藥藥材公司所有，因此，在該公司改制時，應與市醫藥藥材公司協商處理土地使用問題。

（2）勞服公司的凈資產歸企業勞動者集體所有。根據《勞動就業服務企業實行股份合作制規定》的要求，首先用凈資產解決職工身份置換經濟補償，剩余部分可以量化為職工股份。但考慮到該公司今后的發展與穩定，本次改制不進行資產量化。經初步測算，勞服公司支付職工身份置換補償金、提留內退人員生活費和各項保險、提留退休人員統籌外費用等改制成本233.1775萬元后，剩余凈資產39.0132萬元留作企業發展基金，用于解決企業流動資金、彌補企業虧損和解決職工的社會保障等問題。

2、支付職工身份置換補償金。勞動服務公司的職工身份轉換后，成為社會自然人，其身份置換補償金從凈資產中提取，一次性支付給職工。

3、股權設置。根據國家“鼓勵經營者持大股，職工自愿入股”的原則和改制后公司發展的需要，新組建的有限責任公司股本擬定為200萬元，每1萬元為1股，共設200股。經營層相對持大股，出資入股100萬元，占總股本的50%；職工出資入股100萬 元，占總股本的50%（詳見出資入股登記表）。

七、新公司組建

（一）新公司的性質：有限公司

（二）新公司的名稱： 臨汾太行藥莊有限公司

（三）公司的發起人

發起人由臨汾市醫藥藥材公司勞動服務公司的經營層、職工組成。發起人代表由張建國擔任。

（四）出資人協議書

由發起人起草，全體出資人審議，表決通過。

八、法人治理結構

（一）股東會

股東會由全體出資人（股東）組成。各股東按其投入有限公司的資本享有所有者的資本收益，重大決策和選擇管理者等權利，并以其出資額為限，對有限公司承提責任。

（一）董事會

由股東會選舉產生3名董事，由董事組成董事會。董事會選舉產生董事長一名。董事長是公司的法定代表人。董事會應當建立重大決策的責任制度，對于違反法律、國家產業政策致使企業遭受嚴重損失的決策，應當追究有關人員的責任。

（三）監事會

由股東會選舉產生3名監事，由監事組成監事會，設監事會 主席一名。公司董事、經理及財務負責人不得兼任有限公司監事。

（四）經理

公司的經理由董事會聘任或者解聘。副經理由經理提名，董事會聘任或解聘。副經理人數由董事會決定。

公司的法人治理結構和經營機制，應當遵循“分權制衡”和“激勵約束”的原則，既要有利于參與市場競爭，提高公司品牌和經濟效益，又要切實保護股東利益。由經營者和經理層人員用協議的形式明確雙方的權利和義務。

九、職工安置辦法

勞服公司進行改制，組建有限責任公司，企業所有制結構發生改變，勞動關系也發生了新的變化。為了推動企業改制的順利進行，切實維護用人單位和勞動者的合法權益，建立穩定和諧的勞動關系，根據山西省人民政府、國家勞動部、山西省勞動廳的有關規定，參照省勞動保障廳、省財政廳、省國資委《山西省省屬國有企業改制中職工安置和社會保障實施辦法》，提出以下職工安置辦法。

（一）改制后的企業根據崗位需要接收原公司職工 根據勞動部勞部發（1998）34號《關于企業實施股份制和股份合作制改造中履行合同問題的通知》和山西省勞動廳晉勞辦字（1998）79號《關于國有企業改制中有關勞動政策若干指導意見》的規定，改制企業原則上接收原公司職工。與職工重新簽訂勞動 合同，并由勞動行政主管部門進行鑒證。

（二）繼續參加各項社會保險

改制后的公司應當繼續參加養老保險、失業保險、醫療保險、女工計劃生育保險等國家規定的各項保險。

凡與改制后的公司簽訂勞動合同的職工、均由改制后的公司和職工共同繳納社會保險費。

改制前企業和職工繳納的各項社會保險費的年限，與改制后公司和職工繳納的各項社會保險費的年限，應當合并計算。達到法定退休年齡的職工，依法享有退休待遇。

（三）轉變身份、適當補償

我公司職工的身份大部分為“國有企業職工”和“集體職工”。公司改制后，經濟性質改變為投資主體多元化的有限公司，公司的職工身份也改變為“社會職工”。

山西省勞動廳《關于國有企業改制中有關勞動政策若干指導意見》第二條中指出：“（改制企業）由于企業合并分立或者資產所有者變化等原因，用人主體改變的，應與職工重新簽訂勞動合同，原勞動合同即行終止”。公司改制后，由于資產所有者和用人主體發生了變化，新的公司重新與職工簽訂勞動合同，原勞動合同即解除。

根據勞動部勞部發（1994）481號《違反和解除勞動合同的經濟補償辦法》的規定，公司在改制中，應當給予職工適當經濟 補償（見職工安置方案）。

十、債務處理辦法

新組建的公司后要承接原公司的全部資產，承擔原公司的全部債權債務。與債權人簽定相關協議，確定償債辦法和還貸計劃，維護債權人的合法權益。

十一、其它相關問題：

（一）加強黨的建設

充分發揮企業黨組織的政治核心作用，按照《中國共產黨章程》，新公司要建立和健全黨組織、加強企業黨的建設。同時按照《工會法》的規定，發揮工會和職工代表大會在民主決策、民主管理、民主監督的作用。

（二）改革用工、人事、分配制度

新組建的公司應當優化勞動組織結構，實行定崗定員、減員增效。

改革人事制度，按照精干、高效原則設置崗位和管理人員職權，公開競聘，擇優聘用，定期考核，并實行任期制。

改革收入分配制度，建立以崗位工資和公司經濟效益掛鉤的分配制度，形成職工實際貢獻與公司效益結合，收入能增能減的機制。

建立健全對企業經營管理者的激勵機制和約束機制。企業經營者的薪酬應與其職責、貢獻掛鉤。企業改制后，根據國家有關規定，原公司特有的各類資質證書和許可證，應留給改制后的企業繼續使用。有關部門應積極協助辦理相關手續。

我們相信，在黨和國家方針政策的指引下，在市公司的正確領導和大力支持下，勞服公司的改制一定會圓滿成功。

職工簽名

二○○六年十一月十日

第五篇：改制方案

長江項目/全民所有制企業改制方案模板

嘉源070510（第一稿）

[]公司

改 制 方

二○○七年 月

案

日

長江項目/全民所有制企業改制方案模板

嘉源070510（第一稿）

目 錄

一、A公司基本情況......................................................3

二、改制必要性、目標及原則.............................................4

三、改制實施方案.......................................................4

四、改制操作程序.......................................................7 2 長江項目/全民所有制企業改制方案模板

嘉源070510（第一稿）

[]公司/局/院改制方案

[ ] 公司（以下簡稱“A公司”）是中國中鋼集團公司（以下簡稱“中鋼集團”）全資下屬[二級/三級]企業，為適應中鋼集團整體重組改制的需要，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）等有關法律、法規的規定，結合A公司的實際情況，特制定本方案。

一、A公司基本情況

１、企業簡況（1）企業名稱：（2）企業住所：（3）法定代表人：（4）經營范圍：（5）注冊資本：（6）出資人： ２、企業資產、財務狀況

截至2006年12月31日止，Ａ公司總資產為［］萬元，負債總計為［］萬元，凈資產為［］萬元。2006Ａ公司主營業務收入總額為［］萬元，凈利潤總額為［］萬元。３、人員構成

截至2006年12月31日止，Ａ公司本部在冊正式員工總人數為[]人，其中包括在崗員工[]人，內退／下崗人員[]人，離退休人員[]人。2005年Ａ公司本部職工平均年收入為［］元。４、生產經營情況

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二、改制必要性、目標及原則

１、改制必要性

為實施中鋼集團整體重組改制方案，建立現代企業制度，完善公司治理結構，提升企業市場競爭能力，擬將Ａ公司改制為一人有限責任公司。２、改制目標

（1）建立產權清晰、權責明確、管理科學的現代企業制度；（2）提升主營業務，優化資本結構；

（3）對生產要素進行優化配置，提高國有資產運營效率。３、改制原則

（1）嚴格遵守《公司法》及其他有關法律、法規和政策，規范操作；（2）符合中鋼集團發展戰略，不斷提升核心競爭能力；（3）整體改制，資產、業務、人員整體進入新公司；

（4）符合企業實際，在改制過程中確保穩定、業務連續性和最簡操作。

三、改制實施方案

１、改制形式

本次改制為公司制改制，A公司通過本次改制變更為一人有限責任公司（以下簡稱“新公司”）。

２、改制后新公司的基本情況：

（1）名稱：[]（以工商登記機關核定的為準）（2）住址：[]（3）經營范圍：[]（以工商登記機關核定的為準）

（4）注冊資本：將根據資產評估機構評估確定的A公司凈資產值確定。長江項目/全民所有制企業改制方案模板

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（5）股權結構：股東為[]，持股比例100%。３、業務重組

改制后的新公司及其下屬企業將延續原A公司及未剝離的資產和業務的相關業務資質。【A公司改制后，剝離出A公司的資產（如有）將會與相關第三方改簽業務合同。】A公司及未剝離資產的業務合同不變。４、資產重組

截至2006年12月31日止，A公司賬面資產總額[]萬元，其中流動資產[]萬元，固定資產[]萬元，長期投資[]萬元（A公司實際資產額以評估機構的評估值為準）。基于整體重組的原則，A公司的資產（含股權/權益，下同）均全部進入新公司。【部分資產由于特殊原因需剝離出A公司，該等資產詳情如下： 】（如存在需剝離的資產）（1）[]。（2）[]。

【剝離方式：報經中鋼集團批準無償劃轉至[****]或者轉讓給[****]。】 ５、債務重組

截至2006年12月31日止，A公司賬面負債總額[]萬元，其中流動負債[]萬元，長期負債[]萬元（以審計機構的審定數為準）。（1）[剝離的貸款和擔保]（如有）

根據“債務隨資產走”原則，剝離出A公司的資產所相關的負債在征得相關債權人同意的前提下，一并隨資產剝離出A公司，由【××××】承擔。（2）留在A公司的貸款和擔保

就A公司改制應征得其尚在履行的貸款和擔保合同的銀行債權人的同意；對于其他債權人，應視合同的約定，就改制事宜通知或者征詢債權人同意。

６、人員重組 長江項目/全民所有制企業改制方案模板

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改制后，A公司全部員工共計[]名（指本部員工，【包括內退、下崗、離退休人員】）均進入新公司，新公司繼續履行改制前A公司與留用職工簽訂的勞動合同，并繼續負擔該部分人員的工資和相關統籌外費用。新公司不需因本次改制向留用職工支付經濟補償金。

相關的養老保險、失業保險、醫療保險以及住房公積金等社會保險將變更至新公司。７、新公司發展規劃

[]。

８、新公司法人治理結構（1）股東

改制后，新公司為[]獨家持股的一人有限責任公司，根據《公司法》，新公司不設股東會，股東行使職權時，應采取書面形式并將簽章后的書面決定置備公司。（2）法定代表人

新公司法定代表人為董事長（或執行董事、總經理）。（3）董事會、監事會

新公司董事會由［］人組成，董事會中設董事長一名，設副董事長［］名。（或新公司不設董事會，設執行董事一名）

監事會由［］人組成，其中股東代表監事［］人，職工代表監事［］人，監事會設主席一人。董事、高級管理人員不得兼任監事。（或新公司不設監事會，設監事一名）

董事、股東代表監事由股東指派，職工代表監事由職工由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。董事長、副董事長由股東指定，監事會主席由全體監事選舉產生。（4）高級管理人員

新公司設總經理一名，副總經理若干名，財務負責人一名，高級管理人員由董事會決定聘任或者解聘。長江項目/全民所有制企業改制方案模板

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四、改制操作程序

A公司改制為一人有限責任公司遵循如下改制程序：

１、[需剝離的資產（需剝離的資產清單詳見“

六、資產重組”）根據中鋼集團的指令劃轉至［］，該等劃轉以【2006年12月31日】為基準日，自2006年12月31日起，上述劃轉資產歸劃入方所有。自2006年12月31日至有關權益辦理完畢全部過戶登記、變更手續之日期間，經營的損益應按照基準日劃分的資產負債范圍，分別由劃出方和劃入方享有及承擔。劃入方依法辦理資產交接手續、國有產權及工商變更登記手續。]（此項僅適用于涉及資產劃轉的企業）

２、制定改制方案并征求職工意見，2007年【】月【】日前將改制方案報送至中鋼集團。３、2007年【】月【】日前中鋼集團批準改制方案。４、確定改制后企業名稱并辦理名稱預核準。

５、2007年【】月【】日前，向銀行債權人發出改制通知并獲得相應的同意函。６、2007年【】月【】日前，聘請具備相應資質的中介機構對改制企業的資產進行評估并出具資產評估報告，評估結果報中鋼集團備案。７、聘請合資格的驗資機構出具《驗資報告》。

８、任命公司董事會成員（或執行董事）和監事會成員（或監事），職工代表監事由職工選舉產生；召開監事會選舉監事會主席；聘任公司的高級管理人員。

９、2007年【】月【】日前，到工商行政管理機關辦理工商登記并換領企業法人營業執照。

１０、取得一人有限責任公司公司企業法人營業執照后，辦理稅務登記變更、業務資質變更、國有產權登記變更、社會保險登記變更等有關手續，并辦理房產、土地使用權、專利、商標等資產的權屬證書權利人由A公司變更為新公司的手續，該等手續于2007年【】月【】日辦理完畢。

１１、就改制事項通知正在履行的經營合同的合同對方。長江項目/全民所有制企業改制方案模板

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[]公司

2007年 月 日