第一篇：合伙制探析

馬云的“類合伙制”讓阿里巴巴在香港的IPO計劃擱淺，這令合伙制再度成為市場的熱詞。作為大小摩、高盛等幾乎所有的國際大型投行曾經賴以發跡的利器，合伙制由于其先天的法律缺陷而被全球各大交易所拒在了IPO大門之外，為了上市，高盛和兩摩根等不得不放棄其延續數十年甚至上百年的合伙制而轉向公司制，合伙制似乎遭到了市場的遺棄??然而盡管如此，沒有人能夠否認合伙制在華爾街頂級投行發跡史上的基石地位，而且在我國金融業大幅降低門檻向市場開放之際，市場預計合伙制這一企業制度有望在我國的金融領域煥發出第二春?

【概念】

合伙制是指企業有兩個或兩個以上更多的所有者共同享有企業權益資產的非公司制企業。

兩個或兩個以上的人在一起創辦企業，組成合伙制。合伙制分為兩類：（1）一般合伙制；（2）有限合伙制。

【合伙方式】

在一般合伙制企業中，所有的合伙人同意提供一定比例的工作和資金，并且分享相應的利潤或虧損。每一個合伙人承擔合伙制企業中的相應債務。一份合伙制企業的協議標明這種準備的實質。合伙制協議可以是口頭協議，也可以是正式文字協議。

有限合伙制允許某些合伙人的責任僅限于每人在合伙制企業的出資額。有限合伙制通常要求：（1）至少有一人是一般合伙人；（2）有限合伙人不參與企業管理。

【補充閱讀】

(1)合伙制企業的費用一般較低。在復雜的準備中，無論是有限或一般合伙制，都需要書面文件。企業經營執照和申請費用是必需的。

(2)一般合伙人對所有債務負有無限責任。有限合伙人僅限于負與其出資額相應的責任。如果一個一般合伙人不能履行他或她的承諾，不足部分由其他一般合伙人承擔。

(3)當一個一般合伙人死亡或撤出時，一般合伙制隨之終結。但是，這一點不同于有限合伙制。對于一個合伙制企業，在沒有宣布解散的情況下轉讓產權是很難的。一般來說，所有的一般合伙人必須一致同意。無論如何，有限合伙人可以出售他們在企業中的利益。

(4)合伙制企業要籌集大量的資金十分困難。權益資本的貢獻通常受到合伙人自身能力的限制。許多公司，如蘋果計算機公司（Apple Computer），就是始于個體業主制或合伙制，但到了一定程度，他們選擇了轉換為公司制的形式。

(5)合伙制的收入按照合伙人征收個人所得稅。

(6)管理控制權歸屬于一般合伙人。重大事件，如企業利潤的留存數額，通常需要通過多數投票表決來確定。

對于大型企業組織，要以個體業主制或合伙制存在是很難的。個體業主制和合伙制最主要的優點是創辦費用低，但其缺點是嚴重的：（1）無限責任；（2）有限的企業生命；（3）產權轉讓困難。這三個缺陷導致了（4）難于籌集資金。

到底是什么原因令合伙制成為企業IPO的絆腳石？法律上的不認可是合伙制成為IPO絆腳石的主要原因。合伙制不同于公司制企業的一個核心區別就是，公司制企業屬于法人實體，有法人代表；合伙制企業不是法人實體，也沒有法人代表。而目前，全球所有的主要交易所都要求只有法人制實體才能上市，這是合伙制被各交易所拒之門外的根本原因。另外，合伙制與公司制的一大顯著區別在于，公司制企業強調股東為本，股東完全按其持有的企業股份數量享有和承擔相應的權益與責任，并且這種責任是有限責任；而合伙制企業強調合伙人的個人貢獻為本，合伙人根據其對企業的貢獻和風險享有和承擔相應的權益和責任，而且這種責任是無限連帶責任。因此，在合伙制企業中，小合伙人所享有的權益比例可能會超過大合伙人，容易造成股東權益難以保證等諸多問題。

以阿里巴巴為例，實際上阿里巴巴并不是真正的合伙制企業，它只是在公司制的框架下引入了合伙人制的管理方式。馬云將合伙人制的部分形式植入到公司章程中，規定阿里巴巴的董事會大部分董事提名權歸阿里巴巴的合伙人，但同時馬云又為合伙人設置了苛刻門檻限制，將雅虎和軟銀這兩個阿里巴巴最大的股東排除在合伙人的大門之外，這樣一來阿里巴巴的合伙人實際上就成了馬云和他的管理團隊。

這種管理架構保證了管理層對企業的控制，但卻嚴重侵害了股東權益。因為在這種類合伙制的架構下，馬云和他的管理團隊以不足10%的股權，實現了對阿里巴巴的控制，而作為大股東的雅虎和軟銀卻在公司經營決策和董事會上并沒有多少發言權。這實際上是一種雙層控制權架構，是港交所上市規則所不能允許的。

“這種雙層控制權連作為大股東雅虎和軟銀的權益都無法保證，更別談對中小股東的權益保證。”分析人士說。需要指出的是，盡管全球各大交易所不接受合伙制企業的上市，然而部分交易所仍然接受核心框架為公司制但管理模式上引入合伙人制的企業上市，其中紐交所和納斯達克均接受像阿里巴巴這樣的雙層控制架構企業IPO，這就是為何阿里巴巴香港上市遇阻之后轉道美國尋求上市資格的原因。不過盡管美國兩大交易所認可雙層控制權，但當面對小股東集體訴訟之時，美國當地法律和監管機構對這種企業的合伙人又提出更加苛刻的監管要求，以確保小股東權益。

“合伙人制可以作為一種管理模式引入到公司制企業和公司章程中，但前提是股東大會同意，即大股東甘愿放權。”

【合伙人制的優點】醫治金融行業病的良藥

盡管合伙制由于先天的法律問題成為IPO的絆腳石，但或許沒有人能否認：沒有合伙制，就沒有今天的兩摩和高盛。一些專家建議，引入合伙制，可以有效解決我國金融業風控和人才非正常流動等兩大金融行業病。

由于合伙制企業的合伙人對風險承擔的無限連帶責任，即每一個合伙人在開展業務時，首先必須衡量的是風險。“假設銀行在做一筆信貸業務時，如果這家銀行是公司制，信貸員明知這筆貸款風險大，但是為了迅速擴充業績拿到業務提成，他可能仍然會冒著風險將款子貸出去，哪怕最終貸款無法收回，受損失的也是銀行，自己不用承擔由此帶來的損失；但在合伙制下，作為合伙人的信貸員肯定不敢這么做，因為貸款一旦無法收回，自己所承擔的無限連帶責任很可能將令其傾家蕩產。”上述市場人士解釋。

除了風控外，合伙制的另一個重要意義在于它能夠有效解決金融業人才非正常流動的問題，提高金融機構運行的效率。

以基金為例，近兩年基金業一直在上演人才離職大戲，不僅是基金經理的變動頻繁，這種行業人才流失還蔓延到了基金高管的身上。數據顯示，截至9月11日，基金業今年有60起高管變更。2011年，高管離任和轉任共95起，2012年更是達到了94起。對此誠壹千合投資咨詢有限公司總裁孫道茗接受北京商報記者采訪時指出，“從利潤分配角度來講，合伙人在收益方面擁有很大的主導權，企業會按照個人能力及貢獻度的大小進行利潤分配，這種激勵模式一方面更能夠穩住人才。同樣實行合伙人制也會使員工有一定的歸屬感，員工在經年累月的工作中培養出對公司的強烈忠誠感，若成為合伙人意味著終身雇傭，至少這種模式對現在人才流動性過大甚至出現人才荒的問題起到一定緩解作用”。“合伙協議具有開放性，不受出資比例的束縛，便于投資人和管理人自主、理性設計既能合理體現投資人的貨幣資本價值，又能合理體現管理人的人力資本價值，是投資人和管理人各得其所的分配和激勵制度。”盈科律師事務所律師張志偉如是解釋。

深圳市創投公會秘書長王守仁也曾公開呼吁，公募基金應當引入有限合伙制，讓高管等人才得到合乎其價值的報酬，從而實現有效的激勵，這有利于解決公募基金人才流失問題。原南方基金副董事長高良玉坦言，基金業要想解決人才矛盾，股權激勵機制遠遠不夠，基金公司未來應以合伙制作為資產管理行業的主流制度，只有這樣才能吸引并留住人才。

原富國基金總經理竇玉明表示，“雖然合伙制并不能使基金公司成為資產管理規模最大的公司，但是合伙制企業有利于提高基金業績”。竇玉明解釋：“相比一些大型的國有企業，合伙制企業更能平等交流、坦誠溝通。”北京大學經濟學院教授何小鋒也表示，“券商的出路在于嘗試合伙制，合伙制有助于將違法成本‘社會化’轉化為‘私人化’，從而從券商內部‘硬化’預算軟約束。合伙制最大的特點就是合伙人的無限連帶責任，如果證券公司采取合伙制，合伙人自己出資為證券公司承擔無限責任，那么合伙人在經營管理上就會全面衡量風險與收益問題。”

金改或激發合伙制第二春

近期以來，我國逐步加快的金融業開放腳步，讓合伙制在中國又看到了新的希望。“現在民資已經可以開辦銀行，未來的金融業對民資甚至個人會更加開放，這為合伙制又提供了新的生存空間。”上述市場人士指出，“合伙制是初創型金融企業的最佳選擇，以此前已經向民資開放的會計、咨詢、PE等金融領域為例，這些領域的企業已經普遍實行合伙制，這只是一個縮影，未來新開放的領域也會大面積實施合伙制。”

合伙制應用于初創型金融企業到底有何優勢？

孫道茗對北京商報記者表示，合伙制以人為本的特點，能夠充分激發合伙人的能量，從而增加企業的動力，提高企業運營的效率，控制企業風險。“相對公司制，合伙制的組織模式更優、效率更高。”張志偉說。

當然，這并不是最主要的，最重要的是合伙制企業能夠擺脫沉重的稅負。按照我國的稅法，公司制企業不僅僅需要繳納企業所得稅，而且股東的分紅等所得還需要再另外繳納個人所得稅，而合伙制企業不是法人機構，合伙人代替企業成為納稅主體，而且合伙人按照個體工商戶的生產經營所得繳納稅費，適用5%－35%的五級超額累進稅率，計算征收個人所得稅。這意味著，合伙企業是以每一個合伙人為納稅義務人，因此只征收個人所得稅沒有企業所得稅。合伙制另一個不可忽視的優點在于，它的起點相對于公司制要低。大部分領域的金融類公司制企業注冊需要極高的注冊資本門檻，這不是一般人所能接受的。合伙制可以讓擁有高深專業知識的精英在不出資的情況下成為合伙人，這樣的合伙人無權分享合伙企業的共同財產，但卻可以分享一部分利潤，這為技術型創業人才的引進掃平了道路，同時又不過分攤薄其他合伙人權益，更容易為創業團隊所接受。

【存在問題】業界呼吁修法清障

不過，合伙制想在中國金融業大面積推廣，目前的障礙還不少。

首先是法律障礙，根據合伙企業法的規定，“國有獨資公司、國有企業、上市公司以及公益性的事業單位、社會團體不得成為普通合伙人。”以此規定，上述主體只能參與設立有限合伙企業成為有限合伙人，而不得成為普通合伙人。事實上，我國幾乎所有的大型金融機構股東名單中都有國資背景，而且是國有控股，同時他們中很多也是上市公司，這也意味著普通合伙制不可能引入我國主流的金融機構中。此外，在分行業中，某些金融領域同樣對合伙制實施了限制。以基金業為例，在今年剛剛頒布實施的新基金法中就明確規定了公募基金的組織形式僅為契約制。據了解，在基金法一審時不少代表提出了基金的另外兩種組織形式即理事會型和無限責任型基金，不過以上兩種組織形式還未出生便遭到了扼殺。據北京商報記者了解，關于證券投資基金的組織形式，修訂案草案二審稿還刪除了初審稿中關于理事會型和無限責任型基金的規定，將證券投資基金的組織形式規定為契約型。對此，業內一位專家表示，“理事會制度本身就是合伙制的一種，連以上兩種制度都不可能存在，更不用說合伙制了。”

既然法律將合伙制擋在了主流金融機構的大門之外，那么金融機構能否像阿里巴巴一樣，在不改變股份公司制架構的基礎上，將合伙人制作為一種管理模式引入到公司章程中，指導企業的運營呢？

答案是：阻力仍然太大，并不現實。主要的壓力還是來自于金融機構的既有大股東的阻力，因為合伙人在企業享有的權益并不是嚴格按照所持股份比例所決定，更多的是按照貢獻度和個人能力來決定，這不可能避免地要觸及大股東的利益，金融機構的大股東愿不愿意放權直接決定合伙人制能否引入到我國金融機構中。在孫道茗看來，國內已有的銀行、保險、基金、券商、信托等金融機構像阿里巴巴一樣引入合伙人制管理模式的可能性不大。“這些機構的經營模式比較穩定，股東背景也十分牢固，因此其采用合伙人制的內在趨動力不大。而且這些金融機構的大股東恐怕也將反對采用合伙人制，因為通常這類機構的核心人物代表的是大股東的利益，在公司治理上也會維護大股東利益，這與合伙制以人為核心按照貢獻度來分配利潤還是有一定的‘沖突’。”

北京一位不愿具名的信托界人士也對北京商報記者表示，主流的金融機構中已形成了國有資本獨大、民營資本勢單的格局。在這種股東構成格局下，大部分股東代表國家和ZF的利益，在這種背景下，發展合伙人制并不現實。“以阿里巴巴為例，馬云和他的管理團隊（也就是阿里巴巴的合伙人）只持有9.4%的股份，而前兩大股東軟銀和雅虎分別持有阿里巴巴35%和24%的股權，阿里巴巴的13名董事席位中，馬云和他的管理層卻有7個席位的提名權，軟銀和雅虎卻成為少數派，在這種情況下，除非雅虎和軟銀自己同意放棄對公司的控制權，否則阿里不可能引入合伙人制。”上述分析人士說。

該分析人士進一步指出，“合伙人制引入到我國的金融機構的另一個不現實的地方就在于，我國的金融機構高層更多的是上級任命，其人員和任期具有不確定性和不固定性，這不符合合伙人制的特點”。

不過，在業界看來，股東控制問題只是企業內部問題，最大的障礙還在于法律上的障礙，合伙人制的推行有確實利于解決我國金融業的很多問題，可以作為管理模式逐步引入到金融機構中來，但前提條件還是需要法律給出足夠的空間，法律問題不該成為合伙制推廣的障礙。招商證券某營業部副總經理對大智慧通訊社表示，經紀人“合伙制”對經紀人的業務能力和綜合素質要求較高，目前國內經紀人的總體素質尚待提高。另外，該人士還透露，經紀人“合伙制”是成熟市場的表現，若能夠實施，前期肯定對券商的利益會有一定的沖擊，優秀的經紀人能夠與券商分割利益。但是隨著市場化的不斷深入，明確的市場分工和利益分配還是會帶來一定的經濟效益。

第二篇：店長合伙制協議書

OUBISHI歐比時店鋪合伙協議書

甲方： 乙方：

甲乙雙方本著精誠合作、互惠共利的原則達成如下協議：

第一：合伙宗旨

雙方的共同目標是以推進OUBISHI歐比時品牌的知名度、影響力和利潤率為已任，通力合作，誠信服務，實現銷售目標的增長。

第二：合作經營項目和店鋪名稱________________________________________________ 第三：合伙的方式

1、甲方負責店鋪的統一形象設計、裝修、負責貨品的供應、物流、廣告宣傳、人員培訓、促銷政策、數據庫管理和庫存處理。

2、乙方負責店鋪日常的營運管理和業績目標的達成。第四：合伙期限

合伙期限為____年，自_____年____月____日起，至_____年____月____日止。第五：出資額、方式、期限

1、合伙人_______以___________________方式出資，計人民幣__________元，合伙人________以___________________方式出資，計人民幣__________元。

2、各合伙人的出資，于_____年____月____日以前交齊。逾期不交或未交齊的，應對未交金額付銀行利息。或按6個月從工資中分攤出來計入出資額。

3、本次合伙人的出資共計人民幣_______元。合伙期間各合伙人的出資為共有財產，屬于專款專用，雙方不得隨意分割或他用。一方私自他用將視合同終止。

第六：盈余分配與債務承擔

1、盈余分配，以利潤分析盈虧表為依據，按______比例分配，甲方分配比例______，乙方分配比例________。

2、利潤分配核算時間分為春夏、秋冬兩季，8月份核算春夏利潤，進行分配，明年2月份核算秋冬，進行分配。

3、債務承擔：合伙債務先由合伙財產償還，合伙財產不足清償時，以各合伙人的利潤分析盈虧表為依據，按______比例承擔，甲方承擔_______，乙方承擔_______.4、店鋪是自負盈虧，所有的費用包括房租、轉讓費、水電費、稅收、工資福利、日常維護開支費用等開支；貨品成本計算：當季新款按照4折，配飾5折，前一年的老款按照3折成本計算，前二年的按照2折成本計算。新款庫存貨品按照3折回倉，剩余1折計入庫存費用。店鋪的經營利潤來自正常貨品銷售利潤、公司代銷貨品的利潤分成和庫存銷售的利潤等。經營利潤=銷售收入-（成本費用支出+貨品成本-庫存成本）。

第七：入伙、退伙、出資的轉讓

1、入伙：

1、需承認本協議；

2、需經全體合伙人同意；

3、執行合同規定的權利義務。

2、退伙：

1、需有正當理由方可退伙；

2、不得在合伙不利時退伙；

3、退伙需提前____月告知合伙人并經全體合伙人同意；

4、退伙后以退伙時的財產狀況進行結算，不論任何方式出資，均以金錢結算；

5、未經合伙人同意而自行退伙給合伙人以外的進行賠償。

3、出資轉讓：允許合伙人轉讓自己的出資。轉讓時合伙人有首先受讓權，如轉讓合伙人以外的第三人，第三人應按入伙對待，否則以退伙對待轉讓人。

第八：合伙負責人及其他合伙人的權利

1、甲方權利：

1、復核合伙業務的業績目標及成本預算，并月度業績目標及成本預算；

2、制定促銷政策；

3、負責店鋪的形象外觀設計和品牌推廣以及陳列道具；

4、定時聽取雙方業務進展報告；

5、定時審核經營數據；

6、共同決定合伙重大事項。

2、乙方權利：

1、制定雙方業務的業績目標及成本預算，并月度業績目標及成本預算；

2、負責賣場商品管理和人員管理；

3、依據工作流程進行銷售數據及VIP數據管理；

4、制定賣場人員培訓計劃及晉升計劃；

5、實現業績目標的達成；

6、賣場庫房管理；

7、促銷政策的執行

8、_______________________________________________

第九：禁止行為

1、未經合伙人同意，禁止合伙人私自以合伙名義進行業務活動；其非正常業務獲利歸合伙人共有，造成損失按實際損失賠償。

2、禁止合伙人經營與合伙競爭的業務。

3、禁止合伙人未經雙方同意再加入其他合伙人。

4、禁止合伙人與本合伙成員簽訂私下合同。

5、如合伙人違反上述各條，應按合伙人實際損失賠償。勸阻不聽者可由全體合伙人決定除名。

第十：合伙的終止及終止后的事項

1、因以下事由之一合伙可終止：

1、合伙期屆滿；

2、全體合伙人同意終止合伙關系。

2、合伙終止后的事項：

1、即行清算，并繳_____________中間人參與清算；

2、清算后如有盈余，則返還出資、按比例分配利潤；清算后如有虧損，不論合伙人出資多少，先以合伙共同財產償還，合伙財產不足清償的部分，由合伙人按出資比例承擔。

第十一：糾紛的解決

合伙人之間如發生糾紛，或遭遇不可抗力的事件，比如，火災、被盜等，應共同協商，本著有利于合伙事業的原則予以解決。如協商不成，可以訴諸法院。第十二：本協議自訂立日起效。

第十三：本協議如有未盡事宜，應由合伙人集體討論補充或修改，補充和修改的內容與本協議具有同等效力。第十四：

其他：________________________________________________________________ 第十五：本協議正本一式________份，合伙人各執一份。

甲方：

乙方：

______年______月________日

第三篇：投資銀行有限合伙制探索

投資銀行有限合伙制探索

彭曉峰

投資銀行由于業務性質的特點，人員流動性大。如何激勵和約束投資銀行人員，一直是投資銀行模式設計的重要課題。

著名的華爾街投資銀行美林、高盛、摩根最初實行的都是合伙制，其中高盛1999年5月4日才從IPO變為股份公司上市的。2001年被《財富》雜志評為“最值得為之工作的100家公司”第一名的美國投資銀行愛德華·瓊斯（Edward Jones）目前仍是合伙制。從這些案例中我們可以得到啟發，合伙制是否也適用于中國券商的投資銀行呢？

一、合伙制是否適用于中國投資銀行

《證券公司管理辦法》第14條規定，“設立從事證券承銷、上市推薦、財務顧問等業務的投資銀行類子公司必須具備下列條件：注冊資本不少于人民幣五億元。”此條明確表明投資銀行的最低注冊資本為5個億。我們知道，合伙制是會計師事務所的發展方向，但成立一家會計師事務所最低只要30萬元的注冊資本。同是服務業，為什么投資銀行和會計師事務所的注冊資本要求差異如此之大呢？原因就在于投資銀行不僅要提供專業服務，而且在證券承銷的時候投資銀行可能要占用大量資金。而會計師事務所僅僅是提供一種專業服務。1997年全國人大頒布的《中華人民共和國合伙企業法》禁止法人為合伙人，也就是說，只有自然人才能作為合伙人。因此，投資銀行如果要實行合伙制，就必然要求作為自然人的合伙人提供至少幾個億的資本，這在目前是不現實的。投資銀行欲實行合伙制，就必須另辟蹊徑。那為什么西方的投資銀行可以實行合伙制呢？原因很簡單，一是歷史比較悠久，合伙人已積累了很多資本；二是合伙人數目較多。

二、投資銀行有限合伙制探索

合伙制還有另外一種形式：有限合伙。合伙制企業只有一種合伙人，即普通合伙人。而有限合伙制企業由兩種合伙人，即有限合伙人和普通合伙人組成。其中，普通合伙人出資出力，參與經營管理，對經營損失承擔無限責任，其個人財產可能被用于抵補虧損。有限合伙人只提供資金，不直接參與決策和經營，以出資額或承諾出資額為上限承擔有限責任。與合伙制不同，有限合伙制允許法人成為合伙人。在美國，有限合伙主要適用于風險投資領域。目前，有限合伙制風險投資基金最終取代了小企業投資公司，成為風險投資的主要組織形式。在這里，我們想借鑒一下，看有限合伙制是否適用于中國券商的投資銀行業。需要說明的是，高盛在上市之前準確來講是一個有限合伙制企業。1986年，高盛接受了日本住友銀行9億美元的投資，日本住友銀行成為高盛的有限合伙人，高盛則成為一個有限合伙公司。我們可以作如此設計，券商作為有限合伙人向投資銀行提供絕大部分資本，對投資銀行這個有限合伙制企業承擔有限責任；投資銀行業務骨干作為普通合伙人，提供一小部分資本，對企業承擔無限責任。以*證券公司為例，見圖示：

這種思路還可以作一些調整。有限合伙人可以再增加幾個，以吸引更多的資本。

1．有限合伙制與股份制的區別

關于投資銀行的架構，一些券商提出了股份制的思路。有限合伙制和股份制最大的區別

是普通合伙人在企業里承擔的是無限責任，而股份制的股東僅承擔有限責任。這樣，作為投資銀行業務骨干的普通合伙人的責任就加大了，無疑，他們的利益就和企業緊緊連在了一起。另外，經營管理權的分配亦不同。

2．經營管理權問題

通常，有限合伙制企業由普通合伙人負責經營管理。也就是說，假設組建漢唐投資銀行公司，應由作為普通合伙人的投行骨干負責日常經營管理。同時，作為有限合伙人的漢唐證券應與普通合伙人簽署協議，規定雙方的權利、義務。

3．有限合伙制企業的出資問題

在美國的有限合作制企業里，大公司、共同基金、私募證券基金（private equity fund）等機構投資者以及富有的個人都可以成為有限合伙人，一般情況下他們提供全部風險資金中的99％；而普通合伙人一般提供全部風險投資資金的1％。也有一些風險資本基金中的普通合伙人提供了超過1％的資本，其原因在于有限合伙人要求加大投資失誤對普通合伙人的經濟懲罰，促使普通合伙人控制投資風險。券商投行如要實行有限合伙制，做如下假設：注冊資本5個億，其中機構出資99%，即4．95億；普通合伙人出資1%，即500萬；設有5個合伙人，則每人平均出資100萬。

4．普通合伙人亦可以是機構，機構如果是有限責任公司，則可以規避無限責任

如果發起人先注冊成立一家有限責任公司，再以該公司作為普通合伙人和其他合伙人設立一家有限合伙制企業，從而規避了個人承擔無限責任情況的發生。如我國第一家有限合伙企業天綠創投就是如此。必須說明的是，《合伙企業法》對此并沒有明確的規定。天綠創投設立所依據的是北京市地方法規《中關村科技園區條例》。

5．有限合伙協議

有限合伙協議是組建有限合伙制企業的關鍵。有限合伙是最難維持的組織形式，因為每個合伙人的不合作行為都有可能導致整個合伙的解散，而且合伙人之間潛伏著許多利益沖突的可能。成功的合伙需要合伙人有共同的價值觀、共同的奮斗目標，并且共同努力。同時必不可少的是一份共同制訂并共同遵守的合伙協議。如上文所述，合伙人的出資比例、分配關系、經營管理權限以及其他權利義務關系由合伙協議約定。此外，還應包括有限合伙企業的存續期、合伙的解散等內容。有限合伙的利潤分配有兩個層次。第一個層次是有限合伙人和普通合伙人之間的分配。第二個層次是普通合伙人之間的利潤分配。

6．有限合伙企業納稅

與美國的合伙制不納稅而由各個合伙人分別納稅不同，現行的《合伙企業法》第37條規定“合伙企業應立當依法履行納稅義務”，但對合伙企業應該繳納的稅負卻沒有提及。

7．現行有限合伙的法律規定、障礙

1997年初，全國人大常委會通過了《中華人民共和國合伙企業法》，并于當年8月開始施行。該法為普通合伙制建立了完善的法律框架，卻根本沒有考慮到有限合伙制這種企業組織形式，因此，從全國來講，中國尚不具備建立有限合伙制企業的法律基礎。

但地方立法走在了前面。2000年12月北京市11屆人大23次會議通過《中關村科技園區條例》，明確規定了風險投資機構可以采取有限合伙這種形式。珠海市也通過了類似的法規，即《珠海市科技創業投資暫行規定》。下面我們以表格的形式對合伙企業法、兩個地方法規作一簡要比較：

三、小 結

從以上有限合伙企業的性質來看，中國券商的投資銀行是可以考慮采用這種形式的。從規模上講，有限合伙制比較適用于中小券商。問題的關鍵是兩個：一是有限合伙在法律上還存在一定障礙，《合伙企業法》還未對這種形式加以明確規定；二是普通合伙人負責經營管理企業，作為有限合伙人的券商的權利如何行使。這就需要我們借鑒已有的經驗，繼續推動和探索。

《合伙企業法》目前未對有限合伙制作出規定，但北京、珠海以地方法規的形式對有限合伙制作出了規定。

成立的只能是*投資銀行公司，而不能是*投資銀行有限責任公司，《合伙企業法》第5條規定：合伙企業在其史稱中不得使用“有限”戰者“有限責任”字樣。

【作者介紹】武漢大學商學院

第四篇：合伙制法律服務所章程

合伙制法律服務所章程

第一章總則

第一條 根據司法部《基層法律服務所管理辦法》、《基層法律服務工作者管理辦法》及合伙人協議，特制定本章程。

第二條 本所名稱：

執業地址：

第三條 本所是經市司法局核準登記的合伙制基層法律服務所，實行自籌經費、自愿結合、自收自支、自我運營、自我發展、自我約束的運行機制。

第四條 本所的宗旨是堅持以事實為根據、以法律為準繩，嚴格依照司法部規定的業務范圍和執業要求，面向社會提供全方位、高層次、高效率的法律服務，維護法律的正確實施，維護當事人的合法權益，促進社會穩定、經濟發展和法制建設。

第五條 本所嚴格遵守國家法律、法規和政策，自覺接受司法行政和基層法律服務行業協會的管理和指導。

第二章業務范圍

第六條 本所的具體業務范圍為：

1、接受公民、法人和其他組織的委托，擔任法律顧問；

2、接受民事、行政訴訟當事人的委托，擔任代理人，參加訴訟；

3、接受當事人的委托，參加非訴訟調解、仲裁活動；

4、接受非訴訟法律服務當事人的委托，提供法律服務；

5、解答法律咨詢，代寫訴訟文書和其他法律文書；

6、接受當事人委托，代理申請辦理公證，協助公證處辦理有關 公證事項。

第三章組織機構

第七條 合伙人會議是本所的最高議事決策機構，由合伙的法律服務工作者組成，決定本所的一切重大事宜。

第八條 合伙人會議行使下列職權：

1、推舉產生、罷免本所主任；

2、制定本所的發展規劃和工作計劃；

3、制定本所的管理規章制度；

4、編制和審議本所的預決算報告和重大財務開支項目；

5、決定變更合伙人；

6、決定本所的解散、分立、合并；

7、決定分配方案及虧損彌補方案；

8、決定聘用和解聘非合伙專職法律工作者；

9、決定非合伙專職法律服務工作者及輔助人員的工資待遇及獎懲；

10、修改章程及合伙協議。

第九條 合伙人會議分為定期會議和臨時會議。

定期會議每半年召開一次。經法律服務所主任或三分之二以上的合伙人提議，可召開合伙人臨時會議。合伙人會議由法律服務所主任主持。

第十條 主任是本所的法定代表人，由合伙人會議選舉產生，每屆任期二年，可連選連任。

第十一條 主任行使下列職權：

1、主持本所的日常行政事務；

2、負責召集合伙人會議；

3、代表本所對外簽訂各項合同；

4、聘任和解聘各業務部負責人；

5、聘任和解聘兼職法律服務工作者和輔助工作人員；

6、批準一般性財務開支。

第十二條 本所可設副主任一人，由合伙人會議選舉產生，每屆任期二年。根據業務分工協助主任處理日常工作。

第十三條 主任任職期間因重大過失給本所造成重大損失或明顯不稱職的，經合伙人會議決議，可以免除其職務，選舉產生新的主任。

第十四條 法律服務所建立所務會議制度。所務會議由本所全體基層法律工作者組成，是法律服務所的民主議事機構。

第十五條 所務會議對法律服務所的工作有建議、質詢和監督的權利。

第四章合伙人的權利和義務

第十六條 合伙人享有以下權利：

1、參加合伙人會議，按照本所章程規定行使表決權；

2、依據本所章程對法律服務所主任及分支機構負責人的推選權和被推選權；

3、提請修改本章程和合伙協議、規章制度；

4、監督法律服務所的財務和合伙人會議決議的執行情況；

5、依照合伙協議的規定退出合伙；

6、依照合伙協議對法律服務所的財產擁有所有權和收益分配權；

7、合伙協議規定的其他權利。

第十七條 合伙人承擔以下義務：

1、執行合伙人會議的決議；

2、遵守國家法律、法規和政策，遵守本章程；

3、遵守基層法律服務工作者職業道德和執業紀律，自覺維護本所及本所人員的聲譽；

4、遵守所內各項規章制度；

5、對法律服務所的債務承擔連帶責任；

6、承擔法律援助義務，依法納稅；

7、合伙協議規定的其他義務。

第十八條 合伙人因脫產學習、重大疾病暫時無法從事法律服務工作時，保留合伙人資格，離職期間對法律服務所不再享有權利和承擔義務。待恢復在本所執業時，繼續享有合伙人權利和承擔合伙人義務。

第五章合伙人的加入與退出

第十九條 本所吸收新合伙人，須由兩名合伙人推薦，經合伙人會議作出決議，并與新合伙人簽訂書面協議，報原登記機關。

第二十條 新合伙人須投放相應資金，作為合伙份額，按照章程的規定享有權利和承擔義務，但對加入前本所的利益和債務不享有權利和承擔義務。

第二十一條 合伙人可以依照合伙協議退出合伙，退伙時應當提前三個月提出退出的書面申請并說明理由，經合伙人會議決議后，產生效力。

第二十二條 合伙人退伙后可以作為專職法律服務工作者繼續在本所執業。

第二十三條 合伙人有下列行為的，經有表決權的合伙人一致通過，予以除名：

1、被撤銷基層法律服務工作者資格的；

2、違反法律、法規、司法行政機關管理規定和本所章程，違反職業道德、執業紀律，情節嚴重，造成惡劣影響的；

3、未經合伙人會議同意挪用、侵占法律服務所資金、私自分割法律服務所財產的；

4、拒不執行合伙人會議決議，或者無正當理由連續停止執業滿三個月的。

第二十四條 合伙人退伙或被除名，有權取得合伙協議規定的財產份額以及其他利益，并承擔相應的義務。

第六章聘用人員

第二十五條 本所根據業務開展的需要適當聘用專、兼職基層法律服務工作者和行政輔助人員。

第二十六條 本所聘用的專職基層法律服務工作者和其他專職人員，有3-6個月的試用期，試用期滿后正式簽訂聘用合同，并為聘用人員辦理養老保險、人身保險、醫療保險。

第七章財務管理、收入分配

第二十七條 本所由全體合伙人籌資作為開辦資金。由合伙人按比例出資，合伙人按其出資比例對服務所債務承擔無限連帶責任。

第二十八條 合伙人的共同財產由法律服務所統一管理使用，未經合伙人會議同意不得私自分割、挪用。

第二十九條 法律服務所的公共費用支出按照比例攤銷。第三十條 本所實行效益工資制，具體提成比例是%。所內執業人員收入達到國家規定的納稅標準的，由本人負責完稅。

第三十一條 合伙人對其業務創收在按照規定提取效益工資、攤銷公共費用支出、扣除各項稅（規）費及公共積累后，剩余部分作為法律服務所的財產積累，用于法律服務所發展，創收人員對其積累的財產擁有專有使用權。

第三十二條 本所設立事業發展基金、社會保障基金、執業風險基金、培訓基金，具體比例由合伙人會議依照有關法律規定確定。

第三十三條 本所為專職人員辦理養老、人身、醫療保險。

第八章 停辦和清算

第三十四條 本所因下列原因停辦或解散：

1、合伙人會議一致同意解散的；

2、經核準登記后六個月未能開業或開業后停止業務活動滿一年的；

3、法律服務所合伙人不足三人，且在六個月內未能補齊；

4、因嚴重虧損或其他原因，無法繼續開展業務；

5、法律、法規規定應當解散的其他情形。

第三十五條 本所被停辦或解散的，應成立清算組，對法律服務所的財產進行清算，合伙人有權參加與清算有關的活動。

第三十六條 基層法律服務所終止后，應清償所有債務。清償債務后的剩余公共財產按合伙協議約定的比例由合伙人分配。對于各合伙人積累的財產，由各合伙人享有。法律服務所積累的財產不足以償還債務時，合伙人依合伙人協議約定的比例對剩余債務進行分攤。

第三十七條 基層法律服務所終止后，本所《基層法律服務所執業許可證》、財務帳簿、業務檔案、票據、有關文件和《法律服務工作者執業證》全部上繳原登記機關。

第九章附則

第三十八條 本章程自本所合伙人簽字并報登記機關核準之日起生效。

第三十九條 本章程修改由合伙人會議決定，修改后的章程報原登記機關備案。

第五篇：合伙制企業稅收優惠政策

引言

私募股權基金(以下簡稱“基金”)一般采取合伙制或公司制的法律形式。有限合伙因其靈活的組織架構和稅收便利等優勢為基金通常所采用。我國所得稅法規政策已經確立合伙企業不征收企業所得稅的基本制度，因此，有限合伙制股權基金的所得稅問題，主要是指基金投資人(即基金的普通合伙人和有限合伙人)、基金管理人、基金管理團隊等市場主體如何計算和繳納企業所得稅。

以下從合伙企業所得稅法規政策現有基本規定及演變過程出發，分析基金相關市場主體取得收入的主要類型、性質及相應稅負，并以此說明在基金設立和運作過程中的稅收優化做法。外商投資合伙企業及外國合伙人(個人或法人)的所得稅問題，在此暫不涉及。

一、合伙企業所得稅基本規定

有關合伙企業的所得稅，國家層面的主要法規政策及演變過程如下：

(一)16號文

《國務院關于個人獨資企業和合伙企業征收所得稅問題的通知(國發[2000]16號)》(以下簡稱“16號文”)，其主要規定為：從2000年1月1日起停止對合伙企業征收企業所得稅，其投資者的生產經營所得，比照個體工商戶的生產、經營所得征收個人所得稅。16號文在國家法規層面上首次確立了合伙企業不征收企業所得稅的原則。

(二)91號文

《財政部、國家稅務總局關于印發<關于個人獨資企業和合伙企業投資者征收個人所得稅的規定>的通知(財稅[2000]91號)》(以下簡稱“91號文”)，其主要規定包括：(1)合伙企業每一納稅的收入總額減除成本、費用以及損失后的余額，作為投資者個人的生產經營所得，比照《個人所得稅法》的“個體工商戶的生產經營所得”應稅項目，適用5-35%的五級超額累進稅率，計算征收個人所得稅。(2)投資者的費用扣除標準，由各省、自治區、直轄市地方稅務局參照個人所得稅法“工資、薪金所得”項目的費用扣除標準確定。投資者的工資不得在稅前扣除。(3)投資者興辦兩個或兩個以上企業的(包括參與興辦)，終了時，應匯總從所有企業取得的應納稅所得額，據此確定適用稅率并計算繳納應納稅款。(4)投資者興辦兩個或兩個以上企業的，企業的經營虧損不能跨企業彌補。

91號文規定合伙企業可以在稅前扣除成本、費用及損失以及具體的比例或金額限制，從而明確投資者應納稅所得額的計算方法。91號文還規定了投資者興辦多個合伙企業的情況下，應納稅所得額應當匯總計算，但經營虧損卻不能跨企業彌補。通常認為這一規定不利于鼓勵投資者投資多個基金，因而也不利于專門投資于基金的基金(Fund of Fund)的發展。

(三)84號文

《國家稅務總局關于《關于個人獨資企業和合伙企業投資者征收個人所得稅的規定》執行口徑的通知(國稅函(2001)84號)》(以下簡稱“84號文”)，其主要規定為：合伙企業對外投資分回的利息或者股息、紅利，不并入企業的收入，而應單獨作為投資者個人取得的利息、股息、紅利所得，按“利息、股息、紅利所得”應稅項目計算繳納個人所得稅。

84號文首次就自然人合伙人就合伙企業“利息、股息、紅利”等對外投資收益分配所得可以保留其原有法律屬性計算繳納個人所得稅，同時部分地確定了合伙企業“先分后稅”的原則，因而在一定程度上體現了合伙企業所得稅“透明體”的特點，成為各地方政府出臺的鼓勵基金發展的稅收政策中的競相援引的條文。但是，84號文對合伙企業除“利息、股息、紅利”等對外投資收益以外的其他收入在分配時是否同樣保留其原有法律屬性沒有明確，這也成為各地方政府相關政策無法回避或刻意模糊之處。

(四)65號文

就合伙企業稅前扣除問題，《財政部、國家稅務總局關于調整個體工商戶個人獨資企業和合伙企業個人所得稅稅前扣除標準有關問題的通知(財稅[2008]65號)》(以下簡稱“65號文”)進一步規定：(1)合伙企業向其從業人員實際支付的合理的工資、薪金支出，允許在稅前據實扣除;(2)合伙企業撥繳的工會經費、發生的職工福利費、職工教育經費支出分別在工資薪金總額2%、14%、2.5%的標準內據實扣除;(3)合伙企業每一納稅發生的廣告費和業務宣傳費用不超過當年銷售(營業)收入15%的部分，可據實扣除超過部分，準予在以后納稅結轉扣除;(4)合伙企業每一納稅發生的與其生產經營業務直接相關的業務招待費支出，按照發生額的60%扣除，但最高不得超過當年銷售(營業)收入的5‰。

65號文就合伙企業層面發生的成本和費用的稅前扣除標準在91號文的基礎上進行了進一步細化和限制。

(五)159號文

《財政部、國家稅務總局關于合伙企業合伙人所得稅問題的通知(財稅[2008]159號)》(以下簡稱“159號文”)第二條進一步規定：合伙企業以每一個合伙人為納稅義務人。合伙企業合伙人是自然人的，繳納個人所得稅;合伙人是法人和其他組織的，繳納企業所得稅。159號文首次針對法人和其他組織作為合伙企業合伙人的情形下所得稅問題做出原則性規定，并正式確定“先分后稅”的原則。但是，159號文就合伙企業從被投資企業取得的不同類型的所得在向合伙人分配時其性質是否保持不變這一問題仍未給出明確答案。因此，在合伙人是法人和其他組織的情況下，是否必須就合伙企業從被投資企業取得的股息、紅利等權益性投資收入進行分配時的所得繳納企業所得稅，似乎并不明確。非但如此，159號文籠統規定“合伙人是法人和其他組織的，繳納企業所得稅”，似乎意味著法人和其他組織從

合伙企業取得的所有收入(包括股息、紅利等權益性投資收益)均應繳納企業所得稅，這在理論和實務上都造成了一定的混淆[1]。

(六)62號文

《財政部、國家稅務總局關于調整個體工商戶業主、個人獨資企業和合伙企業自然人投資者個人所得稅費用扣除標準的通知(財稅[2011]62號)》(以下簡稱“62號文”)明確：合伙企業自然人投資者的生產經營所得依法計征個人所得稅時，投資者本人的費用扣除標準統一確定為42000元/年(3500元/月);投資者的工資不得在稅前扣除。62號文只是在91號文的基礎上，根據2011年個人所得稅法的修改，相應地調整自然人投資者的費用扣除標準。在地方法規和政策層面，各地方政府為鼓勵私募股權投資的發展，紛紛出臺促進股權投資基金發展的政策，其中都含有合伙企業所得稅處理的相關規定。縱觀各地出臺的合伙企業所得稅規定，大多只是重復上述國家層面已有的規定，但也有細微的突破。以下分別以天津市、上海市和北京市的有關政策規定為例進行分析：

(一)天津市

天津市《促進股權投資基金業發展辦法》規定：以有限合伙形式設立的合伙制股權投資基金中，自然人有限合伙人，依據國家有關規定，按照“利息、股息、紅利所得”或“財產轉讓所得”項目征收個人所得稅，稅率適用20%;自然人普通合伙人，既執行合伙業務又為基金的出資人的，取得的所得能劃分清楚時，對其中的投資收益或股權轉讓收益部分，稅率適用20%。

天津的政策在84號文的基礎上有一定的突破：即除利息、股息和紅利等權益性投資收益外，合伙人因合伙企業轉讓其持有的被投資企業股權取得的收益亦可以按照“財產轉讓所得”稅目征收個人所得稅，稅率適用20%。

(二)上海市

上海市2008年發布的《關于本市股權投資企業工商登記等事項的通知》規定，以有限合伙形式設立的股權投資企業和股權投資管理企業的經營所得和其他所得，按照國家有關稅收規定，由合伙人分別繳納所得稅。其中，執行有限合伙企業合伙事務的自然人普通合伙人，按照《中華人民共和國個人所得稅法》及其實施條例的規定，按“個體工商戶的生產經營所得”應稅項目，適用5%-35%的五級超額累進稅率，計算征收個人所得稅。不執行有限合伙企業合伙事務的自然人有限合伙人，其從有限合伙企業取得的股權投資收益[2]，按照《中華人民共和國個人所得稅法》及其實施條例的規定，按“利息、股息、紅利所得”應稅項目，依20%稅率計算繳納個人所得稅。

上海市該政策應該說完全是在前述國家政策的范圍內做出的，不但沒有任何突破，而且還有主動限縮的嫌疑。例如，就普通合伙人的所得的部分，上海的政策并沒有像天津的政策一樣對于其收入的性質進一步區分，而是一概按照“個體工商戶的生產經營所得”適用5-35%的稅率征收個人所得稅。按照84號文的理解，普通合伙人收入中屬于股權投資收益的部分，應該可以按“利息、股息、紅利所得”稅目適用20%稅率計算繳納個人所得稅。對于合伙人因合伙企業轉讓其持有的被投資企業股權取得的收益是否可以像天津的政策一樣按照“財產轉讓所得”稅目適用20%的稅率計算繳納個人所得稅，上海市該政策并未予以明確。

上海市有關部可能意識到上述問題，因而在其2011年5月3日發布的政策修訂版《關于本市股權投資企業工商登記等事項的通知(修訂)》有關合伙制股權投資企業和股權投資管理企業的所得稅問題一節中，僅僅保留“以合伙企業形式設立的股權投資企業和股權投資管理企業的生產經營所得及其他所得，按照國家有關稅收規定，由合伙人作為納稅人，按照“先分后稅”原則，分別繳納所得稅”的規定，其余已全部刪除。

(三)北京市

北京市《關于促進股權投資基金業發展的意見》規定：合伙制股權基金和合伙制管理企業不作為所得稅納稅主體，采取“先分后稅”方式，由合伙人分別繳納個人所得稅或企業所得稅;合伙制股權基金中個人合伙人取得的收益，按照“利息、股息、紅利所得”或者“財產轉讓所得”稅目征收個人所得稅，稅率為20%。

北京的上述政策雖然從表述上與天津略有不同，但從實質上則基本完全一致，即合伙人(包括普通合伙人和有限合伙人)取得的股權投資收益及股權轉讓收益部分，均可以按照“利息、股息、紅利所得”或“財產轉讓所得”稅目適用20%稅率計算征收個人所得稅。

二、基金投資人

有限合伙制基金本身并非所得稅的課稅主體，因而有關其所得稅問題主要考慮其投資人(即基金普通合伙人和有限合伙人)從基金取得收入時的稅務處理。合伙人取得的收入的類型不同，則直接與其應當適用的稅目和稅率相關。

從基金收入的類型來看，主要包括以下幾類：

(一)從被投資企業取得的股息、紅利等權益性投資收益

投資人為公司的，公司應就該部分收入繳納企業所得稅。但也有觀點認為，根據合伙企業“透明體”的特點和稅法原理，其收入在分配給合伙人時法律性質應當維持不變，因而公司取得的該部分收入屬于《企業所得稅法》第二十六條第一款第(二)項所述的“符合條件的居民企業之間的股息、紅利等權益性投資收益”，應當依據該條規定免征企業所得稅。

投資人為個人的，依據84號文這部分收入應當適用“利息、股息、紅利”稅目按照20%的稅率計算繳納個人所得稅。

投資人為合伙企業的，由該合伙企業自然人合伙人按照5-35%稅率繳納個人所得稅(比照個體工商戶生產經營所得)或公司合伙人依法繳納企業所得稅。但也有觀點認為，根據合伙企業所得稅“透明體”的特點，該合伙企業的自然人合伙人應當適用“利息、股息、紅利”稅目按照20%的稅率計算繳納個人所得稅，而公司合伙人則依法可以免稅。

(二)轉讓被投資企業股權取得的收益

投資人為公司的，應就這部分收入按照自身所得稅率繳納企業所得稅。

投資人為個人的，按照國家層面的規定，應當按照“個體工商戶生產經營所得”稅目適用5-35%超額累進稅率計算繳納個人所得稅，但按照天津和北京等地方政策，則可以按照“財產轉讓所得”稅目適用20%稅率計算繳納個人所得稅。

投資人為合伙企業的，由該合伙企業自然人合伙人按照5-35%稅率繳納個人所得稅(比照個體工商戶生產經營所得)或公司合伙人依法繳納企業所得稅。但也有觀點認為，該合伙企業的自然人合伙人可以適用“財產轉讓所得”稅目按照20%的稅率計算繳納個人所得稅。

三、基金管理人

基金管理人一般采取公司制或合伙制的法律形式。基于節稅的考慮，基金管理人亦通常設立為有限合伙的形式[3]。

基金管理人的收入類型主要是基金的管理費(通常為基金募資總額的1-2%)和收益分成(即carried interest，通常為基金增值部分的20%)。但基金管理人無論是公司形式還是有限合伙形式，均須就其取得的管理費繳納營業稅。

對于收益分成的法律性質是屬于“服務收入”還是“投資收益”存在不同的理解和做法。為避免收益分成在基金管理人的賬目上與管理費一視同仁被課以營業稅，基金管理人在賬目處理上必須十分清晰。更為保守的做法是，設立兩家管理企業，其中一家擔任基金的普通合伙人，另一家擔任基金的管理人，由管理人收取管理費，由普通合伙人收取收益分成。基金管理人為公司的，應就其從基金取得的所有收入(包括管理費和收益分成)課征25%的企業所得稅。依據前述理由，也有觀點認為，此時基金管理人所得中屬于基金從被投資企業取得的“股息、紅利”等權益性投資收益應免征企業所得稅。

基金管理人為合伙企業的，基金管理人不適用企業所得稅，由其合伙人依法繳納個人所得稅或企業所得稅。詳情請參見本文第四部分的討論。

四、基金管理團隊

從基金的現狀和趨勢來看，為了打造基金管理品牌及實現風險隔離等目的，基金管理團隊一般不會直接擔任基金的管理人(或普通合伙人)，而是先設立公司或者有限合伙制的企業，由該企業擔任基金的管理人及/或普通合伙人。而且，在基金管理人層面，為避免團隊成員變動帶來的影響，基金管理團隊通常在上面還架設一層或多層主體。

目前基金法律實務中，基金管理團隊一般先成立有限公司，由有限公司作為普通合伙人及團隊成員作為有限合伙人設立有限合伙企業，并由該有限合伙企業擔任基金的普通合伙人及管理人;或者按照前述同樣股權架構設立兩家有限合伙企業，其中一家擔任基金的普通合伙人，另一家擔任基金的管理人。

在上述法律架構下，基金管理團隊收入的主要類型及相關稅收待遇如下：

(一)以有限合伙人身份從基金管理人取得的分配收入

就該部分收入，其最初性質就屬于管理費收入，在基金管理人分配給其合伙人時，公司形式的普通合伙人應當依法繳納企業所得稅，管理團隊成員以有限合伙人身份取得的收入，應當適用“個體工商戶生產經營所得”稅目以及5-35%五級超額累進稅率繳納個人所得稅。

(二)以有限合伙人身份從基金的普通合伙人取得的分配收入

就該部分收入，其最初性質應屬于投資收益(包括股權投資收益和股權轉讓收益)，但目前法規政策就間接(即中間透過一層或多層合伙形式的實體)從合伙制基金取得的收入是否仍然可以遵照其最初屬性確定個人所得稅處理方法并無明確規定。

因此，在目前國家及地方法規政策下，該部分收入可能需全部適用“個體工商戶生產經營所得”稅目以及5-35%五級超額累進稅率計算繳納個人所得稅。如上所述，也有觀點認為，應該根據該部分收入的最初屬性，分別適用 “利息、股息、紅利所得”(例如就股權投資收益部分)或“財產轉讓所得”(例如就股權轉讓收益部分)稅目按照20%的稅率計算繳納個人所得稅。

上述不同的稅務處理方法，也是基金管理團隊考慮是否選擇前述法律架構設立基金管理人或基金的普通合伙人的主要考慮因素。特別是考慮到各地方政府有關基金的稅收政策中的不同立場，管理團隊在發起和設立基金時應盡力就上述問題與地方稅務部門進行厘清，從而確定稅收最優化的法律架構。

五、結語

有限合伙已經成為私募股權基金法律架構中通常采用的法律形式，目前合伙企業所得稅法規政策的滯后和模糊可以說在一定程度上成為私募股權投資行業發展的障礙之一。