第一篇：IPO觀察：如何披露“有限合伙制”股東？

IPO觀察：如何披露“有限合伙制”股東？

有限合伙企業作為擬上市公司股東的信息披露問題是一個尚未明文規定，但廣大的PE投資者和擬上市公司都非常關注的問題。

為了探尋作為擬上市公司股東的有限合伙制私募股權基金的信息披露的問題，總結其“不成文規則”，我們選取了以下20家曾引進了有限合伙制私募基金的樣本公司予以研究：湖北三豐、陽光電源、陜西煤業、蘇州安杰、湖北華昌達、溫州宏豐、華西能源、木林森、江西博雅、湖南爾康、浙江迪安、浙江開爾、深圳洲明、海南神農大豐、江蘇維爾利、廣東安居寶數碼、西安通源、深圳新國都、中山松德、奧康鞋業。

投資信息披露

（一）入股時間

由于企業歷史沿革是必須詳細披露的，因此，投資者的入股時間是必須披露的。在隨機抽取的10個樣本中，以投資者入股作為起始，以招股說明書的簽署作為截至日，有限合伙企業入股時間情況如圖一所示。

由圖一可以看出，各坐標點在縱坐標為1年的一條直線上下波動，這說明大部分有限合伙股東選擇在距離擬上市公司簽署招股說明書1年左右投資入股。這說明，這些有限合伙制私募基金做的不是風險投資，而是中后期的投資。

（二）入股方式

入股方式是必須披露的內容。在入股方式的選擇方面，總體上有增資入股和股權轉讓兩種形式，而大部分投資者選擇增資這種方式，具體統計如圖二所示。

增資的好處是資金留在了擬上市公司，有利于企業發展。而股權轉讓則會導致老股東的套現，因此，私募投資者多偏愛增資擴股的方式進入。

（三）持股比例

持股是必須披露的內容。據我們對于20份樣本的統計，有限合伙股東的持股比例分布情況如圖三所示。

由此可以看出，大部分的投資者選擇投資5%以下的股份，此舉更多的是為了防范風險。當然，也有個別實力雄厚的投資者的持股比例超過5%，甚至超過10%。

GP與LP信息披露問題

對于有限合伙企業而言，大部分企業都披露其GP、LP，但仍有少數企業沒有披露。根據這20份樣本統計，GP、LP的披露情況如圖四所示。

有限合伙企業GP、LP的構成是多種多樣的，可以是自然人，也可以是法人。本文選取了幾個非常具有代表性的GP、LP，并分析其信息披露的內容，為擬上市公司和投資者提供指導。根據我們的樣本統計，GP、LP的構成情況如圖五（由于有限合伙企業的股東可能同時存在自然人、法人、有限合伙企業的情況，因此累計總數超過樣本總數）。

（一）GP的幾種構成

1.GP是自然人的情況

以江西博雅生物制藥股份有限公司為例，廈門盛陽投資合伙企業和廈門順加投資合伙企業均為其股東。廈門盛陽投資合伙企業的GP為自然人徐菲菲，招股書申報稿公布了徐菲菲的出資額、出資比例，并且公布了徐菲菲的信托持股情況，徐菲菲是高特佳集團投資經理。除此之外，并未公布自然人GP的其他情況。

2.GP是法人的情況

根據我們的樣本統計，采用有限責任公司和股份有限公司組織形式的GP有無披露到終極自然人或國資委的情況如圖六（GP是法人時在樣本中的總數為11）。

（1）GP披露到終極自然人或國資委的情況

以木林森股份有限公司為例，天津安興為其有限合伙制股東，天津安興的GP為上海金韓投資管理有限公司。招股書申報稿公布了上海金韓投資管理有限公司的認繳出資額和出資比例，然后又公布了上海金韓投資管理有限公司的兩個自然人股東的持股比例。

（2）GP未披露到終極自然人或國資委的情況

以陽光電源股份有限公司為例，上海漢麟創業投資企業為其股東，漢麟創投的GP為天津麒麟陽光投資管理咨詢有限公司。招股書申報稿公布了天津麒麟的出資額、出資方式、出資比例，并未公布天津麒麟的股權構成。

3.GP是有限合伙企業的情況

GP是有限合伙企業的情況比較復雜，本文選取了幾個具有代表性的樣本，并對該有限合伙企業的普通合伙人和有限合伙人進行深入分析。

（1）普通合伙人

以湖北三豐智能輸送裝備股份有限公司為例，天津和光遠見股權投資基金合伙企業為其有限合伙制股東，天津和光遠見股權投資基金合伙企業的GP為天津和光股權投資管理合伙企業（有限合伙）（委派代表：袁征、余紫秋）。天津和光股權投資管理合伙企業（有限合伙）的普通合伙人為兩個自然人余紫秋和袁征，并公布了出資額和個人簡歷；還公布了其有限合伙人（天津和君企業管理咨詢有限公司）。

以蘇州安潔科技股份有限公司為例，北京君聯睿智創業投資中心為其有限合伙制股東，北京君聯睿智創投的GP為北京博道投資顧問中心。招股書申報稿公布了北京博道的認繳出資金額、認繳出資比例、注冊號、注冊地、經營范圍。北京博道的普通合伙人為北京聯想投資顧問有限公司，并公布了北京聯想投資顧問有限公司的成立時間、注冊號、注冊地址、法定代表人、注冊資本、經營范圍。

（2）有限合伙人

仍以蘇州安潔科技股份有限公司為例，北京君聯睿智創業投資中心為其有限合伙制股東，北京君聯睿智創投的GP為北京博道投資顧問中心。北京博道有12名自然人有限合伙人，招股書申報稿僅披露了12名合伙人的合計認繳出資額。

有限合伙人為法人時，仍以湖北三豐智能輸送裝備股份有限公司為例，天津和光遠見股權投資基金合伙企業為其有限合伙制股東，天津和光的有限合伙人為天津和君企業管理咨詢有限公司，招股書申報稿僅披露了天津和君的出資額，并未披露其股權結構。

（二）LP的幾種構成

1.LP是自然人的情況

以湖北華昌達智能裝備股份有限公司為例，廣州基石為其有限合伙制股東，廣州基石的LP有馬秀慧、余偉斌等若干名自然人股東，招股書申報稿公布了這些自然人股東的出資額和近五年個人經歷。

2.LP是法人的情況

根據我們的樣本統計，作為有限責任公司和股份有限公司的LP有無披露到終極自然人或國資委的情況如圖七所示（LP是法人時在樣本中的總數為13）。

（1）LP披露到終極自然人或國資委的情況

以溫州宏豐電工合金股份有限公司為例，上海秉原安股權投資發展中心為其有限合伙制股東，秉原安投資的LP之一為河南平原控股集團股份有限公司，招股書申報稿公布了河南平原控股集團股份有限公司認繳出資額、實繳出資額、繳費期限、出資方式，并公布了其股權結構，詳細披露了每個自然人股東的證件號碼、出資金額及出資比例。

秉原安投資的另一LP為秉原投資控股有限公司。招股書申報稿公布了秉原投資控股有限公司的認繳出資額、實繳出資額、繳費期限、出資方式，并公布了其股權結構，詳細披露了其股東的住所地、營業執照注冊號、出資金額及出資比例。

（2）LP未披露到終極自然人或國資委的情況

以湖南爾康制藥股份有限公司為例，北京昆吾九鼎醫藥投資中心為其有限合伙制股東，昆吾九鼎的LP之一為上海嘉悅商務資訊有限公司，招股書申報稿僅披露了上海嘉悅商務資訊有限公司的出資額和出資比例。

3.LP是有限合伙企業的情況

LP是有限合伙企業的情況比較少見。當LP是有限合伙企業時，招股書申報稿一般只公布其出資額和出資比例。

以湖南爾康制藥股份有限公司為例，北京昆吾九鼎醫藥投資中心為其有限合伙制股東，昆吾九鼎的LP之一為北京立德九鼎投資中心（有限合伙），招股書申報稿披露了北京立德九鼎投資中心的出資額和出資比例，并未披露其它信息。

以廣東安居寶數碼科技股份有限公司為例，海匯創投為其有限合伙制股東，海匯創投的LP之一為中山市大信創業投資企業（有限合伙），招股書申報稿除了披露了其營業執照號碼、出資額，還披露其合伙人的姓名。

小結

本文篩選了20家具有代表性的擬或已上市企業，包括科技、能源、醫藥、機械等各個領域的企業，力求樣本的廣泛性、代表性與指導性。

目前，國內并無相關的明文規定對擬上市公司的有限合伙制股東的信息披露問題進行規范，以至于招股書中披露的這方面的相關信息也很不統一，有這樣那樣的披露，五花八門，不一而足。

以我們的統計與歸納，有限合伙企業作為擬上市公司的股東需要披露的問題可以分為內外兩層，外層涉及有限合伙企業入股時間、入股方式等信息的披露，而內層涉及有限合伙企業GP、LP的信息披露。但以我們的統計，披露的最基本的信息包括持股時間、持股方式、持股比例、GP及LP的信息披露、是否披露到終極自然人或國資委等。

第二篇：投資銀行有限合伙制探索

投資銀行有限合伙制探索

彭曉峰

投資銀行由于業務性質的特點，人員流動性大。如何激勵和約束投資銀行人員，一直是投資銀行模式設計的重要課題。

著名的華爾街投資銀行美林、高盛、摩根最初實行的都是合伙制，其中高盛1999年5月4日才從IPO變為股份公司上市的。2001年被《財富》雜志評為“最值得為之工作的100家公司”第一名的美國投資銀行愛德華·瓊斯（Edward Jones）目前仍是合伙制。從這些案例中我們可以得到啟發，合伙制是否也適用于中國券商的投資銀行呢？

一、合伙制是否適用于中國投資銀行

《證券公司管理辦法》第14條規定，“設立從事證券承銷、上市推薦、財務顧問等業務的投資銀行類子公司必須具備下列條件：注冊資本不少于人民幣五億元。”此條明確表明投資銀行的最低注冊資本為5個億。我們知道，合伙制是會計師事務所的發展方向，但成立一家會計師事務所最低只要30萬元的注冊資本。同是服務業，為什么投資銀行和會計師事務所的注冊資本要求差異如此之大呢？原因就在于投資銀行不僅要提供專業服務，而且在證券承銷的時候投資銀行可能要占用大量資金。而會計師事務所僅僅是提供一種專業服務。1997年全國人大頒布的《中華人民共和國合伙企業法》禁止法人為合伙人，也就是說，只有自然人才能作為合伙人。因此，投資銀行如果要實行合伙制，就必然要求作為自然人的合伙人提供至少幾個億的資本，這在目前是不現實的。投資銀行欲實行合伙制，就必須另辟蹊徑。那為什么西方的投資銀行可以實行合伙制呢？原因很簡單，一是歷史比較悠久，合伙人已積累了很多資本；二是合伙人數目較多。

二、投資銀行有限合伙制探索

合伙制還有另外一種形式：有限合伙。合伙制企業只有一種合伙人，即普通合伙人。而有限合伙制企業由兩種合伙人，即有限合伙人和普通合伙人組成。其中，普通合伙人出資出力，參與經營管理，對經營損失承擔無限責任，其個人財產可能被用于抵補虧損。有限合伙人只提供資金，不直接參與決策和經營，以出資額或承諾出資額為上限承擔有限責任。與合伙制不同，有限合伙制允許法人成為合伙人。在美國，有限合伙主要適用于風險投資領域。目前，有限合伙制風險投資基金最終取代了小企業投資公司，成為風險投資的主要組織形式。在這里，我們想借鑒一下，看有限合伙制是否適用于中國券商的投資銀行業。需要說明的是，高盛在上市之前準確來講是一個有限合伙制企業。1986年，高盛接受了日本住友銀行9億美元的投資，日本住友銀行成為高盛的有限合伙人，高盛則成為一個有限合伙公司。我們可以作如此設計，券商作為有限合伙人向投資銀行提供絕大部分資本，對投資銀行這個有限合伙制企業承擔有限責任；投資銀行業務骨干作為普通合伙人，提供一小部分資本，對企業承擔無限責任。以*證券公司為例，見圖示：

這種思路還可以作一些調整。有限合伙人可以再增加幾個，以吸引更多的資本。

1．有限合伙制與股份制的區別

關于投資銀行的架構，一些券商提出了股份制的思路。有限合伙制和股份制最大的區別

是普通合伙人在企業里承擔的是無限責任，而股份制的股東僅承擔有限責任。這樣，作為投資銀行業務骨干的普通合伙人的責任就加大了，無疑，他們的利益就和企業緊緊連在了一起。另外，經營管理權的分配亦不同。

2．經營管理權問題

通常，有限合伙制企業由普通合伙人負責經營管理。也就是說，假設組建漢唐投資銀行公司，應由作為普通合伙人的投行骨干負責日常經營管理。同時，作為有限合伙人的漢唐證券應與普通合伙人簽署協議，規定雙方的權利、義務。

3．有限合伙制企業的出資問題

在美國的有限合作制企業里，大公司、共同基金、私募證券基金（private equity fund）等機構投資者以及富有的個人都可以成為有限合伙人，一般情況下他們提供全部風險資金中的99％；而普通合伙人一般提供全部風險投資資金的1％。也有一些風險資本基金中的普通合伙人提供了超過1％的資本，其原因在于有限合伙人要求加大投資失誤對普通合伙人的經濟懲罰，促使普通合伙人控制投資風險。券商投行如要實行有限合伙制，做如下假設：注冊資本5個億，其中機構出資99%，即4．95億；普通合伙人出資1%，即500萬；設有5個合伙人，則每人平均出資100萬。

4．普通合伙人亦可以是機構，機構如果是有限責任公司，則可以規避無限責任

如果發起人先注冊成立一家有限責任公司，再以該公司作為普通合伙人和其他合伙人設立一家有限合伙制企業，從而規避了個人承擔無限責任情況的發生。如我國第一家有限合伙企業天綠創投就是如此。必須說明的是，《合伙企業法》對此并沒有明確的規定。天綠創投設立所依據的是北京市地方法規《中關村科技園區條例》。

5．有限合伙協議

有限合伙協議是組建有限合伙制企業的關鍵。有限合伙是最難維持的組織形式，因為每個合伙人的不合作行為都有可能導致整個合伙的解散，而且合伙人之間潛伏著許多利益沖突的可能。成功的合伙需要合伙人有共同的價值觀、共同的奮斗目標，并且共同努力。同時必不可少的是一份共同制訂并共同遵守的合伙協議。如上文所述，合伙人的出資比例、分配關系、經營管理權限以及其他權利義務關系由合伙協議約定。此外，還應包括有限合伙企業的存續期、合伙的解散等內容。有限合伙的利潤分配有兩個層次。第一個層次是有限合伙人和普通合伙人之間的分配。第二個層次是普通合伙人之間的利潤分配。

6．有限合伙企業納稅

與美國的合伙制不納稅而由各個合伙人分別納稅不同，現行的《合伙企業法》第37條規定“合伙企業應立當依法履行納稅義務”，但對合伙企業應該繳納的稅負卻沒有提及。

7．現行有限合伙的法律規定、障礙

1997年初，全國人大常委會通過了《中華人民共和國合伙企業法》，并于當年8月開始施行。該法為普通合伙制建立了完善的法律框架，卻根本沒有考慮到有限合伙制這種企業組織形式，因此，從全國來講，中國尚不具備建立有限合伙制企業的法律基礎。

但地方立法走在了前面。2000年12月北京市11屆人大23次會議通過《中關村科技園區條例》，明確規定了風險投資機構可以采取有限合伙這種形式。珠海市也通過了類似的法規，即《珠海市科技創業投資暫行規定》。下面我們以表格的形式對合伙企業法、兩個地方法規作一簡要比較：

三、小 結

從以上有限合伙企業的性質來看，中國券商的投資銀行是可以考慮采用這種形式的。從規模上講，有限合伙制比較適用于中小券商。問題的關鍵是兩個：一是有限合伙在法律上還存在一定障礙，《合伙企業法》還未對這種形式加以明確規定；二是普通合伙人負責經營管理企業，作為有限合伙人的券商的權利如何行使。這就需要我們借鑒已有的經驗，繼續推動和探索。

《合伙企業法》目前未對有限合伙制作出規定，但北京、珠海以地方法規的形式對有限合伙制作出了規定。

成立的只能是*投資銀行公司，而不能是*投資銀行有限責任公司，《合伙企業法》第5條規定：合伙企業在其史稱中不得使用“有限”戰者“有限責任”字樣。

【作者介紹】武漢大學商學院

第三篇：有限合伙制基金法律研究總結報告之一

有限合伙制基金法律研究總結報告之一

——與業務相關的法律

一、關于對經濟法的學習總結

中國“經濟法”這一概念，主要來源于前蘇聯的影響。在78年改革開放以前，由于計劃經濟的體制，現實中已經取消了民法和商法，經濟法主要是調整計劃經濟運行中各個組織之間的法律關系，其實質是一種行政命令或者行政規定，因為在計劃經濟中由政府來支配整個經濟的運行。隨著改革開放市場經濟的逐步建立，加之對西方法學的引入，在當代中國，“經濟法”的概念依然模糊。原因主要在于各教科書在理論上對于經濟法的概念、體系、范圍的界定幾乎都不一致，另外現實中最具影響力的英美法系并不重視法律部門的劃分，具有較強的法律實用主義。但一般認為，經濟法區別于民商法的主要特征在于，民商法主要調整的是平等主體之間的民商事法律關系，更強調平等主體之間的契約精神，而經濟法需要借助公權力來平衡現實中復雜經濟運行過程中的種種矛盾，典型的如反壟斷法及競爭法。事實上，鑒于中國特殊的政治經濟結構，其公司法、證券法等原屬于民商法范疇中的法律，也打上了經濟法的烙印。因此，現實中的經濟法，可以囊括一切公權力或行政部門介入的法律關系。

就銀通廣源業務而言，我認為涉及的經濟法的領域比較多，比如包括金融法、證券法、公司法、合伙企業法、土地管理法、房地產法及與拆遷相關的法律等，還需要包括其他部門的法律，主要是民法中的合同法、物權法、擔保法等。

1.合伙企業法

銀通廣源是依據合伙企業法設立的一家有限合伙企業，因此對于風險管理部門來說，首先要研究和熟悉的是合伙企業法，從而為合伙企業以及合伙人防范可能產生的法律風險。

舊的合伙企業法在只允許設立普通合伙企業，所有合伙人都是普通合伙人，均對合伙企業的經營對外承擔無限連帶責任，因此普通合伙企業在經營上合伙人的風險還是比較大的。07年實施的新的合伙企業法開始允許有限合伙的形式存在，根據新的合伙企業法規定，“有限合伙企業由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為

限對合伙企業債務承擔責任”，還規定了有限合伙企業由二個以上五十個以下合伙人設立，至少應當有一個普通合伙人，有限合伙企業由普通合伙人執行合伙事務，有限合伙人不得以勞務出資，不執行合伙事務。

2.公司法及證券法

投資機構可以采取合伙企業尤其是有限合伙企業的形式，也可以采取有限公司的形式，但納稅規定有所區別。對于合伙人來說，只需交納企業所得稅或個人所得稅，在合伙企業層面無需納稅；而有限公司在公司層面需要納稅，向股東分配利潤時仍需繳納所得稅。事實上，對于投行來說，更多的還是采取有限合伙的形式，一是靈活管理，二是有利于融資，是比較適合風險投資的組織形式。合伙企業的合作單位及投資標的，很可能是以公司的形式存在的組織。比如與建設單位作為股東共同設立一個項目公司，進行項目的開發與建設，再比如為某房地產開發公司進行融資，對方的組織形式就是有限公司。因此，公司法也需要在工作中去熟悉。有限公司的特點在于每個股東都以其出資額為限對公司承擔有限責任。公司的形式是商業組織中最為常見的，也是在投融資、項目運行過程中經常要運用的一種組織架構和形式。公司法對公司的設立、股東權限、公司治理等都有比較詳盡的規定，在工作中會經常遇到運用。另外，證券法可以說是公司法的特別法或補充，因為證券法規定的是股份有限公司如何發行證券進行融資，以及發行的股票如何進行交易的，其本質依然是公司法的一部分，因此公司法是基礎。

3．土地、房產、拆遷法律

銀通廣源關注新型城鎮化領域，因此必須對與土地、房產、拆遷相關的法律進行研究總結，與此相關的法律主要是《物權法》、《土地管理法》、《土地管理法實施條例》、《城市房地產管理法》以及《國有土地上房屋征收與補償條例》。

土地是最為基本的資源，中國法律規定土地只有兩種所有權即全民（國家）所有和集體所有，沒有土地私有權制度。如《土地管理法規定》：“中華人民共和國實行土地的社會主義公有制，即全民所有制和勞動群眾集體所有制。全民所有，即國家所有土地的所有權由國務院代表國家行使。任何單位和個人不得侵占、買賣或者以其他形式非法轉讓土地。土地使用權可以依法轉讓”，還規定“城市市區的土地屬于國家所有。農村和城市郊區的土地，除由法律規定屬于國家所有的以外，屬于農民集體所有；宅基地和自留地、自留山，屬于農民集體所有。”

事實上，鑒于中國目前的仍處于工業化、城市化的發展過程中，城市化率剛達到50%（其中將許多在城市工作生活但非城鎮戶籍的人口納入統計當中），因此，中國的城市化還有很長的道路要走。城市化必然需要對農村集體土地進行征收，變為國有土地，再進行規劃建設，如城市住宅、商業地產及產業園區等。也需要對已有的城市土地房屋進行重新規劃，符合新的城市發展需要。根據2007年10月1日起施行的《物權法》第四十二條規定:“為了公共利益的需要，依照法律規定的權限和程序可以征收集體所有的土地和單位、個人的房屋及其他不動產。” “征收單位、個人的房屋及其他不動產，應當依法給予拆遷補償，維護被征收人的合法權益;征收個人住宅的，還應當保障被征收人的居住條件。” 2004年修訂的《土地管理法》第二條第4款規定：“國家為了公共利益的需要，可以依法對土地實行征收或者征用并給予補償。”2007年修正后的《城市房地產管理法》第六條規定:“為了公共利益的需要，國家可以征收國有土地上單位和個人的房屋，并依法給予拆遷補償，維護被征收人的合法權益;征收個人住宅的，還應當保障被征收人的居住條件。具體辦法由國務院規定。”

另外，關于拆遷，2011年開始實施的 《國有土地上房屋征收與補償條例》規定了可以進行征收、拆遷的情形，即

（一）國防和外交的需要；

（二）由政府組織實施的能源、交通、水利等基礎設施建設的需要；

（三）由政府組織實施的科技、教育、文化、衛生、體育、環境和資源保護、防災減災、文物保護、社會福利、市政公用等公共事業的需要；

（四）由政府組織實施的保障性安居工程建設的需要；

（五）由政府依照城鄉規劃法有關規定組織實施的對危房集中、基礎設施落后等地段進行舊城區改建的需要；

（六）法律、行政法規規定的其他公共利益的需要。

對于土地、房產、拆遷相關法律及程序的研究，對于銀通廣源主要關注的新型城鎮化領域，是很有必要的，也有助于投資風險的防范。

除以上幾個部分的學習研究總結外，在實際工作中還將遇到非常多的涉及經濟法的情況，需要自己平時加以積累研究，并在將在以后的實際工作中隨時遇到，隨時研究加以總結。

二、關于對基金法的學習總結

中國是對金融管制非常嚴的國家，許多在發達國家可以認定為證券法規范的投融資行為，在中國就很可能被認定為非法集資案件受到刑事處罰，如孫大午案、吳英案以及曾成杰案。因此，對于銀通廣源的投融資業務而言，研究好相關的金融法規是很有必要的。銀通廣源設有基金事業部，其職能是設計基金產品并為項目募集資金。對于風險控制部門來說，首先要研究與基金相關的法律法規。“基金”，在廣義上是指為了某種目的而設立的具有一定數量的資金。例如，證券投資基金、保險基金、養老基金，各種公益事業基金會的基金。而在中國，人們談到基金，許多人所理解的主要是指證券投資基金。

1.證券投資基金法

2012年12月修訂并在今年6月1日實施的《證券投資基金法》第二條規定“在中華人民共和國境內，公開或者非公開募集資金設立證券投資基金（以下簡稱基金），由基金管理人管理，基金托管人托管，為基金份額持有人的利益，進行證券投資活動，適用本法；本法未規定的，適用《中華人民共和國信托法》、《中華人民共和國證券法》和其他有關法律、行政法規的規定。”從該法條可以看出三點，一是該法規定的證券投資基金投資標的是股票、債券等證券，二是證券投資基金可分為公開募集與非公開募集，三是該法可看作是對信托法和證券法的補充。

更進一步的理解是，證券投資基金在本質上是一種信托關系，2001年制定的《信托法》第二條規定：“ 本法所稱信托，是指委托人基于對受托人的信任，將其財產權委托給受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名義，為受益人的利益或者特定目的，進行管理或者處分的行為。”另外，公開募集基金是指，包括向不特定對象募集資金、向特定對象募集資金累計超過二百人。公開募集基金，應當經證監會注冊，其基金份額也是可以在證券交易所上市交易的，而非公開募集基金應當向合格投資者募集，合格投資者累計不得超過二百人。

與股票和債券向對比，證券投資基金反映是信托關系，是一種間接投資工具，募集資金的投向是股票、債券、證券衍生品等金融工具。而股票反映的是股權關系、債券反映的是債權債務關系，股票和債券都是直接投資工具，募集的資金主要投向實業。

2.信托法

中國于2001年制定實施《信托法》，但只是在2007年實施《信托公司管理辦法》及《信托公司集合資金信托計劃管理辦法》之后，信托業的到了空前發展。雖然《信托公司管理辦法》第十六條規定了信托公司可以經營資金信托、動產信托、不動產信托、有價證券信托、其他財產或財產權信托等多種信托業務，但實質上中國的信托業最主要的業務還是委托貸款性質的資金信托業務。另外，《信托公司集合資金信托計劃管理辦法》第二十六條規定：“信托公司可以運用債權、股權、物權及其他可行方式運用信托資金。”現實中，在中國信托業的繁榮發展是融資方將其作為一種重要的融資渠道，類似于銀行貸款。

3.有限合伙基金

2006年的8月27日正式修改并于2007年6月1日開始實施的合伙企業法，里面專門增加有限合伙條款，同時允許法人合伙。這樣為風險投資、私募股權投資創造了一種新的渠道。在有人承擔無限責任的基礎上，由更多人承擔有限責任。來解決資金募集的問題。事實上，銀通廣源也是采取有限合伙的方式來募集資金。

有限合伙是由一種由普通合伙人和有限合伙人兩類不同性質的合伙人組成的合伙企業。其中普通合伙人（GP）為執行事務合伙人，也就是作為基金管理人，對合伙企業承擔無限連帶責任，有限合伙人（LP）則在自己出資范圍內對合伙企業承擔有限責任。合伙企業不作為經濟實體納稅，其凈收益直接發放給投資者，由投資者作為收入自行納稅。

三、關于非法集資

非法集資主要包括非法吸收公眾存款、集資詐騙、擅自發行股票、公司、企業債券等違反刑法的行為。現實中以集資詐騙罪起訴的較多，如吳英案、曾成杰案都是，而孫大午是以非法吸收公眾存款判處的，兩者主要區別在于是否使用“以非法占有為目的，使用詐騙方法”。

1.如何認定非法吸收公眾存款罪（1）犯罪構成要件

根據最高人民法院2010年發布的《關于審理非法集資刑事案件具體應用法

律若干問題的解釋》 第一條：違反國家金融管理法律規定，向社會公眾（包括單位和個人）吸收資金的行為，同時具備下列四個條件的，除刑法另有規定的以外，應當認定為刑法第一百七十六條規定的“非法吸收公眾存款或者變相吸收公眾存款”：

（一）未經有關部門依法批準或者借用合法經營的形式吸收資金；

（二）通過媒體、推介會、傳單、手機短信等途徑向社會公開宣傳；

（三）承諾在一定期限內以貨幣、實物、股權等方式還本付息或者給付回報；

（四）向社會公眾即社會不特定對象吸收資金。未向社會公開宣傳，在親友或者單位內部針對特定對象吸收資金的，不屬于非法吸收或者變相吸收公眾存款。

（2）列舉的行為

該司法解釋第二條規定：實施下列行為之一，符合本解釋第一條第一款規定的條件的，應當依照刑法第一百七十六條的規定，以非法吸收公眾存款罪定罪處罰：

（一）不具有房產銷售的真實內容或者不以房產銷售為主要目的，以返本銷售、售后包租、約定回購、銷售房產份額等方式非法吸收資金的；

（二）以轉讓林權并代為管護等方式非法吸收資金的；

（三）以代種植（養殖）、租種植（養殖）、聯合種植（養殖）等方式非法吸收資金的；

（四）不具有銷售商品、提供服務的真實內容或者不以銷售商品、提供服務為主要目的，以商品回購、寄存代售等方式非法吸收資金的；

（五）不具有發行股票、債券的真實內容，以虛假轉讓股權、發售虛構債券等方式非法吸收資金的；

（六）不具有募集基金的真實內容，以假借境外基金、發售虛構基金等方式非法吸收資金的；

（七）不具有銷售保險的真實內容，以假冒保險公司、偽造保險單據等方式非法吸收資金的；

（八）以投資入股的方式非法吸收資金的；

（九）以委托理財的方式非法吸收資金的；

（十）利用民間“會”、“社”等組織非法吸收資金的；

（十一）其他非法吸收資金的行為。

（3）立案標準

根據該解釋第三條規定，非法吸收或者變相吸收公眾存款，具有下列情形之一的，應當依法追究刑事責任：

（一）個人非法吸收或者變相吸收公眾存款，數額在20萬元以上的，單位非法吸收或者變相吸收公眾存款，數額在100萬元以上的；

（二）個人非法吸收或者變相吸收公眾存款對象30人以上的，單位非法吸收或者變相吸收公眾存款對象150人以上的；

（三）個人非法吸收或者變相

吸收公眾存款，給存款人造成直接經濟損失數額在10萬元以上的，單位非法吸收或者變相吸收公眾存款，存款人造成直接經濟損失數額在50萬元以上的；

（四）造成惡劣社會影響或者其他嚴重后果的。

具有下列情形之一的，屬于刑法第一百七十六條規定的“數額巨大或者有其他嚴重情節”：

（一）個人非法吸收或者變相吸收公眾存款，數額在100萬元以上的，單位非法吸收或者變相吸收公眾存款，數額在500萬元以上的；

（二）個人非法吸收或者變相吸收公眾存款對象100人以上的，單位非法吸收或者變相吸收公眾存款對象500人以上的；

（三）個人非法吸收或者變相吸收公眾存款，給存款人造成直接經濟損失數額在50萬元以上的，單位非法吸收或者變相吸收公眾存款，給存款人造成直接經濟損失數額在250萬元以上的；

（四）造成特別惡劣社會影響或者其他特別嚴重后果的。非法吸收或者變相吸收公眾存款的數額，以行為人所吸收的資金全額計算。案發前后已歸還的數額，可以作為量刑情節酌情考慮。非法吸收或者變相吸收公眾存款，主要用于正常的生產經營活動，能夠及時清退所吸收資金，可以免予刑事處罰；情節顯著輕微的，不作為犯罪處理。

2．如何認定集資詐騙罪（1）構成要件

根據該解釋第四條規定，以非法占有為目的，使用詐騙方法實施本解釋第二條規定所列行為的，應當依照刑法第一百九十二條的規定，以集資詐騙罪定罪處罰。

（2）列舉的行為

使用詐騙方法非法集資，具有下列情形之一的，可以認定為“以非法占有為目的”：

（一）集資后不用于生產經營活動或者用于生產經營活動與籌集資金規模明顯不成比例，致使集資款不能返還的；

（二）肆意揮霍集資款，致使集資款不能返還的；

（三）攜帶集資款逃匿的；

（四）將集資款用于違法犯罪活動的；

（五）抽逃、轉移資金、隱匿財產，逃避返還資金的；

（六）隱匿、銷毀賬目，或者搞假破產、假倒閉，逃避返還資金的；

（七）拒不交代資金去向，逃避返還資金的；

（八）其他可以認定非法占有目的的情形。

集資詐騙罪中的非法占有目的，應當區分情形進行具體認定。行為人部分非

法集資行為具有非法占有目的的，對該部分非法集資行為所涉集資款以集資詐騙罪定罪處罰；非法集資共同犯罪中部分行為人具有非法占有目的，其他行為人沒有非法占有集資款的共同故意和行為的，對具有非法占有目的的行為人以集資詐騙罪定罪處罰。

（3）立案標準

根據該解釋第五條規定，個人進行集資詐騙，數額在10萬元以上的，應當認定為“數額較大”；數額在30萬元以上的，應當認定為“數額巨大”；數額在100萬元以上的，應當認定為“數額特別巨大”。單位進行集資詐騙，數額在50萬元以上的，應當認定為“數額較大”；數額在150萬元以上的，應當認定為“數額巨大”；數額在500萬元以上的，應當認定為“數額特別巨大”。集資詐騙的數額以行為人實際騙取的數額計算，案發前已歸還的數額應予扣除。行為人為實施集資詐騙活動而支付的廣告費、中介費、手續費、回扣，或者用于行賄、贈與等費用，不予扣除。行為人為實施集資詐騙活動而支付的利息，除本金未歸還可予折抵本金以外，應當計入詐騙數額。

3.如何認定擅自發行股票、公司、企業債券罪

根據該解釋第六條規定，未經國家有關主管部門批準，向社會不特定對象發行、以轉讓股權等方式變相發行股票或者公司、企業債券，或者向特定對象發行、變相發行股票或者公司、企業債券累計超過200人的，應當認定為刑法第一百七十九條規定的“擅自發行股票、公司、企業債券”。構成犯罪的，以擅自發行股票、公司、企業債券罪定罪處罰。

4.擅自發行基金份額募集基金可構成非法經營罪

根據該解釋第七條，違反國家規定，未經依法核準擅自發行基金份額募集基金，情節嚴重的，依照刑法第二百二十五條的規定，以非法經營罪定罪處罰。

總之，非法集資案件的處理目前爭議是非常大的，因為在西方發達國家屬于證券法規制的許多經濟行為和法律關系，在中國就會納入刑法里的非法集資案件，這與我們國家金融監管較嚴有關，也與整個的經濟發展進程、法治化水平有關。

合理合法的融資行為與非法集資的界限，是一個需要不斷深入研究和討論的領域，需要我在工作中不斷思考研究。

第四篇：有限合伙制股權投資基金募集說明書

摘 要

在經濟發展、行業整合、政策支持、法律完善的環境下，中國本土私募股權基金正處于發展的春天。為了抓住中國經濟快速發展、城市化進程加快、行業整合加速的歷史性機遇，依據《中華人民共和國合伙企業法》的規定，*****基金管理有限公司擬作為普通合伙人發起設立*****投資基金（有限合伙）（具體名稱以工商登記為準，下同），專門從事創業型企業的股權投資，以充分利用我國經濟快速發展所創造的投資機遇，謀求基金資產的快速增值。

? 基金名稱：*****基金（有限合伙）（以下簡稱“本基金”）? 基金類型：有限合伙制股權投資基金 ? 基金管理人：******有限公司

? 投資方向：擬上市的優質企業、高成長的細分行業領袖、創業型企業 ? 基金期限：5+2年

? 基金規模：5億元人民幣（首期募集3億元人民幣）? 基金管理費：2011～2013年各年管理費為基金總規模的2％；2014年及以后各年管理費為已投資并處于投資管理狀態下各項目原始投資本金總金額的2%，但某已經完全退出的項目，自下一起將不再視為處于投資管理狀態。

? 預期投資收益率：80%（預期投資收益率不作為最終承諾）

-1-? 投資收益分配：基金就其任何項目投資取得現金收入，基金管理人將在取得現金收入三十日之內盡快向各合伙人進行分配。并且，在合伙人的投資收益率小于等于15%（“優先收益”）的情況下，基金管理人不享受業績分成；在合伙人的投資收益率大于15%的情況下，由基金管理人和全部合伙人按照20%:80%的比例對超出15%投資收益率的的剩余可分配收益進行分配。但前述任何情形下，均不影響和妨礙基金管理人由于其出資而應當然享有的分享合伙收益的權利（詳見《*****投資基金（有限合伙）合伙協議》）。為避免疑義，上述投資收益率的計算方法為：投資收益率=（基金就其所有項目投資已經取得的現金或實物收入累計金額-合伙人總實繳出資額）/合伙人總實繳出資額*100%。? 認購期限：2010年xx月xx日至2011年xx月xx日 ? 基金份額： 共100份，500萬元人民幣/份 ? 最低認購額：人民幣1000萬元人民幣

目錄

摘 要................................................................................................1 第二章 基金的組織、運行與管理....................................................5 2.1.1組織形式....................................................................................5 2.2設立方案.......................................................................................5 2.1.2 責任.....................................................................................5 2.2.1基金定位...............................................................................6 2.2.2基金名稱...............................................................................6 2.2.3基金性質...............................................................................6 2.2.4注冊地址...............................................................................6 2.2.5設立方式...............................................................................6 2.2.6基金規模...............................................................................6 2.2.7基金份額...............................................................................7 2.2.8初始認購價格.......................................................................7 2.2.9認購限額...............................................................................7 2.2.10認購起止時間.....................................................................7 2.2.12收益的分配.........................................................................7 2.2.13基金主要費用.....................................................................8 2.2.14基金募集方式和對象..........................................................9 2.2.15基金存續期.........................................................................9 2.2.16基金投資期.........................................................................9 2.2.17基金投資方向...................................................................10

-3-2.2.18禁止從事的經營活動........................................................10 2.2.19基金風險控制...................................................................10 2.3有限合伙人入伙條件...................................................................11 2.4管理與決策.................................................................................11 第三章 基金的理念、策略、團隊與投資業績................................12 3.1基金的理念.................................................................................12 3.2基金的投資策略..........................................................................13 3.2.1行業選擇.............................................................................13 3.2.2投資對象企業的定位..........................................................13 3.2.3擬投目標企業標準..............................................................14 3.2.4投資的項目組合..................................................................15 3.2.5投資決策流程.....................................................................15 3.2.5投資的價值創造..................................................................16 3.2.6投資的管理.........................................................................17 3.2.7投資的退出.........................................................................17 3.3基金的管理團隊..........................................................................17 3.4基金的競爭優勢..........................................................................18 3.5基金管理團隊的投資業績............................................................18 第四章 基金的風險提示.................................................................18 4.1管理風險與規避策略...................................................................18 4.2特別風險提示..............................................................................19 第五章 基金的募集與認購.............................................................19

-4-5.1基金的募集.................................................................................19 5.2基金的認購.................................................................................20 5.3基金認購流程..............................................................................20 預約認購意向書..............................................................................22

第二章 基金的組織、運行與管理

2.1.1組織形式

******基金（有限合伙）為有限合伙制，投資人作為有限合伙人，*****基金管理有限公司作為普通合伙人。普通合伙人作為基金管理人負責運營和管理*****投資基金，承擔無限責任。有限合伙人只作為投資人，不參加基金的投資決策和管理。圖2-1描述了*****投資基金的基本組織形式。

2.2設立方案 2.1.2 責任

執行合伙人：執行合伙人參與投資項目的發掘，負責項目的投資決策和據頂投資項目的股權轉讓。

投資顧問：協助執行合伙人開展工作，包括但不限于資金的募集，實施投資項目的發掘、甄選、立項和盡職調查，提出投資建議，參與

-5-投資決策、投資管理及提出股權轉讓計劃。2.2.1基金定位

本基金定位于對中國的成長性企業，尤其是擬上市的優質企業、以及具有1～3年內上市潛力的高成長的細分行業領袖和潛在龍頭企業進行上市前的股權投資。2.2.2基金名稱

*****投資基金（有限合伙）。2.2.3基金性質

有限合伙制私募股權投資基金。2.2.4注冊地址

深圳市 2.2.5設立方式

本基金由有限合伙人和普通合伙人共同出資設立。有限合伙人認購

億元人民幣即

%的基金份額，普通合伙人認購

萬元人民幣即

%基金份額。2.2.6基金規模

本基金規模為5 億元人民幣，其中，基金發起人深圳*****基金管理有限公司認購

萬元人民幣，基金投資人認購

億元人民幣。

-6-2.2.7基金份額

本基金分為100個基金份額，每個基金份額500萬元人民幣。2.2.8初始認購價格

本基金的初始認購價格為1000萬元人民幣/基金份額。2.2.9認購限額

有限合伙人最低出資額為1000萬元人民幣，且為人民幣500萬元的整倍數。2.2.10認購起止時間

2010年xx月xx日至2010年xx月xx日。

2.2.11基金發起人與管理人

本基金的發起人為******基金管理有限公司，基金的管理人為****基金管理有限公司。2.2.12收益的分配

本基金的收益分配（詳見《*****投資基金（有限合伙）合伙協議》）遵循以下5個原則：

1.基金投資人按照其交付的出資額占本基金的比例享有本基金權益；

-7-2.投資本金完全由合伙人享有；

3.基金經營期間取得的任何項目投資現金收入不得用于再投資；

4.基金就其任何項目投資取得現金收入，基金管理人將在取得現金收入三十日之內盡快向各合伙人進行分配。并且，在合伙人的投資收益率小于等于15%（“優先收益”）的情況下，基金管理人不享受業績分成；在合伙人的投資收益率大于15%的情況下，由基金管理人和全部合伙人按照20%:80%的比例對超出15%投資收益率的的剩余可分配收益進行分配。但前述任何情形下，均不影響和妨礙基金管理人由于其出資而應當然享有的分享合伙收益的權利（詳見《*****投資基金（有限合伙）合伙協議》）。

為避免疑義，上述投資收益率的計算方法為：投資收益率=（基金就其所有項目投資已經取得的現金或實物收入累計金額-合伙人總實繳出資額）/合伙人總實繳出資額*100%。5.基金就其任何項目投資取得現金收入，則基金管理人應在取得現金收入

三十日之內盡快將現金收入進行分配。但當某筆現金收入金額不足100萬元人民幣時，應累積到基金獲得的下筆現金收入中，直至累計獲得現金收入金額達到100萬元人民幣，再按本款前述約定分配給各合伙人。

2.2.13基金主要費用

1.基金管理費用

-8-本基金管理人2011～2013年各將向有限合伙人收取基金總規模2％的年管理費，2014年及以后各將向有限合伙人收取等于已投資并處于投資管理狀態下的各項目原始投資本金總金額2%的年管理費（某已經完全退出的項目，自下一起將不再視為處于投資管理狀態），作為基金的日常運作費用。

2.托管費用

本基金交由銀行托管而須支付的托管費用，詳見《托管協議》。3.基金合伙費用

本基金合伙費用為基金應直接承擔的費用，詳見《*****投資基金（有限合伙）合伙協議》相關條款的約定。2.2.14基金募集方式和對象

本基金主要面向投資者定向私募。2.2.15基金存續期

基金存續期為5年，從有限合伙企業注冊時算起，基金管理人可選擇延長兩年。（一次延長一年，共兩次）2.2.16基金投資期

基金投資期原則上為3年，自募集完成且首期出資到位之日算起。普通合伙人根據經營需要，可自行決定適當延長（經營期延期時）

-9-或縮短投資期。2.2.17基金投資方向

1.投資階段：成長性企業，尤其是接近上市的優質企業、以及具有1～3年內上市潛力的高成長的細分行業領袖和潛在龍頭企業；

2.目標行業：先進制造業、零售與服務業、品牌消費品等兩高六新企業。

2.2.18禁止從事的經營活動

嚴格按投資規則運作，原則上基金資產不進行他項擔保、抵押、質押等，不用于贊助、捐贈等。但是，出于合伙人利益最大化的需要，經全體合伙人表決一致同意并形成決議的前提下，基金可將已上市項目中處于鎖定期的股票進行銀行質押貸款融資。

基金的閑臵資金可用于投資低風險或保值的流動性資產，例如儲蓄、購買國債、有財政擔保的其他政府債券、網上申購新股（原則上在上市首日悉數賣出）等。2.2.19基金風險控制

普通合伙人嚴格按照投資規則投資，具體風險控制策略為單個項目的投資金額，不超過基金規模的20%（即1億元），特殊情況不超過25%（即1.25億元），不得使用資金從事2.2.19約定的禁止從事的經營活動。本基金將聘請合格的托管銀行監管資金使用，聘請會

-10-計師事務所進行年審以備監查。2.3有限合伙人入伙條件

本基金的有限合伙人入伙條件如下：

1.認可本基金的專業管理團隊和投資理念； 2.對有限合伙企業組織形式有深刻理解； 3.有充裕資金和投資需求的機構與個人；

4.有限合伙人以現金方式出資，分兩期出資，每期出資均為總出資額的50%；

5.最低認購額為500萬元人民幣；

6.基金實行承諾資本制，具體辦法見《合伙協議》。2.4管理與決策

基金的經營管理與決策依據《中華人民共和國合伙企業法》。有限合伙人以出資額為限承擔有限責任，有限合伙人不執行合伙事務，不參與合伙基金的日常經營管理與決策，不得對外代表有限合伙基金。普通合伙人承擔無限責任，執行合伙事務，負責合伙基金的日常經營管理和投資決策，對外代表合伙基金。

由普通合伙人和有限合伙人共同組成的風險控制委員會對基金的投資和收益情況進行監督，但不得對基金的投資決策進行干預。風險控制委員會成員兩人，由有限合伙人共同推選一名成員，普通合伙

-11-人推選一名成員組成。

第三章 基金的理念、策略、團隊與投資業績

3.1基金的理念

本基金的愿景是成為中國最優秀的私募股權投資基金，為本基金的投資人從中國機會中獲取一流的高額回報。本基金的使命是通過投資和服務，培育中國高速成長的細分行業里的領袖，為投資人參與中國機會而獲取高額回報。本基金的戰略目標是在5年內成為中國最值得投資的基金之一。

本基金的投資理念包括以下5點：

1.趨勢投資：了解政府的政策和市場的脈搏，深刻理解和把握產業的發展趨勢和方向；

2.誠信為本：恪守金融投資業的核心價值觀，對投資人、對投資企業、對社會有誠信；

3.謹慎投資：將用專業化的投資技能，規避投資風險以實現投資價值的最大化；

4.勤勉盡責：幫助投資企業提升管理水平，完善公司治理結構，構建符合上市企業標準的財務和法律框架，通過提升被投資企業的價值，為投資人創造價值；

5.價值投資：將自始至終貫徹價值投資理念，通過幫助優質

-12-企業提升價值，成為行業領袖，為投資人實現回報。

3.2基金的投資策略 3.2.1行業選擇

本基金的行業選擇集中于“兩高六新”企業，重點投資以下三個行業：

1.先進制造業：本基金將投資于制造業中高成長、行業地位領先和行業門檻高的成長性企業；

2.零售與服務業：本基金將投資于流通業中高成長、網點規模潛力大、管理規范、擁有國內強勢消費品牌的企業； 3.品牌消費品：本基金將密切關注品牌消費品各細分行業內擁有獨立知識產權和領先核心技術、具有很強核心競爭力并處于快速增長期的行業領先公司。

3.2.2投資對象企業的定位

本基金最關注以下兩類企業： 1.1～2年內能上市的優質企業； 2.2～3年內能上市的潛在行業領袖企業。

投資的企業的共同點包括：有事業心和有激情的領導與執行團隊，市場前景廣闊，競爭性優勢明顯，公司成長性優良，行業整合需求大，投資退出便捷。

-13-3.2.3擬投目標企業標準

*****投資基金重點關注符合以下標準企業：

一、卓越的商業模式

1.主營突出：有清晰、突出的主營業務；

2.市場空間大：快速增長的本地市場需求和/或國際市場需求，且存在明確的有待滿足的龐大市場需求規模； 3.核心優勢明顯：企業有較明顯的核心競爭力，以保持其領先地位；

4.可持續發展：業務發展戰略、增長計劃清晰可行，符合國家產業政策和投資導向。

二、優秀的管理團隊

1.富有激情：對事業充滿激情和信心，對發展富有決心和斗志;

2.和善誠信：為人善良、通情達理、心胸開闊、講求誠信;

3.專業敬業：對所從事的業務很專業和專注;4.善于學習：能夠與時俱進，善于不斷學習； 5.財富分享：樂于和團隊及投資人分享財富； 6.價值認同：認同股東價值最大化和積極推動上市。

三、良好的財務狀況

-14-1.盈利性企業，凈利潤在1000萬以上（歷史利潤）； 2.投資前后年增長率在30%以上； 3.毛利率高于或等于25%； 4.凈利潤率高于或等于10％。3.2.4投資的項目組合

本基金重點投資成長性企業，并可適當采用以下不同投資項目的組合：

1.Pre-IPO、并購重組，不低于80%；

2.發展早期或中期的企業和參與上市公司定向增發，低于20% 本基金將投資分散于不同行業的5～8個項目，單個項目投資額不超過基金規模的20%，特殊情況不超過25%，即單個項目的投資額在1500～5000萬元人民幣之間，以降低投資風險。3.2.5投資決策流程

一、以中介機構為主的盡職調查

盡職調查由公司聘請外部專業機構進行，主要是法律和財務的盡職調查，調查目的：求證審慎性調查出的價值點，對企業財務狀況及合規性進行深度調查和分析，判斷企業上市的可行性，研究投資風險和避險措施，并提供定價的依據。

二、制定《投資建議書》

在盡職調查報告出來后，PE部門各成員認為項目適合公司投資的，PE部門應制作《投資建議書》，供進一步深度評估用。如投資項目未能得到投資決策委員會的審批通過，投資經理必須將相關項目資料歸檔。

三、項目深度分析評估

在前面流程的基礎上，PE團隊和外聘專家一起對項目的商業模式、發展戰略、關鍵財務指標、公司估值、投資條件、管理團隊等進行深度分析評估。

四、提出問題解決方案并跟蹤解決進度

在深度分析評估中，會提出項目尚存的一些問題，根據這些問題，投資經理要提出改進和解決的方案與企業商討，并跟蹤問題解決的進程，并聘請律師起草《投資協議書》等法律文件。

五、投資決策

深度分析評估提出的問題如果大部分均按進度如期解決后，由投資經理向公司投委會提出最后審議投資決策（包括審議《投資協議》主要條款）。通過后簽署正式《投資協議》。3.2.5投資的價值創造

-16-本基金不僅為投資的企業帶來發展擴張所需要的資金，還將為投資的企業帶來國際視野以及專業性的運營建議，幫助企業有效提升經營水平、增加行業競爭力、擴大市場份額、加強現金流管理等。通過企業的價值的提升帶來投資的快速增值。3.2.6投資的管理

本基金將在投資之前做全面而深入的行業分析、公司分析以及管理人員考察，尋求與投資企業的管理人員深入交流獲得發展理念的一致以及良好的互動。在同領域專家協助下與會計師事務所、律師事務所、合作的專業投資者一起進行細致的盡職調查。

投資之后，積極跟進投資企業的運營，月度運營分析及財務分析，季度戰略總結和預算總結，定期的企業訪問，即時的行業新聞關注以及研究報告研讀，與投資企業管理層的積極互動，并尋求該領域專家的協助。3.2.7投資的退出

投資的退出渠道包括投資企業的國內和海外IPO、股權轉讓、回購（包括管理層回購和員工回購）、兼并收購及破產清算等。3.3基金的管理團隊

本基金的核心團隊由中國優秀的PE投資人以及背景優良的上市公司高管組成，有著豐富的企業管理經驗和金融經驗、良好的政府關

-17-系和公共關系、廣泛的投行資源以及國際視野，團隊具有良好的知識結構和豐富經驗，勇于進取。核心團隊成員如下： 3.4基金的競爭優勢

本基金擁有經驗豐富視野廣闊的團隊、廣大而深厚的人脈資源、強大的項目挖掘能力、獨到而且準確的行業和項目判斷能力。此外，本基金還擁有深圳*****集團等的四大平臺優勢，能為基金提供大量的優質項目來源。

3.5基金管理團隊的投資業績

第四章 基金的風險提示

本著對投資者審慎負責的態度, 特此提示本基金潛在投資者, 對基金投資可能存在以下投資風險, 導致基金收益水平變化。基金管理人將充分發揮各方優勢, 有效地降低投資風險。

4.1管理風險與規避策略

在基金管理運作過程中, 基金管理人及其管理團隊的知識、技能、經驗、判斷等主觀因素會影響其對相關信息和經濟形勢走勢的判斷, 從而影響基金收益水平。作為專注投資于成長期及Pre-IPO企業的基金管理人，基金管理人的管理團隊有能力根據投資目標的發展狀況和權益價值體現, 隨時擇機退出, 實現基金利益的最大化。

-18-4.2特別風險提示

本基金的核心投資目標是成長期及Pre-IPO企業。但這種投資策略, 可能面臨以下四種投資風險: 1.政策風險: 因國家宏觀政策(如貨幣政策、財政政策、行業政策、地區發展政策等)發生變化, 導致市場價格波動而產生風險；

2.經濟周期風險: 隨經濟運行的周期性變化, 投資項目的收益水平也呈周期性變化。本基金投資的成長期及Pre-IPO企業及其上市后的收益水平也會隨之變化, 從而產生風險；

3.利率風險: 金融市場利率的波動將會影響企業的融資成本和利潤, 本基金所投資的企業, 其收益水平會受到利率變化的影響；

4.其他風險：戰爭、自然災害等不可抗力因素的出現, 可能導致基金資產的損失。金融市場危機、行業競爭、托管銀行違約等超出基金管理人自身直接控制能力之外的風險, 也可能導致基金投資者利益受損。

第五章 基金的募集與認購

5.1基金的募集

本基金的募集方式為定向募集：

? 定向募集對象：個人或機構投資者

-19-? 募集規模：5億元人民幣 ? 基金份額：100個基金份額 ? 基金份額面值：100萬元人民幣/份

5.2基金的認購

基金認購期限為2010年xx月xx日至2011年xx月xx日。

? 最低認購額：2個基金份額,即1000萬人民幣 ? 認購方式：現金認購

? 出資期數及方式：以現金方式出資，分兩期出資，每期出資均為50%的出資額。在本基金《合伙協議》簽訂之后，各合伙人將按照《合伙協議》的要求繳付出資，即：首期出資須在收到普通合伙人發出的繳付出資通知后，按照繳付出資通知的要求在付款日（自發出該等繳付出資通知之日起第十個工作日為付款日）或之前將相應出資款足額繳付至普通合伙人指定的基金工商登記注冊驗資賬戶；第二期出資須按照普通合伙人發出的繳付出資通知的要求足額繳付

5.3基金認購流程

認購流程分為兩個階段： 1.第一階段：認購意向或承諾

-20-? 投資人收到并研究基金募集說明書等資料，與基金發起人溝通，做出認購與否的決定

? 認購者簽署《預約認購意向書》，確定認購主體、認購數量和未來承諾投資，并繳納認購額5%的保證金

? 基金發起人根據認購情況，綜合考慮，確定基金規模，選定投資人及份額 2.第二階段：正式認購

? 舉行基金發起大會，商討基金發起及其管理章程，簽署有關文件

? 投資人提交文件和辦理手續，同時提交法人營業執照或個人身份證復印件

? 募集資金打入基金賬戶（基金工商登記注冊驗資賬戶）。基金募集結束之前，任何人無權動用。募集其產生的利息為銀行同期活期儲蓄利息，基金募集結束后，計入基金資產

預約認購意向書

本人

有意參加****投資基金（有限合伙）的基金份額的認購。本人了解*****投資基金（有限合伙）的基本情況，認可*****投資基金（有限合伙）的投資理念和*****基金管理有限公司的能力，同時知悉投資過程中可能存在的風險。

本人在此確認：愿意以每份xx萬元人民幣的價格認購****投資基金（有限合伙）___________份，合計_____________萬元人民幣。本人保證在簽訂本《預約認購意向書》之日（含）起的伍個工作日之內按*****基金管理有限公司確認的方式向*****基金管理有限公司繳納出資額佰分之五的保證金。本人進一步保證，在簽訂《****投資基金（有限合伙）合伙協議》后，按照《****投資基金（有限合伙）合伙協議》的要求繳付出資，即：首期出資在收到普通合伙人發出的繳付出資通知后，按照繳付出資通知的要求在付款日（自發出該等繳付出資通知之日起第十個工作日為付款日）或之前將相應出資款足額繳付至普通合伙人指定的有限合伙工商登記注冊驗資賬戶；第二期出資按照普通合伙人發出的繳付出資通知的要求足額繳付。

*****基金管理有限公司在此確認：在認購人足額繳付費首期出資后，將在3個工作日內向該認購人全額退還其已經支付的保證金。

認購人簽名(蓋章)：

****基金管理有限公司（蓋章）：

證件號碼：

住宅地址：

聯系電話：

授權代表（簽字）：

聯系人：

聯系電話：

第五篇：最新IPO合規制度-信息披露管理制度

***股份有限公司信息披露管理制度

第一章 總則

第一條

為加強***股份有限公司（以下簡稱“公司”）的信息披露管理工作，保證公司真實、準確、完整地披露信息，保護公司、股東、債權人及其他利益相關人的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、中國證監會《上市公司信息披露管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規則（2014年修訂）》（以下簡稱“《股票上市規則》”）及《深圳證券交易所中小企業板上市公司規范運作指引（2015年修訂）》等法律、法規、規范性文件以及《***股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的規定，結合公司實際情況，制定本制度。第二條 本制度所稱“信息披露”是指《上市公司信息披露管理辦法》、《股票上市規則》規定的應披露信息以及深圳證券交易所或公司董事會認為對公司股票價格可能產生重大影響而投資者尚未得知的信息，主要包括：

1.公司依法公開對外發布的定期報告，包括季度報告、中期報告和報告；

2.公司依法公開對外發布的臨時報告，包括股東大會決議公告、董事會決議公告、監事會決議公告、收購和出售資產公告、關聯交易公告、補充公告、整改公告和其他重大事項公告等，以及深圳證券交易所認為需要披露的其他事項；

3.公司發行新股刊登的招股說明書、配股刊登的配股說明書、股票上市公告書和發行可轉債公告書等；

4.公司向中國證監會及其派出機構、深圳證券交易所和有關政府部門報送的可能對公司股票價格產生重大影響的報告和請示等文件。

第三條

本制度所稱“信息披露義務人”包括：

（一）公司董事、監事、高級管理人員；

（二）公司各部門、子公司負責人；

（三）公司控股股東、實際控制人以及持股5%以上的股東及其一致行動人；

（四）公司控股子公司、公司參股公司；

（五）法律、法規和規范性文件規定的其他信息披露義務人。

信息披露義務人應當忠實、勤勉地履行職責，保證信息披露真實、準確、完整、及時、公平，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

第四條

董事長是公司信息披露的最終責任人。董事會秘書是公司信息披露的具體執行人和與證券交易所的指定聯絡人，負責協調和組織公司的信息披露事項，包括健全和完善信息披露制度，確保公司真實、準確、完整和及時地進行信息披露。

公司董事會全體成員必須以誠信和勤勉責任保證信息披露內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、嚴重誤導性陳述或重大遺漏。以上內容要作為重要提示在公告中陳述。

第二章 信息披露的基本原則和一般規定

第五條 信息披露是公司的持續性責任。公司應當根據法律、法規、部門規章、《上市規則》、《上市公司信息披露管理辦法》及深圳證券交易所發布的辦法和通知等相關規定，履行信息披露義務。

第六條 公司應當及時、公平地披露所有對公司股票及其衍生品種交易價格可能產生較大影響的信息，并將公告和相關備查文件在第一時間內報送深圳證券交易所。

第七條

公司全體董事、監事、高級管理人員應當保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。公司應當在公告顯要位臵載明前述保證。董事、監事、高級管理人員不能保證公告內容真實、準確、完整的，應當在公告中作出相應聲明并說明理由。

第八條 公司發生的或與之有關的事件沒有達到本制度規定的披露標準，或者本制度沒有具體規定，但深圳證券交易所或公司董事會認為該事件對公司股票及其衍生品種交易價格可能產生較大影響的，公司應當按照本制度的規定及時披露相關信息。

第九條 公司董事、監事、高級管理人員及其他知情人在信息披露前，應當將該信息的知情者控制在最小范圍內，不得泄漏公司的內幕信息，不得進行內幕交易或配合他人操縱股票及其衍生品種交易價格。

第十條 公司應當明確公司內部（含控股子公司）和有關人員的信息披露職責范圍和保密責任，以保證公司的信息披露符合本制度、《上市規則》及其他法律、法規和/或規范性文件的要求。

第十一條 公司應當關注公共傳媒（包括主要網站）關于公司的報道，以及公司股票及其衍生品種的交易情況，及時向有關方面了解真實情況，在規定期限 內如實回復深圳證券交易所就上述事項提出的問詢，并按照《上市規則》及本制度的規定及時、真實、準確、完整地就相關情況作出公告。

第十二條 公司信息披露形式包括定期報告和臨時報告。公司在披露信息前，應當按照深圳證券交易所要求報送定期報告或者臨時報告文稿和相關備查文件。

第十三條 公司披露信息時，應當使用事實描述性語言，保證其內容簡明扼要、通俗易懂，突出事件實質，不得含有任何宣傳、廣告、恭維或者詆毀等性質的詞句。

第十四條 公司披露的定期報告或臨時報告如果出現任何錯誤、遺漏或誤導，公司應當按照深圳證券交易所的要求作出說明并公告。公司發現已披露的信息（包括公司發布的公告和媒體上轉載的有關公司的信息）有錯誤、遺漏或誤導時，應及時按照相關規定發布更正公告、補充公告或澄清公告。

第十五條 公司定期報告和臨時報告經深圳證券交易所登記后應當在中國證監會指定媒體上披露。公司未能按照既定日期披露的，應當在既定披露日期上午九點前向深圳證券交易所報告。公司應當保證其在指定媒體上披露的文件與深圳證券交易所登記的內容完全一致。公司在其他公共傳媒披露的信息不得先于指定媒體，不得以新聞發布或答記者問等其他形式代替公司公告，不得以定期報告形式代替應當履行的臨時報告義務。

第十六條 公司應當將定期報告和臨時報告等信息披露文件在公告的同時備臵于公司住所地，供公眾查閱。

第十七條 公司應當配備信息披露所必要的通訊設備，并保證對外咨詢電話的暢通。

第十八條 公司擬披露的信息存在不確定性、屬于臨時性商業秘密或者深圳證券交易所認可的其他情形，及時披露可能損害公司利益或者誤導投資者，并且符合以下條件的，可以向深圳證券交易所申請暫緩披露，說明暫緩披露的理由和期限：

（一）擬披露的信息尚未泄漏；

（二）有關內幕人士已書面承諾保密；

（三）公司股票及其衍生品種的交易未發生異常波動。

經深圳證券交易所同意，公司可以暫緩披露相關信息。暫緩披露的期限一般不超過二個月。暫緩披露申請未獲深圳證券交易所同意，暫緩披露的原因已經消除或者暫緩披露的期限屆滿的，公司應當及時披露。

第十九條 公司擬披露的信息屬于國家機密、商業秘密或者深圳證券交易所認可的其他情形，按《上市規則》或本制度的要求披露或者履行相關義務可能導致公司違反國家有關保密的法律法規或損害公司利益的，可以向深圳證券交易所申請豁免披露或者履行相關義務。

第二十條 公司信息披露要體現公開、公正、公平對待所有股東的原則。

第三章 信息披露的內容

第一節

招股說明書、募集說明書與上市公告書

第二十一條 公司編制招股說明書、募集說明書、上市公告應當符合中國證監會和公司股票掛牌交易的證券交易所的相關規定。凡是對投資者作出投資決策有重大影響的信息，不論相關規定是否明確要求，均應當在招股說明書、募集說明書、上市公告書中披露。

第二十二條 公司的董事、監事、高級管理人員，應當在證券發行、上市前對招股說明書、募集說明書、上市公告書簽署書面確認意見，保證所披露的信息真實、準確、完整，并加蓋公司公章。

第二十三條 公司申請首次公開發行股票的，中國證監會受理申請文件后，發行審核委員會審核前，公司應當將招股說明書申報稿在中國證監會網站預先披露。

預先披露的招股說明書申報稿不是公司發行股票的正式文件，不能含有價格信息，公司不得據此發行股票。

第二十四條 證券發行申請經中國證監會核準后至發行結束前，發生重要事項的，公司應當向中國證監會書面說明，并經中國證監會同意后，修改招股說明書或者作相應的補充公告。

第二十五條 招股說明書、上市公告書引用保薦人、證券服務機構的專業意見或者報告的，相關內容應當與保薦人、證券服務機構出具的文件內容一致，確保引用保薦人、證券服務機構的意見不會產生誤導。

第二十六條 本制度第二十一條至二十五條有關招股說明書的規定，適用于公司債券募集說明書。

第二十七條

公司在非公開發行新股后，應當依法披露發行情況報告書。

第二節 定期報告

第二十八條 公司披露的定期報告包括報告、中期報告和季度報告。凡是對投資者作出投資決策有重大影響的信息，均應當披露。公司應當在法律、法規、部門規章以及《上市規則》規定的期限內編制并披露定期報告。報告應當在每個會計結束之日起四個月內，中期報告應當在每個會計的上半年結束之日起兩個月內，季度報告應當在每個會計第三個月、第九個月結束后的一個月內編制并披露。公司第一季度的季度報告的披露時間不得早于公司上一的報告披露時間。

第二十九條 報告應當記載以下內容：

（一）公司基本情況；

（二）主要會計數據和財務指標；

（三）公司股票、債券發行及變動情況，報告期末股票、債券總額、股東總數，公司前10大股東持股情況；

（四）截至報告期末前10名流通股股東的持股情況；

（五）持股5%以上股東、控股股東及實際控制人情況；

（六）董事、監事、高級管理人員的任職情況、持股變動情況、報酬情況；

（七）董事會報告；

（八）管理層討論與分析；

（九）報告期內重大事件及對公司的影響；

（十）公司開展投資者關系管理的具體情況；

（十一）財務會計報告和審計報告全文；

（十二）中國證監會規定的其他事項。

第三十條 中期報告應當記載以下內容：

（一）公司基本情況；

（二）主要會計數據和財務指標；

（三）公司股票、債券發行及變動情況、股東總數、公司前10大股東持股情況，控股股東及實際控制人發生變化的情況；

（四）截至報告期末前10名流通股股東的持股情況；

（五）公司開展投資者關系管理的具體情況；

（六）管理層討論與分析；

（七）報告期內重大訴訟、仲裁等重大事件及對公司的影響；

（八）財務會計報告；

（九）中國證監會規定的其他事項。

第三十一條 季度報告應當記載以下內容：

（一）公司基本情況；

（二）主要會計數據和財務指標；

（三）截至報告期末前10名流通股股東的持股情況；

（四）公司開展投資者關系管理的具體情況；

（五）中國證監會規定的其他事項。

第三十二條 公司經理、財務負責人、董事會秘書等高級管理人員應當及時編制定期報告草案，提請董事會審議；董事會秘書負責送達董事審閱；董事長負責召集和主持董事會會議審議定期報告；監事會負責審核董事會編制的定期報告；董事會秘書負責組織定期報告的披露工作。

公司董事、高級管理人員應當對定期報告簽署書面確認意見，監事會應當提出書面審核意見，說明董事會的編制和審核程序是否符合法律、行政法規和中國證監會的規定，報告的內容是否能夠真實、準確、完整地反映公司的實際情況。

董事、監事、高級管理人員對定期報告內容的真實性、準確性、完整性無法保證或者存在異議的，應當陳述理由和發表意見，并予以披露。第三十三條 公司應當按照中國證監會和深圳證券交易所的有關規定編制并披露定期報告。報告、中期報告和季度報告的全文及摘要應當按照深圳證券交易所要求分別在有關指定媒體上披露。

第三十四條 公司報告中的財務會計報告必須經具有證券、期貨相關業務資格的會計師事務所審計。公司中期報告中的財務會計報告可以不經審計，但有下列情形之一的，公司應當審計：

（一）擬在下半年進行利潤分配、公積金轉增股本或彌補虧損的；

（二）擬在下半年申請發行新股或可轉換公司債券等再融資事宜，根據有關規定需要進行審計的；

（三）中國證監會或深圳證券交易所認為應當進行審計的其他情形。

公司季度報告中的財務資料無須審計，但中國證監會或深圳證券交易所另有規定的除外。

第三十五條 公司應當在定期報告經董事會審議后及時向深圳證券交易所報送，并提交下列文件：

（一）報告、中期報告的全文及其摘要以及季度報告的全文；

（二）審計報告原件（如適用）；

（三）董事會和監事會決議及其公告文稿；

（四）按深圳證券交易所要求制作的載有定期報告和財務數據的電子文件；

（五）停牌申請（如適用）；

（六）深圳證券交易所要求的其他文件。

第三十六條 進行業績預告。公司預計經營業績發生虧損或者發生大幅變動的，應當及時第三十七條 在定期報告披露前出現業績提前泄漏，或者因業績傳聞導致公司股票及其衍生品種交易異常波動的，公司應當及時披露本報告期相關財務數據（無論是否已經審計），包括主營業務收入、主營業務利潤、利潤總額、凈利潤、總資產和凈資產等。第三十八條 按照中國證監會《公開發行證券的公司信息披露編報規則第14號－非標準無保留審計意見及其涉及事項的處理》規定，若公司的財務會計報告被注冊會計師出具非標準無保留審計意見的，公司在報送定期報告的同時應當向深圳證券交易所提交下列文件：

（一）董事會針對該審計意見涉及事項所做的專項說明，審議此專項說明的董事會決議以及決議所依據的材料；

（二）獨立董事對審計意見涉及事項的意見；

（三）監事會對董事會有關說明的意見和相關的決議；

（四）負責審計的會計師事務所及注冊會計師出具的專項說明；

（五）中國證監會和深圳證券交易所要求的其他文件。

第三十九條 前條所述非標準無保留審計意見涉及事項不屬于明顯違反會計準則、制度及相關信息披露規范性規定的，公司董事會應當按照《公開發行證券的公司信息披露編報規則第 14 號－非標準無保留審計意見及其涉及事項的處理》規定，在相應定期報告中對該審計意見涉及事項作出詳細說明。第四十條 本制度第三十八條所述非標準無保留審計意見涉及事項屬于明顯違反會計準則、制度及相關信息披露規范性規定的，公司應當對有關事項進行糾正，重新審計，并在深圳證券交易所規定的期限內披露糾正后的財務會計報告和有關審計報告。

第四十一條 公司應當認真對待深圳證券交易所對其定期報告的事后審核意見，及時回復深圳證券交易所的問詢，并按要求對定期報告有關內容作出解釋和說明。如需披露更正或補充公告并修改定期報告的，公司應當在履行相應程序后公告，并在指定網站上披露修改后的定期報告全文。

第三節 臨時報告

第四十二條 臨時報告是指公司按照法律、行政法規、部門規章和本制度發布的除定期報告以外的公告，包括但不限于重大事件公告、董事會決議、監事會決議、股東大會決議及應披露的交易、關聯交易、其他應披露的重大事項等。臨時報告（監事會公告除外）應當由公司董事會發布并加蓋董事會公章。

第四十三條 發生可能對公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，公司應當立即披露，說明事件的起因、目前的狀態和可能產生的影響。前款所稱重大事件包括：

（一）公司的經營方針和經營范圍的重大變化；

（二）公司的重大投資行為和重大的購臵財產的決定；

（三）公司訂立重要合同，可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重要影響；

（四）公司發生重大債務和未能清償到期重大債務的違約情況，或者發生大額賠償責任；

（五）公司發生重大虧損或者重大損失；

（六）公司生產經營的外部條件發生的重大變化；

（七）公司的董事、1/3 以上監事或者經理發生變動，董事長或者經理無法履行職責；

（八）持有公司 5%以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發生較大變化；

（九）公司減資、合并、分立、解散及申請破產的決定；或者依法進入破產程序、被責令關閉；

（十）涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；

（十一）公司涉嫌違法違規被有權機關調查，或者受到刑事處罰、重大行政處罰；公司董事、監事、高級管理人員涉嫌違法違紀被有權機關調查或者采取強制措施；

（十二）新公布的法律、法規、規章、行業政策可能對公司產生重大影響；

（十三）董事會就發行新股或者其他再融資方案、股權激勵方案形成相關決議；

（十四）法院裁決禁止控股股東轉讓其所持股份；任一股東所持公司 5%以上股份被質押、凍結、司法拍賣、托管、設定信托或者被依法限制表決權；

（十五）主要資產被查封、扣押、凍結或者被抵押、質押；（十六）主要或者全部業務陷入停頓；

（十七）對外提供重大擔保；

（十八）獲得大額政府補貼等可能對公司資產、負債、權益或者經營成果產生重大影響的額外收益；

（十九）變更會計政策、會計估計；

（二十）因前期已披露的信息存在差錯、未按規定披露或者虛假記載，被有關機關責令改正或者經董事會決定進行更正；

（二十一）中國證監會和深圳證券交易所規定的其他情形。

第四十四條 公司應當在最先發生的以下任一時點，及時履行重大事件的信息披露義務：

（一）董事會或者監事會就該重大事件形成決議時；

（二）有關各方就該重大事件簽署意向書或者協議時；

（三）董事、監事或者高級管理人員知悉或者理應知悉該重大事件發生時。

第四十五條 在前款規定的時點之前出現下列情形之一的，公司應當及時披露相關事項的現狀、可能影響事件進展的風險因素：

（一）該重大事件難以保密；

（二）該重大事件已經泄露或者市場出現傳聞；

（三）公司證券及其衍生品種出現異常交易情況。

第四十六條 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出現可能對公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的進展或者變化的，應當及時披露進展或者變化情況、可能產生的影響。

第四十七條 公司控股子公司發生本辦法第四十三條規定的重大事件，可能對公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的，公司應當履行信息披露義務。

第四十八條

公司參股公司發生可能對公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的事件的，公司應當履行信息披露義務。

第四十九條 涉及公司的收購、合并、分立、發行股份、回購股份等行為導致公司股本總額、股東、實際控制人等發生重大變化的，公司應當依法履行報告、公告義務，披露權益變動情況。

第五十條 公司應當關注本公司證券及其衍生品種的異常交易情況及媒體關于本公司的報道。

證券及其衍生品種發生異常交易或者在媒體中出現的消息可能對公司證券及其衍生品種的交易產生重大影響時，公司應當及時向相關各方了解真實情況，必要時應當以書面方式問詢。

公司控股股東、實際控制人應當及時、準確地告知公司是否存在擬發生的股權轉讓、資產重組或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

第五十一條 公司證券及其衍生品種交易被中國證監會或者深圳證券交易所認定為異常交易的，公司應當及時了解造成證券及其衍生品種交易異常波動的影響因素，并及時披露。

第五十二條 公司按照本制度規定首次披露臨時報告時，應當按照《股票上市規則》規定的披露要求和深圳證券交易所制定的相關格式指引予以公告。在編制公告時若相關事實尚未發生的，公司應當嚴格按要求公告既有事實，待相關事實發生后，再按照上市規則和相關格式指引的要求披露完整的公告。第五十三條 公司按照本制度規定報送的臨時報告不符合公司應當先披露提示性公告，解釋未能按照要求披露的原因，并承諾在兩個交易日內披露符合要求的公告。

第五十四條 公司股東、實際控制人等相關信息披露義務人，應當按照有關規定及時披露信息并配合公司做好信息披露工作，及時告知公司已發生或擬發生的重大事件，并在披露前不對外泄露相關信息。

第五十五條 信息披露時間和格式，按《股票上市規則》等相關規定執行。

第四章 信息披露程序

第五十六條 對外發布信息的申請、審核、發布程序，如下：

（一）提供信息的部門負責人認真核對相關信息資料；

（二）公告文稿由證券部負責草擬，董事會秘書負責審核，報董事長簽發后予以披露；

（三）任何有權披露信息的人員披露公司其他任何需要披露的信息時，均在披露前報董事長批準；

（四）獨立董事的意見、提案需書面說明，由獨立董事本人簽名后，交董事會秘書；

（五）在公司網站及內部報刊上發布信息時，要經董事會秘書審核；當公司網站或其他內部刊物上有不合適發布的信息時，董事會秘書有權制止并報告董事長；

（六）董事會秘書或證券事務代表負責到深圳證券交易所辦理公告審核手續，并將公告文件在中國證監會指定媒體上進行公告；

（七）證券部對信息披露文件及公告進行歸檔保存。

第五十七條 定期報告的編制、審議、披露程序，如下：

（一）由公司董事會秘書召集有關人員召開會議，確定定期報告披露時間，制訂編制計劃；

（二）各相關部門按定期報告編制計劃起草相關文件，經分管領導審核后報董事會辦公室；

（三）董事會辦公室編制定期報告草案；

（四）定期報告草案由董事會秘書審查；

（五）公司總經理、財務負責人及其他高級管理人員討論定期報告草案；

（六）董事會秘書將經總經理、財務負責人及其他高級管理人員討論修改后的定期報告草案送交董事會審計委員會審議；

（七）審計委員會將審訂的定期報告草案提交公司董事會審議；

（八）董事長召集和主持董事會會議審議定期報告；

（九）監事會審核董事會編制的定期報告；

（十）董事長簽發定期報告；

（十一）董事會秘書組織定期報告的披露工作。

第五十八條 臨時報告草擬、審核、通報和發布程序：

（一）公司董事會、監事會、股東大會決議，以及獨立董事意見的信息披露遵循以下程序：

1.董事會辦公室根據董事會、監事會、股東大會召開情況及決議內容編制臨時報告；

2.涉及獨立董事意見的，應當一并披露； 3.董事會秘書審查，董事長簽發； 4.董事會秘書組織臨時報告的披露工作。

（二）公司涉及本制度所列的重大事件且不需經過董事會、監事會、股東大會審批的信息披露遵循以下程序：

1.公司職能部門在事件發生后及時向董事會秘書報告，并按要求向董事會辦公室提交相關文件；

2.董事會辦公室編制臨時報告； 3.董事會秘書審查，董事長簽發； 4.董事會秘書組織臨時報告的披露工作。

第五十九條 向證券監管部門報送報告的草擬、審核、通報程序，如下：

第六十條 公司向證券監管部門報送的報告由證券部或董事會指定的其他部門負責草擬，董事會秘書負責審核后予以報送。向證券監管部門報送的報告應當及時通報董事、監事和高級管理人員。

第六十一條 公司重大事件的報告、傳遞、審核、披露程序，如下：

（一）董事、監事、高級管理人員獲悉重大信息應在第一時間報告公司董事長并同時通知董事會秘書，董事長應當立即向董事會報告并督促董事會秘書做好相關信息披露工作；

（二）公司各部門和子公司負責人應當第一時間向董事會秘書報告與本部門、子公司相關的重大信息，以及重大事項發生重大進展或變化的相關情況，董事會秘書應及時做好相關信息披露工作；

（三）對外簽署的涉及重大信息的合同、意向書、備忘錄等文件在簽署前應當知會董事會秘書，并經董事會秘書確認，因特殊情況不能事前確認的，應當在相關文件簽署后立即報送董事會秘書和證券部；

（四）重大信息應以書面、電話、電子郵件、口頭等形式進行報告，但董事會秘書認為必要時，報告應以書面形式遞交并提供相關材料，包括但不限于與該信息相關的協議或合同、政府批文、法律、法規、法院判決及情況介紹等。報告應對提交材料的真實性、準確性、完整性負責，保證所提供的資料不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；

（五）董事會秘書根據《上市公司信息披露管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規則》以及本辦法的規定，評估、審核相關材料，認為確需盡快履行信息披露義務的，應立即組織證券部起草信息披露文件初稿交董事長審定；需履行審批程序的，應盡快提交相關決策機構審議；

（六）信息公告由董事會秘書負責對外發布，其他董事、監事、高級管理人員，未經董事會書面授權，不得對外發布任何有關公司的重大信息；

（七）董事會秘書將審定或審批的重大信息披露文件提交深圳證券交易所審核，并在審核通過后在指定媒體上公開披露。

第六十二條 未公開信息的內部傳遞、審核、披露程序，如下：

公司未公開信息自其在重大事件發生之日或可能發生之日或應當能夠合理預見結果之日的任一時點最先發生時，即啟動內部流轉、審核及披露程序。未公開信息的內部流轉、審核及披露程序包括以下內容：

（一）未公開信息應由負責該重大事件處理的主管職能部門在第一時間組織匯報材料，就事件起因、目前狀況、可能發生影響等形成書面文件，交部門負責人簽字后通報董事會秘書，并同時知會證券事務代表，董事會秘書應即時呈報董事長。

董事長在接到報告后，應當立即向董事會報告，并敦促董事會秘書組織臨時報告的披露工作；

（二）董事會秘書或其授權證券事務代表根據收到的報送材料內容按照公開披露信息文稿的格式要求草擬臨時公告，經董事會批準后履行信息披露義務；

（三）信息公開披露前，董事會應當就重大事件的真實性、概況、發展及可能結果向主管負責人詢問，在確認后授權信息披露職能部門辦理。董事會閉會期間，授權董事長審核、批準臨時公告；

（四）信息公開披露后，主辦人員應當就辦理臨時公告的結果反饋給董事、監事和和高級管理人員；

（五）如公告中出現錯誤、遺漏或者可能誤導的情況，公司將按照有關法律法規及證券監管部門的要求，對公告作出說明并進行補充和修改。

第六十三條 序。收到監管部門相關文件的內部報告、通報的范圍、方式和程公司應當報告、通報收到的監管部門文件的范圍包括但不限于：

（一）監管部門新頒布的規章、規范性文件以及規則、細則、指引、通知等相關業務規則；

（二）監管部門發出的通報批評以上處分的決定文件；

（三）監管部門向本公司發出的監管函、關注函、問詢函等任何函件等等。

公司收到上述文件時，董事會秘書應第一時間向董事長報告，除涉及國家機密、商業秘密等特殊情形外，董事長應督促董事會秘書及時將收到的文件向所有董事、監事和高級管理人員通報。

第六十四條 對外宣傳文件的草擬、審核、通報程序。

公司在媒體刊登相關宣傳信息時，應嚴格遵循宣傳信息不能超越公告內容的原則。公司應當加強內部刊物、網站及其他宣傳性文件的內部管理，防止在宣傳性文件中泄漏公司重大信息。

公司相關部門草擬內部刊物、內部通訊及對外宣傳文件的，應當經董事會秘書審核后方可對外發布。相關部門應及時將發布后的內部刊物、內部通訊及對外宣傳文件報送證券部登記備案。

第五章 信息披露的事務管理

第六十五條

董事會秘書為信息披露工作主要負責人，負責管理信息披露事務，證券事務代表協助董事會秘書開展信息披露及投資者關系工作。第六十六條 公司證券部負責信息披露的日常事務管理，由董事會秘書直接領導，協助完成信息披露事務。

第六十七條 董事會秘書負責組織和協調公司信息披露事務，匯集公司應披露的信息并報告董事會，持續關注媒體對公司的報道并主動求證報道的真實情況。

董事會秘書有權參加股東大會、董事會會議、監事會會議和高級管理人員相關會議，有權了解公司的財務和經營情況，查閱涉及信息披露事宜的所有文件。公司應當為董事會秘書履行職責提供便利條件，財務負責人應當配合董事會秘書在財務信息披露方面的相關工作。

第六十八條 董事會秘書負責辦理公司信息對外公布等相關事宜。除監事會公告外，公司披露的信息應當以董事會公告的形式發布。董事、監事、高級管理人員非經董事會書面授權，不得對外發布公司未披露信息。

第六章 信息披露的責任劃分

第六十九條 在信息披露工作的管理和執行中，董事會秘書是直接責任人，按照規定履行職責，并承擔責任。證券事務代表履行董事會秘書授權和深圳證券交易所賦予的職責，并承擔相應責任。

第七十條

股東的責任：

公司股東應當按照監管部門的有關法律法規和本制度的相關規定配合公司履行信息披露義務。

第七十一條 董事的責任：

（一）公司董事會全體成員必須保證信息披露內容真實、準確、完整，沒有虛假、嚴重誤導性陳述或重大遺漏，并就信息披露內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

（二）未經董事會會議決議或董事長書面授權，董事個人不得代表公司或董事會發布、披露公司未經公開披露過的信息。

（三）就任子公司董事的公司董事有責任將涉及子公司經營、對外投資、股權變化、重大合同、擔保、資產出售、高層人事變動、以及涉及公司定期報告、臨時報告信息等情況以書面的形式及時、真實和完整的向公司董事會報告。如果有兩人以上公司董事就任同一子公司董事的，必須確定一人為主要報告人,但該所有就任同一子公司董事的公司董事共同承擔子公司應披露信息報告的責任。第七十二條 監事的責任：

（一）監事會需要通過媒體對外披露信息時，須將擬披露的監事會決議及說明披露事項的相關附件交由董事會秘書先行辦理具體的披露事務；

（二）監事會全體成員必須保證所提供披露的文件材料的內容真實、準確、完整，沒有虛假、嚴重誤導性陳述或重大遺漏，并對信息披露內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任；

（三）監事會以及監事個人不得代表公司向股東和媒體發布和披露公司未經公開披露的信息；

（四）監事會對涉及檢查公司的財務，對董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、法規或者章程的行為進行對外披露時，應提前15天以書面文件形式通知董事會。

（五）當監事會向股東大會或國家有關主管機關報告董事、總經理和其他高級管理人員損害公司利益的行為時，應及時通知董事會，并提供相關料。

第七十三條 高級管理人員的責任：

（一）高級管理人員應當及時向董事會報告所知悉的公司重大信息，必須保證這些報告的真實、及時和完整，并承擔相應責任。

（二）及時以書面形式定期或不定期（有關事項發生的當日內）向董事會報告公司經營、對外投資、重大合同的簽訂、執行情況、資金運用情況和盈虧情況，高級管理人員必須保證這些報告的真實、及時和完整，并在該書面報告上簽名承擔相應責任。

（三）高級管理人員有責任和義務答復董事會關于涉及公司定期報告、臨時報告及公司其他情況的詢問，并提供有關資料，承擔相應責任。

（四）公司派往子公司級別最高的高級管理人員應當以書面形式定期或不定期（有關事項發生的當日內）向公司董事會秘書報告子公司經營、管理、對外投資、重大合同的簽訂、執行情況、資金運用情況和盈虧情況，保證該報告的真實、及時和完整，并在該書面報告上簽名承擔相應責任。公司派往子公司級別最高的高級管理人員對所提供的信息在未公開披露前負有保密責任。

（五）高級管理人員提交董事會的報告和材料應履行相應的交接手續，并由雙方就交接的報告和材料情況和交接日期、時間等內容簽名認可。

第七章

保密措施及處罰

第七十四條 信息披露義務人和因工作關系接觸到應披露信息的工作人員，負有保密義務；在信息披露前，應將該信息的知情者控制在最小范圍內，不得泄露公司的內幕信息，不得進行內幕交易或配合他人操縱股票交易的價格。

第七十五條 公司向有保密義務的機構或個人提供非公開重大信息前，應核實是否必要，并與對方簽訂保密協議。

前款所稱的機構或個人包括與公司有業務往來的融資方、為公司提供服務的會計師、律師、券商、資產評估公司等。

第七十六條 公司不得在其內部刊物或內部網上刊登非公開重大信息。

第七十七條 公司在接受調研、采訪等活動時，應事先索取調查、采訪提綱，并認真做好準備；接受調研、采訪的應由證券投資部人員參加，對接受調研、采訪活動予以記錄，內容包括活動時間、地點、方式（書面或口頭）、當事方姓名、活動中談論的有關公司的內容、提供的有關資料等。

第七十八條 公司不得向調研、采訪人員提供涉及未披露信息的文件、資料，所提供文件、資料須經董事會秘書審核。

第七十九條 相關信息披露義務人在接受調研、采訪等活動，或進行對外宣傳、業績報告會、分析師會議、路演、推廣活動時，不得以任何形式披露、透露或泄漏非公開重大信息。

第八十條 公司對外宣傳，廣告、發出新聞稿件，可能對公司股票交易產生影響的應事先報董事會秘書審核。

第八十一條 對于違反本制度，擅自公開重大信息的信息披露義務人或其他獲悉信息的人員，導致公司信息披露違規，給公司造成嚴重影響或損失時，公司將視情節及給公司造成的損失和影響，對相關責任人、給予批評、警告、直至解除其職務的處罰，并依據法律、法規，追究法律責任。

第八章 附則

第八十二條 本制度自公司董事會審議通過并在公司首次公開發行股票上市獲中國證監會批準及公司首次公開發行股票在證券交易所上市之日起生效。若相關法律法規、中國證監會或深圳證券交易所對信息披露管理有新的管理辦法，本制度做相應修正。

第八十三條

本制度由董事會負責解釋。第八十四條 本制度未作規定的，適用有關法律、法規的規定；與有關法律、法規的規定相抵觸時，以相關法律、法規的規定為準。