第一篇：《經濟法》第五章企業法（范文）

一、單項選擇題1.1下列人員中，不允許申辦個人獨資企業的有()。

A.農村村民B.商業銀行工作人員

C.待業人員D.辭職人員

2、個人獨資企業的投資人按如下形式承擔責任()

A.以出資額為限對企業負責B.以其個人財產對企業負責

C.以其個人財產或家庭共有財產對企業債務承擔無限責任

D.以其個人財產對企業的債務承擔連帶無限責任

3、甲以個人財產出資設立一個人獨資企業，聘請乙管理該企業事務。甲病故后，因企業負債較多，甲的妻子作為惟一繼承人明確表示不愿繼承該企業，該企業只得解散。根據《個人獨資企業法》的規定，關于該企業清算人的下列表述中，正確的是（）。

A.由乙進行清算B.由甲的妻子進行清算

C.由債權人進行清算D.由債權人申請法院指定清算人進行清算

4、下列關于個人獨資企業的表述中正確的是（）。

A.個人獨資企業的投資人可以是自然人、法人或者其他組織

B.個人獨資企業的投資人對企業債務承擔無限責任

C.個人獨資企業不能以自己的名義從事民事活動

D.個人獨資企業具有法人資格

5、甲為普通合伙企業的合伙人，乙為甲個人債務的債權人。當甲個人財產不足清償乙的債務時，乙可以按照法律規定行使所擁有的權利，該權利是()。

A.代位行使甲在合伙企業中的權利

B.依法請求人民法院強制執行甲在合伙企業中的財產份額用于清償

C.自行接管甲在合伙企業中的財產份額

D.以該債權抵銷對合伙企業的債務

6、根據《合伙企業法》的規定，在普通合伙企業中，合伙人承擔合伙企業債務責任的方式是（）。

A.對內對外均承擔按份責任

B.對內對外均承擔連帶責任

C.對外承擔連帶責任，對內承擔按份責任

D.對內承擔連帶責任，對外承擔按份責任

7、根據《合伙企業法》的規定，合伙協議未約定合伙利潤分配和虧損分擔比例的，合伙人之間分配利潤和分擔虧損的原則是（）。

A.按各合伙人的實繳出資比例分配和分擔

B.按各合伙人貢獻大小分配和分擔

C.在全體合伙人之間平均分配和分擔

D.由各合伙人協商決定如何分配和分擔

8、根據《合伙企業法》規定，普通合伙企業中，合伙人當然退伙的情形是（）。

A.合伙協議約定退伙的事由出現

B.未履行出資義務

C.執行合伙事務時有不當行為

D.個人喪失償債能力

9、普通合伙企業中，新合伙人入伙時，應當經()同意并依法訂立書面入伙協議。

A.半數以上合伙人

B.全體合伙人

C.2／3上多數合伙人

合伙事務執行

10、甲、乙、丙擬設立普通合伙企業，出資比例為4：4：2。合伙協議約定的利潤分配和虧損分擔的下列表述中，不符合《合伙企業法》規定的是（）。

A.按4∶4∶2的比例分配損益

B.在合伙人之間平均分配損益

C.按3∶3∶4的比例分配損益

D.利潤按3∶3∶4的比例分配，虧損由丙承擔

11、一有限合伙企業中的有限合伙人。根據《合伙企業法》的規定，李某的下列行為中，不符合法律規定的是()。

A.對企業的經營管理提出建議B.對外代表有限合伙企業

C.參與決定普通合伙人入伙D.依法為本企業提供擔保

正確答案：B12、甲以個人財產設立個人獨資企業，后甲病故，其妻子和其子女（均已滿18歲）都明確表示不愿繼承該企業，該企業只得解散。根據《個人獨資企業法》的規定，下列表述中，正確的是（）。

A.應由其子女進行清算B.應由其妻子進行清算

C.應由其妻子和子女共同進行清算

D.應由債權人申請法院指定清算人進行清算

13、甲、乙、丙、丁4人組成一個運輸有限合伙企業，合伙協議規定甲、乙為普通合伙人，丙、丁為有限合伙人。某日，丁為合伙企業運送石材，路遇法院拍賣房屋，丁想替合伙企業競買該房，于是以合伙企業的名義將石材質押給徐某，借得20萬元，競買了房子。根據《合伙企業法》的規定，徐某的債權若得不到實現，下列表述中，正確的是（）。

A、應當要求丁承擔清償責任

B、應當要求甲、乙、丙、丁承擔連帶清償責任

C、應當要求甲、乙承擔連帶清償責任

D、應當要求甲、乙、丁承擔連帶清償責任

14、下列有關有限合伙企業設立條件的表述中，不符合《合伙企業法》規定的是()。

A.有限合伙企業至少應當有一個普通合伙人

B.有限合伙企業名稱中應當標明“特殊普通合伙”字樣

C.有限合伙人可以用知識產權作價出資

D.有限合伙企業登記事項中應載明有限合伙人的姓名或名稱

15、中國甲公司與英國乙公司簽訂一份合資經營企業合同，經北京市工商行政管理局核準登記，并于2007年8月1日領取營業執照。至2008年3月底，甲方已繳清全部出資，乙方未繳付，雖經甲方催繳數月仍無結果，經本案的處理，下列選項中正確的是（）。

A． 由合資企業辦理注銷登記手續，吊銷營業執照

B． 由工商行政機關限期甲方在1個月內繳清

C． 視合資企業自動解散，合營企業的批準證書自動失效

D．由甲方向乙方承擔未繳付出資的賠償責任

16.甲是某合伙企業中的有限合伙人，在該合伙企業經營過程，甲共取得分配的利潤5萬元。后來，甲因故退伙，退伙清算時甲從該合伙企業分得財產價值2萬元。甲對基于其退伙前的原因發生的合伙企業債務，承擔清償責任的數額是(.)萬元。

A.0B.2

C.5D.7

二、多項選擇題

1.下列有關個人獨資企業設立條件的表述中，符合個人獨資企業法律制度規定的有()。

A.投資人可以是中國公民，也可以是外國公民

B.投資人可以家庭共有財產作為個人出資

C.企業名稱中不得使用“公司”字樣

D.企業必須有符合規定的最低注冊資本

2、普通合伙企業的合伙人具有下列情形的，經其他合伙人一致同意，可以決議將其除名()。

A.未履行出資義務

B.因故意或者重大過失給合伙企業造成損失

C.執行合伙企業事務時有不正當行為

D.其推薦的合伙人以外的事務管理人，惡意執行事務，給合伙企業造成重大損失

3、根據《合伙企業法》的規定，下列各項中，屬于普通合伙人當然退伙的情形是（）。

A.合伙人未履行出資義務B.合伙人個人喪失償債能力

C.合伙人故意給合伙企業造成損失D.合伙人被依法宣告死亡

4、根據《合伙企業法》的規定，在有限合伙企業中，當有限合伙企業的財產不足以清償其債務時，下列人員中，應對有限合伙企業的債務承擔無限連帶責任的有()。

A.有限合伙企業債務發生后新入伙的有限合伙人

B.有限合伙企業債務發生后退伙的有限合伙人

C.有限合伙企業債務發生后新入伙的普通合伙人

D.不參加執行有限合伙企業事務的普通合伙人

5、普通合伙人甲因病身亡，其繼承人只有乙（具備完全民事行為能力）。關于乙繼承甲的合伙財產份額的下列表述中，符合《合伙企業法》規定的有（）。

A.乙可以要求退還甲在合伙企業的財產份額

B.乙只能要求退還甲在合伙企業的財產份額

C.乙因繼承而當然成為合伙企業的普通合伙人

D.經其他合伙人同意，乙因繼承而成為合伙企業的普通合伙人

6、以個人財產出資設立的個人獨資企業解散后，其財產不足以清償所負債務，對尚未清償的債務，下列處理方式中，不符合《個人獨資企業法》規定的有（）。

A.不再清償

B.以投資人家庭共有財產承擔無限責任

C.以投資人個人的其他財產予以清償，仍不足清償的，如果債權人在2年內未提出償債請求的，則不再清償

D.以投資人個人的其他財產予以清償，仍不足清償的，如果債權人在5年內未提出償債請求的，則不再清償

7、投資人委托或者聘用的管理個人獨資企業事務的人員不得有下列行為()

A.利用職務上的便利侵占企業財產B.泄露本企業的商業秘密

C.擅自以企業財產提供擔保D.挪用企業資金借貸給他

8、甲、乙、丙共同出資設立一個普通合伙企業，在合伙企業存續期間，甲擬以其在合伙企業中的財產份額出質借款。根據《合伙企業法》的規定，下列表述中正確的有（）。

A.無須經乙、丙同意，甲可以出質

B.經乙、丙同意，甲可以出質

C.未經乙、丙同意，甲私自出質的，其行為無效

D.未經乙、丙同意，甲私自出質給善意第三人造成損失的，由甲承擔賠償責任

9、根據《合伙企業法》的規定，除合伙協議另有約定外，普通合伙企業的下列事務中，必須經全體合伙人一致同意的有（）。

A.以合伙企業的名義為他人提供擔保

B.合伙人之間轉讓在合伙企業中的部分財產份額

C.聘任合伙企業以外的人擔任合伙企業的經營管理人員

D.改變合伙企業的名稱

10、普通合伙人甲因病身亡，其繼承人只有乙（具備完全民事行為能力）。關于乙繼承甲的合伙財產份額的下列表述中，符合《合伙企業法》規定的有（）。

A.乙可以要求退還甲在合伙企業的財產份額

B.乙只能要求退還甲在合伙企業的財產份額

C.乙因繼承而當然成為合伙企業的普通合伙人

D.經其他合伙人同意，乙因繼承而成為合伙企業的普通合伙人

11.根據《合伙企業法》的規定，下列各項中，可導致合伙企業解散的情形有（）。

A.2/3合伙人決定解散

B.合伙人已不具備法定人數滿15天

C.合伙企業被依法吊銷營業執照

D.合伙協議約定的合伙目的已經實現

12、張某于2000年3月設立乙個人獨資企業。2000年5月，乙企業與甲公司簽訂一份買賣合同，根據合同約定，乙企業應于2000年8月15日前支付給甲公司貨款15萬元，但乙企業一直未支付該款項。2001年1月10日乙企業解散。2003年5月，甲公司起訴張某，要求張某償還上述15萬元債務。根據《個人獨資企業法》的規定，下列表述中，錯誤的是（）。

A.因乙企業已經解散，甲公司的債權已經消滅

B.甲公司可以要求張某以其個人財產承擔15萬元的債務

C.甲公司請求張某償還債務已超過訴訟時效，其請求不能得到支持

D.甲公司請求張某償還債務的期限應于2003年1月屆滿

13、關于中外合資經營企業資本的下列說法正確的是（）。

A． 合營企業在合營期間可以增加注冊資本

B． 合營企業可以自行決定購買機器設備、原材料、燃料等

C． 合營一方向第三人轉讓其出資份額時，須征得合營他方同意

D． 合營一方向第三人轉讓其出資份額時，合營他方在同等條件下有優先購買權

14、某個人獨資企業的投資人甲聘用乙作為企業經理，下列所述乙的哪些行為是法律禁止的？（）

A．乙將企業的50萬元資金借給自己的同學丙

B．某日，甲出差在外，甲的好友丁來求助該企業為其貸款提供擔保，乙認為丁是甲的好友，未經向甲請示就以企業財產為丁提供了擔保

C．乙認為企業獲取的一項專利一直未能實施給企業造成了損失，遂說服甲同意將其轉讓給戊，后來戊實施該專利，獲利頗豐

D．乙將企業資金20萬元用于個人炒股，在股市上獲利后，立即歸還給企業

15、張某個人出資在甲市設立一家快餐店，由于經營得當，很快名聲遠揚。為擴大規模，張某于半年后在乙市又設立一家快餐分店。根據我國個人獨資企業法，以下觀點正確的是（）。

A．張某應在甲市的登記機關申請快餐分店的登記，并報乙市登記機關備案

B．張某應在乙市的登記機關申請快餐分店的登記，并報甲市登記機關備案

C．乙方快餐分店具有相應的民事權利能力，其民事責任自負

D．乙市快餐分店不具有相應的民事權利能力，其民事責任由甲快餐店承擔

16、張某于2000年3月成立一家個人獨資企業。同年5月，該企業與甲公司簽訂一份買賣合同，根據合同，該企業應于同年8月支付給甲公司貨款15萬元，后該企業一直未支付該款項。2001年1月該企業解散。2003年5月，甲公司起訴張某，要求張某償還上述15萬元債務。下列有關該案的表述哪些是錯誤的？

A．因該企業已經解散，甲公司的債權已經消滅

B．甲公司可以要求張某以其個人財產承擔15萬元的債務

C．甲公司請求張某償還債務已超過訴訟時效，其請求不能得到支持

D．甲公司請求張某償還債務的期限應于2003年1月屆滿

17.如果某有限合伙企業的合伙協議沒有約定，該有限合伙企業的下列作法不違反法律規定的有()

A.限制有限合伙人以勞務出資

B.同意有限合伙人作為合伙企業事務執行人

C.將全部利潤分配給部分合伙人

D.允許有限合伙人經營與本企業相競爭的業務

18、《合伙企業法》對有限合伙人債務清償有特殊的規定，下列說法正確的有(BCD)。

A.有限合伙人對其與合伙企業無關的債務承擔有限責任

B.有限合伙人的自有財產不足清償其與合伙企業無關的債務的，該合伙人可以以其從有限合伙企業中分取的收益用于清償

C.有限合伙人的債權人可以依法請求人民法院強制執行該合伙人在有限合伙企業中的財產份額用于清償

D.人民法院強制執行有限合伙人的財產份額時，應當通知全體合伙人

案例題

1.2006年1月，甲、乙、丙、丁四人決定投資設立普通合伙企業，并簽訂了書面合伙協議。合伙協議的部分內容如下：（1）甲以貨幣出資10萬元，乙以機器設備折價出資8萬元，經其他三人同意，丙以勞務折價出資6萬元，丁以貨幣出資4萬元；（2）甲、乙、丙、丁按2：2：1：1的比例分配利潤和承擔風險；（3）由甲執行合伙企業事務，對外代表合伙企業，其他三人均不再執行合伙企業事務，但簽訂購銷合同及代銷合同應經其他合伙人同意。合伙協議中未約定合伙企業的經營期限。

合伙企業在存續期間，發生下列事實：

（1）合伙人甲為了改善企業經營管理，于2006年4月獨自決定聘任合伙人以外的A擔任該合伙企業的經營管理人員；并以合伙企業名義為B公司提供擔保。

（2）2006年5月，甲擅自以合伙企業的名義與善意第三人C公司簽訂了代銷合同，乙合伙人獲知后，認為該合同不符合合伙企業利益，經與丙、丁商議后，即向C公司表示對該合同不予承認，因為甲合伙人無單獨與第三人簽訂代銷合同的權力。

（3）2007年1月，合伙人丁提出退伙，其退伙并不給合伙企業造成任何不利影響。2007年2月，合伙人丁撤資退伙。于是，合伙企業又接納戊新入伙，戊出資4萬元。2007年3月，合伙企業的債權人C公司就合伙人丁退伙前發生的債務24萬元要求合伙企業的現合伙人甲、乙、丙、戊及退伙人丁、經營管理人員A共同承擔連帶清償責任。甲表示只按照合伙協議約定的比例清償相應數額。丁以自己已經退伙為由，拒絕承擔清償責任。戊以自己新入伙為由，拒絕對其入伙前的債務承擔清償責任。A則表示自己只是合伙企業的經營管理人員，不對合伙企業債務承擔責任。

（4）2007年1月，合伙人乙在與D公司的買賣合同中，無法清償D公司的到期債務8萬元。D公司于2007年2月向人民法院提起訴訟，人民法院判決D公司勝訴。D公司向人民法院申請強制執行合伙人乙在合伙企業中全部財產份額。

要求：

根據以上事實，回答下列問題：

（1）甲聘任A擔任合伙企業的經營管理人員及為B公司提供擔保的行為是否合法？并說明理由。

（2）甲以合伙企業名義與C公司所簽的代銷合同是否有效？并說明理由。

（3）甲拒絕承擔連帶責任的主張是否成立？并說明理由。

（4）丁的主張是否成立？并說明理由。如果丁向C公司償還了24萬元的債務，丁可以向哪些當事人追償？追償的數額是多少？

（5）戊的主張是否成立？并說明理由。

（6）經營管理人員A拒絕承擔連帶責任的主張是否成立？并說明理由。

（7）合伙人乙被人民法院強制執行其在合伙企業中的全部財產份額后，合伙企業決定對乙進行除名，合伙企業的做法是否符合法律規定？并說明理由。

（8）合伙人丁的退伙屬于何種情況？其退伙應符合哪些條件？

第二篇：經濟法案例及解釋三(企業法案例)

企業法案例—合伙企業

1）、合伙企業設立

1．本案中，酒吧的設立是否符合法律規定，合伙企業的設立條件是什么，4000元借款應該如何處理？

分析：

（1）本案之酒吧設立，符合法律規定嗎？

在本案中，三人共同出資，按照約定配利潤，是符合法律規定的。合伙協議也是合法的。其他條件也沒有違反法律規定。但是他們沒有按照法律規定，經過工商行政管理部門核準登記，使用丙的個體工商營業執照代替合伙企業營業執照，是不合法的。（2）合伙企業設立條件是什么？

《中華人民共和國合伙企業法》規定：合伙企業，是指依照本法在中國境內設立的由各合伙人訂立合伙協議，共同出資，合伙經營，共享收益，共擔風險，并對合伙企業債務承擔無限連帶責任的營利性組織。

設立合伙企業要具備一定條件，經過一定的法律程序。《中華人民共和國合伙企業法》規定：“設立合伙企業，應當具備下列條件：①有兩個以上合伙人，并且都是依法承擔無線責任者；②有書面合伙協議；③有各合伙人實際繳付的出資；④有合伙企業的名稱；⑤有經營場所和從事合伙經營的必要條件。”這是設立合伙企業的法定條件。合伙企業法的程序方面也有具體規定。

（3）4000元借款如何處理？

乙向朋友借款4000元購買酒吧辦公用品時候，該合伙企業還是沒有成立。所以，不能以合伙企業名義從事民事活動。但是，借款確實是用于購買酒吧辦公用品，應該由三人共同承擔。應當按照利潤分配比承擔這筆債務

2．問題：

1.合伙企業設立必須具備的必要條件是什么？ 2.本案中有哪些違法行為？應怎樣處理？ 分析：

在《中華人民共和國合伙企業法》中規定了：合伙企業是指在中國境內設立的，由合伙人訂立合伙協議，共同出資、合伙經營、共享收益、共擔風險，并對合伙企業債務承擔無限連帶責任的營利性組織。這是合伙企業法對合伙企業下的明確定義，也是合伙企業的實質內容。為保證上述實質內容得以實現，該法對合伙企業的設立，其運作行為、設立的要件和程序等加以詳盡的規定。根據《合伙企業法》第8條的規定，設立合伙企業應具備下列要件（條件）： 有2個以上的合伙人，并且都是依法承擔無限責任。有書面合伙協議，即有書面合伙合同。

有各合伙人實際出資的份額、實物。合伙人可以貨幣、實物、土地、使用權、知識產權或其他財產權利出資，經全體合伙人同意，合伙人也可以用勞務出資。有合伙企業的名稱。在其存續期間，合伙企業只有有自己的名稱，才能以自己的名義參與民事法律關系，享有民事權利，承擔民事義務，并參與訴訟，成為訴訟當事人。

有經營場所和從事合伙經營的必要條件。本案中有下列違法行為：

（1）B的主體資格不合法律規定。因為B為有限責任公司，并非自然人；A無繳付的的實際出資，不具備合伙企業成立的前提要件；B只收取收益，不承擔虧損，不符合合伙企業協議法律特征的要求，致使雙方在權利義務的承擔上顯失公平，是無效的合伙協議；并且該合伙企業被違法批準后以“有限公司”的名義對外活動不符合合伙企業名稱的要求。根據《合伙企業法》第8條的規定，該合伙企業不具備設立條件，應予以撤銷。

（2）對于工商機關C收取賄賂，違法審批已構成徇私舞弊，收受賄賂的違法行為，根據《合伙企業法》相應規定追究其相應的法律責任。2）、合伙協議

1．問題：該合伙協議中存在哪些違法之處？ 【案例分析】

（1）合伙企業的出資必須是各合伙人實際繳付的出資，該合伙協議中對出資的規定違反了法律的強制性規定，無效；

（2）每個合伙人對合伙企業的債務須承擔無限連帶責任，合伙人不能以合伙協議排除這一責任，否則約定無效；

（3）合伙協議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔全部虧損，而且分配利潤承擔虧損的比例應當相同，這樣規定是為了體現公平原則和權利義務的一致性；

（4）法律規定，某些事項必須由全體合伙人同意，如改變企業的名稱、聘用合伙人以外的人擔任企業的經營管理人員，因此這些事項合伙企業的部分合伙人不能自行決定；

（5）按照法律規定，退伙人對其退伙前發生的合伙企業的債務，與其他合伙人承擔連帶責任，合伙協議不能減輕合伙人的負擔，而使企業的債權人蒙受損失、增加風險。

2．問：本案例中存在哪些違法行為？應如何處理？【案例分析】（1）A的主體資格不合法律規定，即A是非自然人；（A是公司，有營利性）（2）A只收取收益，不承擔虧損，不符合合伙協議的法律特征的要求，至使雙方在權利義務的承擔上顯然不公，是無效的合伙協議；（3）某乙收取賄賂，違法審批，顯然是違法的；

（4）該合伙企業被違法批準成立后以“有限公司”名義對外活動，不符合合伙企業名稱的要求。根據《合伙企業法》第8條規定，該合伙企業不具備設立條件，應予以撤銷，對乙的違法行為，應《合伙企業法》有關規定，追究其相應的法律責任。2）、合伙人承擔債務的方式 1．【案例分析】

（1）王海、俞穎和舒立欣在未清償銀行貸款的情況下將合伙企業的財產進行分配，這是無效的行為，應該全部返還，因5萬元不足以清償銀行貸款，所以還有追究各合伙人個人財產。

（2）舒立欣雖然不是該合伙企業最初的合伙人，但是在合伙企業存續期間，他經過全體合伙人的同意，并依法訂立了書面入伙協議而成為合伙人；且原合伙人又向他介紹了原合伙企業的經營狀況和財務狀況，即向他履行了告知義務。入伙的新合伙人舒立欣與原合伙人享有同等的權利，承擔同等的義務。所以舒立欣對該筆貸款負有清償義務。若他清償后，清償數額超過其應當承擔的份額時，他可以按照合伙協議向其他未支付或者未足額支付應承擔數額的合伙人追償。

（4）李平盡管經全體合伙人的同意已退出了合伙企業，但是退伙以后，并不能解除他對于合伙企業既往債務的連帶責任。退伙人對其退伙前已發生的合伙企業債務，與其他合伙人承擔連帶責任。本案中，向銀行貸款發生在李平退伙之前，所以若銀行要求他清償貸款，他應承擔連帶責任予以清償。又因為他已退伙，在合伙企業內部對合伙企業的債務不承擔清償責任，若他向銀行清償了，則可以向王海、俞穎和舒立欣追償。后者按照合伙協議的約定承擔相應責任。

李平、王海、俞穎和舒立欣對銀行要求他們清償貸款而各自提出的理由拒絕是不符合法律規定的。他們對該筆貸款都承擔連帶責任。法律這樣規定是為了保護債權人的利益，防止合伙人逃避企業的債務。2．【案例分析】

（1）合伙協議未約定經營期限的，合伙人在不給合伙企業事務執行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應提前30天通知其他合伙人。合伙人違反前二規定的擅自退伙的，應當賠償由此給其他合伙人造成的損失。

（2）三人的想法都不對。首先，楊某的想法不對。根據合伙企業法規定，退伙人對其退伙前已經發生的合伙企業債務，與其他合伙人承擔連帶責任。楊某退伙時已經由3000元債務，對此債務楊某應和譚李承擔連帶責任。其次，譚、李的想法也不對。依據合伙企業法規定，合伙企業財產不足清償其債務時，應由合伙人按協議約定的比例清償，但合伙人對外要承擔無限連帶責任。

（3）通達商社的債務應分兩部分：2003年底楊某退出合伙企業之前的債務和退出合伙企業之后的債務分別計算。前面的3000元債務由三人負連帶責任。（4）A公司可以向譚、李任何一人索取應得債權；也可以向楊某提出請求，但是須以3000元為限。三人中任何一人清償完債務后，再按按約定的比例分攤。3【案例分析】

（1）甲的主張不能成立。根據《合伙企業法》的規定，退伙人對其退伙前已發生的債務與其他合伙人承擔連帶責任，故甲對其退伙前發生的銀行貸款應負連帶清償責任。

乙的主張不能成立。根據《合伙企業法》的規定，合伙人之間對債務承擔份額的約定對債權人沒有約束力，故乙提出應按約定比例清償債務的主張不能成立，其應對銀行貸款承擔連帶清償責任。

丙的主張不能成立。根據《合伙企業法》的規定，以勞務出資成為合伙人，也應承擔合伙人的法律責任，故丙也應對銀行貸款承擔連帶清償責任。

丁的主張不能成立。根據《合伙企業法》的規定，入伙的新合伙人對入伙前的債務承擔連帶清償責任，故丁對其入伙前發生的銀行貸款應負連帶清償責任。（2）根據《合伙企業法》的規定，合伙企業所欠銀行貸款首先應用合伙企業的財產清償，合伙企業財產不足清償時，由各合伙人承擔無限連帶責任。乙、丙、丁在合伙企業解散時，未清償債務便分配財產，是違法無效的，應全部退還已分得的財產；退還的財產應首先用于清償銀行貸款，不足清償的部分，由甲、乙、丙、丁承擔無限連帶清償責任。

（3）根據《合伙企業法》的規定，合伙企業各合伙人在其內部是依合伙協議約定承擔按份責任的。據此，甲因已辦理退伙結算手續，結清了對合伙企業的財產債務關系，故不再承擔內部清償份額；如在銀行的要求下承擔了對外部債務的連帶清償責任，則可向乙、丙、丁追償。乙、丙、丁應按合伙協議的約定分擔清償責任；（1分）如乙、丙、丁任何一人實際支付的清償數額超過其應承擔的份額時，有權就其超過的部分，向其他本支付或本足額支付應承擔份額的合伙人追償。3）、退伙

1【案例分析】 1.以上諸當事人的合伙關系成立。雖然該案各當事人之間沒有訂立書面協議，也未經工商登記并領取營業執照。但根據《民通意見》第50條規定：“當事人之間沒有書面合伙協議，又未經工商行政管理部門核準登記，但具備合伙的其他條件，又有兩個以上無利害關系人證明有口頭合伙協議的，可認定合伙關系成立。”

2.丙、丁中途退伙原則上應予準許，但不能無條件退伙。丙除了按法律規定應對合伙債務承擔責任外，還應承擔因將車擅自開走的行為致使合伙無法進行下去的過錯，對其他合伙人承擔相應的賠償責任。丁以技術入伙并約定參與盈余分配，也依法應作為合伙人對合伙債務承擔相應的清償責任。

3.甲、乙的關于債務平均分擔的主張不能成立。合伙人對于合伙債務對外負連帶責任，對內則應按協議約定的債務承擔比例或出資比例分擔，協議未規定的，可按約定的或實際的盈余分配比例承擔。因此，本案的債務分配比例應按甲乙各承擔百分之三十，丙、丁各承擔百分之二十分配。

4.個人合伙對外應承擔無限連帶責任，不存在破產問題，各當事人對其債務應全額清償，對以全部資產清償后仍余下的4萬元債務仍應按以上債務分配比例以各自財產予以清償。

4）綜合部分1.【案例分析】

（1）甲聘任A擔任合伙企業的經營管理人員及為B公司提供擔保的行為不符合規定。根據《合伙企業法》的規定，合伙企業委托一名或數名合伙人執行合伙企業事務時，“以合伙企業名義為他人提供擔保”、“聘任合伙人以外的人擔任合伙企業的經營管理人員”時，必須經全體合伙人一致同意。

（2）甲以合伙企業名義與C公司所簽的代銷合同有效。根據《合伙企業法》的規定，合伙企業對合伙人執行合伙企業事務以及對外代表合伙企業權利的限制，不得對抗不知情的善意第三人。在本題中，盡管合伙人甲超越了合伙企業的內部限制，但C公司為善意第三人，因此甲以合伙企業名義與C公司簽訂的代銷合同有效。

（3）甲的主張不能成立。根據《合伙企業法》的規定，合伙人之間的分擔比例對債權人沒有約束力，債權人可以根據自己的清償利益，請求全體合伙人中的一人或者數人承擔全部清償責任，也可以按照自己確定的比例向各合伙人分別追索。

（4）丙的主張不能成立。根據《合伙企業法》的規定，合伙人應當是依法承擔無限責任者，合伙企業不允許有承擔有限責任的合伙人。因此，以勞務出資成為合伙人的丙，應承擔合伙人的法律責任。

（5）丁的主張不成立。根據《合伙企業法》的規定，退伙人對其退伙前已發生的合伙企業債務，與其他合伙人承擔連帶責任。如果丁向C公司償還了24萬元的債務，丁可以向合伙人甲、乙、丙、戊進行追償，追償的數額為24萬元。退伙人丁（對外）對其退伙前已發生的合伙企業債務承擔連帶責任，但在合伙企業（內部）對合伙企業債務不承擔清償責任。

（6）戊的主張不成立。根據《合伙企業法》的規定，入伙的新合伙人對入伙前合伙企業的債務承擔連帶責任。

（7）A的主張成立。根據《合伙企業法》的規定，A不屬于合伙人，因此無需對合伙企業債務承擔連帶責任。

（8）合伙企業的做法不符合法律規定。根據《合伙企業法》的規定，合伙人被人民法院強制執行其在合伙企業中的全部財產份額的，屬于當然退伙，當然退伙以法定事由實際發生之日為退伙生效日。

（9）合伙人丁屬于通知退伙。根據《合伙企業法》的規定，合伙人通知退伙應滿足以下條件：①合伙協議未約定合伙企業的經營期限；②合伙人退伙不會給合伙企業事務執行造成不利影響；③應當提前30日通知其他合伙人。

第三篇：浙江工業大學《經濟法》合伙企業法習題

1.根據《個人獨資企業法》的規定，下列說法正確的是（）。

A.由一個自然人投資設立的企業

B.有一個外國人投資設立的企業

C.由一個社會團體投資設立的企業

D.由一個法人投資設立的企業

2.根據《個人獨資企業法》的規定，個人獨資企業解散后，原投資人對企業存續期間的債務（）。

A.仍應承擔責任

B.不再承擔責任

C.仍應承擔責任，但債權人在5年內未向債務人提出償債要求的，該責任消滅

D.仍應承擔責任，但債權人在2年內未向債務人提出償債請求的，該責任消滅

3.合伙企業清算時，關于清算人的組成，下列哪一種說法是正確的（）。

A.經全體合伙過半數同意，自合伙企業解散后15日內指定一名合伙人擔任

B.合伙企業解散后15日內未能確定清算人的，由工商行政機關指定清算人

C.由人民法院委托清算人

D.由原合伙企業事務執行人擔任

二、案例分析

2012年3月，甲、乙、丙和丁按照《中華人民共和國合伙企業法》的規定，共同投資設立一家從事商品流通的有限合伙企業。合伙協議約定了以下事項：

（1）甲以現金5萬元出資，乙以房屋作價8萬元出資，丙以勞務作價4萬元出資，丁以

商標權作價5萬元和現金10萬元出資。

（2）丁為普通合伙人，甲、乙、丙均為有限合伙人呢。

（3）各合伙人按相同比例分配盈余、分擔虧損。

（4）合伙企業的事務由丙和丁執行，甲和乙不執行合伙企業的事務，也不對外代表合伙

企業。

（5）普通合伙人向合伙人以外的人轉讓財產份額的，不需要經過其他合伙人同意。

（6）合伙企業名稱為“恒通物流合伙企業”。

根據以上事實，回答以下問題，并分別說明理由：

（1）合伙人丙以勞務出資的做法是否符合規定？

（2）合伙企業的事務執行方式是否符合規定？

（3）關于合伙人轉讓出資的約定是否符合法律規定？

（4）合伙企業名稱是否符合規定？

（5）各合伙人按照相同比例分配盈余、分擔虧損的約定是否符合規定？

第四篇：經濟法-合伙企業法案例分析二

[案例1] 甲、乙、丙共同設立一普通合伙企業。合伙協議約定：甲以現金人民幣5萬元出資，乙以房屋作價人民幣8萬元出資，丙以勞務作價人民幣4萬元出資；各合伙人按相同比例分配盈利、分擔虧損。普通合伙企業成立后，為擴大經營，向銀行貸款人民幣5萬元。2006年8月，甲提出退伙，鑒于當時合伙企業盈利，乙、丙表示同意。同月，甲辦理了退伙結算手續。2006年9月，丁入伙。丁入伙后，因經營環境變化，企業嚴重虧損。2006年10月，乙、丙、丁決定解散合伙企業，并將合伙企業現有財產價值人民幣3萬元予以分配，但對未到期的銀行貸款未予清償。銀行貸款到期后，銀行找合伙企業清償債務，發現該企業已經解散，遂向甲要求償還全部貸款，甲稱自己早已退伙，不負責清償債務。銀行向乙要求償還全部貸款，乙表示只按照合伙協議約定的比例清償相應數額。銀行向丙要求償還全部貸款，丙則表示自己是以勞務出資的，不承擔償還貸款義務。銀行向丁要求償還全部貸款，丁稱該筆貸款是在自己入伙前發生的，不負責清償。問題：

(1)甲、乙、丙、丁各自的主張能否成立?并說明理由。(2)合伙企業所欠銀行貸款應如何清償?(3)在銀行貸款清償后，甲、乙、丙、丁內部之間應如何分擔清償責任? 答案[案例1](1)甲的主張不能成立。根據《合伙企業法》的規定，退伙人對其退伙前已發生的債務與其他合伙人承擔連帶責任，故甲對其退伙前發生的銀行貸款應負連帶清償責任。乙的主張不能成立。根據《合伙企業法》的規定，合伙人之間對債務承擔份額的約定對債權人沒有約束力，故乙提出應按約定比例清償債務的主張不能成立，其應對銀行貸款承擔連帶清償責任。丙的主張不能成立。根據《合伙企業法》的規定，以勞務出資成為合伙人，也應承擔合伙人的法律責任，故丙也應對銀行貸款承擔連帶清償責任。丁的主張不能成立。根據《合伙企業法》的規定，入伙的新合伙人對入伙前的債務承擔連帶清償責任，故丁對其入伙前發生的銀行貸款應負連帶清償責任。

(2)根據《合伙企業法》的規定，合伙企業所欠銀行貸款首先應用合伙企業的財產清償，合伙企業財產不足清償時、由各合伙人承擔無限連帶責任。乙、丙、丁在合伙企業解散時，未清償債務便分配財產，是違法無效的，應全部退還已分得的財產；退還的財產應首先用于清償銀行貸款，不足清償的部分、由甲、乙、丙、丁承擔無限連帶清償責任。

(3)根據《合伙企業法》的規定，合伙企業各合伙人在其內部是依合伙協議約定承擔按份責任的。據此，甲因已辦理退伙結算手續，結清了對合伙企業的財產債務關系，故不再承擔內部清償份額；如在銀行的要求下承擔了對外部債務的連帶清償責任，則可向乙、丙、丁追償。乙、丙、丁應按合伙協議的約定分擔清償責任；如乙、丙、丁任何一人實際支付的清償數額超過其應承擔的份額時，有權就其超過的部分，向其他未支付或未足額支付應承擔份額的合伙人追償。[案例2]

甲、乙、丙、丁、戊是某村村民，其中乙是甲的兒子，年齡15歲；戊是甲的弟弟，是本縣公安局的副局長。五人于2006年9月1日在本縣縣城達成書面協議，決定創辦普通合伙企業共同經營服裝零售，合伙協議規定：

(1)合伙企業名字叫順達服裝普通合伙經營部，營業地點為本縣縣城集貿市場123號。租房四間。

(2)經營范圍：服裝零售。合伙目的：共同經營，共同受益。

(3)五人各出資人民幣1萬元。

(4)利潤和虧損平均分擔。

(5)合伙企業的事務由甲負責執行。

(6)合伙企業解散時各自取回自己的出資。

當時合伙協議經全體合伙人簽字蓋章后生效并于當日各自繳付出資。甲持該協議到縣工商局書面申請合伙企業設立登記，縣工商局于9月30日電話告知戊，該申請因不符合條件不予登記。

問題：

(1)本合伙企業的合伙人是否符合條件?

(2)甲向工商局申請設立登記時提交的文件是否齊備?

(3)縣工商局在登記過程中違反了哪些規定? 答案[案例2]

(1)本案中乙和丙不符合合伙人的條件。因為《合伙企業法》規定：“合伙人應為具有完全民事行為能力的人。”乙才15歲，根據《民法通則》的規定，15歲屬限制民事行為能力的人，因而不能充當合伙人。《合伙企業法》規定：法律行政法規禁止從事利性活動的人，不得成為合伙企業的合伙人。戊為黨政機關干部因而不能充當合伙人。

(2)甲向工商局申請設立登記時提交的文件不全。《合伙企業法》規定：“申請合伙企業設立登記應當向企業登記機關提交登記申請書、合伙協議書、合伙人身份證明等文件。”本案中甲還應提交身份證明文件。

(3)登記機關——縣工商局在登記過程中違反了法定期限和方式的規定。《合伙企業法》規定：“企業登記機關應當在收到登記文件起20日內作出是否登記的規定。對符合本法條件的予以登記，發給營業執照；對不符合本法條件的不予登記，并應當給予書面答復。”據此，縣工商局應于9月20日之前書面告知甲，并將不予登記的理由予以說明。本案中縣工商局直到9月30日才予答復，且不是向申請人甲答復，也未采用書面形式，因而違反了法律規定。[案例3]

某普通合伙企業有甲、乙、丙三人各出資5萬元組成。合伙協議記載了合伙企業法應當記載的事項，其中規定利潤分擔和虧損分擔辦法為：甲3／5，乙、丙各1／5；甲為負責人，合伙企業經營汽車配件生產和銷售。

問題：

(1)甲為負責人，那么乙、丙在合伙企業事務執行中擁有什么權利?

(2)甲想和王某合作建立一個經銷汽車配件的門市部，是否可以?

(3)假如合伙協議明確規定甲只能代表合伙企業簽訂10萬元以內標的金額的合同，甲同B廠簽訂了12萬元的合同，那么這個合同是否有效?為什么? 答案[案例3]

(1)根據合伙企業法規定乙、丙擁有以下權利：監督權；要求甲報告的權利；查閱賬簿權利；異議權利即撤銷對甲的委托權等。

(2)不可以。《合伙企業法》規定：“普通合伙人不得自營或者同他人合作經營與本企業相競爭的業務。”甲想和王某合作建立一個經銷汽車配件的門市部違反本條規定，應予以禁止。

(3)合同有效。《合伙企業法》規定：“合伙企業對合伙人執行合伙事務以及對外代表合伙企業權利限制，不得對抗善意不知情的第三人。”本案中B廠為善意不知情的第三人。[案例4]

王甲、黃乙、李丙三人達成協議，集資8萬元共同開設一普通合伙商店。其中王甲出資2萬元，黃乙出資2．5萬元，李丙出資3．5萬元，三人約定按出資比例分享盈利、分擔虧損。三人在交清全部出資并核準登記領取營業執照。由于經營得當，后來結算盈利5000元，三人按協議進行了分配。之后，三人意見發生分歧。王甲個人貸款買了一輛汽車從事海鮮商品 2 販賣，因所運海鮮腐爛損失4萬元，王甲賣車償債，但仍欠漁場2萬元。王甲私自與常丁商量把自己在商店的2萬元財產份額轉讓給常丁，但黃乙、李丙不同意。王甲私自取走出資的2萬元。同年結算，該合伙商店共虧損6萬元。這時李丙也要求退伙，合伙難以維持。黃乙、李丙商定按進貨價格計算分別得價值1．5萬元、2萬元的商品，但對合伙債務未做處理。黃乙、李丙要求王甲分攤商店的虧損，王甲以自己已退伙，應由常丁分攤為由拒絕分攤。

與該商店有業務往來的債權人A公司獲悉該商店散伙的消息后，便找王甲，要求王甲清償合伙企業所欠的貸款。王甲說自己已退出合伙商店，該合伙債務可找常丁，自己不負責。A公司找到李丙，李丙認為按照協議只承擔債務的44％。A公司又找黃乙，黃乙認為三人都有份，他不還我也不還，要還只以商品折價清償。為此，A公司向人民法院起訴。

同時，由于王甲欠某漁場2萬元沒還，漁場也訴諸法院，要求王甲償還債務。

問題：

(1)對于A公司的債務，王甲、黃乙、李丙應如何承擔責任?為什么?

(2)王甲把自己的份額轉讓給常丁的行為是否有效?常丁是否成為合伙人?為什么?

(3)王甲退伙的行為是否有效?為什么?

(4)在合伙債務與個人債務并存的情況下，應如何確定王甲清償兩種債務的先后順序? 答案[案例4]

(1)對于A公司的債務，合伙成立的商店應先以2萬元的合伙財產清償債務，不足清償的4萬元由王甲、黃乙、李丙三人按其協議約定，依照出資比例以其各自的財產承擔責任。王甲、黃乙、李丙對這4萬元的債務承擔的是連帶責任。

(2)否。因為黃乙、李丙不同意。根據是《合伙企業法》規定：“新合伙人入伙時，應當經全體合伙人同意。”

(3)有效。王甲可以隨時提出退伙，但應提前通知其它合伙人，并在退伙時對合伙財產進行清算。

(4)王甲的個人財產首先應用于償還其個人債務，而王甲在合伙企業中的應有份額應當先用于償還合伙企業的債務。王甲個人債務的債權人無權請求其它合伙人為其個人債務承擔連帶責任。[案例5] 李某為一普通合伙企業的合伙人之一，因該合伙企業經營狀況不佳，故李某決定退出該合伙企業，并按規定通知了其它合伙人。這期間，另一合伙人以該合伙企業名義與遠達計算機公司簽訂了代銷VCD的合同。李某在辦理退伙事宜時，因合伙企業與遠達計算機公司的代銷VCD合同剛簽訂不久，故未將此合同有關事宜進行結算。李某退伙后，即去外地經商。

孫某自認為有經營之道，要求加入該合伙企業，提出只負責銷售并需給其一定的利潤提成，其它合伙人口頭表示認可。從此，孫某便以合伙企業的名義到處活動。后該企業因違法被吊銷營業執照，遠達計算機公司知道后即向法院起訴，要求該合伙企業償還代銷VCD的款項。

問題：

(1)李某對合伙企業的債務是否還應承擔責任?

(2)在該案的訴訟活動中，孫某可否被列為被告? 答案[案例5]

(1)根據《合伙企業法》規定：“退伙人對其退伙前的債務承擔連帶責任。”本案

中代銷VCD合同簽訂在李某退伙之前，且李某退伙時沒有進行清算。因此李某應對此項債務承擔連帶責任。

(2)孫某不具有訴訟主體資格。根據《合伙企業法》規定：“新合伙人人伙時，應當經全體合伙人一致同意，并依法訂立書面合伙協議。”本案中孫某不符合入伙的程序，因此未成 3 為合伙人。所以不具備訴訟主體資格。[案例6]

甲、乙、丙簽訂書面合伙協議共同投資設立一普通合伙企業，其中甲出資8萬元，乙出資6萬元，丙出資4萬元。合伙協議中未約定利潤和虧損分擔比例。在合伙經營之前，乙曾欠丁公司一筆款項2萬元。現丁公司從該合伙企業購進一批貨物價款為2萬元，丁以乙曾欠其2萬元為由要求將貨款抵銷。乙表示同意，甲、丙對此不滿，三人遂決定解散該合伙企業。

問題：

(1)乙和丁的做法是否合法?

(2)該企業解散時，該如何分配利潤和分擔虧損? 答案[案例6]

(1)乙和丁的做法不合法。因為乙和丁、乙所在合伙企業和丁之間是兩對法律關系，且根據《合伙企業法》規定：“合伙企業中某一合伙人的債權人不得以該債權抵銷 其對合伙企業的債務。”所以乙和丁的做法不合法。(2)根據《合伙企業法》規定：“合伙企業的利潤分配、虧損分擔，按照合伙協議的約定辦理；合伙協議未約定或者約定不明確的，由合伙人協商決定；協商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔；無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔。

[案例7]

王某和甲、乙兩個人合伙開辦一普通合伙企業，三人商定各出資2萬元并訂立了書面協議，到工商局進行了登記。后來王某的妹妹王丙加入，經王某和甲、乙同意，王丙以勞務出資。兩年后企業經營不景氣，四人決定終止經營。此時，企業欠債10萬元，王某和甲、乙喪失償債能力。債權人找到王丙要錢，王丙表示她只承擔一部分，其余的不負責任。

問題：

(1)王丙以勞務出資可否視為合伙人?

(2)王丙是否有義務對外償還全部債務? 答案[案例7]

(1)王丙應視為合伙人。根據《合伙企業法》的規定，合伙人可以貨幣、實物、土地使用權、知識產權、勞務出資。王丙以勞務出資加入合伙企業，其它合伙人一致同意，符合入伙條件和程序。

(2)王丙有義務對外承擔全部債務。合伙企業法規定合伙人對合伙企業承擔無限連帶責任。王丙對外承擔全部債務后可以向其它合伙人追償。[案例8]

甲和乙是好朋友，兩人均長期從事長途汽車運輸業務，后為增強競爭能力，獲得規模經營效應，決定聯手成立普通合伙企業A。丙原為一國有運輸公司主管，手下有一幫熟悉長途運輸路線的司機，甲、乙成立合伙企業后不久，得知丙所在的公司倒閉，遂邀請丙入伙。丙同意，但提出手頭緊，無法出資，請求以勞務出資，甲同意，但乙不同意。后丙加入合伙企業負責具體業務，在丙加入后，企業業務明顯得到改善，乙便同意了丙以勞務出資而成為合伙人。丙加入后三人始終未簽訂新的合伙協議，但參與了當年年末的分紅。后該合伙企業生意越來越紅火，甲想讓其弟丁參加合伙，乙不同意但丙同意，甲以多數人同意為由安排了丁參加經營。此后，因為生意規模的急劇擴大，甲、乙、丙三人協商一致后決定在外地成立另一個公司C以開拓新的業務，于是聘請戊負責原公司的管理事務，但規定其不得擅自承攬10萬元以上的業務。一次，戊在未經甲、乙、丙三人同意的情況下，承攬了一筆15萬元的業務并緊急安排丁負責運輸，丁在運輸過程中發生交通事故，車毀人傷并造成第三人B傷害，B昏迷不醒，治愈出院，此期間花費治療費8萬元，而A公司也在此次交通事故中損失慘重。4 現B訴至法院。

問題：

(1)合伙企業能否答應丙以勞務出資的要求?

(2)在乙由不同意到同意丙以勞務出資的過程中，丙在合伙企業中的身份應如何認定?

(3)乙能否以丙未簽訂合伙協議為由請求確認丙的合伙人身份不存在?

(4)丁能否成為合伙人?

(5)如果B以人身傷害向法院起訴，適格的被告應是誰?

(6)如果這次事故造成A無法償付B的醫藥費，B能否向法院請求執行甲、乙、丙在C公司中的財產?為什么?

(7)甲、乙、丙三人能否以戊擅自超出委托范圍承攬業務而主張B只能應向戊主張債權? 答案[案例8]

(1)可以答應丙以勞務出資，但必須得到所有其他合伙人的同意。法律規定，經全體合伙人協商一致，合伙人也可以用勞務出資，其評估辦法由全體合伙人協商確定。

(2)不同意時，只能認定其為合伙企業的雇傭人員；但同意后，丙的加入應被視作入伙而得到合伙人的身份。新合伙人入伙時，應當經全體合伙人同意，并依法訂立書面入伙協議。

(3)不能。《民法通則》規定：提供勞務并參與了合伙分紅的，應認定為合伙人。

(4)不能。理由同(2)。

(5)甲、乙、丙三人或其中任何一人。丁未經全體合伙人同意，其入伙應視為無效，A企業的合伙人為甲、乙、丙三人。此外，侵權行為雖由丁造成，但丁屬于履行職務行為，對第三人的損害賠償請求應由合伙企業償付。而合伙人對該債務承擔連帶責任。

(6)可以。因為A為合伙企業，合伙企業對外負無限連帶責任，合伙企業對其債務，應先以其全部財產進行清償。合伙企業財產不足清償到期債務的，各合伙人應當承擔無限連帶清償責任，即當合伙企業不足以清償該債務時，債權人可請求執行合伙人的個人資產，而C公司為三人出資成立，故可申請執行。

(7)不能。丁雖然是合伙企業聘請的經營管理者，并受制于三人15萬元的授權經營范圍，但該內部協議不得對抗善意第三人，B仍可直接向合伙企業迫償。[案例9]

某普通合伙企業由甲、乙、丙、丁四人投資設立，由甲執行合伙企業事務，對外代表合伙企業。該合伙企業在存續期間，發生下列事實：

(1)2006年8月，甲以合伙企業的名義與善意第三人A公司簽訂了代銷合同，乙合伙人獲知后，認為該合同不符合合伙企業利益，經與丙、丁商議后，即向A公司表示對該合同不予承認，因為甲合伙人無權單獨與第三人簽訂代銷合同。

(2)2006年9月，合伙人丁提出退伙，其退伙并不給合伙企業造成任何不利影響。同月，合伙人丁撤資退伙。于是，合伙企業又接納戊入伙，戊出資4萬元。2006年10月，合伙企業的債權人A公司就合伙人丁退伙前發生的債務24萬元要求合伙企業的現合伙人甲、乙、丙、戊及退伙人丁共同承擔連帶清償責任。丁以自己已經退伙為由，拒絕承擔清償責任。戊以自己新人伙為由，拒絕對其入伙前的債務承擔清償責任。

(3)執行合伙事務的合伙人甲為了改善企業經營管理，于2006年8月獨自決定聘任合伙人以外的B擔任該合伙企業的經營管理人員；并以合伙企業名義為C公司提供擔保。

(4)2006年9月，合伙人乙在與D公司的買賣合同中，無法清償D公司的到期債務8萬元。D公司向人民法院提起訴訟，人民法院判決D公司勝訴。D公司于2006年10月向人民法院申請強制執行合伙人乙在合伙企業中全部財產份額。問題：

5(1)甲以合伙企業名義與A公司所簽的代銷合同是否有效?并說明理由。

(2)丁的主張是否成立?并說明理由。如果丁向A公司償還了24萬元的債務，丁可以向哪些當事人追償?追償的數額是多少?(3)戊的主張是否成立?并說明理由。

(4)甲聘任B擔任合伙企業的經營管理人員及為C公司提供擔保的行為是否合法?并說明理由。

(5)合伙人乙被人民法院強制執行其在合伙企業中的全部財產份額后，合伙企業決定對乙進行除名，合伙企業的做法是否符合法律規定?并說明理由。(6)合伙人丁的退伙屬于何種情況?其退伙應符合哪些條件? 答案[案例9](1)甲以合伙企業名義與A公司所簽的代銷合同有效。根據《合伙企業法》的規定，合伙企業對合伙人執行合伙企業事務以及對外代表合伙企業權利的限制，不得對抗不知情的善意第三人。在本題中，盡管合伙人甲超越了合伙企業的內部限制，但A公司為善意第三人，因此甲以合伙企業名義與A公司所簽的代銷合同有效。

(2)丁的主張不成立。根據《合伙企業法》的規定，退伙人對其退伙前已發生的合伙企業債務，與其他合伙人承擔連帶責任。如果丁向A公司償還了24萬元的債務，丁可以向合伙人甲、乙、丙、戊進行追償，追償的數額為24萬元。

(3)戊的主張不成立。根據《合伙企業法》的規定，入伙的新合伙人對入伙前合伙企業的債務承擔連帶責任。

(4)甲聘任B擔任合伙企業的經營管理人員及為C公司提供擔保的行為不符合規定。根據《合伙企業法》的規定，合伙企業委托一名或數名合伙人執行合伙企業事務時，以下事項必須經全體合伙人一致同意：①處分合伙企業的不動產；②改變合伙企業的名稱；③轉讓或者處分合伙企業的知識產權和其他財產權利；④以合伙企業名義為他人提供擔保；⑤聘任合伙人以外的人擔任合伙企業的經營管理人員；⑥依照合伙協議約定的其他事項。

(5)合伙企業的做法不符合法律規定。根據《合伙企業法》的規定，合伙人被人民法院強制執行其在合伙企業中的全部財產份額的，屬于當然退伙，當然退伙以法定事由實際發生之日為退伙生效日。

(6)合伙人丁屬于通知退伙。根據《合伙企業法》的規定，合伙人通知退伙應滿足以下條件：①合伙協議未約定合伙企業的經營期限；②合伙人退伙不會給合伙企業事務執行造成不利影響；③應當提前30日通知其他合伙人。

第五篇：第一講 2012年3月自學考試經濟法基礎( 企業法)練習題

第一章 企業法練習題

一．真題再現

1．中外合資經營企業修改章程必須()(2010年10月單選18)

A．經全體董事一致通過

B．經全體董事2／3以上通過

C．經出席會議的董事一致通過

D．經出席會議的董事2／3以上通過

2．個人獨資企業的債權人在該企業解散后的法定期限內未向該企業的投資人提出償債請求的，該投資人的償債責任消滅。這里的法定期限為()（2010年10月單選19）

A．1年B．2年C．3年 D．5年

3．下列關于個人獨資企業特點的表述，正確的有()（2010年10月多選21）

A．個人獨資企業的出資人為一個自然人

B．個人獨資企業的出資人為一個自然人或法人

C．個人獨資企業的全部財產為出資人所有

D．個人獨資企業以投資人的全部個人財產對企業債務承擔無限責任

E．個人獨資企業以投資人的出資額為限對企業債務承擔有限責任

4．.新合伙人對入伙前的合伙企業債務()（2011年1月單選19）

A．承擔無限連帶責任B．以出資額為限承擔有限責任

C．不承擔任何責任D．承擔全部清償責任

5．下列關于中外合作經營企業外國合作者在合作經營期間先行收回投資的表述正確的是()（2011年1月單選20）

A．合作企業約定的經營期限屆滿，企業的全部固定資產不是無償歸中方合作者所有的外國合作者仍可先行收回投資。

B．未經財稅機關審批，外國合作者可以在企業繳納所得稅前收回投資

C．中外合作企業的虧損未彌補前，外國合作者可以先行收回投資

D．符合先行收回投資條件的，外國合作者可通過合同約定擴大其收益額比例先行收回投資

6．合伙人應當按照合伙協議繳納出資，普通合伙人的出資形式有()（2011年1月多選28）

A．貨幣B．實物C．土地使用權 D．知識產權E．個人勞務

二．實戰練習

1.個人獨資企業的名稱中可以出現的字樣是()

A.公司B.工作室

C．有限D．有限責任

2．合伙人與公司企業的出資形式不同主要表現在A．貨幣B.實物

C．土地使用權D.個人勞務

3.中外合資企業的出資各方可以采用的出資方式有（）

A．場地使用權B.個人勞務

C．貨幣D.廠房、機器設備E.工業產權