第一篇：合伙企業(yè)法習(xí)題

合伙企業(yè)法習(xí)題

1.根據(jù)《個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法》的規(guī)定，下列說(shuō)法正確的是（）。

A.由一個(gè)自然人投資設(shè)立的企業(yè)

B.有一個(gè)外國(guó)人投資設(shè)立的企業(yè)

C.由一個(gè)社會(huì)團(tuán)體投資設(shè)立的企業(yè)

D.由一個(gè)法人投資設(shè)立的企業(yè)

2.根據(jù)《個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法》的規(guī)定，個(gè)人獨(dú)資企業(yè)解散后，原投資人對(duì)企業(yè)存續(xù)期間的債務(wù)（）。

A.仍應(yīng)承擔(dān)責(zé)任

B.不再承擔(dān)責(zé)任

C.仍應(yīng)承擔(dān)責(zé)任，但債權(quán)人在5年內(nèi)未向債務(wù)人提出償債要求的，該責(zé)任消滅

D.仍應(yīng)承擔(dān)責(zé)任，但債權(quán)人在2年內(nèi)未向債務(wù)人提出償債請(qǐng)求的，該責(zé)任消滅

3.合伙企業(yè)清算時(shí)，關(guān)于清算人的組成，下列哪一種說(shuō)法是正確的（）。

A.經(jīng)全體合伙過(guò)半數(shù)同意，自合伙企業(yè)解散后15日內(nèi)指定一名合伙人擔(dān)任

B.合伙企業(yè)解散后15日內(nèi)未能確定清算人的，由工商行政機(jī)關(guān)指定清算人

C.由人民法院委托清算人

D.由原合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行人擔(dān)任

二、案例分析

2012年3月，甲、乙、丙和丁按照《中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法》的規(guī)定，共同投資設(shè)立一家從事商品流通的有限合伙企業(yè)。合伙協(xié)議約定了以下事項(xiàng)：

（1）甲以現(xiàn)金5萬(wàn)元出資，乙以房屋作價(jià)8萬(wàn)元出資，丙以勞務(wù)作價(jià)4萬(wàn)元出資，丁以

商標(biāo)權(quán)作價(jià)5萬(wàn)元和現(xiàn)金10萬(wàn)元出資。

（2）丁為普通合伙人，甲、乙、丙均為有限合伙人呢。

（3）各合伙人按相同比例分配盈余、分擔(dān)虧損。

（4）合伙企業(yè)的事務(wù)由丙和丁執(zhí)行，甲和乙不執(zhí)行合伙企業(yè)的事務(wù)，也不對(duì)外代表合伙

企業(yè)。

（5）普通合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)份額的，不需要經(jīng)過(guò)其他合伙人同意。

（6）合伙企業(yè)名稱(chēng)為“恒通物流合伙企業(yè)”。

根據(jù)以上事實(shí)，回答以下問(wèn)題，并分別說(shuō)明理由：

（1）合伙人丙以勞務(wù)出資的做法是否符合規(guī)定？

（2）

（3）

（4）

（5）合伙企業(yè)的事務(wù)執(zhí)行方式是否符合規(guī)定？ 關(guān)于合伙人轉(zhuǎn)讓出資的約定是否符合法律規(guī)定？ 合伙企業(yè)名稱(chēng)是否符合規(guī)定？ 各合伙人按照相同比例分配盈余、分擔(dān)虧損的約定是否符合規(guī)定？

第二篇：合伙企業(yè)法習(xí)題

1注冊(cè)會(huì)計(jì)師甲、乙、丙投資設(shè)立A會(huì)計(jì)師事務(wù)所，該會(huì)計(jì)師事務(wù)所的形式為特殊的普通合伙企業(yè)，提供審計(jì)鑒證業(yè)務(wù)和驗(yàn)資業(yè)務(wù)。在2008年的審計(jì)業(yè)務(wù)中，發(fā)生了下列事項(xiàng)：

（1）甲在對(duì) B 上市公司的會(huì)計(jì)報(bào)告進(jìn)行審計(jì)過(guò)程中，因重大過(guò)失遺漏了一筆銷(xiāo)售

收入，經(jīng)人民法院判決由該事務(wù)所向 B上市公司的相關(guān)股東承擔(dān)賠償責(zé)任，甲認(rèn)為自己并非故意造成的損失，該賠償責(zé)任應(yīng)該由全體合伙人共同承擔(dān)連帶責(zé)任。

（2）乙在對(duì)C公司設(shè)立過(guò)程的驗(yàn)資服務(wù)中，因疏忽大意而出具了證明不實(shí)的驗(yàn)資報(bào)告，該報(bào)告直接給C公司的債權(quán)人造成了一定的經(jīng)濟(jì)損失，經(jīng)人民法院認(rèn)定，乙的疏忽大意并不屬于重大過(guò)失。根據(jù)以上資料，回答下列問(wèn)題。

（1）甲的說(shuō)法是否正確？并說(shuō)明理由。

（2）對(duì)于乙造成的損失，合伙企業(yè)的合伙人應(yīng)該按照何種方式來(lái)承擔(dān)責(zé)任？并說(shuō)明理由

2、假設(shè) 2008 年 3 月，甲、乙、丙、丁按照《中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法》的規(guī)定，共同投資設(shè)立一從事商品流通的有限合伙企業(yè)。合伙協(xié)議約定了以下事項(xiàng)：

（1）甲以現(xiàn)金 5萬(wàn)元出資，乙以房屋作價(jià) 8 萬(wàn)元出資，丙以勞務(wù)作價(jià) 4 萬(wàn)元出資，另外以商標(biāo)權(quán)作價(jià)5萬(wàn)元出資，丁以現(xiàn)金 10萬(wàn)元出資；

（2）丁為普通合伙人，甲、乙、丙均為有限合伙人；

（3）各合伙人按相同比例分配盈利、分擔(dān)虧損；

（4）合伙企業(yè)的事務(wù)由丙和丁執(zhí)行，甲和乙不執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，也不對(duì)外代表合伙

企業(yè)；

（5）普通合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)份額的，不需要經(jīng)過(guò)其他合伙人同意；

（6）合伙企業(yè)名稱(chēng)為“穩(wěn)信物流合伙企業(yè)”。

要求：根據(jù)以上事實(shí)，回答下列問(wèn)題，并分別說(shuō)明理由：

1、【正確答案】（1）甲的說(shuō)法不正確。根據(jù)規(guī)定，一個(gè)合伙人或者數(shù)個(gè)合伙人在執(zhí)業(yè)活動(dòng)中

因故意或者重大過(guò)失造成合伙企業(yè)債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)無(wú)限責(zé)任或者無(wú)限連帶責(zé)任，其他合伙

人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額為限承擔(dān)責(zé)任。本題中，由于甲是因?yàn)橹卮筮^(guò)失造成的損失，因此應(yīng)該由其承擔(dān)無(wú)限責(zé)任，其他合伙人承擔(dān)有限責(zé)任。

（2）對(duì)于乙造成的損失，應(yīng)該由全體合伙人承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。根據(jù)規(guī)定，合伙人在執(zhí)業(yè)

活動(dòng)中非因故意或者重大過(guò)失造成的合伙企業(yè)債務(wù)以及合伙企業(yè)的其他債務(wù)，由全體合伙人

承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。本題中，乙的行為被認(rèn)定為非重大過(guò)失，因此該造成的損失應(yīng)該由全體

合伙人承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。

2、【正確答案】（1）丙以勞務(wù)作價(jià)出資的做法不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限合伙人不得以勞/務(wù)出資，丙為該合伙企業(yè)的有限合伙人，因此不得以勞務(wù)作為出資。

（2）合伙企業(yè)的事務(wù)由丙和丁執(zhí)行的做法不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限合伙人不執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，不得對(duì)外代表合伙企業(yè)，由于丙為該合伙企業(yè)的有限合伙人，因此其執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，對(duì)外代表合伙企業(yè)的做法是不符合規(guī)定的。

（3）合伙人轉(zhuǎn)讓出資的約定符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，須經(jīng)其他合伙人一致同意。按照該規(guī)定，只要合伙協(xié)議中約定了轉(zhuǎn)讓的方式，那么就可以按照合伙協(xié)議的約定來(lái)處理。

（4）合伙企業(yè)名稱(chēng)不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限合伙企業(yè)名稱(chēng)中應(yīng)當(dāng)標(biāo)明“有限合伙”

字樣，該企業(yè)名稱(chēng)中并沒(méi)有標(biāo)明“有限合伙”，因此是不符合規(guī)定的。其名稱(chēng)應(yīng)該為“穩(wěn)信

物流有限合伙企業(yè)”。

（5）各合伙人按照相同比例分配盈利、分擔(dān)虧損的約定符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，合伙企

業(yè)的利潤(rùn)分配、虧損分擔(dān)，按照合伙協(xié)議的約定辦理。因此，有限合伙企業(yè)合伙協(xié)議有約定的，可以按照約定來(lái)處理。

第三篇：合伙企業(yè)法習(xí)題（xiexiebang推薦）

一、單項(xiàng)選擇題：

1、甲、乙、丙三人合伙開(kāi)辦一工廠，后甲因急事用錢(qián)，要將自己的10萬(wàn)元份額轉(zhuǎn)讓?zhuān)液偷谌硕【酝粌r(jià)格購(gòu)買(mǎi)，甲應(yīng)該(C)。

A、兩者任擇其一 B、賣(mài)給丁

C、賣(mài)給乙

D、每人一半

解析:依據(jù)規(guī)定，合伙人依法轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先受讓的權(quán)利。

2.某有限合伙企業(yè)吸收甲為該企業(yè)的有限合伙人。對(duì)甲入伙前該有限合伙企業(yè)既有的債務(wù)，下列表述中，符合《合伙企業(yè)法》規(guī)定的是(B)。

A、甲不承擔(dān)責(zé)任

B、甲以其認(rèn)繳的出資額承擔(dān)責(zé)任

C、甲以其實(shí)繳的出資額承擔(dān)責(zé)任

D、甲承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任

解析:根據(jù)規(guī)定。新入伙的有限合伙人對(duì)入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)，以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。

3、普通合伙企業(yè)中，新合伙人入伙時(shí)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)(B)同意并依法訂立書(shū)面入伙協(xié)議。

A、半數(shù)以上合伙人

B、全體合伙人

C、2/3以上多數(shù)合伙人

D、合伙事務(wù)執(zhí)行人

解析:新合伙人入伙時(shí)，必須以全體合伙人一致同意為條件；未獲得一致同意的，不得入伙。新合伙人入伙時(shí)，還應(yīng)當(dāng)依法訂立書(shū)面入伙協(xié)議。

4.甲、乙、丙、丁共同投資設(shè)立合伙企業(yè)，約定利潤(rùn)分配比例為4：2：2：2。現(xiàn)甲、乙已退伙，丙、丁未就現(xiàn)有合伙企業(yè)的利潤(rùn)分配約定新的比例，經(jīng)過(guò)協(xié)商后也無(wú)法確定。依照法律規(guī)定，現(xiàn)該合伙企業(yè)的利潤(rùn)在丙、丁之間如何分配(D)。

A.全部利潤(rùn)還按2：2的比例分配，剩余的部分作為企業(yè)的基金

B.全部利潤(rùn)的40％按2：2的比例分配，其余部分平均分配

C.全部利潤(rùn)按二人的實(shí)際出資比例分配

D.全部利潤(rùn)平均分配

解析:本題考核合伙企業(yè)合伙人的利潤(rùn)和虧損分擔(dān)的規(guī)定。根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定，合伙企業(yè)的利潤(rùn)分配、虧損分擔(dān)，按照合伙協(xié)議的約定辦理；合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成的，由合伙人按照實(shí)繳出資比例分配、分擔(dān)；無(wú)法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔(dān)。

二.多項(xiàng)選擇題:

1.普通合伙企業(yè)中，未經(jīng)其他合伙人一致同意，合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)，其法律后果是(AC)。

A.行為無(wú)效

B.行為有效，需要向其他合伙人賠償經(jīng)濟(jì)損失

C.由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔(dān)賠償責(zé)任

D.質(zhì)權(quán)人享有優(yōu)先受償還

解析:本題考核普通合伙企業(yè)中合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)的法律后果。合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意；未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無(wú)效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

2.甲欲加入乙、丙設(shè)立的合伙企業(yè)。除合伙協(xié)議另有約定以外，以下各項(xiàng)要求中，(AB)是甲入伙時(shí)滿足的條件。

A.乙、丙一致同意，并與甲簽訂書(shū)面的入伙協(xié)議

B.乙、丙向甲告知合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況

C.甲應(yīng)向乙、丙說(shuō)明自己的個(gè)人負(fù)債情況

D.甲對(duì)入伙前的該合伙企業(yè)的債務(wù)不承擔(dān)連帶責(zé)任

解析:本題考核合伙人入伙的規(guī)定。根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定：“新合伙人入伙時(shí)，除合伙協(xié)議另有約定外，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人同意，并依法訂立書(shū)面入伙協(xié)議。訂立入伙協(xié)議時(shí)，原合伙人應(yīng)當(dāng)向新合伙人告知原合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況。”根據(jù)《合伙企業(yè)法》，入伙的新合伙人對(duì)入伙前的該合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。因此A.B是正確答案。

3.甲為合伙企業(yè)的合伙人，乙為甲個(gè)人債務(wù)的債權(quán)人。當(dāng)甲個(gè)人財(cái)產(chǎn)不足清償乙的債務(wù)時(shí)，乙可以按照法律規(guī)定行使所擁有的權(quán)利，該權(quán)利是(BD)。

A.代位行使甲在合伙企業(yè)中的權(quán)利

B.以甲在合伙企業(yè)取得的收益用于清償

C.自行接管甲在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額

D.依法請(qǐng)求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額用于清償

解析:本題考核第三人的債務(wù)清償。根據(jù)規(guī)定，合伙人的自有財(cái)產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無(wú)關(guān)的債務(wù)的，該合伙人可以以其從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償；債權(quán)人也可以依法請(qǐng)求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額用于清償。

4.下列各項(xiàng)中，屬于有限合伙人當(dāng)然退伙的情形是(AC)。

A、作為有限合伙人的自然人死亡

B、有限合伙人個(gè)人喪失償債能力

C、有限合伙人在合伙企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行

D、作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力

解析:(1)選項(xiàng)B：有限合伙人個(gè)人喪失償債能力與是否退伙無(wú)關(guān)；(2)選項(xiàng)D：作為有限合伙

人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。

5、張某和李某共同出資設(shè)立一合伙企業(yè)，他們共同出資20萬(wàn)元，一年后獲得經(jīng)營(yíng)利潤(rùn)2萬(wàn)元，還獲贈(zèng)一臺(tái)電腦。那么，下列說(shuō)法中錯(cuò)誤的是（CD）？

A．該20萬(wàn)元出資和2萬(wàn)元利潤(rùn)屬于合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)

B．獲贈(zèng)的電腦不屬于出資，也不屬于營(yíng)業(yè)所得，但仍屬合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)

C．張某欲向王某轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的一半財(cái)產(chǎn)份額，只需通知李某即可

D．張某以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)而未取得李某的同意，但不得以之對(duì)抗善意第三人，故該出質(zhì)行為有效解析：本題考查的是合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)及其處分。第20條規(guī)定，合伙人的出資、以合伙企業(yè)名義取得的收益和依法取得的其他財(cái)產(chǎn)，均為合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)，故A、B項(xiàng)正確。合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其財(cái)產(chǎn)份額的，應(yīng)當(dāng)事先取得其他合伙人的一致同意，故C項(xiàng)錯(cuò)誤。合伙人以其財(cái)產(chǎn)份額向合伙人以外的人出質(zhì)，應(yīng)經(jīng)其他合伙人一致同意，未經(jīng)一致同意的，該出質(zhì)行為無(wú)效，但由此給善意第三人造成損失的，由行為人承擔(dān)賠償責(zé)任，D項(xiàng)錯(cuò)誤。

3.甲、乙、丙、丁、戊五人共同成立一個(gè)合伙企業(yè)，約定委托甲和乙負(fù)責(zé)執(zhí)行合伙事務(wù)，那么下列說(shuō)法中符合《合伙企業(yè)法》規(guī)定的是？（ABCD)

A.丙、丁、戊不再執(zhí)行合伙事務(wù)，但有權(quán)監(jiān)督甲和乙執(zhí)行合伙事務(wù)的情況

B.甲和乙應(yīng)當(dāng)定期向丙、丁、戊報(bào)告合伙事務(wù)執(zhí)行情況以及合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)和財(cái)產(chǎn)狀況

C.所有合伙人都有權(quán)查閱合伙企業(yè)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)帳簿等財(cái)務(wù)資料，以了解企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)狀況

D.當(dāng)甲和乙不按照合伙協(xié)議執(zhí)行合伙事務(wù)的，丙、丁、戊可以決定撤銷(xiāo)委托

解析：本題考查的是合伙企業(yè)事務(wù)的執(zhí)行。法律依據(jù)是《合伙企業(yè)法》第26－29條。

4..李某、簡(jiǎn)某等人共同設(shè)立一個(gè)名為“速過(guò)會(huì)”普通合伙企業(yè)，從事注冊(cè)會(huì)計(jì)師培訓(xùn)業(yè)務(wù)，請(qǐng)問(wèn)下列哪些行為需要全體合伙人一致同意方可作出？ABC

A.將企業(yè)名稱(chēng)改為“會(huì)速過(guò)”

B.將本企業(yè)所有的剩余辦公場(chǎng)所出資

C.以本企業(yè)的名義為培訓(xùn)老師提供擔(dān)保

D.銷(xiāo)售一批培訓(xùn)教材

解析：本題考查的是合伙企業(yè)重大事務(wù)的處理，依據(jù)《合伙企業(yè)法》第31條。除合伙協(xié)議另有約定外，合伙企業(yè)的下列事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意：(一)改變合伙企業(yè)的名稱(chēng);(二)改變合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)范圍、主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所的地點(diǎn);(三)處分合伙企業(yè)的不動(dòng)產(chǎn);(四)轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)和其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利;(五)以合伙企業(yè)名義為他人提供擔(dān)保;(六)聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理人員

5.合伙人甲在某一普通合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)期間因交通事故而死亡，其子乙尚未成年，則下列說(shuō)法中正確的是？ BCD

A.乙因此成為該合伙企業(yè)的合伙人

B.經(jīng)全體合伙人一致同意，從繼承開(kāi)始之日起，乙取得該合伙企業(yè)的合伙人資格，但只能作為有限合伙人

C.全體合伙人未一致同意將合伙企業(yè)轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)的，應(yīng)當(dāng)將甲的財(cái)產(chǎn)份額退還給乙

D.如果合伙協(xié)議約定所有的合伙人必須具有完全行為能力，則乙不能取得合伙人資格，但可以要求合伙企業(yè)退還甲的財(cái)產(chǎn)份額

解析：本題考查的是合伙人的法定退伙以及合伙人資格的取得等，依據(jù)《合伙企業(yè)法》

第50條。合伙人死亡或被宣告死亡而其繼承人是無(wú)民事行為能力人或限制民事行為能力人的處理，是常考考點(diǎn)，復(fù)習(xí)時(shí)應(yīng)重點(diǎn)把握。

7.根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列哪些情況下，當(dāng)事人退伙？ ABCD

A/合伙人一致同意，甲從合伙企業(yè)中退伙

B.乙未履行出資義務(wù)，被其他合伙人除名

C.丙個(gè)人喪失償債能力

D.合伙協(xié)議未約定合伙期限的，在不給合伙事務(wù)執(zhí)行造成不利影響的情況下，丁提前三十日通知其他合伙人而退伙

解析：本題考查的是合伙人的退伙，包括聲明退伙、法定退伙兩種，本題的法律依據(jù)是第45、46、48、49條。

8.某會(huì)計(jì)師事務(wù)所登記設(shè)立為特殊的普通合伙企業(yè)，其合伙人之一的董某在一次執(zhí)業(yè)過(guò)程中因重大過(guò)失給客戶(hù)造成損失，則下列說(shuō)法中正確的是？ ACD

A.對(duì)由此形成的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的債務(wù)，由董某對(duì)該債務(wù)承擔(dān)無(wú)限責(zé)任

B.該損失應(yīng)由董某一人獨(dú)立承擔(dān)

C.其他合伙人對(duì)由此形成的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的債務(wù)，以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額為限承擔(dān)責(zé)任

D.會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)此承擔(dān)責(zé)任以后，董某應(yīng)按照合伙協(xié)議的約定對(duì)給會(huì)計(jì)師事務(wù)所造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任

解析：本題考查的是特殊的普通合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)，依據(jù)《合伙企業(yè)法》第57、58條。

9.關(guān)于有限合伙企業(yè)的設(shè)立，下列說(shuō)法中正確的是？ABCD

A立有限合伙企業(yè)，應(yīng)至少有一名普通合伙人和一名有限合伙人

B.有限合伙企業(yè)由2個(gè)以上50個(gè)以下合伙人設(shè)立

C.有限合伙企業(yè)的名稱(chēng)中應(yīng)當(dāng)標(biāo)明“有限合伙”的字樣

D.其登記事項(xiàng)中應(yīng)當(dāng)載明有限合伙人的姓名或名稱(chēng)及其認(rèn)繳的出資額

解析：本題考查有限合伙企業(yè)設(shè)立的條件和法定要求，依據(jù)《合伙企業(yè)法》61、62、66條。

10.下列關(guān)于有限合伙企業(yè)與普通合伙企業(yè)的比較中，說(shuō)法正確的是？ ABCD

A除非合伙協(xié)議另有約定，有限合伙人可以同合伙企業(yè)進(jìn)行交易，而普通合伙人除合伙協(xié)議另有約定或經(jīng)全體合伙人同意外不得同合伙企業(yè)進(jìn)行交易。

B.除非合伙協(xié)議另有約定，有限合伙人可以自營(yíng)或與他人合作經(jīng)營(yíng)與本合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)，而普通合伙人不可以。

C.除非合伙協(xié)議另有約定，有限合伙人可以將其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)，而普通合伙人須經(jīng)其他合伙人一致同意方可。

D.有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額，只須提前30天通知其他合伙人即可；而普通合伙人對(duì)外轉(zhuǎn)讓其財(cái)產(chǎn)份額須經(jīng)其他合伙人一致同意，除非合伙協(xié)議另有約定。

解析：本題考查的是有限合伙人與普通合伙人權(quán)利的不同點(diǎn)，依據(jù)《合伙企業(yè)法》70－73條。

11.甲系某有限合伙企業(yè)的普通合伙人，乙系有限合伙人，現(xiàn)甲、乙二人均想轉(zhuǎn)換身份，則下列說(shuō)法中正確的是？ AC

A.甲轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说模瑢?duì)其作為普通合伙人期間有限合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任

B.甲轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说模瑢?duì)其作為普通合伙人期間有限合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任

C.乙轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说模瑢?duì)其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任

D.乙轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说模瑢?duì)其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任解析：本題考查的是有限合伙人與普通合伙人相互轉(zhuǎn)換以后的債務(wù)承擔(dān)問(wèn)題，依據(jù)《合伙企業(yè)法》83、84條。

案例

有限合伙企業(yè)案例

假設(shè)2008年3月，甲、乙、丙、丁按照《中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法》的規(guī)定，共同投資設(shè)立一從事商品流通的有限合伙企業(yè)。合伙協(xié)議約定了以下事項(xiàng)：

（1）甲以現(xiàn)金5萬(wàn)元出資，乙以房屋作價(jià)8萬(wàn)元出資，丙以勞務(wù)作價(jià)4萬(wàn)元出資，另外以商標(biāo)權(quán)作價(jià)5萬(wàn)元出資，丁以現(xiàn)金10萬(wàn)元出資；

（2）丁為普通合伙人，甲、乙、丙均為有限合伙人；

（3）各合伙人按相同比例分配盈利、分擔(dān)虧損；

（4）合伙企業(yè)的事務(wù)由丙和丁執(zhí)行，甲和乙不執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，也不對(duì)外代表合伙企業(yè)；

（5）普通合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)份額的，不需要經(jīng)過(guò)其他合伙人同意；

（6）合伙企業(yè)名稱(chēng)為“穩(wěn)信物流合伙企業(yè)”。

要求：根據(jù)以上事實(shí)，回答下列問(wèn)題，并分別說(shuō)明理由：

（1）合伙人丙以勞務(wù)作價(jià)出資的做法是否符合規(guī)定？

（2）合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行方式是否符合規(guī)定？

（3）關(guān)于合伙人轉(zhuǎn)讓出資的約定是否符合法律規(guī)定？

（4）合伙企業(yè)名稱(chēng)是否符合規(guī)定？

（5）各合伙人按照相同比例分配盈利、分擔(dān)虧損的約定是否符合規(guī)定？

【正確答案】（1）丙以勞務(wù)作價(jià)出資的做法不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限合伙人不得以勞務(wù)出資，丙為該合伙企業(yè)的有限合伙人，因此不得以勞務(wù)作為出資。

（2）合伙企業(yè)的事務(wù)由丙和丁執(zhí)行的做法不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限合伙人不執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，不得對(duì)外代表合伙企業(yè)，由于丙為該合伙企業(yè)的有限合伙人，因此其執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，對(duì)外代表合伙企業(yè)的做法是不符合規(guī)定的。

（3）合伙人轉(zhuǎn)讓出資的約定符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，須經(jīng)其他合伙人一致同意。按照該規(guī)定，只要合伙協(xié)議中約定了轉(zhuǎn)讓的方式，那么就可以按照合伙協(xié)議的約定來(lái)處理。

（4）合伙企業(yè)名稱(chēng)不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限合伙企業(yè)名稱(chēng)中應(yīng)當(dāng)標(biāo)明“有限合伙” 字樣，該企業(yè)名稱(chēng)中并沒(méi)有標(biāo)明“有限合伙”，因此是不符合規(guī)定的。其名稱(chēng)應(yīng)該為“穩(wěn)信物流有限合伙企業(yè)”。

（5）各合伙人按照相同比例分配盈利、分擔(dān)虧損的約定符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，合伙企業(yè)的利潤(rùn)分配、虧損分擔(dān)，按照合伙協(xié)議的約定辦理。因此，有限合伙企業(yè)合伙協(xié)議有約定的，可以按照約定來(lái)處理。

普通合伙企業(yè)案例

甲、乙、丙合伙經(jīng)營(yíng)一家名為“滿意水果店”的普通合伙企業(yè)，甲為該合伙企業(yè)的負(fù)責(zé)人。甲、乙、丙并未約定損益分配和虧損承擔(dān)的比例。2005年7月的某一天，因丙外出，甲與乙協(xié)商后以該合伙企業(yè)名義與果農(nóng)簽訂了一份標(biāo)價(jià)額為16萬(wàn)元的水果買(mǎi)賣(mài)合同。因該合伙企業(yè)流動(dòng)資產(chǎn)不足，甲決定向銀行貸款10萬(wàn)元，銀行要求提供抵押擔(dān)保，甲以該合伙企業(yè)所有的一輛尼桑貨車(chē)作抵押，與銀行簽訂了抵押合同，但未辦理抵押物登記，根據(jù)相關(guān)法律規(guī)定，以車(chē)輛設(shè)立抵押的，應(yīng)該辦理抵押物登記。后因合伙企業(yè)無(wú)力償還貸款，銀行欲行使抵押權(quán)。為此發(fā)生糾紛并訴訟至法院。

經(jīng)查：

（1）滿意水果店的合伙協(xié)議約定，凡5萬(wàn)元以上的業(yè)務(wù)須經(jīng)甲、乙、丙三人一致同意；

（2）甲曾經(jīng)在一次訴訟中免除了戊對(duì)水果店的2萬(wàn)元債務(wù)；（3）水果店的財(cái)產(chǎn)價(jià)值10萬(wàn)元。

要求：根據(jù)上述事實(shí)及有關(guān)法律規(guī)定，回答下列問(wèn)題：

（1）合伙協(xié)議中未約定損益的分配和虧損的承擔(dān)，按照規(guī)定應(yīng)該如何確定？

（2）該合伙企業(yè)與果農(nóng)簽訂的水果買(mǎi)賣(mài)合同及與銀行簽訂的借款合同在效力上應(yīng)如何認(rèn)定？為什么？

（3）該合伙企業(yè)與銀行簽訂的貨車(chē)抵押合同在效力上應(yīng)如何認(rèn)定？銀行能否對(duì)該貨車(chē)行使抵押權(quán)？為什么？

（4）如果銀行、趙某、錢(qián)某同時(shí)對(duì)該合伙企業(yè)行使債權(quán)，合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)應(yīng)如何清償？

【正確答案】（1）根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙企業(yè)的利潤(rùn)分配、虧損分擔(dān)，按照合伙協(xié)議的約定辦理；合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成的，由合伙人按照實(shí)繳出資比例分配、分擔(dān)；無(wú)法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔(dān)。

（2）該合伙企業(yè)與果農(nóng)簽訂的水果買(mǎi)賣(mài)合同及與銀行簽訂的借款合同均為有效合同。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，合伙企業(yè)對(duì)合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)以及對(duì)外代表合伙企業(yè)權(quán)利的限制，不得對(duì)抗不知情的善意的第三人。本案中，雖然合伙人甲、乙、丙在合伙協(xié)議中約定了“凡5萬(wàn)元以上的業(yè)務(wù)須經(jīng)甲、乙、丙三人一致同意”，但該約定對(duì)善意第三人（果農(nóng)和銀行）無(wú)效，故水果買(mǎi)賣(mài)合同、借款合同均為有效。

（3）該合伙企業(yè)與銀行簽訂的貨車(chē)抵押合同在效力上應(yīng)認(rèn)定為成立但未生效，銀行在其債權(quán)未受清償時(shí)不能對(duì)貨車(chē)主張抵押權(quán)。根據(jù)擔(dān)保法律制度規(guī)定，抵押人以車(chē)輛作抵押的，應(yīng)在該車(chē)輛的登記部門(mén)辦理抵押物登記，抵押合同自登記之日起生效。本案中，合伙企業(yè)雖以貨車(chē)為抵押物與銀行簽訂了抵押合同，但未辦理抵押物登記手續(xù)，依前述規(guī)定該貨車(chē)抵押合同未生效，另外，抵押權(quán)的行使以有效抵押合同的存在為前提，故銀行因抵押合同未生效而不能對(duì)抵押貨車(chē)行使抵押權(quán)。

（4）如果合伙企業(yè)的債權(quán)人銀行、趙某、錢(qián)某同時(shí)對(duì)合伙企業(yè)行使債權(quán)，應(yīng)以該合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)按比例清償；不足部分，由各合伙人承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。因?yàn)椋谝唬y行與該合伙企業(yè)之間的貨車(chē)抵押合同并未生效，由此決定了銀行對(duì)合伙企業(yè)的債權(quán)屬于無(wú)擔(dān)保的普通債權(quán)，不具有優(yōu)先受償?shù)男ЯΓ坏诙鶕?jù)合伙企業(yè)法律制度規(guī)定，合伙企業(yè)對(duì)其債務(wù)，應(yīng)先以其全部財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清償；合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)不足以清償?shù)狡趥鶆?wù)的，各合伙人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)無(wú)限連帶清償責(zé)任。

第四篇：《個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法與合伙企業(yè)法》習(xí)題

《個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法與合伙企業(yè)法》練習(xí)題

一、單項(xiàng)選擇題

1．個(gè)人獨(dú)資企業(yè)投資人甲聘用乙管理企業(yè)事務(wù)，同時(shí)對(duì)乙的職權(quán)予以限制，凡乙對(duì)外簽訂標(biāo)的額超過(guò)1萬(wàn)元的合同，須經(jīng)甲同意。某日，乙未經(jīng)甲同意與善意第三人丙簽訂了一份標(biāo)的額為2萬(wàn)元的買(mǎi)賣(mài)合同。下列關(guān)于該合同效力的表述中，正確的是()。

A.該合同有效，但如果給甲造成損害，由乙承擔(dān)民事賠償責(zé)任

B．該合同無(wú)效，如果給甲造成損害，由乙承擔(dān)民事賠償責(zé)任

C．該合同為可撤銷(xiāo)合同，可請(qǐng)求人民法院予以撤銷(xiāo)

D．該合同為效力待定合同，經(jīng)甲追認(rèn)后有效

2．根據(jù)《中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法》的有關(guān)規(guī)定，合伙人承擔(dān)合伙企業(yè)債務(wù)責(zé)任的方式是()。

A．對(duì)內(nèi)對(duì)外均承擔(dān)按份責(zé)任 B．對(duì)內(nèi)對(duì)外均承擔(dān)連帶責(zé)任

C．對(duì)外承擔(dān)連帶責(zé)任，對(duì)內(nèi)承擔(dān)按份責(zé)任 D．對(duì)內(nèi)承擔(dān)連帶責(zé)任，對(duì)外承擔(dān)按份責(zé)任

3．根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，合伙協(xié)議未約定合伙人之間利潤(rùn)分配和虧損分擔(dān)比例的，其利潤(rùn)分配和虧損分擔(dān)的原則是()。

A．由各合伙人平均分配利潤(rùn)和分擔(dān)虧損

B．按各合伙人實(shí)際出資比例分配利潤(rùn)和分擔(dān)虧損

C．根據(jù)各合伙人對(duì)合伙企業(yè)的貢獻(xiàn)大小分配利潤(rùn)和分擔(dān)虧損

D．由各合伙人協(xié)商決定利潤(rùn)分配和虧損分擔(dān)比例

4．下列各項(xiàng)中，有關(guān)個(gè)人獨(dú)資企業(yè)特征的表述中不正確的是()。

A．個(gè)人投資企業(yè)的投資人對(duì)企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任

B．個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的投資人可以聘請(qǐng)他人管理企業(yè)事務(wù)

C．個(gè)人獨(dú)資企業(yè)是非法人企業(yè)，無(wú)獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任的能力

D．個(gè)人獨(dú)資企業(yè)因無(wú)獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任的能力也沒(méi)有獨(dú)立的民事主體資格

5．依照《個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法》的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，不得作為投資人出資方式的有()，A．土地使用權(quán)B．其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利C．勞務(wù)D．家庭共有財(cái)產(chǎn)

6．甲、乙、丙經(jīng)營(yíng)一普通合伙企業(yè)，約定由甲代表合伙企業(yè)執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，后來(lái)乙擅自代表合伙企業(yè)與某企業(yè)簽訂了一份合同，如無(wú)其他違法情節(jié)，則對(duì)該合同的處理應(yīng)當(dāng)是()。

A．如果某企業(yè)不知道乙沒(méi)有對(duì)外代表權(quán)，則合同有效，合伙企業(yè)應(yīng)履行該合同，乙應(yīng)承擔(dān)由此給合伙企業(yè)造成的損失

B．如果某企業(yè)知道乙沒(méi)有對(duì)外代表權(quán)，則合同無(wú)效，甲向某企業(yè)負(fù)合同無(wú)效責(zé)任

C．無(wú)論某企業(yè)是否知道乙沒(méi)有對(duì)外代表權(quán)，合同都有效，合伙企業(yè)履行合同，甲應(yīng)賠償由此給合伙企業(yè)造成的損失

D．無(wú)論某企業(yè)是否知道乙沒(méi)有對(duì)外代表權(quán)，合同都無(wú)效，乙向某企業(yè)負(fù)合同無(wú)效責(zé)任

7．合伙人的債務(wù)與合伙企業(yè)的關(guān)系中，下列各項(xiàng)中，表述不正確的有()。

A．.合伙企業(yè)中某一合伙人的債權(quán)人，不得以該債權(quán)抵銷(xiāo)其對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)

B．合伙人個(gè)人負(fù)有債務(wù)，其債權(quán)人不得代位行使該合伙人在合伙企業(yè)中的權(quán)利

C．合伙人個(gè)人財(cái)產(chǎn)不足清償其個(gè)人所負(fù)債務(wù)的，該合伙人可以其從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償

D．合伙人個(gè)人財(cái)產(chǎn)不足清償其個(gè)人所負(fù)債務(wù)的，該合伙人可以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額用于清償

8．某一合伙企業(yè)，全體合伙人決定解散，在用合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)及合伙人甲、乙、丙的個(gè)人財(cái)產(chǎn)承擔(dān)清償責(zé)任后，仍不足清償合伙企業(yè)的債務(wù)，剩余債務(wù)的解決方法是()-

A．應(yīng)當(dāng)結(jié)束清算程序，注銷(xiāo)該企業(yè)，剩余債務(wù)不再清償

B．不能結(jié)束清算程序，剩余債務(wù)由原合伙人甲、乙、丙繼續(xù)清償

C．不能結(jié)束清算程序，債權(quán)人在此后的連續(xù)五年內(nèi)，享有繼續(xù)請(qǐng)求清償?shù)臋?quán)利

D．應(yīng)當(dāng)結(jié)束清算程序，債權(quán)人對(duì)原合伙人享有繼續(xù)請(qǐng)求清償?shù)臋?quán)利

二、多項(xiàng)選擇題

1．以個(gè)人財(cái)產(chǎn)出資設(shè)立的個(gè)人獨(dú)資企業(yè)解散后，其財(cái)產(chǎn)不足以清償所負(fù)債務(wù)，對(duì)尚未清償?shù)膫鶆?wù)，下列處理方式中，不符合《中華人民共和國(guó)個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法》規(guī)定的有()

A．不再清償B．以投資人家庭共有財(cái)產(chǎn)承擔(dān)無(wú)限責(zé)任

C．以投資人個(gè)人的其他財(cái)產(chǎn)予以清償，仍不足清償?shù)模绻麄鶛?quán)人在2年內(nèi)未提出償債請(qǐng)求的，則不再清償

D．以投資人個(gè)人的其他財(cái)產(chǎn)予以清償，仍不足清償?shù)模绻麄鶛?quán)人在5年內(nèi)未提出償債請(qǐng)求的，則不再清償

2．張先生在談?wù)搨€(gè)人獨(dú)資企業(yè)法的有關(guān)規(guī)定時(shí)講到以下內(nèi)容，其中正確的有()。

A.設(shè)立個(gè)人獨(dú)資企業(yè)時(shí)，投資人可以個(gè)人財(cái)產(chǎn)出資，也可以家庭其他成員的財(cái)產(chǎn)作為個(gè)人出資

B．個(gè)人獨(dú)資企業(yè)可以設(shè)立分支機(jī)構(gòu)

C.個(gè)人獨(dú)資企業(yè)解散時(shí)，可由投資人自行清算，也可由債權(quán)人申請(qǐng)人民法院指定清算人進(jìn)行清算D．個(gè)人獨(dú)資企業(yè)解散清償債務(wù)時(shí)，所欠職工工資和社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用應(yīng)作為第一順序清償

3．根據(jù)《個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法》的規(guī)定，下列關(guān)于個(gè)人獨(dú)資企業(yè)設(shè)立條件的判斷，正確的有()。

A.投資人只能是自然人B．投資人需具有完全民事行為能力

C．須有企業(yè)章程D．有符合規(guī)定的法定最低注冊(cè)資本

4．根據(jù)《中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙企業(yè)存續(xù)期間，除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙企業(yè)的下列行為中，必須經(jīng)全體合伙人一致同意的有()。

A.合伙人之間轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額

B．合伙人向合伙以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的部分財(cái)產(chǎn)份額

C．合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)

D．執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的合伙人處分合伙企業(yè)的不動(dòng)產(chǎn)

5．趙、錢(qián)、孫、李四人成立一普通合伙企業(yè)，趙以一臺(tái)電腦作為出資。合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)期間，趙急需用錢(qián)，A借給趙5000元錢(qián)，趙將其投資于合伙企業(yè)的電腦質(zhì)押給A，此行為的處理辦法是

()。

A．如果錢(qián)、孫、李三個(gè)合伙人同意，趙的質(zhì)押行為有效

B．如果錢(qián)、孫、李三個(gè)合伙人不同意，趙的質(zhì)押行為無(wú)效

C．如果錢(qián)、孫、李三個(gè)合伙人不同意，趙的質(zhì)押行為可以認(rèn)定為退伙

D．趙的質(zhì)押行為給錢(qián)、孫、李造成損失的，應(yīng)依法賠償

6．在合伙協(xié)議中約定按照出資比例，以各自的財(cái)產(chǎn)對(duì)合伙債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任：對(duì)這一約定的不正確理解有()。

A．合伙人只按出資比例向債權(quán)人承擔(dān)清償責(zé)任

B．合伙人對(duì)超出出資比例的部分不負(fù)清償責(zé)任

C．債權(quán)人只能根據(jù)合伙協(xié)議按比例向合伙人追索債務(wù)

D．合伙協(xié)議規(guī)定的債務(wù)承擔(dān)比例對(duì)債權(quán)人無(wú)約束力，而僅對(duì)合伙人之間有約束力

7．根據(jù)《中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法》的規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙企業(yè)的下列事務(wù)中，必須經(jīng)全體合伙人一致同意的有()。

A．以合伙企業(yè)的名義為他人提供擔(dān)保B．合伙人之間轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的部分財(cái)產(chǎn)份額

C．聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理人員D．改變合伙企業(yè)的名稱(chēng)

8．合伙企業(yè)解散時(shí)，其清算人的確定，在下列各項(xiàng)中可以采取的方式有()、A．由全體合伙人擔(dān)任

B．經(jīng)全體合伙人同意，可以自合伙企業(yè)解散后15日內(nèi)委托第三人擔(dān)任

C．經(jīng)全體合伙人過(guò)半數(shù)同意，可以自合伙企業(yè)解散后15日內(nèi)指定1名或數(shù)名合伙人擔(dān)任

D．合伙企業(yè)解散后15日內(nèi)，未能確定清算人的，合伙人可以申請(qǐng)法院指定清算人

9．根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，在普通合伙企業(yè)中，下列各項(xiàng)中，不能成為普通合伙人的是

()。

A.國(guó)有獨(dú)資公司B.國(guó)有企業(yè)C.上市公司D．公益性的事業(yè)單位

10．根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，在有限合伙企業(yè)中，下列各項(xiàng)中，可以成為有限合伙人出資的有()。

A.勞務(wù)B.實(shí)物C.知識(shí)產(chǎn)權(quán)D．土地使用權(quán)

11．甲、乙、丙共同出資設(shè)立一個(gè)普通合伙企業(yè)，在合伙企業(yè)存續(xù)期間，甲擬以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)借款。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，列表述中正確的有()。

A.無(wú)需經(jīng)乙、丙同意，甲可以出質(zhì)B．經(jīng)乙、丙同意，甲可以出質(zhì)

C.未經(jīng)乙、丙同意，甲私自出質(zhì)的，其行為無(wú)效

D．未經(jīng)乙、丙同意，甲私自出質(zhì)給善意第三人造成損失的，由甲承擔(dān)賠償責(zé)任

三、判斷題

1．個(gè)人獨(dú)資企業(yè)不具有法人資格，也無(wú)獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任的能力。()

2.個(gè)人獨(dú)資企業(yè)解散后，其財(cái)產(chǎn)不足以清償債務(wù)的，投資人應(yīng)當(dāng)以其個(gè)人的其他財(cái)產(chǎn)予以清償，仍不足清償?shù)模顿Y人應(yīng)當(dāng)以其家庭共有財(cái)產(chǎn)予以清償。()

3．個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的投資人委托或者聘用的經(jīng)營(yíng)管理人員未經(jīng)投資人同意，不得同本企業(yè)訂立合同或者進(jìn)行交易。()

4.在普通合伙企業(yè)中，合伙人以勞務(wù)出資的，其評(píng)估辦法由全體合伙人協(xié)商確定，并在合伙協(xié)議中載明。()

5．甲、乙訂立書(shū)面合伙協(xié)議約定：甲以10萬(wàn)元出資，乙以勞務(wù)出資；乙執(zhí)行合伙事務(wù)；合伙企業(yè)利潤(rùn)由甲、乙平均分配，虧損由乙承擔(dān)。該合伙協(xié)議的約定符合合伙企業(yè)法的規(guī)定。()

6．除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙企業(yè)的合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，須經(jīng)其他合伙人一致同意。()

7．合伙人對(duì)合伙企業(yè)有關(guān)事項(xiàng)作出決議，按照合伙協(xié)議約定的表決辦法辦理。合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，實(shí)行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人過(guò)半數(shù)通過(guò)的表決辦法。()

8．普通合伙企業(yè)的合伙人不得自營(yíng)或者同他人合作經(jīng)營(yíng)與本合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)。()

9．有限合伙企業(yè)的有限合伙人不得自營(yíng)或者同他人合作經(jīng)營(yíng)與本有限合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)。

()

10．有限合伙企業(yè)的有限合伙人不得同本有限合伙企業(yè)進(jìn)行交易。()

11．合伙協(xié)議未約定合伙企業(yè)的利潤(rùn)分配和虧損分擔(dān)比例的，由各合伙人平均分配和分擔(dān)。

()

12．合伙企業(yè)的債權(quán)人可以根據(jù)自己的清償利益，請(qǐng)求全體合伙人中的一人或數(shù)人承擔(dān)全部的清償責(zé)任，也可以按照自己確定的比例向各合伙人分別追償。()

13．合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無(wú)關(guān)的債務(wù)，相關(guān)債權(quán)人可以代位行使該合伙人在合伙企業(yè)中的權(quán)利。

()

14．甲向乙借款5萬(wàn)元作為出資與其他2人共同設(shè)立了一合伙企業(yè)。合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)期間，乙欠合伙企業(yè)貨款5萬(wàn)元，乙可以將其對(duì)甲的債權(quán)抵銷(xiāo)對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)。()

15．有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)，有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對(duì)外代表有限合伙企業(yè)。()

16．第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對(duì)該筆交易承擔(dān)與普通合伙人同樣的責(zé)任。()

17．在有限合伙企業(yè)中，新人伙的有限合伙人對(duì)入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。

()

18．在有限合伙企業(yè)中，退伙的有限合伙人對(duì)基于其退伙前的原因發(fā)牛的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。()

19．有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说模瑢?duì)其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。()

20．普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说模瑢?duì)其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連

帶責(zé)任。()

四、案例題

1．2011年1月15日，甲出資5萬(wàn)元設(shè)立A個(gè)人獨(dú)資企業(yè)(本題下稱(chēng)“A企業(yè)”)。甲聘請(qǐng)乙管理企業(yè)事務(wù)，同時(shí)規(guī)定，凡乙對(duì)外簽訂標(biāo)額超過(guò)1萬(wàn)元以上的合同，須經(jīng)甲同意。2月10日，乙未經(jīng)甲同意，以A企業(yè)名義向善意第三人丙購(gòu)人價(jià)值2萬(wàn)元的貨物。2000年7月4日，A企業(yè)虧損，不能支付到期的丁的債務(wù)，甲決定解散該企業(yè)，并請(qǐng)求人民法院指定清算人。7月10日，人民法院指定戊作為清算人對(duì)A企業(yè)進(jìn)行清算。經(jīng)查，A企業(yè)和甲的資產(chǎn)及債權(quán)債務(wù)情況如下：(1)A企業(yè)欠繳稅款2000元，欠乙工資5000元，欠社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用5000元，欠丁10萬(wàn)元；(2)A企業(yè)的銀行存款1萬(wàn)元，實(shí)物折價(jià)8萬(wàn)元；(3)甲在B合伙企業(yè)出資6萬(wàn)元，占50％的出資額，B合伙企業(yè)每年可向合伙人分配利潤(rùn)；(4)甲個(gè)人其他可執(zhí)行的財(cái)產(chǎn)價(jià)值2萬(wàn)元。

要求：

(1)乙于2月10日以A企業(yè)名義向丙購(gòu)買(mǎi)價(jià)值2萬(wàn)元貨物的行為是否有效?并說(shuō)明理由。

(2)試述A企業(yè)的財(cái)產(chǎn)清償順序。

(3)如何滿足丁的債權(quán)請(qǐng)求?

2． 甲、乙、丙、丁四人出資設(shè)立A有限合伙企業(yè)，其中甲、乙為普通合伙人，丙、丁為有限合伙人。合伙企業(yè)存續(xù)期間，發(fā)生以下事項(xiàng)：

(1)7月，A合伙企業(yè)向B銀行貸款100萬(wàn)元。

(2)8月，經(jīng)全體合伙人一致同意，普通合伙人乙轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶耍邢藓匣锶吮D(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶恕?/p>

(3)9月，甲、丁提出退伙。經(jīng)結(jié)算，甲從合伙企業(yè)分回10萬(wàn)元，丁從合伙企業(yè)分回20萬(wàn)元。

(4)10月，戊、庚新人伙，戊為有限合伙人，庚為普通合伙人。其中，戊、庚的出資均為30萬(wàn)元。

(5)12月，B銀行100萬(wàn)元的貸款到期，A合伙企業(yè)的全部財(cái)產(chǎn)只有40萬(wàn)元。

要求：根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，分別回答以下問(wèn)題：

(1)對(duì)于不足的60萬(wàn)元，債權(quán)人B銀行能否要求合伙人甲清償全部的60萬(wàn)元?并說(shuō)明理由。

(2)對(duì)于不足的60萬(wàn)元，債權(quán)人B銀行能否要求合伙人乙清償全部的60萬(wàn)元?并說(shuō)明理由。

(3)對(duì)于不足的60萬(wàn)元，債權(quán)人B銀行能否要求合伙人丙清償全部的60萬(wàn)元?并說(shuō)明理由。

(4)對(duì)于不足的60萬(wàn)元，債權(quán)人B銀行能否要求退伙人丁清償全部的60萬(wàn)元?并說(shuō)明理由。

(5)對(duì)于不足的60萬(wàn)元，債權(quán)人B銀行能否要求合伙人戊清償全部的60萬(wàn)元?并說(shuō)明理由。

(6)對(duì)于不足的60萬(wàn)元，債權(quán)人B銀行能否要求合伙人庚清償全部的60萬(wàn)元?并說(shuō)明理由。

3．2006年1月，甲、乙、丙、丁四人決定投資設(shè)立普通合伙企業(yè)，并簽訂了書(shū)面合伙協(xié)議。合伙協(xié)議的部分內(nèi)容如下：(1)甲以貨幣出資10萬(wàn)元，乙以機(jī)器設(shè)備折價(jià)出資8萬(wàn)元，經(jīng)其他三人同意，丙以勞務(wù)折價(jià)出資6萬(wàn)元，丁以貨幣出資4萬(wàn)元；(2)甲、乙、丙、丁按2：2：1：1的比例分配利潤(rùn)和承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)；(3)由甲執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，對(duì)外代表合伙企業(yè)，其他三人均不再執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，但簽訂購(gòu)銷(xiāo)合同及代銷(xiāo)合同應(yīng)經(jīng)其他合伙人同意。合伙協(xié)議中未約定合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)期限。合伙企業(yè)在存續(xù)期間，發(fā)生下列事實(shí)：

(1)合伙人甲為了改善企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理，于2006年4月獨(dú)自決定聘任合伙人以外的A擔(dān)任該合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理人員；并以合伙企業(yè)名義為B公司提供擔(dān)保。

(2)2006年5月，甲擅自以合伙企業(yè)的名義與善意第三人C公司簽訂了代銷(xiāo)合同，乙合伙人獲知后，認(rèn)為該合同不符合合伙企業(yè)利益，經(jīng)與丙、丁商議后，即向C公司表示對(duì)該合同不予承認(rèn)，因?yàn)榧缀匣锶藷o(wú)單獨(dú)與第三人簽訂代銷(xiāo)合同的權(quán)力。

(3)2007年1月，合伙人丁提出退伙，其退伙并不給合伙企業(yè)造成任何不利影響。2007年2月，合伙人丁撤資退伙。于是，合伙企業(yè)又接納戊新人伙，戊出資4萬(wàn)元。2007年3月，合伙企業(yè)的債權(quán)人C公司就合伙人丁退伙前發(fā)生的債務(wù)24萬(wàn)元要求合伙企業(yè)的現(xiàn)合伙人甲、乙、丙、戊及退伙人丁、經(jīng)營(yíng)管理人員A共同承擔(dān)連帶清償責(zé)任。甲表示只按照合伙協(xié)議約定的比例清償相應(yīng)數(shù)額。丁以自己已經(jīng)退伙為由，拒絕承擔(dān)清償責(zé)任。戊以自己新人伙為由，拒絕對(duì)其入伙前的債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任。A則表示自己只是合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理人員，不對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

(4)2007年1月，合伙人乙在與D公司的買(mǎi)賣(mài)合同中，無(wú)法清償D公司的到期債務(wù)8萬(wàn)元。D公司于2007年2月向人民法院提起訴訟，人民法院判決D公司勝訴。D公司向人民法院申請(qǐng)強(qiáng)制執(zhí)行合伙人乙在合伙企業(yè)中全部財(cái)產(chǎn)份額。

要求：

根據(jù)以上事實(shí)，回答下列問(wèn)題：

(1)甲聘任A擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理人員及為B公司提供擔(dān)保的行為是否合法?并說(shuō)明理由。

(2)甲以合伙企業(yè)名義與C公司所簽的代銷(xiāo)合同是否有效?并說(shuō)明理由。

(3)甲拒絕承擔(dān)連帶責(zé)任的主張是否成立?并說(shuō)明理由。

(4)丁的主張是否成立?并說(shuō)明理由。如果丁向C公司償還了24萬(wàn)元的債務(wù)，丁可以向哪些當(dāng)事人追償?追償?shù)臄?shù)額是多少?

(5)戊的主張是否成立?并說(shuō)明理由。

(6)經(jīng)營(yíng)管理人員A拒絕承擔(dān)連帶責(zé)任的主張是否成立?并說(shuō)明理由。

(7)合伙人乙被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行其在合伙企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額后，合伙企業(yè)決定對(duì)乙進(jìn)行除名，合伙企業(yè)的做法是否符合法律規(guī)定?并說(shuō)明理由。

(8)合伙人丁的退伙屬于何種情況?其退伙應(yīng)符合哪些條件?

第五篇：浙江工業(yè)大學(xué)《經(jīng)濟(jì)法》合伙企業(yè)法習(xí)題

1.根據(jù)《個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法》的規(guī)定，下列說(shuō)法正確的是（）。

A.由一個(gè)自然人投資設(shè)立的企業(yè)

B.有一個(gè)外國(guó)人投資設(shè)立的企業(yè)

C.由一個(gè)社會(huì)團(tuán)體投資設(shè)立的企業(yè)

D.由一個(gè)法人投資設(shè)立的企業(yè)

2.根據(jù)《個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法》的規(guī)定，個(gè)人獨(dú)資企業(yè)解散后，原投資人對(duì)企業(yè)存續(xù)期間的債務(wù)（）。

A.仍應(yīng)承擔(dān)責(zé)任

B.不再承擔(dān)責(zé)任

C.仍應(yīng)承擔(dān)責(zé)任，但債權(quán)人在5年內(nèi)未向債務(wù)人提出償債要求的，該責(zé)任消滅

D.仍應(yīng)承擔(dān)責(zé)任，但債權(quán)人在2年內(nèi)未向債務(wù)人提出償債請(qǐng)求的，該責(zé)任消滅

3.合伙企業(yè)清算時(shí)，關(guān)于清算人的組成，下列哪一種說(shuō)法是正確的（）。

A.經(jīng)全體合伙過(guò)半數(shù)同意，自合伙企業(yè)解散后15日內(nèi)指定一名合伙人擔(dān)任

B.合伙企業(yè)解散后15日內(nèi)未能確定清算人的，由工商行政機(jī)關(guān)指定清算人

C.由人民法院委托清算人

D.由原合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行人擔(dān)任

二、案例分析

2012年3月，甲、乙、丙和丁按照《中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法》的規(guī)定，共同投資設(shè)立一家從事商品流通的有限合伙企業(yè)。合伙協(xié)議約定了以下事項(xiàng)：

（1）甲以現(xiàn)金5萬(wàn)元出資，乙以房屋作價(jià)8萬(wàn)元出資，丙以勞務(wù)作價(jià)4萬(wàn)元出資，丁以

商標(biāo)權(quán)作價(jià)5萬(wàn)元和現(xiàn)金10萬(wàn)元出資。

（2）丁為普通合伙人，甲、乙、丙均為有限合伙人呢。

（3）各合伙人按相同比例分配盈余、分擔(dān)虧損。

（4）合伙企業(yè)的事務(wù)由丙和丁執(zhí)行，甲和乙不執(zhí)行合伙企業(yè)的事務(wù)，也不對(duì)外代表合伙

企業(yè)。

（5）普通合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)份額的，不需要經(jīng)過(guò)其他合伙人同意。

（6）合伙企業(yè)名稱(chēng)為“恒通物流合伙企業(yè)”。

根據(jù)以上事實(shí)，回答以下問(wèn)題，并分別說(shuō)明理由：

（1）合伙人丙以勞務(wù)出資的做法是否符合規(guī)定？

（2）合伙企業(yè)的事務(wù)執(zhí)行方式是否符合規(guī)定？

（3）關(guān)于合伙人轉(zhuǎn)讓出資的約定是否符合法律規(guī)定？

（4）合伙企業(yè)名稱(chēng)是否符合規(guī)定？

（5）各合伙人按照相同比例分配盈余、分擔(dān)虧損的約定是否符合規(guī)定？