第一篇：中外合資經營企業法案例

《中外合資經營企業法》案例

一、中國某廠與美國一商人，意建立一個中外合資經營企業，雙方簽訂了一份企業合同，其部分條款如下：

（1）合營企業注冊資本為900萬美元，其中中方出資680萬美元，美方出資220萬美元；

（2）合營企業的董事長只能由中方擔任，副董事長由美方擔任；

（3）合營企業注冊資本在合資期間內既可增加也可減少；

（4）經董事會聘請，企業的總經理可以由中方擔任；

（5）中方合資企業應向美方支付技術轉讓費，美方應向中方交納場地使用費；

（6）合同履行過程中發生爭議時，應提交外國的仲裁院裁決，并適用所在國的法律。請分析以上六條是否合法。

答：

1、美方出資比例未達到注冊資本的25%以上。

2、合資企業的董事長、副董事長由合營雙方協商擔任或由董事會選舉產生，只由中方擔任是不合法的；

3、法律規定，合營企業在合營期間內，合營資本只能增加不能減少；

4、合營企業的總經理經董事會聘請可以由中方擔任，是合法的；

5、合營企業為股權式企業，雙方投資和合資條件已折換成股份了，不存在一方向另一方交任何費用的問題；

6、合營企業的合同履行發生爭議時，應該按中國法律解決，不能使用外國法律。

二、中、德雙方企業意共同建立一中外合資經營企業，雙方約定：合資企業的組織形式為股份有限公司；德方在出資比例中所占比重為20%；全部注冊資本為200萬美元；企業投資總額為600萬美元；雙方按注冊資本分享利潤和分擔風險和損失；合營企業股東大會為最高權利機構，以企業總經理為法定代表人。問：該合營企業在設立中有何不符合《中外合資經營企業法》的地方？該合同應如何定立？

答：

1、其組織形式有問題。中外合資公司為有限責任公司。

2、德方不得低于25%。

3、企業投資總額為300~1000萬美元的（600萬），注冊資本不得低于其投資的二分之一，即300萬美元，應被足100元。

4、中外合資企業以董事會為最高權利機構，董事長為法定代表人。

雙方應根據中國的法律法規，特別是要根據《中外合資經營企業法》來簽訂合同。

第二篇：中華人民共和國中外合資經營企業法

中華人民共和國中外合資經營企業法

（１９７９年７月１日第五屆全國人民代表大會第二次會議通過

根據１９９０年４月４日第七屆全國人民代表大會第三次會議《關于修改〈中華人民共和國中外合資經營企業法〉的決定》修正

根據２００１年３月１５日第九屆全國人民代表大會第四次會議《關于修改〈中華人民共和國中外合資經營企業法〉的決定》第二次修正）

第一條中華人民共和國為了擴大國際經濟合作和技術交流，允許外國公司、企業和其它經濟組織或個人（以下簡稱外國合營者），按照平等互利的原則，經中國政府批準，在中華人民共和國境內，同中國的公司、企業或其它經濟組織（以下簡稱中國合營者）共同舉辦合營企業。

第二條中國政府依法保護外國合營者按照經中國政府批準的協議、合同、章程在合營企業的投資、應分得的利潤和其它合法權益。

合營企業的一切活動應遵守中華人民共和國法律、法規的規定。

國家對合營企業不實行國有化和征收；在特殊情況下，根據社會公共利益的需要，對合營企業可以依照法律程序實行征收，并給予相應的補償。

第三條合營各方簽訂的合營協議、合同、章程，應報國家對外經濟貿易主管部門（以下稱審查批準機關）審查批準。審查批準機關應在三個月內決定批準或不批準。合營企業經批準后，向國家工商行政管理主管部門登記，領取營業執照，開始營業。

第四條合營企業的形式為有限責任公司。

在合營企業的注冊資本中，外國合營者的投資比例一般不低于百分之二十五。合營各方按注冊資本比例分享利潤和分擔風險及虧損。

合營者的注冊資本如果轉讓必須經合營各方同意。

第五條合營企業各方可以現金、實物、工業產權等進行投資。

外國合營者作為投資的技術和設備，必須確實是適合我國需要的先進技術和設備。如果有意以落后的技術和設備進行欺騙，造成損失的，應賠償損失。

中國合營者的投資可包括為合營企業經營期間提供的場地使用權。如果場地使用權未作為中國合營者投資的一部分，合營企業應向中國政府繳納使用費。

上述各項投資應在合營企業的合同和章程中加以規定，其價格（場地除外）由合營各方評議商定。

第六條合營企業設董事會，其人數組成由合營各方協商，在合同、章程中確定，并由合營各方委派和撤換。董事長和副董事長由合營各方協商確定或由董事會選舉產生。中外合營者的一方擔任董事長的，由他方擔任副董事長。董事會根據平等互利的原則，決定合營企業的重大問題。

董事會的職權是按合營企業章程規定，討論決定合營企業的一切重大問題：企業發展規劃、生產經營活動方案、收支預算、利潤分配、勞動工資計劃、停業，以及總經理、副總經理、總工程師、總會計師、審計師的任命或聘請及其職權和待遇等。

正副總經理（或正副廠長）由合營各方分別擔任。

合營企業職工的錄用、辭退、報酬、福利、勞動保護、勞動保險等事項，應當依法通過訂立合同加以規定。

第七條合營企業的職工依法建立工會組織，開展工會活動，維護職工的合法權益。合營企業應當為本企業工會提供必要的活動條件。

第八條合營企業獲得的毛利潤，按中華人民共和國稅法規定繳納合營企業所得稅后，扣除合營企業章程規定的儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業發展基金，凈利潤根據合營各方注冊資本的比例進行分配。

合營企業依照國家有關稅收的法律和行政法規的規定，可以享受減稅、免稅的優惠待遇。外國合營者將分得的凈利潤用于在中國境內再投資時，可申請退還已繳納的部分所得稅。

第九條合營企業應憑營業執照在國家外匯管理機關允許經營外匯業務的銀行或其它金融機構開立外匯帳戶。

合營企業的有關外匯事宜，應遵照中華人民共和國外匯管理條例辦理。

合營企業在其經營活動中，可直接向外國銀行籌措資金。

合營企業的各項保險應向中國境內的保險公司投保。

第十條合營企業在批準的經營范圍內所需的原材料、燃料等物資，按照公平、合理的原則，可以在國內市場或者在國際市場購買。

鼓勵合營企業向中國境外銷售產品。出口產品可由合營企業直接或與其有關的委托機構向國外市場出售，也可通過中國的外貿機構出售。合營企業產品也可在中國市場銷售。

合營企業需要時可在中國境外設立分支機構。

第十一條外國合營者在履行法律和協議、合同規定的義務后分得的凈利潤，在合營企業期滿或者中止時所分得的資金以及其它資金，可按合營企業合同規定的貨幣，按外匯管理條例匯往國外。

鼓勵外國合營者將可匯出的外匯存入中國銀行。

第十二條合營企業的外籍職工的工資收入和其它正當收入，按中華人民共和國稅法繳納個人所得稅后，可按外匯管理條例匯往國外。

第十三條合營企業的合營期限，按不同行業、不同情況，作不同的約定。有的行業的合營企業，應當約定合營期限；有的行業的合營企業，可以約定合營期限，也可以不約定合營期限。約定合營期限的合營企業，合營各方同意延長合營期限的，應在距合營期滿六個月前向審查批準機關提出申請。審查批準機關應自接到申請之日起一個月內決定批準或不批準。第十四條合營企業如發生嚴重虧損、一方不履行合同和章程規定的義務、不可抗力等，經合營各方協商同意，報請審查批準機關批準，并向國家工商行政管理主管部門登記，可終止合同。如果因違反合同而造成損失的，應由違反合同的一方承擔經濟責任。

第十五條合營各方發生糾紛，董事會不能協商解決時，由中國仲裁機構進行調解或仲裁，也可由合營各方協議在其它仲裁機構仲裁。

合營各方沒有在合同中訂有仲裁條款的或者事后沒有達成書面仲裁協議的，可以向人民法院起訴。

第十六條本法自公布之日起生效。（完）

中華人民共和國中外合作經營企業法

第九屆全國人民代表大會常務委員會第十八次會議決定對《中華人民共和國中外合作經營企業法》作如下修改：

一、將第十九條修改為：“合作企業可以在經批準的經營范圍內，進口本企業需要的物資，出口本企業生產的產品。合作企業在經批準的經營范圍內所需的原材料、燃料等物資，按照公平、合理的原則，可以在國內市場或者在國際市場購買。”

二、刪去第二十條。

此外，根據本決定對部分條文的順序作相應調整。

本決定自公布之日起施行。

《中華人民共和國中外合作經營企業法》根據本決定作相應的修改，重新公布。

中華人民共和國中外合作經營企業法

(1988年4月13日第七屆全國人民代表大會第一次會議通過根據 2000年10月31日第九屆全國人民代表大會常務委員會第十八次會議《關于修改〈中華人民共和國中外合作經營企業法〉的決定》修正）

第一條 為了擴大對外經濟合作和技術交流，促進外國的企業和其他經濟組織或者個人(以下簡稱外國合作者)按照平等互利的原則，同中華人民共和國的企業或者其他經濟組織(以下簡稱中國合作者)在中國境內共同舉辦中外合作經營企業(以下簡稱合作企業)，特制定本法。

第二條 中外合作者舉辦合作企業，應當依照本法的規定，在合作企業合同中約定投資或者合作條件、收益或者產品的分配、風險和虧損的分擔、經營管理的方式和合作企業終止時財產的歸屬等事項。

合作企業符合中國法律關于法人條件的規定的，依法取得中國法人資格。

第三條 國家依法保護合作企業和中外合作者的合法權益。

合作企業必須遵守中國的法律、法規，不得損害中國的社會公共利益。國家有關機關依法對合作企業實行監督。

第四條 國家鼓勵舉辦產品出口的或者技術先進的生產型合作企業。

第五條 申請設立合作企業，應當將中外合作者簽訂的協議、合同、章程等文件報國務院對外經濟貿易主管部門或者國務院授權的部門和地方政府(以下簡稱審查批準機關)審查批準。審查批準機關應當自接到申請之日起四十五天內決定批準或者不批準。

第六條 設立合作企業的申請經批準后，應當自接到批準證書之日起三十天內向工商行政管理機關申請登記，領取營業執照。合作企業的營業執照簽發日期，為該企業的成立日期。

合作企業應當自成立之日起三十天內向稅務機關辦理稅務登記。

第七條 中外合作者在合作期限內協商同意對合作企業合同作重大變更的，應當報審查批準機關批準；變更內容涉及法定工商登記項目、稅務登記項目的，應當向工商行政管理機關、稅務機關辦理變更登記手續。

第八條 中外合作者的投資或者提供的合作條件可以是現金、實物、土地使用權、工業產權、非專利技術和其他財產權利。

第九條 中外合作者應當依照法律、法規的規定和合作企業合同的約定，如期履行繳足投資、提供合作條件的義務。逾期不履行的，由工商行政管理機關限期履行；限期屆滿仍未履行的，由審查批準機關和工商行政管理機關依照國家有關規定處理。

中外合作者的投資或者提供的合作條件，由中國注冊會計師或者有關機構驗證并出具證明。

第十條 中外合作者的一方轉讓其在合作企業合同中的全部或者部分權利、義務的，必須經他方同意，并報審查批準機關批準。

第十一條 合作企業依照經批準的合作企業合同、章程進行經營管理活動。合作企業的經營管理自主權不受干涉。

第十二條 合作企業應當設立董事會或者聯合管理機構，依照合作企業合同或者章程的規定，決定合作企業的重大問題。中外合作者的一方擔任董事會的董事長、聯合管理機構的主任的，由他方擔任副董事長、副主任。董事會或者聯合管理機構可以決定任命或者聘請總經理負責合作企業的日常經營管理工作。總經理對董事會或者聯合管理機構負責。

合作企業成立后改為委托中外合作者以外的他人經營管理的，必須經董事會或者聯合管理機構一致同意，報審查批準機關批準，并向工商行政管理機關辦理變更登記手續。

第十三條 合作企業職工的錄用、辭退、報酬、福利、勞動保護、勞動保險等事項，應當依法通過訂立合同加以規定。

第十四條 合作企業的職工依法建立工會組織，開展工會活動，維護職工的合法權益。

合作企業應當為本企業工會提供必要的活動條件。

第十五條 合作企業必須在中國境內設置會計帳簿，依照規定報送會計報表，并接受財政稅務機關的監督。

合作企業違反前款規定，不在中國境內設置會計帳簿的，財政稅務機關可以處以罰款，工商行政管理機關可以責令停止營業或者吊銷其營業執照。

第十六條 合作企業應當憑營業執照在國家外匯管理機關允許經營外匯業務的銀行或者其他金融機構開立外匯帳戶。

合作企業的外匯事宜，依照國家有關外匯管理的規定辦理。

第十七條 合作企業可以向中國境內的金融機構借款，也可以在中國境外借款。

中外合作者用作投資或者合作條件的借款及其擔保，由各方自行解決。第十八條 合作企業的各項保險應當向中國境內的保險機構投保。

第十九條 合作企業可以在經批準的經營范圍內，進口本企業需要的物資，出口本企業生產的產品。合作企業在經批準的經營范圍內所需的原材料、燃料等物資，按照公平、合理的原則，可以在國內市場或者在國際市場購買。

第二十條 合作企業依照國家有關稅收的規定繳納稅款并可以享受減稅、免稅的優惠待遇。

第二十一條 中外合作者依照合作企業合同的約定，分配收益或者產品，承擔風險和虧損。

中外合作者在合作企業合同中約定合作期滿時合作企業的全部固定資產歸中國合作者所有的，可以在合作企業合同中約定外國合作者在合作期限內先行回收投資的辦法。合作企業合同約定外國合作者在繳納所得稅前回收投資的，必須向財政稅務機關提出申請，由財政稅務機關依照國家有關稅收的規定審查批準。依照前款規定外國合作者在合作期限內先行回收投資的，中外合作者應當依照有關法律的規定和合作企業合同的約定對合作企業的債務承擔責任。

第二十二條 外國合作者在履行法律規定和合作企業合同約定的義務后分

得的利潤、其他合法收入和合作企業終止時分得的資金，可以依法匯往國外。合作企業的外籍職工的工資收入和其他合法收入，依法繳納個人所得稅后，可以匯往國外。

第二十三條 合作企業期滿或者提前終止時，應當依照法定程序對資產和債權、債務進行清算。中外合作者應當依照合作企業合同的約定確定合作企業財產的歸屬。

合作企業期滿或者提前終止，應當向工商行政管理機關和稅務機關辦理注銷登記手續。

第二十四條 合作企業的合作期限由中外合作者協商并在合作企業合同中訂明。中外合作者同意延長合作期限的，應當在距合作期滿一百八十天前向審查批準機關提出申請。審查批準機關應當自接到申請之日起三十天內決定批準或者不批準。

第二十五條 中外合作者履行合作企業合同、章程發生爭議時，應當通過協商或者調解解決。中外合作者不愿通過協商、調解解決的，或者協商、調解不成的，可以依照合作企業合同中的仲裁條款或者事后達成的書面仲裁協議，提交中國仲裁機構或者其他仲裁機構仲裁。

中外合作者沒有在合作企業合同中訂立仲裁條款，事后又沒有達成書面仲裁協議的，可以向中國法院起訴。

第二十六條 國務院對外經濟貿易主管部門根據本法制定實施細則，報國務院批準后施行。

第二十七條 本法自公布之日起施行。

第三篇：中華人民共和國中外合資經營企業法

中華人民共和國中外合資經營企業法

1979年7月1日第5屆全國人民代表大會第2次會議通過 1979年7月8日全國人民代表大會常務委員年4月4日第7屆全國人民

代表大會第3次會議修正 2001年3月15日第9屆全國人民代表大會第4次會議第2次修正

第一條 中華人民共和國為了擴大國際經濟合作和技術交流，允許外國公司、企業和其它經濟組織或個人按照平等互利的原則，經中國政府批準，在中

華人民共和國境內，同中國的公司、企業或其它經濟組織（以下簡稱中國合營者）共同舉辦合營企業。

第二條 中國政府依法保護外國合營者按照經中國政府批準的協議、合同、章程在合營企業的投資、應分合營企業的一切活動應遵守中華人民共和國法律、法規的規定。

國家對合營企業不實行國有化和征收；在特殊情況下，根據社會公共利益的需要，對合營企業可以依照法相應的補償。

第三條 合營各方簽訂的合營協議、合同、章程，應報國家對外經濟貿易主管部門（以下稱審查批準機關關應在三個月內決定批準或不批準。合營企業經

批準后，向國家工商行政管理主管部門登記，領取營業執照，開始營業。

第四條 合營企業的形式為有限責任公司。

在合營企業的注冊資本中，外國合營者的投資比例一般不低于百分之二十五。

合營各方按注冊資本比例分享利潤和分擔風險及虧損。

合營者的注冊資本如果轉讓必須經合營各方同意。

第五條 合營企業各方可以現金、實物、工業產權等進行投資。

外國合營者作為投資的技術和設備，必須確實是適合我國需要的先進技術和設備。如果有意以落后的技術失的，應賠償損失。

中國合營者的投資可包括為合營企業經營期間提供的場地使用權。如果場地使用權未作為中國合營者投資中國政府繳納使用費。

上述各項投資應在合營企業的合同和章程中加以規定，其價格（場地除外）由合營各方評議商定。

第六條 合營企業設董事會，其人數組成由合營各方協商，在合同、章程中確定，并由合營各方委派和撤合營各方協商確定或由董事會選舉產生。中外合營者的一方擔任董事長的，由他方擔任副董事長。董事會根據平等互利的原則，決定合營企業的重大問題。董事會的職權是按合營企業章程規定，討論決定合營企業的一切重大問題：企業發展規劃、生產經營活動配、勞動工資計劃、停業，以及總經理、副總經

理、總工程師、總會計師、審計師的任命或聘請及其職權和待遇等。

正副總經理（或正副廠長）由合營各方分別擔任。

合營企業職工的錄用、辭退、報酬、福利、勞動保護、勞動保險等事項，應當依法通過訂立合同加以規定

第七條 合營企業的職工依法建立工會組織，開展工會活動，維護職工的合法權益。

合營企業應當為本企業工會提供必要的活動條件。

第八條 合營企業獲得的毛利潤，按中華人民共和國稅法規定繳納合營企業所得稅后，扣除合營企業章程勵及福利基金、企業發展基金，凈利潤根據合營

各方注冊資本的比例進行分配。

合營企業依照國家有關稅收的法律和行政法規的規定，可以享受減稅、免稅的優惠待遇。

外國合營者將分得的凈利潤用于在中國境內再投資時，可申請退還已繳納的部分所得稅。

第九條 合營企業應憑營業執照在國家外匯管理機關允許經營外匯業務的銀行或其他金融機構開立外匯賬

合營企業的有關外匯事宜，應遵照中華人民共和國外匯管理條例辦理。

合營企業在其經營活動中，可直接向外國銀行籌措資金。

合營企業的各項保險應向中國境內的保險公司投保。

第十條 合營企業在批準的經營范圍內所需的原材料、燃料等物資，按照公平、合理的原則，可以在國內買。

鼓勵合營企業向中國境外銷售產品。出口產品可由合營企業直接或與其有關的委托機構向國外市場出售，出售。合營企業產品也可在中國市場銷售。

合營企業需要時可在中國境外設立分支機構。

第十一條 外國合營者在履行法律和協議、合同規定的義務后分得的凈利潤，在合營企業期滿或者中止時金，可按合營企業合同規定的貨幣，按外匯管理

條例匯往國外。

鼓勵外國合營者將可匯出的外匯存入中國銀行。

第十二條 合營企業的外籍職工的工資收入和其它正當收入，按中華人民共和國稅法繳納個人所得稅后，外。

第十三條 合營企業合營期限，可按不同行業、不同情況，作不同的約定。有的行業的合營企業，應當約合營企業，可以約定合營期限，也可以不約定合營期限。約定合營期限的合營企業，合營各方同意延長合營期限的，應在距合營期滿6個月前向審查批準機關應自接到申請之日起1個月內決定批準或不批

準。

第十四條 合營企業如發生嚴重虧損、一方不履行合同和章程規定的義務、不可抗力等，經合營各方協商批準，并向國家工商行政管理主管部門登記，可

終止合同。如果因違反合同而造成損失的，應由違反合同的一方承擔經濟責任。

第十五條 合營各方發生糾紛，董事會不能協商解決時，由中國仲裁機構進行調解或仲裁，也可由合營各裁。

合營各方沒有在合同中訂有仲裁條款的或者事后沒有達成書面仲裁協議的，可以向人民法院起訴。第十六條 本法自公布之日起生效。

第四篇：中外合資經營企業法-考點歸納

中外合資經營企業法

第四條合營企業的形式為有限責任公司。

在合營企業的注冊資本中，外國合營者的投資比例一般不低于百分之二十五。合營各方按注冊資本比例分享利潤和分擔風險及虧損。

合營者的注冊資本如果轉讓必須經合營各方同意。

第九條合營企業應憑營業執照在國家外匯管理機關允許經營外匯業務的銀行或其它金融機構開立外匯帳戶。

合營企業的有關外匯事宜，應遵照中華人民共和國外匯管理條例辦理。合營企業在其經營活動中，可直接向外國銀行籌措資金。

合營企業的各項保險應向中國境內的保險公司投保。

第十五條合營各方發生糾紛，董事會不能協商解決時，由中國仲裁機構進行調解或仲裁，也可由合營各方協議在其它仲裁機構仲裁。

合營各方沒有在合同中訂有仲裁條款的或者事后沒有達成書面仲裁協議的，可以向人民法院起訴。

中外合資經營企業法實施條例

第十條 本條例所稱合營企業協議，是指合營各方對設立合營企業的某些要點和原則達成一致意見而訂立的文件；所稱合營企業合同，是指合營各方為設立合營企業就相互權利、義務關系達成一致意見而訂立的文件；所稱合營企業章程，是指按照合營企業合同規定的原則，經合營各方一致同意，規定合營企業的宗旨、組織原則和經營管理方法等事項的文件。

合營企業協議與合營企業合同有抵觸時，以合營企業合同為準。

經合營各方同意，也可以不訂立合營企業協議而只訂立合營企業合同、章程。

第七條 申請設立合營企業，由中外合營者共同向審批機構報送下列文件：

（一）設立合營企業的申請書；

（二）合營各方共同編制的可行性研究報告；

（三）由合營各方授權代表簽署的合營企業協議、合同和章程；

（四）由合營各方委派的合營企業董事長、副董事長、董事人選名單；

（五）審批機構規定的其他文件。

前款所列文件必須用中文書寫，其中第（二）、（三）、（四）項文件可以同時用合營各方商定的一種外文書寫。兩種文字書寫的文件具有同等效力。審批機構發現報送的文件有不當之處的，應當要求限期修改。

第二十條 合營一方向第三者轉讓其全部或者部分股權的，須經合營他方同意，并報審批機構批準，向登記管理機構辦理變更登記手續。

合營一方轉讓其全部或者部分股權時，合營他方有優先購買權。

合營一方向第三者轉讓股權的條件，不得比向合營他方轉讓的條件優惠。違反上述規定的，其轉讓無效。

第三十條 董事會是合營企業的最高權力機構，決定合營企業的一切重大問題。第三十四條 董事長是合營企業的法定代表人。董事長不能履行職責時，應當授權副董事長或者其他董事代表合營企業。

第十二條 合營企業合同的訂立、效力、解釋、執行及其爭議的解決，均應當適用中國的法律。

第九十七條 合營各方在解釋或者履行合營企業協議、合同、章程時發生爭議的，應當盡量通過友好協商或者調解解決。經過協商或者調解無效的，提請仲裁或者司法解決。

第五篇：中外合資經營企業法(中英對照版)

中外合資經營企業法

Title】 THE LAW OF THE PEOPLE'S REPUBLIC OF CHINA ON CHINESE-FOREIGN EQUITY JOINT VENTURES[Effective] 【法規標題】中華人民共和國中外合資經營企業法(２００１修正)[現行有效]

Date Issued:03-15-2001 Effective date:03-15-2001 Issuing authority:National People's Congress Area of law:Foreign-funded Enterprises

【本法變遷史】

中華人民共和國中外合資經營企業法[19790708]

全國人大常委會關于修改《中外合資經營企業法》的決定(1990)[19900404]

中華人民共和國中外合資經營企業法(1990修正)[19900404]

全國人民代表大會關于修改《中華人民共和國中外合資經營企業法》的決定(2001)[20010315]

中華人民共和國中外合資經營企業法(2001修正)[20010315]

THE LAW OF THE PEOPLE'S REPUBLIC OF CHINA ON CHINESE-FOREIGN Equity JOINT VENTURES(Adopted by the Second Session of the Fifth National People's Congress on July 1, 1979 and revised in accordance with “ Resolution on Revision of the Law of the People's Republic of China on Chinese-Foreign Joint Venture” of the Third Session of the Seventh National People's Congress on April 4, 1990, revised for the second time in accordance with “Resolution on Revision of the Law of the People's Republic of China on Chinese-Foreign Joint Venture” of the Fourth Session of the Ninth National People's Congress on March 15, 2001)

中華人民共和國主席令

（第四十八號）

（相關資料: 法律2篇 行政法規6篇 部門規章60篇 司法解釋2篇 其他規范性文件1篇 案例2篇 裁判文書138篇 修訂沿革 相關論文106篇 實務指南）

《全國人民代表大會關于修改＜中華人民共和國中外合資經營企業法＞的決定》已由中華人民共和國第九屆全國人民代表大會第四次會議于２００１年３月１５日通過，現予公布，自公布之日起施行。

中華人民共和國主席 江澤民

２００１年３月１５日

中華人民共和國中外合資經營企業法

（１９７９年７月１日第五屆全國人民代表大會第二次會議通過 根據１９９０年４月４日第七屆全國人民代表大會第三次會議《關于修改＜中華人民共和國中外合資經營企業法＞的決定》修正 根據２００１年３月１５日第九屆全國人民代表大會第四次會議《關于修改＜中華人民共和國中外合資經營企業法＞的決定》第二次修正）

Article 1 With a view to expanding international economic co-operation and technical exchange, the People's Republic of China permits foreign companies, enterprises, other economic

中外合資經營企業法

organizations or individuals(hereafter referred to as “foreign joint venture”)to joint with Chinese companies, enterprise or other economic organizations(hereafter referred to as “Chinese joint ventures”)in establishing joint ventures in the People's Republic of China in accordance with the principle of equality and mutual benefit and subject to approval by the Chinese Government.第一條 中華人民共和國為了擴大國際經濟合作和技術交流，允許外國公司、企業和其它經濟組織或個人（以下簡稱外國合營者），按照平等互利的原則，經中國政府批準，在中華人民共和國境內，同中國的公司、企業或其它經濟組織（以下簡稱中國合營者）共同舉辦合營企業。

（相關資料: 裁判文書8篇 修訂沿革 相關論文2篇 實務指南）

Article 2 The Chinese Government protects, in accordance with the law, the investment of foreign joint ventures, the profits due to them and their other lawful rights and interest in a joint venture, pursuant to the agreement, contract and articles of association approved by the Chinese Government.Joint ventures shall follow the provisions of the laws and regulations of the People's Republic of China in all their activities.The state does not practise nationalization and expropriation of a joint venture;under special circumstances, the state, in accordance with the needs of social public interest, expropriates a joint venture pursuant to legal procedures and offers corresponding compensations.第二條 中國政府依法保護外國合營者按照經中國政府批準的協議、合同、章程在合營企業的投資、應分得的利潤和其它合法權益。

合營企業的一切活動應遵守中華人民共和國法律、法規的規定。

國家對合營企業不實行國有化和征收；在特殊情況下，根據社會公共利益的需要，對合營企業可以依照法律程序實行征收，并給予相應的補償。

（相關資料: 裁判文書17篇 修訂沿革 相關論文1篇 實務指南）

Article 3 The joint venture agreement, contract and articles of association signed by the parties to the venture shall be submitted to the competent authorities of foreign economic relations and trade(hereafter referred to as approval authorities), and the approval authorities shall, within three months, decide whether to approve or disapprove them.After approval, the joint venture shall register with the state competent authorities of administration for industry and commerce to obtain a licence to do business and start operations.第三條 合營各方簽訂的合營協議、合同、章程，應報國家對外經濟貿易主管部門（以下稱審查批準機關）審查批準。審查批準機關應在三個月內決定批準或不批準。合營企業經批準后，向國家工商行政管理主管部門登記，領取營業執照，開始營業。

（相關資料: 地方法規13篇 案例1篇 裁判文書29篇 修訂沿革 相關論文3篇 實務指南）

Article 4 A joint venture shall take the form of a limited liability company.The proportion of the investment contributed by the foreign joint venturer(s)shall generally not be less than 25% of the registered capital of a joint venture.The parties to the venture shall share the profits, risks and losses in proportion to their respective contributions to the registered capital.No assignment of the registered capital of a joint venturer shall be made without the consent of the other parties

中外合資經營企業法

to the venture.第四條 合營企業的形式為有限責任公司。

在合營企業的注冊資本中，外國合營者的投資比例一般不低于百分之二十五。

合營各方按注冊資本比例分享利潤和分擔風險及虧損。

合營者的注冊資本如果轉讓必須經合營各方同意。

（相關資料: 部門規章1篇 裁判文書12篇 修訂沿革 相關論文9篇 實務指南）

Article 5 Each party to a joint venture may make its investment in cash, in kind or in industrial property rights, etc.The technology and the equipment that serve as a foreign joint venturer's investment must be advanced technology and equipment that actually suit our country's needs.If the foreign joint venturer causes losses by deception through the intentional use of backward technology and equipment, it shall pay compensation for the losses.The investment of a Chinese joint venturer may include the right to the use of a site provided for the joint venture during the period of its operation.If the right to the use of the site does not constitute a part of a Chinese joint venturer's investment, the joint venture shall pay the Chinese Government a fee for its use.The various investments referred to above shall be specified in the joint venture contract and articles of association, and the value of each(excluding that of the site)shall be jointly assessed by the parties to the venture.第五條 合營企業各方可以現金、實物、工業產權等進行投資。

外國合營者作為投資的技術和設備，必須確實是適合我國需要的先進技術和設備。如果有意以落后的技術和設備進行欺騙，造成損失的，應賠償損失。

中國合營者的投資可包括為合營企業經營期間提供的場地使用權。如果場地使用權未作為中國合營者投資的一部分，合營企業應向中國政府繳納使用費。

上述各項投資應在合營企業的合同和章程中加以規定，其價格（場地除外）由合營各方評議商定。

（相關資料: 裁判文書3篇 修訂沿革 相關論文7篇 實務指南）

Article 6 A joint venture shall have a board of directors, which shall have its size and composition stipulated in the contract and the articles of association after consultation between the parties to the venture, and the directors shall be appointed and replaced by the parties to the venture.The Chairman and the vice-chairman are determined by the parties to the venture or elected by the board of directors.Either party of the Chinese-foreign joint venture may be the chairman and the other shall assume the office of vice-chairman.In handling major problems, the board of directors shall reach a decision through consultation by the parties to the venture, in accordance with the principle of equality and mutual benefit.The board of directors is empowered, pursuant to the provisions of the articles of association of the joint venture, to discuss and decide all major problems of the venture: expansion programmes, proposals for production and operating activities, the budget for revenues and expenditures, distribution of profits, plans concerning manpower and pay scales, the termination of business and the appointment or employment of the president, the vice-president(s), the chief engineer, the treasurer and the auditors, as well as their powers and terms of employment, etc.The offices of president and vice-president(s)(or factory manager and deputy manager(s)shall be assumed by the respective parties to the

中外合資經營企業法

venture.Contracts shall be entered into in accordance with the law to prescribe the recruitment, dismissal, remuneration, welfare, labor protection, labor insurance, etc..第六條 合營企業設董事會，其人數組成由合營各方協商，在合同、章程中確定，并由合營各方委派和撤換。董事長和副董事長由合營各方協商確定或由董事會選舉產生。中外合營者的一方擔任董事長的，由他方擔任副董事長。董事會根據平等互利的原則，決定合營企業的重大問題。

董事會的職權是按合營企業章程規定，討論決定合營企業的一切重大問題：企業發展規劃、生產經營活動方案、收支預算、利潤分配、勞動工資計劃、停業，以及總經理、副總經理、總工程師、總會計師、審計師的任命或聘請及其職權和待遇等。

正副總經理（或正副廠長）由合營各方分別擔任。

合營企業職工的錄用、辭退、報酬、福利、勞動保護、勞動保險等事項，應當依法通過訂立合同加以規定。

（相關資料: 裁判文書18篇 修訂沿革 相關論文3篇 實務指南）

Article 7 The staff employees of the joint venture may establish trade unions in accordance with the law, carry out the activities of the trade union and defend the lawful rights and interests of the employees.Joint ventures shall provide necessary conditions for the activities of the trade unions thereof.第七條 合營企業的職工依法建立工會組織，開展工會活動，維護職工的合法權益。

合營企業應當為本企業工會提供必要的活動條件。

（相關資料: 裁判文書2篇 實務指南）

Article 8 After payment, pursuant to the provisions of the tax laws of the People's Republic of China, of the joint venture income tax on the gross profit earned by the joint venture and after deduction from the gross profit of a reserve fund, a bonus and welfare fund for staff and workers, and a venture expansion fund, as provided in the articles of association of the joint venture, the net profit shall be distributed to the parties to the joint venture in proportion to their respective contributions to the registered capital.A joint venture may enjoy the preferential treatment of reduction of or exemption from tax pursuant to relevant state taxation laws or administrative decrees.A foreign joint venturer that reinvests in China its share of the net profit may apply for refund of a part of the income taxes already paid.第八條 合營企業獲得的毛利潤，按中華人民共和國稅法規定繳納合營企業所得稅后，扣除合營企業章程規定的儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業發展基金，凈利潤根據合營各方注冊資本的比例進行分配。

合營企業依照國家有關稅收的法律和行政法規的規定，可以享受減稅、免稅的優惠待遇。

外國合營者將分得的凈利潤用于在中國境內再投資時，可申請退還已繳納的部分所得稅。

（相關資料: 裁判文書4篇 修訂沿革 相關論文1篇 實務指南）

Article 9 A joint venture shall, with its business licence, open a foreign exchange account at the

中外合資經營企業法

banks or other financial organizations approved by the state foreign exchange control administrative organs to handle foreign exchange business.The pertinent foreign exchange transactions of a joint venture shall be conducted in accordance with the regulations on foreign exchange control of the People's Republic of China.In its operating activities a joint venture may directly raise funds from foreign banks.All insurances of joint ventures shall be procured at the insurance companies within the territory of the People's Republic of China.第九條 合營企業應憑營業執照在國家外匯管理機關允許經營外匯業務的銀行或其它金融機構開立外匯帳戶。

合營企業的有關外匯事宜，應遵照中華人民共和國外匯管理條例辦理。

合營企業在其經營活動中，可直接向外國銀行籌措資金。

合營企業的各項保險應向中國境內的保險公司投保。

（相關資料: 裁判文書1篇 修訂沿革 相關論文2篇 實務指南）

Article 10 The Joint venture may purchase the materials such as raw materials, fuels, etc.as needed within the approved scope of business either on the domestic or international market according to the principle of fairness and reasonableness.A joint venture is encouraged to market its products outside China.Export products may be distributed to foreign markets through the joint venture directly or through associated agencies, and they may also be distributed through China's foreign trade agencies.Products of the joint venture may also be distributed in the Chinese market.Whenever necessary, a joint venture may establish branches outside China.第十條 合營企業在批準的經營范圍內所需的原材料、燃料等物資，按照公平、合理的原則，可以在國內市場或者在國際市場上購買。

鼓勵合營企業向中國境外銷售產品。出口產品可由合營企業直接或與其有關的委托機構向國外市場出售，也可通過中國的外貿機構出售。合營企業產品也可在中國市場銷售。

合營企業需要時可在中國境外設立分支機構。

（相關資料: 裁判文書3篇 修訂沿革 相關論文1篇 實務指南）

Article 11 The net profit that a foreign joint venturer receives after fulfilling its obligations under the laws and the agreement and the contract, the funds it receives at the time of the joint venture's scheduled expiration or early termination, and its other funds may be remitted abroad in accordance with the foreign exchange regulations and in the currency specified in the joint venture contract.A foreign joint venturer shall be encouraged to deposit in the Bank of China foreign exchange that it is entitled to remit abroad.第十一條 外國合營者在履行法律和協議、合同規定的義務后分得的凈利潤，在合營企業期滿或者中止時所分得的資金以及其它資金，可按合營企業合同規定的貨幣，按外匯管理條例匯往國外。

鼓勵外國合營者將可匯出的外匯存入中國銀行。

（相關資料: 修訂沿革 實務指南）

Article 12 The wages, salaries and other legitimate income earned by the foreign staff and

中外合資經營企業法

workers of a joint venture, after payment of the individual income tax under the tax laws of the People's Republic of China, may be remitted abroad in accordance with the foreign exchange regulations.第十二條 合營企業的外籍職工的工資收入和其它正當收入，按中華人民共和國稅法繳納個人所得稅后，可按外匯管理條例匯往國外。

（相關資料: 修訂沿革 實務指南）

Article 13 The contract period of a joint venture may be decided differently according to its particular line of business and circumstance.The joint ventures of some trades should decided the contract period;and other may or may not decide the contract period.A joint venture that has set a contract period should, if the parties to the joint venture agree to extend the contract period, apply to the approval authorities six months ahead of the expiration of the contract period.The latter should make the decision of approval or disapproval within one month as of the date of application.第十三條 合營企業的合營期限，按不同行業、不同情況，作不同的約定。

有的行業的合營企業，應當約定合營期限；有的行業的合營企業，可以約定合營期限，也可以不約定合營期限。約定合營期限的合營企業，合營各方同意延長合營期限的，應在距合營期滿六個月前向審查批準機關提出申請。審查批準機關應自接到申請之日起一個月內決定批準或不批準。

（相關資料: 部門規章1篇 地方法規1篇 裁判文書2篇 修訂沿革 實務指南）

Article 14 In case of heavy losses, failure of a party to fulfil the obligations prescribed by the contract and the articles of association, force majeure, etc, the contract may be terminated through consultation and agreement by the parties to the venture, subject to approval by the approval authorities and to registration with the state competent authorities of administration for industry and commerce.In cases of losses caused by a breach of contract, the financial responsibility shall be borne by the party that has violated the contract.第十四條 合營企業如發生嚴重虧損、一方不履行合同和章程規定的義務、不可抗力等，經合營各方協商同意，報請審查批準機關批準，并向國家工商行政管理主管部門登記，可終止合同。如果因違反合同而造成損失的，應由違反合同的一方承擔經濟責任。

（相關資料: 地方法規1篇 裁判文書6篇 修訂沿革 相關論文2篇 實務指南）

Article 15 Disputes arising between the parties to a joint venture that the board of directors cannot settle through consultation may be settled through mediation or arbitration by a Chinese arbitration agency or through arbitration by another arbitration agency agreed upon by the parties to the venture.Where no arbitration clauses have been included in the joint venture contract or no written arbitration agreement have been reached after a dispute arises, any party may bring a suit with the people's court.第十五條 合營各方發生糾紛，董事會不能協商解決時，由中國仲裁機構進行調解或仲裁，也可由合營各方協議在其它仲裁機構仲裁。

中外合資經營企業法

合營各方沒有在合同中訂有仲裁條款的或者事后沒有達成書面仲裁協議的，可以向人民法院起訴。

（相關資料: 司法解釋1篇 裁判文書1篇 修訂沿革 相關論文3篇 實務指南）

Article 16 This Law shall come into force on the date of its promulgation.第十六條 本法自公布之日起生效。