第一篇：國企改制中土地使用權(quán)評估問題淺析

國企改制中土地使用權(quán)評估問題淺析

日期：2005-5-8作者:潘雄偉 何宜華

國有企業(yè)改制過程中如何處理土地使用權(quán)是一個十分關(guān)鍵的問題，因為這不僅直接涉及到對國有資產(chǎn)的保護(hù)，也涉及到對企業(yè)職工的利益保護(hù)。從嚴(yán)格意義上而言，在原有體制下，國有企業(yè)的土地使用權(quán)是歸國家所有的，只不過是國家以劃撥等方式將其劃歸企業(yè)無償使用。在企業(yè)改制過程中，企業(yè)轉(zhuǎn)換經(jīng)營機(jī)制，尤其是實(shí)行公司制改造后，企業(yè)將成為獨(dú)立核算、自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧的獨(dú)立的市場經(jīng)濟(jì)主體，企業(yè)獨(dú)自享有民事權(quán)利和承擔(dān)民事義務(wù)。這就意味著企業(yè)的土地使用權(quán)也將由企業(yè)依法自行支配，國家無權(quán)任意干預(yù)。國家對于改制后的企業(yè)中的國有資產(chǎn)部分只能夠享有資產(chǎn)股東權(quán)益。此時就提出了關(guān)于國有土地使用權(quán)如何定價的問題，而這個問題的關(guān)鍵就是如何對土地使用權(quán)的價格進(jìn)行評估。評估公正對于國家和企業(yè)都公平，反之，將勢必?fù)p害一方當(dāng)事人的合法利益，而受損害的一方通常是國家。從另一個方面來看，改制前的企業(yè)享有的集體土地使用權(quán)同企業(yè)職工的利益也是息息相關(guān)的。企業(yè)所享有的集體土地使用權(quán)在改制前人人都可以從中受益，改制后由于實(shí)行股份制，必然要對土地使用權(quán)進(jìn)行評估作價，將其折合成股份。因此，對于土地使用權(quán)價格的評估直

接影響到企業(yè)職工的利益。

一、企業(yè)改制中，對土地使用權(quán)的幾種不當(dāng)處理方式

１．將國家行政劃撥土地使用權(quán)以優(yōu)惠價格出讓給企業(yè)。一些地方因沒有提留轉(zhuǎn)換職工身份的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金，而將行政劃撥土地使用權(quán)以優(yōu)惠價格出讓給企業(yè)。個別地方甚至規(guī)定，當(dāng)企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債率達(dá)到一定高度時，行政劃撥土地就送給企業(yè)，以此作為國家對企業(yè)改制的一種鼓勵措施。這種將職工轉(zhuǎn)換身份的置換費(fèi)（或叫職工工齡補(bǔ)償金）和政府對企業(yè)改制的優(yōu)惠捆在一起的做法將帶來兩個不利后果：一是企業(yè)改制為有限責(zé)任公司后，企業(yè)的資產(chǎn)是出資人的，以資產(chǎn)形式優(yōu)惠給企業(yè)，其優(yōu)惠就落到了出資人身上，但其中確有職工的有關(guān)費(fèi)用，這就給改制企業(yè)今后的資產(chǎn)界定帶來了困難；二是不利于職工觀念的轉(zhuǎn)變，因為在企業(yè)改制時沒有以職工身份置換的名義提留過資產(chǎn)。政府對企業(yè)改制進(jìn)行支持是應(yīng)當(dāng)?shù)?，是利國利民的，但是?yīng)當(dāng)講究實(shí)效，講究方式，不能盲目地進(jìn)行優(yōu)惠，不能因為不合理的優(yōu)惠而給改制

后的企業(yè)帶來新的矛盾。對于土地使用權(quán)問題尤其是如此。

２．用增加負(fù)資產(chǎn)的辦法提留職工有關(guān)費(fèi)用。有些企業(yè)法人在本身沒有凈資產(chǎn)，或資產(chǎn)不夠提留職工有關(guān)費(fèi)用時，就將行政劃撥土地使用權(quán)捆在企業(yè)法人資產(chǎn)中，用增加負(fù)資產(chǎn)的辦法提留職工有關(guān)費(fèi)用，導(dǎo)致職工有關(guān)費(fèi)用的提留虛化。一旦改制企業(yè)再次破產(chǎn)，職工將認(rèn)為企業(yè)改制時國家對職工的補(bǔ)償金沒有實(shí)際到位，這就給改制企業(yè)留下了隱患。這也可以說是一種無奈之舉，企業(yè)一方面要改制，只有這樣才能實(shí)現(xiàn)扭虧增盈；另一方面企業(yè)又不能將職工的利益置之不理，這關(guān)系到社會的穩(wěn)定，是企業(yè)改制的最終目的。但是由于企業(yè)資金緊張，這樣就出現(xiàn)了矛盾：如何在改制中更好地保護(hù)職工的利益，進(jìn)行費(fèi)用提留？而將行政劃撥的土地使用權(quán)捆在企業(yè)資產(chǎn)中，在一定程度上可以解決這一矛盾，但是這種方法治標(biāo)不治本，無法真正解決問題。隨著企業(yè)改制的深入，以及國有土地使用權(quán)產(chǎn)權(quán)交易市場的完善，這一

問題有望從正面得到解決。

３．土地資產(chǎn)的評估不合理。土地是一種增值不動產(chǎn)，對于土地使用權(quán)的評估應(yīng)當(dāng)選擇適當(dāng)?shù)脑u估方法，否則可能造成對國家利益的損害。一些地方規(guī)定：企業(yè)改制的資產(chǎn)統(tǒng)一按重置價評估。這個評估方法對商貿(mào)用地是很不合適的。有的企業(yè)在改制時，資產(chǎn)一時難以變現(xiàn)，職工的安置費(fèi)沒有來源，就采用實(shí)物資產(chǎn)安置職工的辦法，即按評估、確認(rèn)的價格將店面等資產(chǎn)作為職工安置費(fèi)分給職工。由于土地資產(chǎn)的增值，一旦變現(xiàn)，則土地的級差地租將被職工個人不合理占有。目前對這部分差價究竟如何處理許多地方還沒有規(guī)定，極易導(dǎo)致國有資產(chǎn)流失。此外，評估機(jī)構(gòu)對資產(chǎn)評估的隨意性比較大，對評估結(jié)果也缺乏有效的責(zé)任制度。企業(yè)在改制時漏估或低估資產(chǎn)，其好處被持大股的人占有，引起職工不滿的糾紛時有發(fā)生。４．集體企業(yè)改制時機(jī)械地參照國有企業(yè)的土地優(yōu)惠政策。行政劃撥土地使用權(quán)應(yīng)屬國家所有，集體企業(yè)改制時本不應(yīng)以行政劃撥的土地出讓金來安置集體企業(yè)的職工。但為了保持社會穩(wěn)定，集體企業(yè)改制時未將土地使用權(quán)收回變現(xiàn)，往往同意將土地出讓金用于集體企業(yè)的職工安置。結(jié)果有的地方在集體企業(yè)本身的資產(chǎn)可以安置職工的情況下，仍將行政劃撥土地

使用權(quán)低價出讓，造成了國有資產(chǎn)流失。

二、妥善處理土地使用權(quán)應(yīng)采取的措施

１、要明確一個觀念，即行政劃撥土地使用權(quán)不是國有企業(yè)法人的資產(chǎn)，更不是集體企業(yè)法人的資產(chǎn)。在企業(yè)改制中，因為土地使用權(quán)和企業(yè)法人其它資產(chǎn)的處置政策不同，因此兩類

資產(chǎn)必須分開評估、分別對待，并根據(jù)土地使用權(quán)的使用情況單獨(dú)報批處置。

２、要有條件地運(yùn)用土地資產(chǎn)優(yōu)惠政策。條件主要是兩個：一是企業(yè)資產(chǎn)不夠職工有關(guān)費(fèi)用提留。土地使用權(quán)出讓金首先得保證用于職工有關(guān)費(fèi)用的提留，包括在職職工的身份置換費(fèi)，遺屬、直系親屬及精簡下放人員的有關(guān)費(fèi)用，離退休人員和內(nèi)退職工的大病醫(yī)療保險費(fèi)和養(yǎng)老保險費(fèi)。二是企業(yè)資產(chǎn)出現(xiàn)負(fù)數(shù)。土地使用權(quán)出讓金經(jīng)批準(zhǔn)后得首先用于彌補(bǔ)國有企業(yè)改制時的負(fù)資產(chǎn)。集體企業(yè)改制時除經(jīng)批準(zhǔn)土地出讓金可用于職工安置外，不存在彌補(bǔ)企業(yè)負(fù)

資產(chǎn)的問題。

３、不要勉強(qiáng)按零資產(chǎn)改制。有些企業(yè)對原有資產(chǎn)進(jìn)行核銷、剝離和提留后，即使將劃撥土地使用權(quán)全部貼上，還出現(xiàn)較大的負(fù)資產(chǎn)，但是由于地方財政拿不出錢，往往是采取按零資產(chǎn)改制的辦法，這樣無意中造成了虛假出資和虛假提留或提留不足問題。我們認(rèn)為在這種情況下，不能勉強(qiáng)按零資產(chǎn)改制，而應(yīng)該按以下順序調(diào)整資產(chǎn)：企業(yè)總資產(chǎn)—總負(fù)債—剝離數(shù)—核銷數(shù)＋（未執(zhí)行優(yōu)惠政策的土地出讓金全額—職工費(fèi)用提留）。這個順序體現(xiàn)了如下精神：一是將行政劃撥土地使用權(quán)與企業(yè)法人資產(chǎn)分開處置，企業(yè)總資產(chǎn)中不包括行政劃撥土地使用權(quán)，剝離和核銷都在企業(yè)總資產(chǎn)中沖減，這體現(xiàn)了先用企業(yè)法人資產(chǎn)處理遺留問題的原則。當(dāng)企業(yè)法人資產(chǎn)出現(xiàn)負(fù)數(shù)時，再用括號內(nèi)的正數(shù)資產(chǎn)來彌補(bǔ)其負(fù)數(shù)，如括號內(nèi)資產(chǎn)是負(fù)數(shù)，當(dāng)視負(fù)資產(chǎn)大小確定改制形式：如負(fù)資產(chǎn)很大，一般要求采取破產(chǎn)或解散的辦法；如負(fù)資產(chǎn)不大，則可實(shí)施股份制改造，但必須有全體出資人同意承擔(dān)負(fù)資產(chǎn)的承諾書。二是用土地使用權(quán)作為職工有關(guān)費(fèi)用的保證，如果括號內(nèi)是負(fù)數(shù)，企業(yè)又沒有其它資產(chǎn)用于職工費(fèi)

用提留的，一般要求采取破產(chǎn)或解散的辦法。

４、土地使用權(quán)原則上應(yīng)按市場比較法評估。市場比較法評估有如下好處：便于評估機(jī)構(gòu)對評估結(jié)果負(fù)責(zé)，對評估價嚴(yán)重背離市場價格的評估結(jié)果可以追究其評估責(zé)任；有利于提足各項費(fèi)用，減少國家對改制企業(yè)的欠賬；將國有資產(chǎn)優(yōu)惠在明處，可以減少腐敗現(xiàn)象的產(chǎn)生。５、政府應(yīng)該充分利用國有資產(chǎn)經(jīng)營公司收購國有企業(yè)的實(shí)物資產(chǎn)，盤活存量資產(chǎn)，及時安置職工，防止和減少國有資產(chǎn)流失。特別是一些變現(xiàn)比較容易、資產(chǎn)增值明顯的商業(yè)網(wǎng)點(diǎn)等要統(tǒng)一收購起來，由國有資產(chǎn)經(jīng)營公司統(tǒng)一交由中介機(jī)構(gòu)按照公開、公正、公平的原則組織

資產(chǎn)變現(xiàn)。

三、土地使用權(quán)的具體處置方式和程序

依據(jù)國家有關(guān)土地使用權(quán)管理方面的法律、法規(guī)的規(guī)定，處置的土地使用權(quán)應(yīng)具備兩個條件：一是該土地使用權(quán)必須權(quán)屬合法、無爭議，并已辦理土地登記，原企業(yè)持有土地使用權(quán)證書；二是該土地必須經(jīng)國家土地管理局和省級人民政府土地管理部門認(rèn)證的、具有相應(yīng)土地估價

資格的機(jī)構(gòu)進(jìn)行地價評估。

１、處置的方式：國有企業(yè)改組為股份有限公司所涉及的劃撥土地使用權(quán)，應(yīng)當(dāng)采取國有土地使用權(quán)出讓、租賃或出資（入股）方式來處置：（１）采用出讓方式的，由原企業(yè)與土地所在地的市、縣人民政府土地管理部門簽訂《國有土地使用權(quán)出讓合同》，并支付出讓金。原企業(yè)取得出讓土地使用權(quán)后，可以與改組后成立的股份有限公司（簡稱股份公司）簽訂一定年限的《土地使用租賃合同》，由原企業(yè)收取租金；原企業(yè)亦可采取以出讓土地使用權(quán)作價出資（入股）的方式處置。（２）采用租賃方式的，原企業(yè)與縣級以上人民政府土地管理部門簽訂一定年限的《國有土地租賃合同》并支付租金。經(jīng)出租方同意后，原企業(yè)可以將該土地轉(zhuǎn)租給股份公司，或者原企業(yè)把該土地租賃使用權(quán)（《土地使用權(quán)租賃合同》）轉(zhuǎn)讓給股份公司，由股份公司向出租方直接支付租金。（３）某些關(guān)鍵領(lǐng)域、基礎(chǔ)性設(shè)施企業(yè)或大型骨干企業(yè)進(jìn)行改組時，經(jīng)省級以上人民政府土地管理部門批準(zhǔn)，也可以采取國家以土地使

用權(quán)作價出資（入股）方式進(jìn)行處置。

２、處置的程序：（１）由原企業(yè)或其隸屬單位擬訂土地使用權(quán)處置方案。（２）地價評估結(jié)果和土地使用權(quán)處置方案均應(yīng)報有批準(zhǔn)權(quán)的人民政府土地管理部門確認(rèn)和審批。原企業(yè)進(jìn)行股份制改造，屬于國務(wù)院或國務(wù)院授權(quán)部門批準(zhǔn)設(shè)立的公司，以上方案由原企業(yè)隸屬單位報國家土地管理局確認(rèn)、審批；屬于省級人民政府或其授權(quán)部門批準(zhǔn)設(shè)立的公司，則由省級人民政府土地管理部門進(jìn)行確認(rèn)、審批。（３）簽訂合同與變更土地登記。土地使用權(quán)處置方案經(jīng)批準(zhǔn)后，采取出讓或租賃方式的，原企業(yè)應(yīng)持土地使用權(quán)處置批準(zhǔn)文件和其他有關(guān)文件與有關(guān)土地管理部門簽訂合同，并按規(guī)定辦理土地登記手續(xù)；采取國家以土地使用權(quán)作價出資（入股）方式的，原企業(yè)應(yīng)持國家土地管理局或省級人民政府土地管理部門簽署的土地

使用權(quán)處置批準(zhǔn)文件以及作價出資（入股）決定書，按規(guī)定辦理土地登記手續(xù)。

企業(yè)改制的評估，涉及的問題不勝枚舉，今天我們只就企業(yè)改制中土地使用權(quán)評估問題談了

些看法，希望通過不斷探索，共同提高。

第二篇：國企改制的土地使用權(quán)評估

淺談國企改制的土地使用權(quán)評估

國有企業(yè)改制的土地使用權(quán)評估是一項十分復(fù)雜的工作，結(jié)合工作經(jīng)驗，對此我想簡單談?wù)劇?/p>

如何作好國有企業(yè)改制的土地使用權(quán)評估是當(dāng)前我國評估行業(yè)遇到的新問題。國企改革是我國當(dāng)前經(jīng)濟(jì)生活中的一件大事，在我國的國有企業(yè)中土地資產(chǎn)占企業(yè)總資產(chǎn)比重相當(dāng)大，地價評估是一項關(guān)系到國有企業(yè)改制能否順利實(shí)現(xiàn)，具有較強(qiáng)政策性、社會性的工作，土地評估的合理與否，關(guān)系到國有企業(yè)能否順利轉(zhuǎn)制，改變過去的經(jīng)營模式，使之成為適應(yīng)經(jīng)濟(jì)高速發(fā)展的現(xiàn)代企業(yè)。如果土地資產(chǎn)值過高，必然造成國有資產(chǎn)的份額增大，投資回報率下降，增加企業(yè)負(fù)擔(dān)，影響投資者積極性。相反如果評估值偏低，則會造成國有資產(chǎn)流失，弱化國家土地所有權(quán)在經(jīng)濟(jì)上的體現(xiàn)。因此，國企改制的地價評估與普通意義上的地價評估（抵押貸款、招商引資等）有許多不相同的地方，需要評估人員認(rèn)真思考和探索。

一、國企土地資產(chǎn)的特點(diǎn)

1、土地權(quán)屬性質(zhì)復(fù)雜：有出讓土地、劃撥土地和國有租賃土地，土地除了以上三種形式外，還存在著空轉(zhuǎn)土地。

2、用途多樣性：既有工業(yè)用地、還有商業(yè)用地、辦公用地、綜合用地、市政設(shè)施用地、住宅用地等；

3、分布面廣：跨區(qū)域、跨城市、跨省份；

4、占企業(yè)資產(chǎn)總量比重較大。

二、操作程序

由于國有企業(yè)的土地資產(chǎn)具有以上的特點(diǎn)，在評估的實(shí)務(wù)操作方式上不同于一般的單項土地評估（如抵押、轉(zhuǎn)讓、出讓底價等）。在操作程序上除了按照土地估價的一般程序之外還要完成以下幾個程序：

一要進(jìn)行資產(chǎn)清查，了解企業(yè)的土地資產(chǎn)狀況。

二要了解企業(yè)改制方案，清楚企業(yè)土地資產(chǎn)在改制中的處置方式。三要與企業(yè)、上級主管部門、國有資產(chǎn)管理部門進(jìn)行充分溝通，確定與企業(yè)改制匹配的評估范圍。

四要會同資產(chǎn)評估人員、企業(yè)等相關(guān)人員確定合適的評估基準(zhǔn)日。

五要根據(jù)企業(yè)改制的土地處置方式，確定相應(yīng)的土地使用權(quán)評估價格類型。根據(jù)《國有企業(yè)改革中劃撥土地使用權(quán)管理暫行規(guī)定》（1998年2月11日原國家土地管理局第8號令）第三條規(guī)定，對國有企業(yè)改革中涉及的劃撥土地使用權(quán)，根據(jù)企業(yè)改革的不同形式和具體情況，可分別采取國有土地使用權(quán)出讓、國有土地租賃、國家以土地使用權(quán)作價出資（入股）和保留劃撥土地用地方式予以處置。

1、屬于經(jīng)批準(zhǔn)可保留劃撥土地使用權(quán)處置方式的國有企業(yè)改制中，此時的土地使用權(quán)評估價格類型為劃撥土地使用權(quán)價格。

2、土地資產(chǎn)以國家作價出資和授權(quán)經(jīng)營方式進(jìn)入改制企業(yè)的，經(jīng)由批準(zhǔn)權(quán)的土地管理部門核準(zhǔn)后，土地使用權(quán)評估價格類型為出讓土地使用權(quán)價格。

3、國有企業(yè)債轉(zhuǎn)股，因政府將在國有企業(yè)參股，應(yīng)同時對劃撥土地使用權(quán)和出讓土地使用權(quán)價格進(jìn)行評估，其差額部分即出讓金部分應(yīng)折為國有股權(quán)。

4、經(jīng)土地管理部門批準(zhǔn)，國有企業(yè)原租賃土地在改制中保留，則土地使用權(quán)評估價格類型為國有租賃土地使用權(quán)價格。

三、在評估工作中要掌握的幾個原則

1、統(tǒng)一指揮、協(xié)調(diào)作戰(zhàn)的原則

由于涉及的土地性質(zhì)復(fù)雜、數(shù)量多、分布廣，評估公司要成立項目組，根據(jù)項目的規(guī)模還可實(shí)行逐級管理方式，分為項目小組，但管理及技術(shù)由項目負(fù)責(zé)人總負(fù)責(zé)，作好各項目小組間及與整個整體資產(chǎn)評估項目的相互配合、相互協(xié)作工作。

2、平衡原則

一個企業(yè)，尤其是一個大型的集團(tuán)企業(yè)改制的土地評估就好比一個動拆遷基地評估，不僅要作好各宗地的評估價格，還必須做好整個集團(tuán)公司土地評估價格的平衡工作，要按照土地的級別、用途、性質(zhì)以一個合理的價格梯度進(jìn)行價格平衡，這樣有利于企業(yè)改制的順利進(jìn)行。

3、合法原則 合法原則是指評估對象具有合法的土地使用權(quán)和房屋所有權(quán)或房地產(chǎn)權(quán)，并且評估對象的用途是合法的，符合城市規(guī)劃限制的要求。但由于國有企業(yè)歷史的原因，存在著土地權(quán)屬不清的情況，而企業(yè)改制實(shí)質(zhì)是企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，其相關(guān)的土地資產(chǎn)也隨著企業(yè)的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓而轉(zhuǎn)讓，因此遵循合法原則在改制企業(yè)的土地評估中尤為重要，如果，對合法原則掌握不當(dāng)，造成漏評或多評，會對企業(yè)改制是否順利進(jìn)行造成極大的影響。

四、評估思路及方法

由前述說，國有企業(yè)改制中土地資產(chǎn)一般為四種，一是出讓土地，二是劃撥土地，三是空轉(zhuǎn)土地，四是租賃土地。

現(xiàn)就以上四種形式對應(yīng)的土地使用權(quán)價格的評估方法分述如下：

（一）出讓土地使用權(quán)的評估

出讓土地使用權(quán)評估思路按《城鎮(zhèn)土地估價規(guī)程》規(guī)定的原理和方法進(jìn)行評估即可。根據(jù)土地用途以及收集的資料綜合分析后，選擇成本逼近法、市場比較法、基準(zhǔn)地價修正法、剩余法、收益還原法等方法中的兩種或兩種以上常規(guī)土地估價方法，評估出出讓土地使用權(quán)價格。

（二）劃撥土地使用權(quán)評估

劃撥土地使用權(quán)評估的基本思路，主要是在《城鎮(zhèn)土地估價規(guī)程》規(guī)定的基本原理和方法的基礎(chǔ)上，考慮劃撥土地使用權(quán)的無限年期、有限收益等基本特點(diǎn)，在幾種不同的基本評估方法中，不考慮年期修正，并扣除土地出讓金或劃撥土地年租制土地租金標(biāo)準(zhǔn)，從而測算出劃撥土地使用權(quán)價格。

1、出讓金扣除法：

在同等條件下，劃撥土地使用權(quán)價格與出讓土地使用權(quán)價格是不一樣的，根據(jù)《城鎮(zhèn)土地估價規(guī)程》規(guī)定：

劃撥土地使用權(quán)價格=出讓土地使用權(quán)價格-土地出讓金

出讓金扣除法是基于以上依據(jù)，首先選擇成本逼近法、市場比較法、基準(zhǔn)地價修正法、剩余法、收益還原法等方法中的兩種或兩種以上常規(guī)土地估價方法，評估出出讓土地使用權(quán)價格，再扣除土地出讓金，就得到劃撥土地使用權(quán)價格。至于扣除土地出讓金的標(biāo)準(zhǔn)需按照當(dāng)?shù)卣?guī)定的標(biāo)準(zhǔn)執(zhí)行。

2、直接市場比較法 即直接采用劃撥土地的可比交易案例，運(yùn)用市場比較法評估待估劃撥土地使用權(quán)價格。在實(shí)際操作中要注意的是，由于劃撥土地使用權(quán)與出讓土地使用權(quán)其內(nèi)在的權(quán)能和交易內(nèi)涵的不同，因此劃撥土地的各因素修正系數(shù)與出讓土地的各因素修正系數(shù)也是有差別的。至于差異多少，有待于實(shí)際經(jīng)驗的積累。

3、收益還原法

收益還原法就是將待估土地未來正常年純收益，以一定的土地還原利率還原。劃撥土地的純收益如何求取，在《城鎮(zhèn)土地估價規(guī)程》中未作說明，在實(shí)際操作中我們是這樣做的，可通過調(diào)查與待估宗地屬于同一區(qū)域的國有企業(yè)租賃和租金水平來間接計算。國有土地租賃水平由土地出讓金水平來確定，是國家權(quán)益在土地收益上的體現(xiàn)，所以用土地純收益減去國有土地租賃的租金可得到劃撥土地的純收益，再經(jīng)過區(qū)域、個別因素比較修正，求得待估劃撥土地純收益，再利用上述公式求得劃撥土地使用權(quán)價格。

劃撥土地還原利率是劃撥土地收益還原為劃撥土地價格的比率。土地的還原利率實(shí)質(zhì)上是一種土地投資收益率，它與投資風(fēng)險成正比。從客觀上講，劃撥土地還原利率與出讓土地還原利率是不一樣的，但他們存在著內(nèi)在關(guān)系，就象房地產(chǎn)綜合還原利率與土地還原利率的關(guān)系相近，一般小于出讓土地的還原利率的1%-2%左右。

4、成本逼近法

根據(jù)《城鎮(zhèn)土地估價規(guī)程》規(guī)定，采用成本逼近法評估土地使用權(quán)價格為土地的成本價格和土地增值收益之和。根據(jù)國土資源部國土資發(fā)[2001]44號文《關(guān)于改革土地估價結(jié)果確認(rèn)和土地資產(chǎn)處置審批辦法的通知》，“為支持和促進(jìn)企業(yè)改革，企業(yè)改制時，可依據(jù)劃撥土地的平均取得和開發(fā)成本，評定劃撥土地使用權(quán)價格。因此，在測算過程中不需要考慮土地增值收益，也不需要考慮年期修正。但土地成本應(yīng)以待估宗地所在區(qū)域劃撥土地平均取得成本為依據(jù)來評估待估宗地的劃撥土地使用權(quán)價格。此時的基本公式為：

劃撥土地使用權(quán)價格=土地取得費(fèi)用+土地開發(fā)費(fèi)+稅費(fèi)+投資利息+投資利潤=土地成本。

5、剩余法、基準(zhǔn)地價修正法

此兩種方法實(shí)際上是出讓金扣除法的具體運(yùn)用，即運(yùn)用剩余法、基準(zhǔn)地價修正法計算得出出讓土地使用權(quán)價格，然后再扣除土地出讓金就得到劃撥土地使用權(quán)價格。要注意的事項是：當(dāng)運(yùn)用基準(zhǔn)地價修正法時，不考慮年期修正。

6、綜合法 也就是從多方面考慮劃撥土地使用權(quán)價格影響因素，如當(dāng)?shù)氐耐恋厝〉贸杀?、土地收益情況、土地市場的健全和完善程度、政府確定土地出讓金的標(biāo)準(zhǔn)等，通過采取以上評估方法進(jìn)行測算，綜合分析后，剔除不適宜的測算方法，對合理的測算結(jié)果進(jìn)行平均或加權(quán)，求得劃撥土地使用權(quán)價格。

（三）空轉(zhuǎn)土地使用權(quán)評估

空轉(zhuǎn)土地，按國家土地管理的有關(guān)規(guī)定是無此類性質(zhì)的土地，但并非筆者概念不清，它是某些地方在上世紀(jì)九十年代為了盤活工商企業(yè)國有房地產(chǎn)，推動現(xiàn)代企業(yè)制度的建立而實(shí)施的一項政策，尤其在上海。雖然它不具有普遍性，但由于其特殊性，并且筆者在實(shí)際工作中也遇到了。如何來評估空轉(zhuǎn)土地使用權(quán)價格，認(rèn)為有必要與同行共同探討。

所謂空轉(zhuǎn)土地，就是由市房地局與企業(yè)集團(tuán)簽訂土地使用權(quán)出讓合同。由市財政局按照核定得土地使用權(quán)出讓金額通過支票背書的方式進(jìn)行空轉(zhuǎn)。然后，由國有資產(chǎn)管理部門根據(jù)企業(yè)集團(tuán)的實(shí)際情況和需要，分階段將土地資產(chǎn)作為國有資產(chǎn)注入企業(yè)集團(tuán)的總資產(chǎn)。按照上海市有關(guān)規(guī)定，空轉(zhuǎn)土地辦理出讓土地的房地產(chǎn)權(quán)證（但土地取得方式為空轉(zhuǎn)，無使用年期）?？辙D(zhuǎn)土地可以按照規(guī)劃用地性質(zhì)進(jìn)入二級市場進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，但轉(zhuǎn)讓價格需按市場價格評估并經(jīng)房地局確認(rèn)，保證使土地的國家所有權(quán)在經(jīng)濟(jì)上得到體現(xiàn)。因此說，空轉(zhuǎn)土地是國有企業(yè)改制過程中土地管理的衍生物，實(shí)際上可視作為出讓土地，但不完全等同于出讓土地。

鑒于以上分析，空轉(zhuǎn)土地使用權(quán)價值評估思路為出讓土地使用權(quán)價值扣除需補(bǔ)交的土地出讓金。需補(bǔ)交的土地出讓金為按現(xiàn)行市價應(yīng)交的出讓金抵扣與財政簽訂協(xié)議的空運(yùn)轉(zhuǎn)出讓金的差額，若空運(yùn)轉(zhuǎn)的出讓金已大于現(xiàn)行市價應(yīng)交的出讓金，則不需再補(bǔ)交。公式表示：

空轉(zhuǎn)土地使用權(quán)價值=出讓土地使用權(quán)價值-（土地出讓金-與財政簽訂協(xié)議的空運(yùn)轉(zhuǎn)出讓金）

當(dāng)公式括號中的計算值小于零時，取零值。

（四）國有租賃土地使用權(quán)評估

國有土地租賃是指土地使用者與土地管理部門簽訂一定年期的土地租賃合同，并支付租金的行為。國有租賃土地使用權(quán)是指國家將國有土地出租給使用者使用而設(shè)定的。根據(jù)國家有關(guān)規(guī)定，國有租賃土地使用權(quán)可以轉(zhuǎn)租、抵押和轉(zhuǎn)讓。在國企改制中，若國有企業(yè)原租賃土地經(jīng)土地部門批準(zhǔn)仍保留租賃形式，則該宗地的評估價格類型為國有租賃土地使用權(quán)價格。國有租賃土地使用權(quán)價格等于承租土地使用權(quán)合同租金與市場租金的差值在租期內(nèi)的資本化。估價方法可采用市場比較法和收益還原法。（1）市場比較法：選擇相鄰地區(qū)的類似國有租賃土地使用權(quán)可比案例，經(jīng)情況修正、日期修正、區(qū)域因素修正、個別因素修正后得出其價格。在情況修正時應(yīng)特別注意與政府簽訂的合同內(nèi)容、特別規(guī)定、經(jīng)過時間和剩余期限等對其價格的影響。

（2）收益還原法：國有租賃土地使用權(quán)價格是承租土地使用權(quán)合同租金與市場租金差值在租期內(nèi)的資本化。

在實(shí)際操作中需注意的兩點(diǎn)：（1）國有租賃土地使用權(quán)還原利率的把握，由于國有租賃土地使用權(quán)是市場租金與合同租金差額的資本化，受市場變化影響較大，收益不確定性高，投資風(fēng)險比出讓土地使用權(quán)大，因此，其還原利率一般比出讓土地使用權(quán)高，經(jīng)驗數(shù)值為高出1個百分點(diǎn)。（2）收益年期的確定，收益年期應(yīng)為合同年期內(nèi)的剩余年期。

五、操作中應(yīng)注意的事項

（一）要準(zhǔn)確確定評估范圍

在評估實(shí)踐中，我們發(fā)現(xiàn)，由于歷史等原因企業(yè)的土地資產(chǎn)狀況不明晰：有的有帳面值；有的無賬面值；有的雖在賬面上反映，但權(quán)利人非資產(chǎn)占有方所有；有的因拆遷改造，土地資產(chǎn)已減少或沒有，而產(chǎn)權(quán)未發(fā)生變更；有的為了聯(lián)營合作，支付了部分土地投入成本，而未取得土地使用權(quán)等等。在這么錯眾復(fù)雜的土地資產(chǎn)狀況下，如何準(zhǔn)確地確定評估范圍是評估工作的第一步。評估人員要與企業(yè)、上級主管部門、國有資產(chǎn)管理部門進(jìn)行充分溝通，根據(jù)改制企業(yè)的土地處置方式，遵循合法原則，確定與企業(yè)改制相匹配的評估范圍。杜絕漏評、多評現(xiàn)象。

（二）要注意改制企業(yè)土地規(guī)劃條件的改變

隨著城市經(jīng)濟(jì)建設(shè)的飛速發(fā)展，規(guī)劃部門會對城市的整體規(guī)劃進(jìn)行調(diào)整，尤其是舊城區(qū)。而改制企業(yè)往往都位于正在改造或即將改造的城區(qū)內(nèi)，存在著規(guī)劃與現(xiàn)狀不一致的現(xiàn)象，如果在評估中忽視了這一因素，其評估結(jié)果往往不能客觀地反映該宗地真實(shí)的市場價值，違背了我們在評估中需遵循的最有效利用原則和預(yù)期收益原則。因此，在改制企業(yè)的土地評估中，評估人員一定要了解改制企業(yè)所在區(qū)域的規(guī)劃以及所待估宗地的規(guī)劃條件。

（三）要注意土地開發(fā)費(fèi)的合理取值

在采用成本逼近法評估國有劃撥土地使用權(quán)時，土地使用權(quán)價格是由土地取得費(fèi)、土地開發(fā)費(fèi)、利息、利潤組成。其中土地開發(fā)費(fèi)是指待估宗地紅線內(nèi)、外的現(xiàn)狀開發(fā)程度下所發(fā)生的開發(fā)費(fèi)用，即紅線外“幾通”、紅線內(nèi)“幾通一平”的開發(fā)成本，但在評估大型國有改制企業(yè)時會遇到土地開發(fā)費(fèi)中比較大的基礎(chǔ)設(shè)施，如供水、供電、供氣、排水、通訊、道路及場地平整等配套費(fèi)，在計劃經(jīng)濟(jì)時代，已由這些大型企業(yè)獨(dú)自或聯(lián)合當(dāng)?shù)卣鲑Y開發(fā)完成，并在企業(yè)固定資產(chǎn)賬務(wù)中體現(xiàn)。由于紅線內(nèi)的開發(fā)費(fèi)用計入固定資產(chǎn)評估值中，此時，土地開發(fā)費(fèi)在土地評估中一般設(shè)定為開發(fā)狀態(tài)紅線外的開發(fā)費(fèi)用即可，從而避免資產(chǎn)的重復(fù)計算。

六、結(jié)論與思考

國有企業(yè)改制的土地評估是當(dāng)前我國評估行業(yè)的熱門話題，尤其是劃撥土地的評估以及一些特殊類型的土地評估（如本文提到的空轉(zhuǎn)土地的評估），仁者見仁，智者見智。本文也這是筆者對國企改制的土地評估十分膚淺的一些體會和認(rèn)識。我們深切體會到國有企業(yè)改制涉及得土地評估技術(shù)已部分超越了《城鎮(zhèn)土地估價規(guī)程》中的評估思路，需要我們在實(shí)踐中不斷總結(jié)和創(chuàng)新，同時它又不僅僅是一項土地估價技術(shù)工作，而是更加綜合性的工作，需要評估人員具有很高的組織、溝通、協(xié)調(diào)能力，需要政策性強(qiáng)、知識面廣、創(chuàng)新意識強(qiáng)的評估人員來承擔(dān)此項工作。（河南省修武縣國土資源局 王樹森）

2009年8月3日

第三篇：淺析國企改制中的職工安置問題

淺析國有企業(yè)改制重組過程中的職工安置問題

——關(guān)于沈飛日野汽車公司改制重組的調(diào)查報告 調(diào)查人：董芳菲、趙佳怡

調(diào)查時間：2007年7月

調(diào)查地點(diǎn)：沈飛日野汽車制造公司

調(diào)查主題：國有企業(yè)改制重組過程中的職工安置問題

在本次暑假實(shí)踐調(diào)查中，我們了解到沈飛日野汽車制造公司正在進(jìn)行公司的改制重組。在這過程中，公司職工安置方案不能通過而陷入僵局。于是，針對職工安置問題我們在2007年7月對該公司的部分領(lǐng)導(dǎo)和職工進(jìn)行了詢問調(diào)查，希望在實(shí)踐調(diào)查中了解國企改制過程并結(jié)合專業(yè)知識來研究其中產(chǎn)生的問題及解決方法。

（一）沈飛日野公司改制重組概況

沈飛日野汽車制造有限公司是沈飛工業(yè)集團(tuán)有限公司在原沈飛汽車制造有限公司的基礎(chǔ)上，與日野自動車株式會社及豐田通商株式會社共同建立的全新合資公司。沈飛日野汽車公司的前身沈陽沈飛汽車公司始建于1980年，作為中國航空工業(yè)軍轉(zhuǎn)民、內(nèi)轉(zhuǎn)外的先鋒，1994年從沈飛工業(yè)集團(tuán)中分離出來，獨(dú)自經(jīng)營。2000年12月，沈飛集團(tuán)與日本日野自動車株式會社、日本豐田通商株式會社合資成立了沈陽沈飛日野汽車制造有限公司。2006年，沈飛日野公司因經(jīng)營不善，資不抵債，面臨破產(chǎn)的危機(jī)。因此，公司必須改制重組，來挽救破產(chǎn)的風(fēng)險。適逢廣汽集團(tuán)想要打進(jìn)東北的汽車銷售市場，于是廣汽集團(tuán)決定參與到沈飛日野公司的改組進(jìn)程中來，三方經(jīng)過談判，決定將沈飛日野公司重組成為由廣汽和日野各占50%左右的大股東，而沈飛只是象征性的成為小股東，只占5%左右的股份。這樣一來，三方重組后形成了新的公司，公司將不再由國有企業(yè)控股，改成單純的合資公司。該重組方案只要符合國資委規(guī)定的關(guān)于國有企業(yè)改制的法定程序，通過國家發(fā)改委的審批后，新公司便可很快的掛牌成立。

（二）改制重組中出現(xiàn)的問題

在改制過程中，涉及到了主輔分離和職工安置的問題。2002年國經(jīng)委下達(dá)了一份859文件——《關(guān)于國有大中型企業(yè)主輔分離輔業(yè)改制分流安置富余人員的實(shí)施辦法》，（以下簡稱“859文件”）。這份文件是為推進(jìn)國有及國有控股大中型企業(yè)主輔分離，輔業(yè)改制，分流安置富余人員而制定的。沈飛汽車公司于1994年作為民品項目從沈飛集團(tuán)中分離出來的，首先成為了獨(dú)立經(jīng)營的汽車制造公司，而后才與2002年與日野公司合并成為國有控股的合資公司。雖然沈飛公司主輔分離的過程早于國經(jīng)委下發(fā)文件的時間，但是經(jīng)過沈飛公司的努力，本次改制重組仍可按照該辦法進(jìn)行。

對于職工安置方案該辦法第二十條規(guī)定：“企業(yè)的改制分流方案須經(jīng)過改制企業(yè)職工代表大會討論，充分聽取職工意見。其中涉及職工分流安置和用于安置職工的資產(chǎn)處置等有關(guān)事項，要經(jīng)職工代表大會審議通過；未經(jīng)審議通過，不得實(shí)施企業(yè)改制分流工作”。即對于改制重組的職工安置方案，必須經(jīng)過職工大會的討論通過。按照該辦法的規(guī)定，對從原主體企業(yè)分流進(jìn)入改制企業(yè)的富余人員，應(yīng)由原主體企業(yè)與其變更或解除勞動合同，并由改制企業(yè)與其變更或重新簽訂三年以上期限的勞動合同，而對分流進(jìn)入改制為非國有法人控股企業(yè)的富余人員，原主體企業(yè)要依法與其解除勞動合同，并支付經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金，職工個人所得經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金，可在自愿的基礎(chǔ)上轉(zhuǎn)為改制企業(yè)的等價股權(quán)或債權(quán)。沈飛日野公司于2006年2月份，制定了一個初步方案，交給職工大會討論，職工因反對經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金以沈飛汽車公司平均工資為標(biāo)準(zhǔn)而不是沈飛工業(yè)集團(tuán)的工資為標(biāo)準(zhǔn)來確定和重組后的新公司對于原公司員工的接收人數(shù)不確定等原因向公司提出了意見。沈飛日野公司經(jīng)過同國經(jīng)委和廣汽日野的多次談判，完善了職工安置方案，決定經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金的計算標(biāo)準(zhǔn)按照沈飛工業(yè)集團(tuán)職工前12月的平均工資計算，并且公司保證重組后的企業(yè)全員接受原企業(yè)職工并與之簽3年勞動合同，3年后不會無故不與進(jìn)入重組后企業(yè)的員工續(xù)簽勞動合同。這份方案，無論在經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金和內(nèi)退職員安置方面，還是與重組后企業(yè)勞動合同簽訂方面都最大限度的滿足了工人提出的合理要求。于是，公司決定于2007年7月20日組織全體職工就該方案進(jìn)行最后投票。該次投票通過后，按照正常情況，新公司便可掛牌。但是，在7月20日

投票當(dāng)天，由于大部分職工仍然不滿公司的方案，拒絕進(jìn)行投票，投票工作無法順利進(jìn)行。結(jié)果，因投票人數(shù)未達(dá)到法定人數(shù)，投票無效。因為該職工安置方案未經(jīng)全體職工的通過無法提交國經(jīng)委，所以整個改制的進(jìn)程目前陷入了僵局。到底是什么原因致使大部分員工拒絕投票，拒絕通過企業(yè)改制重組呢？

（三）改制職工安置問題原因分析

據(jù)調(diào)查了解，沈飛日野公司全體職工總共720人左右，而對于此次改制的態(tài)度以年齡為標(biāo)準(zhǔn)可分為以下三種：

第一種，年齡處于20——35歲之間，剛剛畢業(yè)或參加工作不超過10年的職工。這個年齡層的職工，本身具有專業(yè)技術(shù)，并且年齡不大，處于工作的旺盛階段。他們對于此次改制的態(tài)度是積極的，希望企業(yè)重組后能夠在新的企業(yè)更好發(fā)展。即使因工作能力不夠，與新公司的3年合同期滿后被解除合同，仍可找到一份好的工作。所以此次改革并未觸及他們的根本利益，那么對于公司的改制重組該部分職工并無太大意見。這部分職工的人數(shù)在100人左右。

第二種，年齡處在35——45歲之間，屬于廠內(nèi)職工的中堅力量，也是阻礙此次投票表決的主要力量。這部分職工處于工作的中年階段，工齡在10年到20年之間，就算領(lǐng)取國家給付的買斷工齡的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金也不會太多。并且這些職工大部分的子女都處于初中高中這一階段，他們面臨著支付子女高額的學(xué)費(fèi)和家庭生活來源等問題。廣汽和日野雖然承諾接收全部原沈飛日野公司的職工，并簽訂3年勞動合同，但是在這3年中，一定會在嚴(yán)格的挑選少數(shù)專業(yè)技術(shù)強(qiáng)的職工而與大部分職工解除合同。那么這部分職工同樣面臨著三年后下崗的境況。所以此次改制重組觸動了他們最根本的利益，讓他們面臨著維持生計的問題。所以，這部分職工無論怎樣安排安置方案都會堅決反對，他們主張回到沈飛工業(yè)集團(tuán)，繼續(xù)保持他們國企職工的身份。這部分的職工人數(shù)在300人左右。

第三種，年齡處在45——55歲之間，這部分職工對于改制重組的態(tài)度也是積極的。這部分職工的工齡在30年左右，根據(jù)辦法規(guī)定，能夠得到一筆數(shù)額不少的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金。并且職工安置方案中，對于內(nèi)退人員的規(guī)定，距法定退休年齡5年的職工和工齡滿30年的職工，便可申請內(nèi)退。這部分職工中有很多人工齡已滿30年，因此他們既可以拿到一筆豐厚的補(bǔ)償金又可以申請內(nèi)退，享受退休

待遇。公司的的改制重組為他們帶來了巨大的利益。這部分職工的人數(shù)在300人左右。

根據(jù)以上三種職工的比例，不同意的人數(shù)只占40%左右，如果正常投票的話，該方案被通過的可能性還是很大的。那么為什么沒在投票當(dāng)天絕大多數(shù)的職工都拒絕投票呢？

首先，問題主要出在職工的思想觀念上。職工對國企職工身份轉(zhuǎn)換持有異議，除了考慮經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償標(biāo)準(zhǔn)是否合理、社會保障是否有保證等因素外，主要是思想認(rèn)識上的障礙。大部分職工認(rèn)為國有企業(yè)職工是“企業(yè)的主人”，是國企資產(chǎn)的創(chuàng)造者，對轉(zhuǎn)換身份想不通。實(shí)際上，這就是職工對國企職工的“準(zhǔn)主人地位”的認(rèn)識是模糊的。國企職工并不是所在企業(yè)資產(chǎn)的唯一創(chuàng)造者。國有資本、國企職工甚至政府政策等都在國有企業(yè)資產(chǎn)形成中起到重要作用，應(yīng)該各占據(jù)一定的貢獻(xiàn)份額。那種把國企資產(chǎn)看作全部都是由所在企業(yè)職工創(chuàng)造的觀點(diǎn)難免失之偏頗，但是恰恰是這種觀點(diǎn)在廣大的國企職工的思想中深深扎根。另一方面，由于非公有制企業(yè)在過去很長時間內(nèi)名不正、言不順，而在公有制企業(yè)尤其在國企就業(yè)社會地位較高，從而導(dǎo)致國企職工對國有企業(yè)有很強(qiáng)的依附心理，把自己看作是國有企業(yè)不可剝離的一分子。而國企職工身份的轉(zhuǎn)換意味著“準(zhǔn)主人地位”轉(zhuǎn)變成雇員地位，養(yǎng)尊處優(yōu)的國企職工身份將不復(fù)存在，自然地產(chǎn)生某種失落感甚至抵觸心理。

其次，職工的思想認(rèn)識存在誤區(qū)，公司領(lǐng)導(dǎo)未及時認(rèn)識職工思想動態(tài)，工作不及時確實(shí)導(dǎo)致問題發(fā)生的另一重要原因。公司領(lǐng)導(dǎo)在投票表決的前一周公布了最后的安置方案，并且馬上就要求職工表決。大部分職工對于公司所處的形勢和其中的問題并未充分理解，沒有自己的主見。而少部分利益沒有得到滿足的職工便利用這個因素，散布不利于公司改制的謠言，甚至采取極端的措施阻礙投票的進(jìn)行，煽動廣大職工去反對投票，致使在投票當(dāng)天職工群眾擁堵在投票現(xiàn)場的門口，使投票無法正常進(jìn)行。這一現(xiàn)象的直接原因雖然是少數(shù)人的煽動，但是實(shí)質(zhì)的原因卻是領(lǐng)導(dǎo)工作的不到位。領(lǐng)導(dǎo)并沒有站在職工的立場來思考問題，在公布了安置方案后，想當(dāng)然的認(rèn)為方案能夠順利通過，沒有認(rèn)真的調(diào)查了解職工思想的動態(tài)，了解基層職工的基本問題和想法，坦誠地面對職工。因此，才會在投票前期，職工中會散布諸如“要求重新沈飛工業(yè)集團(tuán)收納所有職工”、“反對進(jìn)新

公司”、“繼續(xù)享有國企職工的身份”等等類似的謠言。而大部分職工對形勢并不了解，會輕信這種言論，所以便拒絕接受方案了。

職工遲遲不肯投票進(jìn)行表決，對于職工本身和沈飛日野公司雙方都是不利的。首先，就沈飛公司來說，公司的資產(chǎn)評估調(diào)查期限到8月1日就滿一年，按照相關(guān)法律規(guī)定，如果想要繼續(xù)進(jìn)行改制，就要進(jìn)行新一輪的私產(chǎn)評估，經(jīng)過一年的時間，沈飛公司的資產(chǎn)勢必會比去年減少很多。如果該評估結(jié)果影響了廣汽和日野的投資利益，致使兩方?jīng)Q定放棄投資的話，沈飛公司按照法律程序，必將會走向申請破產(chǎn)的道路，那么公司、職工等各方所損失的利益將不可估計。其次，對于職工來說，改制的久拖不決對于職工的家庭，工作各方的利益都會造成損失。據(jù)調(diào)查，公司自停產(chǎn)改制以來，已經(jīng)過了將近一年的的時間。在這一年中，部分為了維持基本生活水平，到社會上的私人工廠打工。雖然，職工的生活來源問題解決，但是職工并沒有與私人工廠訂立勞動合同關(guān)系，職工不能夠享受勞動者的權(quán)利，勞動的安全得不到保障。那么職工的勞動權(quán)利一旦遭到侵犯，將難以通過法律手段予以保障和維護(hù)。另一部分職工在改制過程中，已經(jīng)尋找到好的工作機(jī)會，但是只有與沈飛日野公司主動解除勞動合同才能進(jìn)新公司，如果這樣做，該部分職工將得不到經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金。該筆經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金，對于普通職工的家庭來說，是一筆不小的收入，很難讓人放棄，那么該部分職工將處于待業(yè)的狀態(tài)，生活陷入困境。所以，總的來說，改制問題的懸而不絕，對于工廠的經(jīng)營和職工的生活都產(chǎn)生著嚴(yán)重的影響。

（四）職工安置問題解決方法

在改制過程中，職工安置問題確實(shí)關(guān)系到企業(yè)、職工、社會各方面利益。職工安置問題的不能良好解決，對于企業(yè)的發(fā)展，職工的生活和社會的穩(wěn)定都會產(chǎn)生惡劣的影響。因此，我們認(rèn)為解決職工問題要從以下三方面著手：

第一，企業(yè)應(yīng)該重點(diǎn)穩(wěn)定職工情緒。目前，職工反對安置方案的情緒仍然很高漲，那么公司領(lǐng)導(dǎo)應(yīng)該把工作重心放在職工的思想工作方面。首先了解職工的根本思想動態(tài)，對于職工迷惑的問題，多做思想工作，耐心的指導(dǎo)職工徹底明白為止。要讓職工明白當(dāng)前的形勢，轉(zhuǎn)變職工一心想在國企養(yǎng)尊處優(yōu)的思想。為了避免少數(shù)人的煽動，應(yīng)當(dāng)將廣大職工與少數(shù)人隔離開來，并將該部分人內(nèi)部分裂開來。了解職工內(nèi)部不同的思想態(tài)勢，分情況，對不同的問題進(jìn)行有針對性的工

作，給職工一段時間，逐步樹立公司領(lǐng)導(dǎo)在職工中的威信，讓職工的情緒漸漸穩(wěn)定，是形勢慢慢清晰，轉(zhuǎn)向有利于自己的方向。而對于少數(shù)人的極端行為，適當(dāng)應(yīng)當(dāng)采取法律的行為，對于違反治安管理處罰法甚至應(yīng)當(dāng)承擔(dān)刑事責(zé)任的人，應(yīng)當(dāng)堅決的予以追究刑事責(zé)任，不能一味的聽之任之，在職工中造成不了的影響。

第二，職工中的積極分子應(yīng)當(dāng)發(fā)揮自身的作用。廣大職工中，仍有一部分人能夠清楚地了解問題，但是迫于形勢的壓力，不敢表達(dá)自己的思想。這一部分人應(yīng)該有方法的對周圍的職工予以幫助，幫助周圍的職工了解問題的嚴(yán)重性，不能夠盲目的聽信別人的煽動。公司領(lǐng)導(dǎo)也應(yīng)該虛心聽取該部分人的意見，掌握思想工作的方法。而在調(diào)查了解中，大部分職工法律常識的欠缺，使他們不能夠很好的理解相關(guān)的法律法規(guī)，不能夠清除認(rèn)識問題，思想容易走向偏激。所以，針對該問題，公司還應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)職工相關(guān)法律常識的了解。

第三，因公司經(jīng)營狀況不良，公司領(lǐng)導(dǎo)在職工中的威信并不高，職工并不信任領(lǐng)導(dǎo)關(guān)于此次改制所作的解釋。那么，公司應(yīng)當(dāng)請相關(guān)領(lǐng)導(dǎo)出面進(jìn)行幫助和調(diào)節(jié)，既加深了職工對于該次改制相關(guān)事項的接受程度，也慢慢提升公司領(lǐng)導(dǎo)的威信度，使事情得以解決。

只有通過各方的努力，職工安置問題才有可能得到順利地解決。職工不僅是企業(yè)中的積極因素，更是整個社會中的關(guān)鍵因素。如果職工問題不能得到解決，對于社會的穩(wěn)定和治安都會造成不良的影響。企業(yè)改制是利國利民的好事，既有利于企業(yè)自身的發(fā)展，也有利于職工自身素質(zhì)的提高，在競爭的環(huán)境中嚴(yán)格的要求自己并使自身的能力得到不斷地加強(qiáng)。而這些更促進(jìn)了社會的進(jìn)步和發(fā)展。

在本次調(diào)查過程中，我們分析了職工法律知識的欠缺問題和法律手段在解決現(xiàn)實(shí)問題中的應(yīng)用。隨社會的不斷進(jìn)步，勞動者的法律素質(zhì)應(yīng)該得到不斷地加強(qiáng)

和提高，能夠通過法律來了解自身的權(quán)利，維護(hù)自身的權(quán)利。

第四篇：國企改制中的涉稅問題

股權(quán)重組作為重組業(yè)務(wù)的一種類型，往往伴隨著企業(yè)控制主體的變更，它通常包括國有企業(yè)公司制改革、公司制企業(yè)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓和受讓、增資擴(kuò)股、減資或股票回購等。其中，在國有企業(yè)的股權(quán)重組過程中，涉及企業(yè)組織結(jié)構(gòu)變更、債務(wù)重組、資產(chǎn)評估與分割及內(nèi)部管理制度創(chuàng)新等諸多方面，程序繁瑣，但其自始至終是對以財產(chǎn)物資的價值管理為主線，對資產(chǎn)和股權(quán)進(jìn)行全方位的重新整合。

一：

國有企業(yè)公司制改建中的財務(wù)管理問題

在企業(yè)改造成為股份制公司的過程中，大量繁雜的工作是通過財務(wù)管理活動來實(shí)施的。從企業(yè)改組的申請立項，可行性研究報告，到企業(yè)財產(chǎn)清查、資產(chǎn)重組、產(chǎn)權(quán)界定、股東權(quán)益確定等，都是根據(jù)原始的、大量詳細(xì)的會計信息資料進(jìn)行的。同時，國有大中型企業(yè)，在完成企業(yè)股權(quán)重組后，各種利益關(guān)系發(fā)生了重大變化。進(jìn)行產(chǎn)權(quán)界定，明確各利益主體的利益，都在事前以公司章程的形式加以了規(guī)范。確定經(jīng)營成果，進(jìn)行收益分配，及確定公司解散時的財產(chǎn)分配，都是依托于財務(wù)管理的具體工作對象。財務(wù)管理部門對整個公司運(yùn)作活動的價值管理，把不同投資主體的利益聚集在一個共同的經(jīng)濟(jì)利益關(guān)系中，為協(xié)調(diào)公司經(jīng)營活動提供了聯(lián)系的紐帶。國有企業(yè)公司制改建主要根據(jù)凈資產(chǎn)的受讓方的不同分為將凈資產(chǎn)評估作價后全部轉(zhuǎn)讓給企業(yè)的內(nèi)部員工或其他外部投資者；或是全部折算為國有股份投入改制后的新公司，吸收其他股東，共同投資組建公司制企業(yè)；或是二者的組合形式。

1、將凈資產(chǎn)全部轉(zhuǎn)讓給法人股東或個人股東

在此種改制形式中，在會計核算上，必須以改制時資產(chǎn)評估確認(rèn)值為基礎(chǔ)調(diào)整企業(yè)的資產(chǎn)、負(fù)債的賬面記錄。國企改制時一般出現(xiàn)評估增值，在確定改制企業(yè)凈資產(chǎn)的公允價值并確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款時，應(yīng)首先計算評估增值所對應(yīng)的企業(yè)所得稅稅額，并作正確的處理。但通常對此項收益所對應(yīng)的企業(yè)所得稅稅款并不立即征收，與此對應(yīng)，對企業(yè)進(jìn)行股份制改造發(fā)生的資產(chǎn)評估增值，應(yīng)相應(yīng)調(diào)整賬戶，所發(fā)生的固定資產(chǎn)評估增值可以計提折舊，但在計算應(yīng)納稅所得暫時不得扣除。（財稅字[1997]77號）期納稅調(diào)整的方法可采用據(jù)實(shí)逐年調(diào)整及綜合調(diào)整法。前種方法對于因進(jìn)行股份制改造發(fā)生的資產(chǎn)評估增值而通過折舊、攤銷等方式實(shí)際計入每一年當(dāng)期成本、費(fèi)用的數(shù)額不允許稅前列支，相應(yīng)調(diào)增當(dāng)期應(yīng)納稅所得額。而綜合調(diào)整法對資產(chǎn)評估增值額不分資產(chǎn)項目，均在以后納稅申報的成本、費(fèi)用項目中予以調(diào)整，相應(yīng)調(diào)增每一納稅的應(yīng)納稅所得額，調(diào)整期限最長不得超過十年。改制后的公司需就資產(chǎn)評估增值對應(yīng)納稅所得額產(chǎn)生的影響進(jìn)行納稅調(diào)整。采用此種方法的，假定企業(yè)所得稅稅率保持不變，在以后每年都有應(yīng)交企業(yè)所得稅額的情況下，每年借記“遞延稅款”，貸記“應(yīng)交稅金——應(yīng)交企業(yè)所得稅”。如果在今后的十年間企業(yè)所得稅稅率發(fā)生變化，則企業(yè)可采用遞延法和債務(wù)法作賬務(wù)處理。改制企業(yè)的賬務(wù)處理可以采用結(jié)束舊賬，另立新賬或延續(xù)舊賬并以此為基礎(chǔ)進(jìn)行賬務(wù)調(diào)整兩種方式。延續(xù)舊賬并以此為基礎(chǔ)調(diào)整的，由于改制企業(yè)舊賬中資產(chǎn)、負(fù)債已按評估值進(jìn)行過調(diào)賬處理，因此只需將原企業(yè)所有者權(quán)益賬戶余額從借方結(jié)平，同時按新公司注冊資本計入“實(shí)收資本”，前者大于后者的差額貸記“資本公積”。另立新賬的，首先要將評估基準(zhǔn)日原國有企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債表相關(guān)賬戶賬面余額結(jié)平，再按照評估后的價值另立新賬，借記資產(chǎn)類賬戶，貸記備抵類賬戶，負(fù)債類賬戶(含遞延納稅情況下的“遞延稅款”)，實(shí)收資本及資本公積。

綜上，如果在確定國有企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款時已扣除了所提取的遞延稅款，則改制后企業(yè)

應(yīng)對評估增值進(jìn)行納稅調(diào)整；反之，如果在確定國有企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款時未提取和扣除遞延稅款，則改制后企業(yè)不應(yīng)對評估增值進(jìn)行納稅調(diào)整。

2.將凈資產(chǎn)全部折算為新公司的國有股份

這種改制方式是將國有企業(yè)評估后的凈資產(chǎn)按照一定的方法折算為國有股份，同時吸收其他投資者組建公司制企業(yè)。根據(jù)我國《公司法》及證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定，國有企業(yè)以凈資產(chǎn)折股改制時，首先須改制為一家有限責(zé)任公司或非上市的股份有限公司，并以評估結(jié)果為折股的依據(jù)。企業(yè)實(shí)行整體改建的，應(yīng)當(dāng)將評估結(jié)果全部折算為國有股份，由原企業(yè)國有資本持有單位持有，并將改建企業(yè)全部資產(chǎn)轉(zhuǎn)入公司制企業(yè)。如果資產(chǎn)評估增值部分已經(jīng)折成股份，并按稅法規(guī)定不再征稅的，評估增值計入資本公積的部分不再作其他處理；如果資產(chǎn)評估增值部分未折成股份，并按稅法規(guī)定的評估資產(chǎn)計提折舊、使用或攤銷時需要征稅的，在按評估確認(rèn)的資產(chǎn)價值調(diào)整資產(chǎn)賬面價值時，應(yīng)將按規(guī)定評估增值未來應(yīng)交的所得稅記入“遞延稅款”科目的貸方，資產(chǎn)評估凈增值扣除未來應(yīng)交的所得稅后的差額，記入“資本公積——資產(chǎn)評估增值準(zhǔn)備“科目。稅法規(guī)定的免稅改組條件主要有：企業(yè)整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓后，被接受企業(yè)繼續(xù)用于同樣目的的經(jīng)營業(yè)務(wù)，保持經(jīng)營的連續(xù)性；轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的企業(yè)或股東應(yīng)通過持有接受企業(yè)的股權(quán)，繼續(xù)保持對有關(guān)資產(chǎn)的控制，即所謂具有權(quán)益的連續(xù)性。

在實(shí)踐中，如政府部門僅簡單按照凈資產(chǎn)的評估值全部折算為國家股或國有法人股，就忽略了評估增值中可能隱含的所得稅問題，將評估增值中所包含的應(yīng)交企業(yè)所得稅稅款也折算為國有股本。由于稅務(wù)機(jī)關(guān)對改制后的公司所得稅進(jìn)行征稅時不允許企業(yè)按評估確認(rèn)值作為計算稅前扣除成本費(fèi)用的依據(jù)，仍然要求企業(yè)就資產(chǎn)計價進(jìn)行納稅調(diào)整，這就必然要對其他股東的權(quán)益產(chǎn)生影響。因為既然對評估增值未提取“遞延稅款”貸項，則因納稅調(diào)整而形成的應(yīng)交所得稅必須計入“所得稅”賬戶，作為一項費(fèi)用要由全體股東共同承擔(dān)，這樣其他法人股東和個人,也要承擔(dān)原國有企業(yè)評估增值需交納的企業(yè)所得稅是不合理的。同時，如果改制時已將國有企業(yè)評估增值隱含的應(yīng)交企業(yè)所得稅稅款折算為國有股份，國家就已經(jīng)獲得相應(yīng)利益，如果又要求改制后的公司進(jìn)行納稅調(diào)整，向國家再繳納這部分稅款，國家顯然獲得了雙重利益。對于上述問題造成的各股東權(quán)益的不平等問題，目前已有相關(guān)的文件出臺去規(guī)范此類問題，如財稅字[2003]48號及國稅函[2003]308號文件。在此連個文件中，我們可以看出，如果國有企業(yè)改制時已將凈資產(chǎn)評估增值所對應(yīng)的應(yīng)繳企業(yè)所得稅提取了“遞延稅款”貸項，然后從凈資產(chǎn)評估確認(rèn)值中將其扣除后再折為國有股份，則改制后的公司制企業(yè)不應(yīng)按評估后的價值計提折舊或攤銷，否則應(yīng)作納稅調(diào)整；如果國有企業(yè)改制時將凈資產(chǎn)評估確認(rèn)價值全部折算為國有股份，對改制后的企業(yè)可按評估后的價值計提折舊或攤銷，不作納稅調(diào)整。因此，在日常的稅收征管中，應(yīng)結(jié)合具體的改制方案，根據(jù)具體的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格的確定方法，進(jìn)行正確的稅務(wù)處理。不能簡單地認(rèn)為如果改制后企業(yè)稅前扣除的成本費(fèi)用依據(jù)的是資產(chǎn)評估價值，便一律要求改制企業(yè)就資產(chǎn)評估增值部分進(jìn)行納稅調(diào)整。

二、國有企業(yè)公司制改建中的涉稅事項

1． 流轉(zhuǎn)稅

國有企業(yè)公司制改建的實(shí)質(zhì)是國家將其在國有企業(yè)享有的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給法人或個人股東，或國家將其在國有企業(yè)的權(quán)益全部或部分投入到改建后的公司制企業(yè)，這個變革本身并不產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性的流轉(zhuǎn)環(huán)節(jié)，所以也不應(yīng)產(chǎn)生流轉(zhuǎn)稅的納稅義務(wù)。由于轉(zhuǎn)讓企業(yè)產(chǎn)權(quán)是整體

轉(zhuǎn)讓企業(yè)資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)及勞動力的行為，其轉(zhuǎn)讓價格不僅僅是由資產(chǎn)價值決定的，與企業(yè)銷售不動產(chǎn)、轉(zhuǎn)讓無形資產(chǎn)的行為完全不同。因此，轉(zhuǎn)讓企業(yè)產(chǎn)權(quán)的行為不征收營業(yè)稅。（國稅函[2002]165號）同時，隨同國有企業(yè)整體產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移而進(jìn)人公司制企業(yè)的全都資產(chǎn)都不視同銷售，不產(chǎn)生流轉(zhuǎn)稅的納稅義務(wù)。（國稅函[2002]420號）由于企業(yè)資產(chǎn)評估減值而發(fā)生的流動資產(chǎn)損失，不屬于(《華人民共和國增值稅暫行條例實(shí)施細(xì)則》中規(guī)定的非正常損失，不作進(jìn)項稅額轉(zhuǎn)出處理。[ 國稅函[2002]1103號]

2．契稅及印花稅

(1)契稅。在(財稅[2003]184號)文中規(guī)定：國有、集體企業(yè)實(shí)施“企業(yè)股份合作制改造”，由職工買斷企業(yè)產(chǎn)權(quán)，或向其職工轉(zhuǎn)讓部分產(chǎn)權(quán)，或者通過其職工投資增資擴(kuò)股，將原企業(yè)改造為股份合作制企業(yè)的，對改造后的股份合作制企業(yè)承受原企業(yè)的土地、房屋權(quán)屬，免征契稅。國有、集體企業(yè)出售，被出售企業(yè)法人予以注銷，并且買受人妥善安置原企業(yè)30％以上職工的。對其承受所購企業(yè)的土地、房屋權(quán)屬，減半征收契稅；全部安置原企業(yè)職工的，免征契稅。

(2)印花稅。根據(jù)“財稅[2003]183號”文，國有企業(yè)在重組改制過程中簽訂的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)免征印花稅。但在重組改制中新成立的企業(yè)，對新增加的實(shí)收資本和資本公積，就未貼花的部分和以后新增加的資金按規(guī)定貼花。

三：

公司制企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方的的相關(guān)會計及稅收問題

公司在設(shè)立時，都會形成原始的股權(quán)結(jié)構(gòu)，隨著經(jīng)濟(jì)環(huán)境的變化和企業(yè)的發(fā)展，企業(yè)要調(diào)整經(jīng)營方向和戰(zhàn)略目標(biāo)，如通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式對股權(quán)結(jié)構(gòu)和規(guī)模進(jìn)行合理調(diào)整。

1．轉(zhuǎn)讓方的會計處理與相關(guān)稅收規(guī)定

轉(zhuǎn)讓方采用“成本法”核算的，在會計處理上應(yīng)按實(shí)際取得的價款，借記“銀行存款”等科目，按已計提的減值準(zhǔn)備，借記“長期投資減值準(zhǔn)備”科目，貸記‘長期股權(quán)投資——其他股權(quán)投資”科目，將兩者間的差額記錄為“投資收益”。在“權(quán)益法”下，應(yīng)按實(shí)際取得的價款，借記“銀行存款”等科目，按已計提的減值準(zhǔn)備，借記“長期投資減值準(zhǔn)備”科目，同時貸記“長期股權(quán)投資——投資成本”、“長期股權(quán)投資——股權(quán)投資準(zhǔn)備”等科目，按“長期股權(quán)投資——股權(quán)投資差額”的余額作相應(yīng)的借(貸)記錄，再將上述科目間的差額記錄為“投資收益”。如果部分轉(zhuǎn)讓某項股權(quán)，應(yīng)按轉(zhuǎn)讓比例和股權(quán)平均成本計算本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓成本。股權(quán)轉(zhuǎn)讓時無需繳納營業(yè)稅，但應(yīng)計算股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得并全額計入當(dāng)期的應(yīng)納稅所得額。在稅法上，企業(yè)股權(quán)投資轉(zhuǎn)讓所得或損失是指企業(yè)因收回、轉(zhuǎn)讓或清算處置股權(quán)投資的收入減除股權(quán)投資成本后的余額。企業(yè)股權(quán)投資轉(zhuǎn)讓所得應(yīng)并入企業(yè)的應(yīng)納稅所得額，依法繳納企業(yè)所得稅。企業(yè)處置股權(quán)發(fā)生的股權(quán)投資損失，可以在稅前扣除，但每一納稅扣除的股權(quán)投資損失，不得超過當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的股權(quán)投資收益和投資轉(zhuǎn)讓所得，超過部分可無限期向以后納稅結(jié)轉(zhuǎn)扣除。股權(quán)轉(zhuǎn)讓人應(yīng)分享的被投資方累計未分配利潤或累計盈余公積應(yīng)確認(rèn)為股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得，不得確認(rèn)為股息性所得。

為了鼓勵和促進(jìn)企業(yè)的改組改制，盡可能降低稅收成本，在國稅函［2004］390號文件中規(guī)定：’企業(yè)進(jìn)行清算或轉(zhuǎn)讓全資子公司以及持股９５％以上的企業(yè)時，投資方應(yīng)分享的被投資方累計未分配利潤和累計盈余公積金應(yīng)確認(rèn)為投資方股息性質(zhì)的所得。為避免對稅后利潤

重復(fù)征稅，影響企業(yè)改組活動，在計算投資方的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得時，允許從轉(zhuǎn)讓收入中減除上述股息性質(zhì)的所得。按照國稅發(fā)［2003］45號第三條的規(guī)定，企業(yè)已提取減值、跌價或壞賬準(zhǔn)備的資產(chǎn)，如果有關(guān)準(zhǔn)備在申報納稅時已調(diào)增應(yīng)納稅所得，轉(zhuǎn)讓處置有關(guān)資產(chǎn)而沖銷的相關(guān)準(zhǔn)備應(yīng)允許作相反的納稅調(diào)整。因此，企業(yè)清算或轉(zhuǎn)讓子公司（或獨(dú)立核算的分公司）的全部股權(quán)時，被清算或被轉(zhuǎn)讓企業(yè)應(yīng)按過去已沖銷并調(diào)增應(yīng)納稅所得的壞賬準(zhǔn)備等各項資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的數(shù)額，相應(yīng)調(diào)減應(yīng)納稅所得，增加未分配利潤。轉(zhuǎn)讓人按享有的權(quán)益份額確認(rèn)為股息性質(zhì)的所得。這就是說投資方只要持有被投資企業(yè)95％或以上的股份，在全部處置其持有的股份時，不僅屬于股息性質(zhì)部分（凈資產(chǎn)與投資成本之差）的轉(zhuǎn)讓所得可以在稅前扣除，而且被投資企業(yè)已提取的并已作納稅調(diào)整的各種資產(chǎn)減值準(zhǔn)備數(shù)額，也可以作為股息性質(zhì)的所得在稅前扣除。這就使得企業(yè)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得有了稅收籌劃的空間，其籌劃的關(guān)鍵在于持股95%以上。

2.股權(quán)受讓方的會計處理與相關(guān)稅收問題

(1)以現(xiàn)金受讓股權(quán)的會計處理

在成本法下，股權(quán)受讓者以現(xiàn)金支付方式受讓股權(quán)后，按現(xiàn)金支付金額借記“長期股權(quán)投資——其他股權(quán)投資”科目；在權(quán)益法下，企業(yè)應(yīng)先借記“長期股權(quán)投資——投資成本”，再按確定的占股比例乘以目標(biāo)公司所有者權(quán)益計算受讓方所享有的權(quán)益，當(dāng)“長期股權(quán)投資——投資成本”借方金額大于按上述計算得出的權(quán)益時，按其差額借記“長期股權(quán)投資——股權(quán)投資差額”，貸記“長期股權(quán)投資——投資成本”，對于 “長期股權(quán)投資——股權(quán)投資差額” 的借方數(shù)，應(yīng)在規(guī)定的期限內(nèi)(不超過10年)結(jié)轉(zhuǎn)時沖減投資收益。反之，則按其差額借記“長期股權(quán)投資—投資成本”，貸記“資本公積”。股權(quán)受讓方在計算股權(quán)投資差額及調(diào)整投資成本時應(yīng)依據(jù)目標(biāo)公司審計后所有者權(quán)益的賬面余額。無論是采用成本法還是權(quán)益法，如果在股權(quán)受讓日之前，目標(biāo)公司尚有未分配的利潤或其他可供分配的收益留存，且股權(quán)受讓方在受讓股權(quán)后按占股比例可享有該項利潤或收益，以后在分得股利時，應(yīng)借記“銀行存款(或應(yīng)收股利)”科目，貸記“長期股權(quán)投資——投資成本”科目。由于股權(quán)受讓的時點(diǎn)可能發(fā)生于中間甚至月份中間，這就給準(zhǔn)確劃分在該會計股權(quán)受讓前后兩個階段的收益帶來困難。股權(quán)受讓以后的投資收益，應(yīng)分別不同情況按成本法或權(quán)益法進(jìn)行處理。在股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，如果被投資單位資不抵債，凈資產(chǎn)出現(xiàn)負(fù)數(shù)，在這種情況下，股權(quán)受讓方可能以零代價取得了這項股權(quán)，從而“長期股權(quán)投資”的賬面成本為零，但股權(quán)受讓方應(yīng)對該項股權(quán)進(jìn)行備查登記，并根據(jù)占股比例確定投資核算方法。

在納稅處理上，在以現(xiàn)金支付方式受讓股權(quán)的情況下，計稅投資成本就是支付的現(xiàn)金額，并且保持不變，因而也就不產(chǎn)生股權(quán)投資差額問題。在計稅投資收益方面，稅法規(guī)定投資方應(yīng)在被投資單位賬面作利潤分配處理時確認(rèn)收益實(shí)現(xiàn)，股權(quán)受讓方也應(yīng)遵循此原則。另外，如果在股權(quán)受讓日之前，目標(biāo)公司尚留存有未分配的收益，且股權(quán)受讓方在受讓股權(quán)后按占股比例可享有該項收益，以后在分得股利時，稅收上仍將其作為一項投資持有收益處理。

(2)股權(quán)置換方式受讓股權(quán)

按照企業(yè)會計準(zhǔn)則規(guī)定的基本原則，企業(yè)發(fā)生股權(quán)置換并符合非貨幣性交易條件時，應(yīng)以換出股權(quán)的賬面價值，加上應(yīng)支付的相關(guān)稅費(fèi)，作為換入股權(quán)的入賬價值。股權(quán)置換中涉及補(bǔ)價的，支付補(bǔ)價的一方，應(yīng)以換出股權(quán)的賬面價值，加上補(bǔ)價和應(yīng)支付的相關(guān)稅費(fèi)，作

為換入股權(quán)的入賬價值；收到補(bǔ)價的一方．應(yīng)按如下公式確定換入股權(quán)的入賬價值：

換入股權(quán)入賬價值=換出股權(quán)賬面價值-補(bǔ)價/換出股權(quán)公允價值x換出股權(quán)賬面價值+應(yīng)支付的相關(guān)稅費(fèi)，在這種方式下，換入股權(quán)的計稅成本與會計成本核算方法一致。

3.股權(quán)轉(zhuǎn)讓的納稅籌劃

對股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得人們往往通過先分配后轉(zhuǎn)讓的籌劃方法，通過減少投資企業(yè)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得增加股息性質(zhì)所得的辦法來達(dá)到減輕股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得稅負(fù)的目的。但是利潤分配要以被投資企業(yè)充足的現(xiàn)金可供分配作為前提，而且要受到公司法的諸多約束如企業(yè)必須按當(dāng)年凈利潤的一定比例提取盈余公積金和公益金，且一經(jīng)提取一般不得向投資者分配利潤或股利，即使是轉(zhuǎn)增股本也必須保證轉(zhuǎn)增后的盈余公積金余額不低于注冊資本的25％。但最后股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中產(chǎn)生的溢價也無法通過該辦法來減輕稅負(fù)，所以對投資者來說節(jié)稅效果是非常有限的。企業(yè)可以通過先受讓再轉(zhuǎn)讓的方法減少稅收支出。如：甲企業(yè)分別擁有乙企業(yè)和丙企業(yè)８2%和７0%股份，乙企業(yè)同時持有丙企業(yè)１4%的股份，乙企業(yè)的注冊資本為１０００萬元（面值認(rèn)繳股本），截至２００5年末，乙企業(yè)的所有者權(quán)益為１400萬，累計盈余公積金２３０萬元，未分配利潤１７０萬元；計提并已作納稅調(diào)整的各種資產(chǎn)減值準(zhǔn)備為１００萬元，三企業(yè)均適用３３％的稅率。甲企業(yè)擬將其持有的乙企業(yè)全部股權(quán)以１２30萬元的價款轉(zhuǎn)讓給丁企業(yè)．同時丙企業(yè)也將其持有的乙企業(yè)股權(quán)以２10元的價款轉(zhuǎn)讓給戊企業(yè)。上述交易中如果不考慮其他因素，按國稅發(fā)［２０００］１１８號文的規(guī)定，甲、丙企業(yè)需繳納的所得稅分別為（１２30-820）×３３％＝１３5.30元和（２10-140）×３３％＝２３．１萬元。如果甲企業(yè)先將丙企業(yè)持有的乙企業(yè)１4%股權(quán)以210萬元的價款受讓過來，然后再分別按原比例和價款轉(zhuǎn)讓給丁企業(yè)和戊企業(yè)。由于此時甲企業(yè)持有乙企業(yè)９6％的股權(quán)，又是一次性轉(zhuǎn)讓，因此按國稅函［２００４］３９０號的規(guī)定，甲企業(yè)取得的轉(zhuǎn)讓乙企業(yè)的股權(quán)所得中，不僅其應(yīng)分享的乙企業(yè)累計未分配利潤和累計盈余公積可以確認(rèn)為股息性質(zhì)的所得，而且乙企業(yè)已計提并已作納稅調(diào)整的１００萬元資產(chǎn)減值準(zhǔn)備也可按其應(yīng)分享的部分確認(rèn)為股息性質(zhì)的所得。在上述一系列的交易過程中，丙企業(yè)的稅負(fù)不變，仍為２３．１萬元；甲企業(yè)由于取得的轉(zhuǎn)讓收入正好等于其應(yīng)分享的股份、累計未分配利潤和累計盈余公積及已計提并已作納稅調(diào)整的資產(chǎn)減值準(zhǔn)備，因此不需繳納所得稅。所以通過先受讓再轉(zhuǎn)讓的方法，甲企業(yè)可減輕稅負(fù)１３5.3萬元。

第五篇：國企改制相關(guān)問題探討

國有企業(yè)改制面臨的重點(diǎn)問題

國有體制和舊的機(jī)制，在許多學(xué)者和企業(yè)管理者眼中，是約束國有企業(yè)發(fā)展和市場化的阻礙。一旦有整合重組的機(jī)會，體制機(jī)制的改革和創(chuàng)新就成為了眾愿。結(jié)合HDZL項目，筆者想談?wù)剣衅髽I(yè)改制面臨的幾個重點(diǎn)問題。

改制是改體制，還是機(jī)制？

學(xué)者定義“國有企業(yè)改制”為國有獨(dú)資企業(yè)、國有獨(dú)資公司及國有控股企業(yè)（不包括國有控股的上市公司）改制為國有資本控股、相對控股、參股和不設(shè)置國有資本的公司制企業(yè)、股份合作制企業(yè)或中外合資企業(yè)。這個定義只提到了改制是指改變企業(yè)體制，也就是所有權(quán)，股權(quán)結(jié)構(gòu)的改變。

但是筆者通過研究一些公司案例，包括在HDZL項目中的體驗，認(rèn)為國有體制的改變只是個手段，改制的重點(diǎn)還是在機(jī)制的創(chuàng)新，包括用人機(jī)制、激勵機(jī)制、分配機(jī)制。改制的目的是為了建立靈活、合適的機(jī)制，使得企業(yè)得到持續(xù)的發(fā)展，為利益相關(guān)者（包括國家、股東、員工等）提供更好的回報。

而改變體制，只是由于某些企業(yè)在舊的體制下難以創(chuàng)新機(jī)制，需要為創(chuàng)新機(jī)制提供一個更好的體制環(huán)境，絕不僅僅是改制的重點(diǎn)和目的。體制和機(jī)制創(chuàng)新并沒有直接的關(guān)系，公司的形式和機(jī)制創(chuàng)新也沒有直接關(guān)系，而靈活的機(jī)制卻是企業(yè)高效經(jīng)營的一個條件。如果國有獨(dú)資企業(yè)在不改變體制下能創(chuàng)新機(jī)制，那也將給企業(yè)帶來活力，達(dá)到刺激企業(yè)發(fā)展的效果。也常有人欣喜地稱其所在國企改制成公司了，或者改制為合資企業(yè)了，好像國企體制一改就帶來新生，前途一片光明，從此就可以快速發(fā)展了，但是事實(shí)果真如此嗎，國企體制改革后由于管理經(jīng)營不善面臨倒閉或者破產(chǎn)的已經(jīng)不是一家兩家了，為何會這樣呢，就是因為很多公司只在意改革體制，而并不明白改革體制是為了創(chuàng)新機(jī)制，只有創(chuàng)新機(jī)制，利用合適的機(jī)制管理才能改變企業(yè)面貌，促進(jìn)企業(yè)發(fā)展。

改制中如何處置“人”的問題？

國有企業(yè)改制，“人”的問題包括很多方面，也是改制中最難、最重要的問題。筆者將“人”的問題分為“如何安置以往的離退休員工在改制中被淘汰的員工”和“如何激勵用好改制后公司的新老員工”兩個方面。

對于在改制前就已經(jīng)離退休，或者下崗的員工，由于公司之前與這部分人有合同協(xié)議簽訂，改制不應(yīng)該更改既有的合同協(xié)議，仍將繼續(xù)履行。對于改制前的在職員工，應(yīng)該在改制中實(shí)行競聘，競聘后會有一部分員工不能競聘上崗，對這一部分員工的處理，會給企業(yè)帶來一定的壓力。一般的處理方式有四種：內(nèi)退，即讓其享受改制前內(nèi)退人員同等待遇，即使其重新就業(yè)，內(nèi)退待遇保持不變；自謀職業(yè)，改制前企業(yè)與這部分員工簽訂自愿解除勞動關(guān)系協(xié)議，發(fā)放一次性補(bǔ)貼，其他社會保險關(guān)系轉(zhuǎn)移到新公司處；進(jìn)入人才市場待崗，這一部分人可按照政府的“待崗職工管理辦法”這類規(guī)定來處理，一般是保持勞動關(guān)系，等協(xié)議期滿再進(jìn)行解除勞動關(guān)系和一次性給予補(bǔ)償，如果待崗期間上崗了，可提前實(shí)施；對于其他情況，可直接解除勞動關(guān)系，并給予一次性補(bǔ)償。而競聘后上崗的職工，將與改制前企業(yè)解除勞動關(guān)系，由公司按照相關(guān)規(guī)定支付身份轉(zhuǎn)換經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金，領(lǐng)取經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金后，不再具有全民所有制企業(yè)的職工身份。

改制后企業(yè)的員工，面臨一個新的體制和機(jī)制，其對經(jīng)營理念的理解，以及其自身的思想觀念轉(zhuǎn)變成為公司改制成功與否的關(guān)鍵。改制后的國企員工仍有一部分是老員工，其舊的思想觀念和工作習(xí)慣容易蔓延開，影響新企業(yè)觀念的更新。改制后企業(yè)應(yīng)該改變員工的思想觀念，過去那種事不關(guān)己搞搞掛起，吃大鍋飯的觀念必須廢除，應(yīng)在企業(yè)內(nèi)部創(chuàng)建一種競爭、協(xié)作、充滿熱情的工作氛圍，從行動上“改人”。具體措施可選擇建立新的企業(yè)文化，建立與業(yè)績聯(lián)系緊密的薪酬制度，制定考核淘汰機(jī)制等。

而在公司管理者層面，其經(jīng)營觀念轉(zhuǎn)變也是“改人”的一個重要層面。改制后的公司既要樹立以人為本而不是以資產(chǎn)為本的改制觀念，還要從生產(chǎn)經(jīng)營轉(zhuǎn)變?yōu)楫a(chǎn)品經(jīng)營和市場經(jīng)營直至社會經(jīng)營，立足于長遠(yuǎn)為企業(yè)搭建良好的管理平臺，創(chuàng)造企業(yè)的核心競爭力。公司的經(jīng)營理念，建立過程很重要，但更關(guān)鍵的是將經(jīng)營理念宣貫融入員工內(nèi)部，讓員工充分理解，在員工工作、生活和形象方面處處體現(xiàn)，這樣經(jīng)營理念和員工觀念才能充分結(jié)合，形成企業(yè)的文化，提升改制的效果。企業(yè)文化決不能只停留在紙上，停留在會議上，停留在口號上，需要融入企業(yè)日常經(jīng)營活動中，很難想象一個邋遢的企業(yè)能生產(chǎn)出舒適、高端的產(chǎn)品，而一個自身管理漏洞百出的咨詢公司要做出專業(yè)有效地企業(yè)管理方案也是不現(xiàn)實(shí)的。

國企改制后機(jī)制創(chuàng)新的問題

在前文中提到了國有企業(yè)改制中機(jī)制創(chuàng)新的重要性，那么機(jī)制創(chuàng)新一般包括哪些機(jī)制，該如何創(chuàng)新呢。

機(jī)制創(chuàng)新一般包括人才引進(jìn)機(jī)制、用人機(jī)制、分配機(jī)制和激勵機(jī)制。

人才引進(jìn)機(jī)制，改制前的國有企業(yè)人才引進(jìn)一般不會市場化招聘，而是通過行政任命實(shí)現(xiàn)，特別是經(jīng)營者，具有雙層身份，既是企業(yè)的管理者，同時也是國家相關(guān)部門機(jī)構(gòu)的成員。由政府選派任命，會引發(fā)現(xiàn)有官員徇私運(yùn)作，選擇的空間也更小，經(jīng)營者在經(jīng)營中顧慮更大，且受到政府干預(yù)可能性增加。改制后人才引進(jìn)機(jī)制創(chuàng)新，需要將經(jīng)營者的選拔完全市場化運(yùn)作，強(qiáng)調(diào)從人才市場中選拔人才，同時，薪酬水平也與行業(yè)市場接軌，保證企業(yè)獲得高素質(zhì)的管理者，并保證經(jīng)營者有足夠的積極性。

用人機(jī)制，國有企業(yè)用人機(jī)制一般欠缺靈活性，經(jīng)營者業(yè)績壓力小，責(zé)任感不強(qiáng)。一個國有員工的體會：“國有企業(yè)內(nèi)部誰都不用對工作負(fù)責(zé)，事情辦砸了也不是你的錯，只要你態(tài)度好，政府和企業(yè)就會給你機(jī)會，但是如果你生活作風(fēng)有問題，那么事情就大了”。國有企業(yè)在用人方面一般重視經(jīng)營者態(tài)度品質(zhì)重于其能力素質(zhì)，并且職責(zé)不明，導(dǎo)致經(jīng)營者責(zé)任感差。對于員工，國企的終身聘用制也導(dǎo)致員工積極性不高。用人機(jī)制創(chuàng)新，首先需要通過組織和崗位分析，建立新的企業(yè)用人制度，使合適的人配置在合適的崗位上，打破過去用人終身制的觀念；其次，對崗位上的人，制定各類考核指標(biāo)，并與收入掛鉤，增加員工的業(yè)績壓力，激發(fā)起工作動力；最后，完善企業(yè)用人標(biāo)準(zhǔn)和條件，定時評價，優(yōu)勝劣汰，體現(xiàn)能者上、平者下、庸者讓的用人機(jī)制。

分配機(jī)制，改制前國有企業(yè)分配機(jī)制一般以員工職位、資歷（工作年限），和身份（職工和非職工）為依據(jù)，在這種分配機(jī)制下，員工的前進(jìn)方向模糊，混資歷的情況多，對企業(yè)的發(fā)展有著嚴(yán)重的危害。改制后的分配機(jī)制，將以員工對企業(yè)的貢獻(xiàn)為分配依據(jù)。通過對企業(yè)與行業(yè)薪酬狀況及影響因素的分析，以企業(yè)經(jīng)營發(fā)展為指導(dǎo)，以崗位價值和勝任資格為基礎(chǔ)以體現(xiàn)其對企業(yè)的貢獻(xiàn)，這樣既有利于吸引和保留人才，也有利于激勵員工不斷進(jìn)取。

激勵機(jī)制，主要是績效考核機(jī)制，與分配機(jī)制相匹配。改制前的國有企業(yè)對績效考核不敏感，也不重視，即使有績效考核也難以將其與分配機(jī)制相匹配。激勵改制，需要通過建立企業(yè)全方位的績效管理機(jī)制，使之與分配機(jī)制配合，激勵職工追求事業(yè)和業(yè)績的熱情，改變過去那種做好做壞一個樣的狀況。平衡短期激

勵與長期激勵的關(guān)系，使經(jīng)營者既關(guān)心企業(yè)近期目標(biāo)也關(guān)注企業(yè)長遠(yuǎn)利益，避免過去那種年頭好時過好日子，年頭不好時勒緊褲腰帶過日子的情況。

國有企業(yè)改制還需要解決很多問題，如改制后國有資產(chǎn)處理方式問題，政府和改制后企業(yè)關(guān)系處理問題，高管的激勵問題、公司治理結(jié)構(gòu)問題和股權(quán)比例設(shè)置問題等等，在本文中未能一一探討，隨著研究和實(shí)踐的進(jìn)一步深入，未來將做更多的討論。