第一篇：練習案例 公司法案例集錦

案例一

張某與李某合伙在縣城郊區(qū)開辦了一家榨油廠，半年下來獲利可觀，次年例以10萬元注冊資金到工商管理機關以“胖丫榨油廠”名稱申請了工商登記，并取得了營業(yè)執(zhí)照。2011年2月，張某與李某在未經(jīng)批準登記的情況下，將原廠牌換成“某省胖丫油業(yè)有限責任公司”的牌子，并以便于經(jīng)營為由分別以“公司”董事長和總經(jīng)理名義印制精美的名片，從事收購油桐籽，榨油和銷售一條龍服務。2011年6月，他們收下了外省一企業(yè)2萬元定金后，由于行情變化未能按時交貨，被對方訴上法庭。法庭審理中發(fā)現(xiàn)，他們的企業(yè)不具備公司法人的條件，未經(jīng)工商登記，實為兩人合伙的非法人企業(yè)。當?shù)毓ど虣C關經(jīng)調(diào)查，認為張某，李某冒用有限責任公司名稱，便作出責令其改正，罰款1萬元的處罰決定。張某，李某感到非常委屈，認為自己有《營業(yè)執(zhí)照》，何錯之有？那么，你認為工商機關的處罰有道理嗎？

案例二

康先生是浙江XX大學的退休教授，取得過不少的發(fā)明專利，浙江XX機械有限公司非常注重企業(yè)的創(chuàng)新發(fā)展，2011年6月經(jīng)介紹，機械公司董事長馬生生與康先生達成合辦企業(yè)的想法，康先生的一項機械發(fā)明專利經(jīng)過XX評估公司評估，價值人民幣50萬元，康先生提議以其發(fā)明專利作價50萬元出資；機械公司出資50萬元，其中經(jīng)過評估的機器設備30萬元，貨幣出資20萬元，設立一家新公司，專門生產(chǎn)高精密傳動軸承，雙方協(xié)商一高產(chǎn)田，并草擬了公司章程，準備向工商局申請登記。

請問工商局是否核準新公司成立？

案例三

A.B.C三人經(jīng)過協(xié)商，準備成立一家有限責任公司，主要從事家具的生產(chǎn)，其中：A為公司提供廠房和設備，經(jīng)評估作價25萬元，B從銀行借款20萬元現(xiàn)金作為出資，C原為一家私營企業(yè)的家具廠廠長，具有豐富的管理經(jīng)驗，提出以管理能力出資，作價15萬元。A,B,C簽訂協(xié)議后，向工商局申請注冊。

請問：

1.本案包括哪幾種出資形式？請分析ABC的出資效力。

2.甲公司能否成立？為什么？

案例四

甲，乙，丙，丁決定共同投資設立“胖丫”汽車修理有限責任公司（簡稱“胖丫公司”）。公司注冊資本400萬，甲以房屋出資，作價100萬，乙以土地使用權出資，作價100萬，丙以現(xiàn)金100萬出資，丁以設備出資作價100萬。上述股東在公司成立時實際繳納現(xiàn)金100萬元。

胖丫公司于2006年1月10日經(jīng)過工商局注冊登記并領取了營業(yè)執(zhí)照。在公司成立后一周內(nèi)，丙將自己出資的100萬抽回60萬。并且公司成立后發(fā)現(xiàn)，甲用以出資的房屋已經(jīng)出售給了張某，并在胖丫公司成立之前已經(jīng)辦理了過戶手續(xù)。丁作為出資的設備經(jīng)過重新評估僅價值30萬元。胖丫公司成立之后，經(jīng)營過程中，出現(xiàn)了下列情況：（1）向建設銀行貸款500萬。

（2）胖丫的法定代表人將自己的一輛使用多年的轎車以市場價格賣給了胖丫。

問：

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? 股東們在胖丫成立時的出資是否合法？為什么？ 丁的出資不實，你認為需要對誰承擔責任？ 張某能否要求胖丫返還甲出資的房屋？為什么？ 交易車輛使得胖丫遭受到的損失，可以由誰來要求賠償損失？ 假設現(xiàn)在胖丫資不抵債，不能清償?shù)狡趥鶆铡ｃy行的500萬債權要怎么實現(xiàn)？各股東分

別要承擔多少責任？

案例五

胖丫服裝有限責任公司系由張X，李X,吳X，3人共同出資人民幣200萬元設立，該公司近年來經(jīng)營情況良好，為拓展業(yè)務，擴大經(jīng)營，3人決定采取以下措施：

向某合伙企業(yè)投資100萬元。這種情形在法律上是否允許？

案例六

甲和乙是某市甘泉飲料股份有限公司的董事，2006年2月，甲乙兩人和丙合伙辦了一個飲料廠，生產(chǎn)“紅豆”牌飲料，與甘泉飲料股份有限公司的產(chǎn)品“綠豆”牌飲料相差不多，技術基本相同。4月，甘泉公司發(fā)現(xiàn)了甲乙的行為，經(jīng)公司董事會研究決定罷免甲乙的董事職務，同時要求甲乙將在經(jīng)營飲料廠期間的所得收入20萬元交給公司。甲乙不同意，于是董事會研究決定，以公司名義向法院起訴。

問：

（1）甲和乙的行為是否合法，為什么？

（2）公司的行為是否恰當？如果不恰當，怎樣補救？

第二篇：公司法案例

【案例3】

[案情]

2010年4月，甲與乙在江蘇某地發(fā)起設立某礦泉水有限公司。甲與乙簽訂一份協(xié)議，內(nèi)容為：乙投入35萬元，甲投入25萬元；公司設立股東會、董事會，董事會為公司決策和執(zhí)行機構(gòu)；出資方按比例分享利潤、分擔風險；公司籌備及注冊登記由乙負責。同年6月及7月甲按規(guī)定將25萬元匯入乙?guī)簟ｋp方制定了公司章程,確定了董事會人選,并舉行會議,制訂生產(chǎn)計劃。但此后，公司沒有開展業(yè)務活動，并沒有辦理注冊登記。甲曾向乙催問數(shù)次，未有結(jié)果。到2010年10月，由于礦泉水公司一直沒有注冊開展活動，甲要求乙退回其投資款，雙方發(fā)生爭議。甲認為，由于乙負責辦理登記而一直沒有成功，致使某礦泉水公司不能成立，所訂立協(xié)議無效，應退回其投資25萬元。乙認為，雙方簽訂了協(xié)議，繳納了出資，制定章程，至今已半年時間，即使未辦理登記手續(xù)，只是形式上有欠缺，事實上公司已經(jīng)成立。而且，雙方所訂立協(xié)議是合法有效的，協(xié)議中并未規(guī)定乙辦理注冊登記的期限，所以該協(xié)議至今仍為有效。甲要求退還投資款，屬于違約行為。所以乙主張雙方應繼續(xù)履行協(xié)議，由乙方面盡快辦妥注冊登記手續(xù)。雙方爭執(zhí)不下，于是甲方訴至人民法院，法院經(jīng)審理，支持了原告的訴訟請求。

[問題] 請問本案如何處理？

【案例4】

[案情]

原告：某市食品廠

被告：某食品有限責任公司

2010年10月，某市某食品廠等八家企業(yè)共同出資設立某食品有限責任公司，公司依法成立，注冊資金為500萬元。某食品有限公司成立后，一直處于盈利狀態(tài)。為擴大生產(chǎn)規(guī)模、拓展業(yè)務，該公司董事會擬訂了一個增加注冊資本的方案，提出把公司現(xiàn)有注冊資本增加到800萬元。采用邀請出資的方式，作為公司股東之一的某市食品廠在該方案中被要求認繳60萬元。該方案于2011年2月提交股東會討論，某市食品廠以本廠經(jīng)營狀況不佳為由反對增資。最后股東會對增資方案進行表決，表決結(jié)果是五家企業(yè)贊成增資，食品廠等三家企業(yè)反對增資，其中贊成增資的五家企業(yè)股份總額為320萬元，占表決權總數(shù)的64%，反對增資的三家企業(yè)股份總額為180萬元，占表決權總數(shù)的36%。決議通過以后，股東會授權董事會執(zhí)行增資決議。食品廠拒絕繳納增資方案中確定由其認繳的60萬元。董事會決定暫停食品廠的股金分紅，用以抵作出資。食品廠不服公司董事會決定，向人民法院提起訴訟，要求法院確認股東會的增資協(xié)議無效，并按公司的財務狀況向其分配利潤。一審法院經(jīng)審理，支持了原告的訴訟請求。

[問題] 請問本案如何處理？

【案例5】

[案情]

2008年9月，鄭某、徐某、梁某三人合伙投資成立某化學有限公司，并領取了企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。該公司注冊資本70萬元，其中，鄭某出資60萬，徐某、梁某各出資5萬。2009年1月，徐某經(jīng)其他股東同意，將股權轉(zhuǎn)讓給鄭某，收回股金5萬元。此后，由于徐某認為其已退股且聲明公司今后一切事項與他無關，因而拒絕在有關材料上簽字，致使某化學有限公司無法辦理變更登記手續(xù)。2010年4月，某化學有限公司向法院提起訴訟，要求確認被告徐某轉(zhuǎn)讓股權的行為無效，并退還已收回的股金5萬元。

法院經(jīng)審理后認為，被告轉(zhuǎn)讓股權的行為不符合有關的法律規(guī)定，判決確認被告徐某的轉(zhuǎn)讓行為無效，應于判決生效后15日內(nèi)將其收到的5萬元轉(zhuǎn)讓金予以退還。

[問題] 請問本案如何處理？

第三篇：公司法案例

【案情簡介】原告：朱某君被告：德X電子（深圳）有限公司原告于2006年5月31日入職被告處任ID工程師，雙方所簽勞動合同期限至2008年7月31日屆滿。任職期間，原、被告約定的原告工資結(jié)構(gòu)為原告2007年6月至2007年9月本薪為700元/月，2007年10月至2008年6月本薪為750元/月，2008年7月至2008年8月本薪為900元/月，另有獎金、加班費等。2008年7月28日，被告向原告發(fā)出一份《勞動合同終止通知書》通知原告合同到期后不續(xù)簽，并按規(guī)定辦理離職手續(xù)。2008年7月29日，原告向被告提出書面申請，稱其已懷孕，要求延續(xù)勞動合同，但被告并未給予書面答復。此后，在原告與被告交涉過程中，被告公司領導仍要求原告離職，2008年8月9日還讓保安阻攔原告進廠。原告擔心在此情形下繼續(xù)工作會對腹中胎兒不利，遂于2008年8月13日辦理工作交接后離職。離職后，原告隨即于2008年8月19日和9月1日發(fā)函被告，稱被告明知其已懷孕而不延續(xù)勞動合同，強行阻止原告上班，應全額支付其“三期”工資及經(jīng)濟補償金，同時要求被告三日內(nèi)給予答復，否則視為不同意支付上述款項，原告將依法追究被告責任。被告均收到上述函件。2008年9月12日，原告向深圳市寶安區(qū)勞動爭議仲裁委員會申請仲裁，仲裁請求同訴訟請求。深圳市寶安區(qū)勞動爭議仲裁委員會審理后裁決駁回原告的全部申訴請求。

【裁判要點】依照《中華人民共和國勞動法》第七十二條、第七十三條，《中華人民共和國勞動合同法》第四十條、第四十五條、第四

十八、第八十七條，參照國務院《企業(yè)職工生育保險試行辦法》第六條、《廣東省女職工勞動保護實施辦法》第五條第（四）項之規(guī)定，判決如下：

一、被告德X電子（深圳）有限公司于本判決生效之日起三日內(nèi)支付原告朱某君違法終止勞動合同的賠償金20000元。

二、被告德X電子（深圳）有限公司于本判決生效之日起三日內(nèi)支付原告朱某君產(chǎn)前檢查費849元及生育醫(yī)療費4847.38元。

三、駁回原告朱某君的其他訴訟請求。

被告如未按本判決指定的期間履行金錢給付義務，則應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百二十九條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。本案受理費5元，由被告德X電子（深圳）有限公司負擔。

【爭議焦點】如何認定原被告之間終止勞動關系協(xié)議的性質(zhì)？

【法律評析】勞動合同在現(xiàn)代社會具有重要的社會意義，同時又基于勞動者和用人單位之間經(jīng)濟上的不對等，用人單位強勢，而勞動者弱勢，所以現(xiàn)行合同法對勞動者的保護提供了較為全面的措施。聯(lián)系到本案，關于勞動合同關系的解除，法律規(guī)定了較為嚴格的要求。

根據(jù)《中華人民共和國勞動合同法》第四十五條規(guī)定，勞動合同期滿，女職工在孕期、產(chǎn)期、甫乳期的，勞動合同應當續(xù)延至相應的情形消失時終止。依據(jù)本案認定的資料，原告在懷孕之際，不會主動離職，因為這對保護權利人很不利。

該法第四十八條及第八十七條規(guī)定，用人單位違法解除或終止勞動合同的，應當依照該法第四十七條規(guī)定的經(jīng)濟補償標準的二倍向勞動者支付賠償金。被告作出的不續(xù)簽勞動合同并要求原告辦理離職手續(xù)的決定在送達原告時即已生效，只要原、被告雙方此后未就延續(xù)勞動合同達成一致意見，被告就無法改變其已實施的單方終止勞動合同的事實。事實上原告不同意離職或者解除勞動合同，而也沒有和被告用人單位達成一致。原告2008年7月27日在廣東邊防龍華醫(yī)院檢查的病歷資料顯示其當時已懷孕14周左右，依常理，原告不可能在此時主動離職。若原告離職確為其自愿，被告并未強行要求，則被告完全沒有必要在此后發(fā)函或刊登《聲明》要求原告回公司上班。而且，被告如果真的想撤銷先前的決定，其完全可以在原告提出延續(xù)申請后即刻做出，而不是等到原告離職后的二十余天才以發(fā)函或刊登聲明的形式做出。被告發(fā)函或刊登《聲明》的行為恰恰說明，正是由于其先前的行為違反了法律的規(guī)定，其才企圖以此種形式來予以挽救，抑或是逃避法律責任。

3、原告稱被告公司保安2008年8月9日阻攔原告進廠上班，被告對此的解釋是原告有孕在身而不要求其加班，但實際上原告在此前每周六都被要求上班，被告之解釋顯然不足為信。被告在此時不讓原告上班，應當視為其終止勞動合同的后續(xù)行為。綜合上述幾點意見，本院采信原告的主張，即原、被告之間勞動關系終止的原因是被告在原告孕期內(nèi)單方終止。被告在原告孕期內(nèi)單方終止勞動合同，其行為明顯違反我國法律規(guī)定的，那么依據(jù)我國相關規(guī)定，被告必須支付原告經(jīng)濟補償金。

【法律風險提示與防范】法律提示：在社會生活中，勞動者和用人單位會因為勞動關系而發(fā)生各種法律糾紛，而經(jīng)濟上的弱勢往往使得勞動者法律的救助上不如用人單位，但是作為弱勢的勞動者一定要知道，在合法權益受到侵害時，一定要拿起法律武器保護自己的權利。但是所有的勞動案件必須先申請勞動仲裁，經(jīng)過勞動仲裁后，如果對仲裁機關的裁決不服，那么這時候是可以去人民法院起訴的。

【法條鏈接】《中華人民共和國勞動合同法》第三條 訂立勞動合同，應當遵循合法、公平、平等自愿、協(xié)商一致、誠實信用的原則。

依法訂立的勞動合同具有約束力，用人單位與勞動者應當履行勞動合同約定的義務。

第三十六條 用人單位與勞動者協(xié)商一致，可以解除勞動合同。

第三十七條 勞動者提前三十日以書面形式通知用人單位，可以解除勞動合同。勞動者在試用期內(nèi)提前三日通知用人單位，可以解除勞動合同。

第四十二條 勞動者有下列情形之一的，用人單位不得依照本法第四十條、第四十一條的規(guī)定解除勞動合同：

（一）從事接觸職業(yè)病危害作業(yè)的勞動者未進行離崗前職業(yè)健康檢查，或者疑似職業(yè)病病人在診斷或者醫(yī)學觀察期間的；

（二）在本單位患職業(yè)病或者因工負傷并被確認喪失或者部分喪失勞動能力的；

（三）患病或者非因工負傷，在規(guī)定的醫(yī)療期內(nèi)的；

（四）女職工在孕期、產(chǎn)期、哺乳期的；

（五）在本單位連續(xù)工作滿十五年，且距法定退休年齡不足五年的；

（六）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他情形。

第四十五條 勞動合同期滿，有本法第四十二條規(guī)定情形之一的，勞動合同應當續(xù)延至相應的情形消失時終止。但是，本法第四十二條第二項規(guī)定喪失或者部分喪失勞動能力勞動者的勞動合同的終止，按照國家有關工傷保險的規(guī)定執(zhí)行

第四篇：公司法案例

1、某股份有限公司（本題下稱“股份公司”）是一家于2000年8月在上海證券交易所上市的上市公司。該公司董事會于2006年3月28日召開會議，該次會議召開的情況以及討論的有關問題如下：

（1）股份公司董事會由7名董事組成。出席該次會議的董事有董事A、董事B、董事

C、董事D；董事E因出國考察不能出席會議；董事F因參加人民代表大會不能出席會議，電話委托董事A代為出席并表決；董事G因病不能出席會議，委托董事會秘書H代為出席并表決。

（2）出席本次董事會會議的董事討論并一致作出決定，于2006年4月8日舉行股份公司2005股東大會年會，除例行提交有關事項由該次股東大會年會審議通過外，還將就下列事項提交該次會議以普通決議審議通過，即：增加2名獨立董事；修改公司章程。

（3）根據(jù)總經(jīng)理的提名，出席本次董事會會議的董事討論并一致同意，聘任張某為公司財務負責人，并決定給予張某年薪10萬元；董事會會議討論通過了公司內(nèi)部機構(gòu)設置的方案，表決時，除董事B反對外，其他均表示同意。

（4）該次董事會會議記錄，由出席董事會會議的全體董事和列席會議的監(jiān)事簽名后存檔。

要求及答案：

（1）根據(jù)本題要點（1）所提示的內(nèi)容，出席該次董事會會議的董事人數(shù)是否符合規(guī)定？董事F和董事G委托他人出席該次董事會會議是否有效？并分別說明理由。

首先，出席該次董事會會議的董事人數(shù)符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，董事會會議應有過半數(shù)的董事出席方可舉行。其次，董事F電話委托董事A代為出席董事會會議不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，董事因故不能出席董事會會議時，可以書面委托其他董事代為出席。再次，董事G委托董事會秘書H出席董事會會議不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，董事因故不能出席董事會會議時，只能委托其他董事出席，而不能委托董事之外的人代為出席。

（2）指出本題要點（2）中不符合有關規(guī)定之處，并說明理由。

首先，股東大會的會議通知時間不符合規(guī)定，根據(jù)規(guī)定，召開股東大會的，應該將會議召開的時間、地點和審議事項于會議召開20日前通知各股東。

其次，修改公司章程由股東大會以普通決議通過不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，該事項應當以特別決議通過。

（3）根據(jù)本題要點（3）所提示的內(nèi)容，董事會通過的兩項決議是否符合規(guī)定？并分別說明理由。

首先，出席本次董事會會議的董事討論并一致通過的聘任財務負責人并決定其報酬的決議符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，該事項屬于董事會的職權范圍。其次，批準公司內(nèi)部機構(gòu)設置的方案不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，董事會決議必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。在本題中，董事B反對該事項后，實際只有3名董事同意，未超過全體董事7人的半數(shù)。

（4）指出本題要點（4）的不規(guī)范之處，并說明理由。

董事會會議形成的會議記錄無須列席會議的監(jiān)事簽名。根據(jù)規(guī)定，董事會的會議記錄由出席會議的董事簽名。

2.甲股份有限公司（以下簡稱甲公司）于2006年2月1日召開董事會會議，該次會議召開情況及討論決議事項如下：

（1）甲公司董事會的7名董事中有6名出席該次會議。其中，董事謝某因病不能出席會議，電話委托董事李某代為出席會議并行使表決權。

（2）甲公司與乙公司有業(yè)務競爭關系，但甲公司總經(jīng)理胡某于2003年下半年擅自為乙公司從事經(jīng)營活動，損害甲公司的利益，故董事會作出如下決定：解聘公司總經(jīng)理胡某；將胡某為乙公司從事經(jīng)營活動所得的收益收歸甲公司所有。

（3）為完善公司經(jīng)營管理制度，董事會會議通過了修改公司章程的決議，并決定從通過之日起執(zhí)行。

要求：

根據(jù)上述情況和《公司法》的有關規(guī)定，回答下列問題：

（1）董事謝某電話委托董事李某代為出席董事會會議并行使表決權的做法是否符合法律規(guī)定？簡要說明理由。

（2）董事會作出解聘甲公司總經(jīng)理的決定是否符合法律規(guī)定？簡要說明理由。

（3）董事會作出將胡某為乙公司從事經(jīng)營活動所得的收益收歸甲公司所有的決定是否符合法律規(guī)定？簡要說明理由。

（4）董事會作出修改公司章程的決議是否符合法律規(guī)定？簡要說明理由。

【正確答案】（1）不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，股份有限公司召開董事會，董事因故不能出席時，可以書面委托其他董事代為出席，但書面委托書中應載明授權范圍。在本題中，董事謝某以電話方式委托董事李某代為出席會議行使表決權，委托方式不合法。

（2）符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，解聘公司經(jīng)理屬于董事會的職權。

（3）符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，董事、高級管理人員不得未經(jīng)股東會或股東大會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務，否則所得收入歸公司所有。

（4）不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，股份有限公司修改公司章程應由股東大會決定

2.甲、乙、丙于2002年3月出資設立A有限責任公司。2003年4月，該公司又吸收丁入股。2005年10月，該公司因經(jīng)營不善造成嚴重虧損，拖欠巨額債務，被依法宣告破產(chǎn)。人民法院在清算中查明：甲在公司設立時作為出資的機器設備，其實際價額為120萬元，顯著低于公司章程所定價額300萬元；甲的個人財產(chǎn)僅為20萬元。

要求：根據(jù)有關法律規(guī)定，分別回答以下問題：

（1）對于股東甲出資不實的行為，在公司內(nèi)部應承擔何種法律責任？

（2）當A公司被宣告破產(chǎn)時，對甲出資不實的問題應如何處理？

（3）對甲出資不足的問題，股東丁是否應對其承擔連帶責任？并說明理由。

【正確答案】（1）根據(jù)規(guī)定，股東不按規(guī)定繳納所認繳的出資，應當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任。

（2）根據(jù)規(guī)定，破產(chǎn)企業(yè)的開辦人注冊資本投入不足的，應當由開辦人予以補足，補足部分計入破產(chǎn)財產(chǎn)。在本題中，補足的180萬元應計入破產(chǎn)財產(chǎn)。

（3）丁不應承擔連帶責任。根據(jù)規(guī)定，有限責任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為出資的實物、工業(yè)產(chǎn)權、非專利技術、土地使用權的實際價值顯著低于公司章程所定價額時，應當由交付出資的股東補繳其差額，公司“設立時”的其他股東對其承擔連帶責任。在本題中，對甲出資不實的問題，如果甲的個人財產(chǎn)不足以彌補其差額時，應當由公司設立時的其他股東“乙、丙”承擔連帶責任，與設立后加入的丁沒有關系。

3、.某食品公司與某農(nóng)業(yè)技術研究院共同設立從事食品生產(chǎn)的有限責任公司，甲公司。協(xié)議內(nèi)容為：

（1）公司注冊資本為1000萬元，食品公司以貨幣出資，金額200萬元，另外以某食品商標作價300萬元，研究所新型食品加工專利技術出資，該技術作價500萬元（有評估機構(gòu)出具的評估證明）。

（2）公司董事會由5名董事組成，分別由雙方按出資比例選派。董事長由食品公司推薦，公司的經(jīng)理、財務負責人由董事長直接任命。

（3）雙方按5：5的出資比例分享利潤、支付設立費用，分擔風險。甲公司于2005年4月登記成立，并指派丁某作公司董事長。丁某聘任汪某作為公司經(jīng)理。食品公司方面的某一董事王某稱，有證據(jù)證明丁某原是研究所下屬公司的承包人，承包期因貪污行為曾受到刑事處罰，1993年3月刑滿釋放，且于1年前向朋友借錢5萬元炒股，被套牢，借款仍未還清。另外汪某原先擔任某公司的經(jīng)理，由于管理水平低下，致使該公司經(jīng)營困難，該公司于2004年3月宣告破產(chǎn)。據(jù)上述兩個理由，董事A認為丁某無權作董事長，汪某無權擔任公司經(jīng)理。

（4）食品公司方面另一些董事懷疑公司賬目有假，有3人退出董事會，其中一名董事B提出，現(xiàn)董事會成員已不足公司章程所定人數(shù)的2/3，應依法召開臨時股東會，更換公司領導。

要求：根據(jù)上述事實及有關規(guī)定，分別回答下列問題：

（1）食品公司與研究所的協(xié)議中，有關出資方式、比例及董事長的產(chǎn)生方式是否合法？請說明理由。

（2）丁某是否有資格作董事長？為什么？

（3）汪某是否有資格作公司經(jīng)理？為什么？

（4）董事B的提議是否符合法律規(guī)定？

【正確答案】（1）食品公司與研究所的協(xié)議中，貨幣出資低于注冊資本的30%，因此不符合《公司法》規(guī)定，應當調(diào)整。

董事會的組成人數(shù)為5人，由雙方按出資比例選派合法，但董事長的產(chǎn)生方式不正確，不應由一方股東選派，而應當雙方協(xié)商產(chǎn)生。經(jīng)理、財務負責人由董事長任命的作法不正確，應該由董事會聘任。

（2）丁某不具備作董事長的資格。丁某因貪污行為受到刑事處罰，于1993年3月刑滿釋放，公司于2005年4月成立，刑滿釋放已超過5年，任職資格不受法律限制。但是，個人所負到期債務數(shù)額較大，未予清償，不符合董事長的任職資格。丁某向朋友借5萬元炒股一直無力償還，屬上述情形。因此丁某不具備作董事長的資格。

（3）汪某不具備作經(jīng)理的資格。根據(jù)《公司法》規(guī)定，擔任因經(jīng)營管理不善而破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者經(jīng)理、廠長，并對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年者，不得擔任有限責任公司的董事、經(jīng)理。汪某對某公司的破產(chǎn)負有個人責任，自該公司破產(chǎn)清算還沒有超過3年，因此不能擔任甲公司的經(jīng)理。

（4）董事B的主張不正確。股份有限公司董事人數(shù)不足法定人數(shù)或公司章程所定人數(shù)2/3，應依法召開臨時股東大會。而本案設立的公司是有限責任公司，代表1/10以上表決權的股東，1/3以上董事，或者監(jiān)事會以及不設監(jiān)事會的監(jiān)事才可提議召開臨時股東會

4、甲、乙、丙、丁四個國有企業(yè)和戊有限責任公司投資設立股份有限公司, 注冊資本為8000萬元。2006年8月1日，丁公司召開的董事會會議情形如下：

（1）該公司共有董事7 人，有5 人親自出席。列席本次董事會的監(jiān)事A向會議提交另一名因故不能到會的董事出具的代為行使表決權的委托書，該委托書委托A代為行使本次董事會的表決權。

（2）董事會會議結(jié)束后，所有決議事項均載入會議記錄.并由出席董事會會議的全體董事和列席會議的監(jiān)事簽名后存檔。

2006年9月1日，公司召開的股東大會作出如下決議：

（1）更換兩名監(jiān)事。一是由甲國有企業(yè)的代表楊某代替乙國有企業(yè)代表韓某出任該公司的監(jiān)事；二是公司職工代表曹某代替公司職工代表趙某。

（2）為擴大公司的生產(chǎn)規(guī)模，決定發(fā)行公司債券500萬元。

（3）公司法定盈余公積金2000萬元中提取500萬元轉(zhuǎn)增公司資本。

要求：根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，分析說明下列問題：

（1）在董事會會議中A能否接受委托代為行使表決權？為什么？

（2）董事會會議記錄是否存在不妥之處？為什么？

（3）股東大會會議決定更換兩名監(jiān)事是否合法？為什么？

（4）股東大會會議決定發(fā)行公司債券是否符合規(guī)定？為什么？

（5）股東大會會議決定將法定盈余公積金轉(zhuǎn)增資本是否合法？為什么？

【正確答案】（1）A不能接受委托代為行使表決權。根據(jù)規(guī)定，董事因故不能出席董事會會議的，可以書面委托其他董事代為出席。但A為監(jiān)事，不是董事，不能代為行使表決權。

（2）董事會會議記錄存在不妥之處。根據(jù)規(guī)定，董事會會議記錄，應由出席會議的董事在會議記錄上簽名，列席董事會會議的監(jiān)事無須在會議記錄上簽名，而該公司列席董事會會議的監(jiān)事在會議記錄上簽名，是不符合規(guī)定的。

（3）股東大會會議作出由甲國有企業(yè)的代表楊某代替乙國有企業(yè)代表韓某出任該公司監(jiān)事決議符合公司法的規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股份有限公司股東代表出任的監(jiān)事由公司股東會選舉產(chǎn)生。

股東大會會議作出由公司職工代表曹某代替公司職工代表趙某的決議不符合公司法的規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股份有限公司職工代表出任的監(jiān)事不是由公司股東會選舉產(chǎn)生，而是由職工代表大會、職工大會或者其他民主形式選舉產(chǎn)生。本題由公司股東大會選舉職工代表出任監(jiān)事是不符合規(guī)定的。

（4）股東大會會議決定發(fā)行公司債券是符合規(guī)定的。根據(jù)規(guī)定, 所有的公司都是可以發(fā)行公司債券的。

（5）股東大會會議決定將法定盈余公積金轉(zhuǎn)增資本的決議方式是符合規(guī)定的，但是轉(zhuǎn)增的金額是不符合規(guī)定的。根據(jù)規(guī)定，公司將法定盈余公積金轉(zhuǎn)增資本時，留存的該項公積金不得少于該公司轉(zhuǎn)增前注冊資本的25%。丁公司轉(zhuǎn)增資本時，留存的法定盈余公積金占注冊資本的比例為（2000－500）÷8000×100%＝18.75%，留存的法定盈余公積金少于轉(zhuǎn)增前該公司注冊資本的25%，所以是不符合規(guī)定的。

第五篇：公司法案例

公司法練習題

某廣告有限責任公司有三個股東共同出資設立。張甲出資50萬元，張乙出資45萬元，張丙出資5萬元。張甲為公司法定代表人。1999年6月，廣告公司與印刷廠簽訂印刷合同，合同約定，由印刷廠為廣告公司印刷某雜志。印刷廠印刷的雜志共計35萬元，但廣告公司僅支付10萬元，尚欠25萬元。2001年5月，張甲給印刷廠出具還款保證書，保證所欠款將于2001年12月底付清，但廣告公司到期仍未付款，且印刷廠在追債的過程中，發(fā)現(xiàn)廣告公司已無財產(chǎn)可以償還。2002年3月，印刷廠將張甲、張乙、張丙告上法庭，要求他們償還印刷款。法院駁回了印刷廠的訴訟請求，2003年，印刷廠再次將廣告公司和張甲為被告起訴到法院。

問題：印刷廠依法是否有權要求廣告公司的股東或者法定代表人償還印刷款？為什么？

合同法練習題

案例：海參公司于4月11日以信件方式向田園公司發(fā)出采購15噸藥材的要約，4月14日信件寄到田園公司。田園公司于5月1日寄出承諾信件，5月8日信件寄到海參公司，但是其總經(jīng)理外出，5月9日總經(jīng)理指導信件后，在10日電話告知田園公司收到承諾。

問：承諾的期限從何時計算，承諾何時生效。

案例：

1、甲進超市購物，將裝有文件資料、司法考試用書及文具的挎包存放在存包處，領寶時發(fā)現(xiàn)包丟失了，索賠時超市以存包處《存包須知》明示：無論存包者是否申明物件的價值，若遺失，每件酌情補償5至10元為由，只愿意賠償10元。雙方發(fā)生糾紛。

2、某運輸公司在與客戶簽訂運輸合同時提供了一份格式合同，該格式合同，運輸方式為倉對倉運輸。雙方對此格式合同訂約后，在履行中發(fā)生爭議。運輸公司認為倉對倉是客戶自己所有的倉庫到所要運達的倉庫，客戶認為倉對倉是貨物所在倉庫到達所要運達的倉庫。雙方發(fā)生糾紛。

問：

1、上述糾紛你支持哪一方？為什么？

2、如果你作為法院的法官，你如何處理？為什么？