第一篇：我國上市公司(股)資產重組的財務分析及發展思考

我國上市公司（股）資產重組的財務

分析及發展思考

我國上市公司（股）資產重組的財務分析及發展思考2007-02-02 21:55:3

5企業資產重組的動機。方式盡管千差萬別，但從長遠來看，屬于公司重大事項的重組活動，是受股東支配的。股東支配下的企業資產重組活動的目標與企業財務管理的目標一致——股東財富最大化或企業價值最大化，企業資產重組的成功與否，也是看能否真正實現這一目標。

而公司股價受外部環境和管理決策兩方面因素的影響，我們認為評價資產重組的效果應從這兩方面入手，通過各項財務指標去評價重組的效果。

在國有經濟范圍內，企業最終所有

權主體只有一個，即國家或國家背后的整體意義上的全民。國有經濟在我國經濟活動中占主導地位，比如我國上市公司的股本結構中，未流通股本占了主導地位，其中又以國有股和法人股的比重最大，年底占總股本的，這主要是因為目前國有股和法人股還不能上市流通。

事實上，組成全民的個體，并不能聲稱對國有資產擁有可以交易和轉讓的權力，國有企業產權交易和轉讓，都是由受全民委托的各級政府部門和企業主管單位實際操作的。由于國有企業的這一客觀現實情況，使得各地區各部門有了自己的利益。因此，目前不論是上市公司的重組，還是非上市公司的重組，各級政府部門和企業主管單位在其中都扮演著具有特殊意義的角色。我國目前情況下的企業產權交易只能稱為“準兼并”，其相應機制為“準兼并機制”。在準兼并機制下，通過對上市公司資產重組的財務進行研究企業資產重組的方式方法，對于推動企業資產重組，具有特殊 的理論意義與現實意義。

滬深股上市公司資產在組財務分析

資產重組的績效

一資產重組上市公司業績增幅明顯高于上市公司整體水平

從表可以看出，年實施資產重組的上市公司年終業績迅速提高，資產重組上市公司凈利潤平均增幅達，而全部上市公司凈利潤同比增長僅；每股收益、凈資產收益率、主業利潤率也比全部上市公司平均水平分別高出⒊和個百分點。這說明資產重組為提高公司效益做出了很大的貢獻，是提高公司效益的有效途徑。在每股收益增幅、凈資產收益率及主業利潤增幅中，主業利潤率增幅最高，高達個百分點，說明在各行各業市場競爭日趨激烈以及市場收益率日益平均的情況下，通過重組擴大主業，降低生產成本，增強主業競爭力，是提高企業盈利率的有效途徑。

另外，從表中還可以看出，無論是

全部上市公司還是資產重組類公司，年在凈利潤增長的同時，每股收益特別是凈資產收益率都有較大幅度的下降，這表明上市公司的利潤增長速度遠遠跟不上資產規模擴張的速度，說明資產的利用效率很不理想。但是重組類公司的每股收益和凈資產收益率比全部上市公司分別高出和個百分點，說明資產重組為遏制凈資產利用效率下滑起到了一定的作用，即盤活了存量。不過，如何提高資產的利用效率是以后資產重組中需要考慮的重大問題，因為資產重組類上市公司凈資產收益率增幅達，負增長幅度驚人，沒有充分顯出規模效益。另外需要關注的是，如何發揮主業優勢，提高主業利潤率。

表資產重組上市公司業績大幅增長

凈利潤增幅每股收益增幅凈資產收益率增幅主業利潤率增幅

資產重組上市公司－－

全部上市公司－－－

二經營業績的優劣是上市公司選擇具體市場操作方式的關鍵

根據統計分析發現，經營業績的優劣是上市公司選擇不同重組方式的重要原因。從表可以看出，實施收購兼并的上市公司年每股收益、凈資產收益率及主業利潤率等財務指標均好于選擇其他類重組方式的上市公司。因為這些公司一般業績優良，產品競爭力較強，多數是行業或地區的龍頭企業，因而它們具有較強的擴張欲望，而且多數都以主業為主，發揮了主業的優勢，顯示了一定的規模效益。

采用資產置換與股權轉讓重組方式的公司，一般業績都不太好，其中不乏虧損的或處于虧損邊緣的企業，許多此類企業的主營業務已陷入困境，此類企業重組的直接目的是急于提升業績，達到配股條件或擺脫連續兩年虧損局面。

投資參股原本就是企業的一種投資行為，因而這些上市公司的業績與重

組并無多大關聯性，很多面臨主業虧損的上市公司通過投機投資來提升利潤率。

表上市公司經營業績年與重組方式選擇的相關性

每段收益算術平均凈資產收益率加權平均主業利潤加權平均

股權轉讓類公司

收購兼并類公司

資產置換類公司

投資股類公司

三股權轉讓與資產置換是業績提升最快的重組方式

從表中可以看出，不同的重組方式對上述公司的業績增長幅度影響差別較大，其中以股權轉讓與資產量換方式見效最快。年采用該種方式重組的公司凈利潤同比增長平均幅度分別為和，遠高于收購兼并與投資參股類的和。從這些案例又可發現，此類上市公司背后往往有一個實力雄厚的大股東或大集團，通過與上市公司主要大股東大集團進行關

聯交易的方式；將一部分上市公司盈利能力極差甚至虧損的資產賣給上市公司大股東——剝離劣質資產，然后再由大股東將一部分盈利能力較好的資產賣給上市公司——注入優質資產。一方面通過股權或資產的轉讓、出售獲得相當可觀的收益，同時被注入的新資產又往往給公司帶來一筆豐厚的利潤，因此股權轉讓和資產置換成為一種“一組即靈”的重組方式。但這類重組人為因素較大，近期效果顯著，但其長期發展趨勢值得關注。

表四種資產量組方式與上市公司業績增長的對比

凈利潤增幅加權凈資產收益率增幅加權

股權轉讓

收購兼并

資產置換

投資參股

從表中還可以看出，收購兼并與投資參股公司的凈資產收益率增幅下滑較

多，分別達和，說明其資產利用率不高，仍沒有充分發揮規模經濟的優勢。

四對資產重組業績增幅最大的家公司與業績滑坡最大的家公司的分析

實施資產重組后，有的企業業績大幅增長，尤以一汽金杯、國嘉股份、蘭陵陳香、萬家樂、黔中天增幅最大，其中增幅最小的萬家樂年凈利潤也比上年同期增長。這家公司有個共同特點，即找回了主業優勢或擴大了主業優勢，使其資產質量明顯得到改善，凈資產收益率大幅提高。但也有的企業資產重組后業績大幅下滑，如粵海發展、農墾商社、石勸業、粵富華、長城特鋼，凈資產收益率年均比上年同期下挫兩位數以上。從這家公司所采用的重組方式看，石勸業、長城特鋼和粵海發展都采用股權轉讓形式，農墾商社及粵富華則分別采用收購兼并與投資參股形式。雖然以較短時間的運營績效來判斷重組的成敗為時過早，但從這家公司實施情況看，資產重組也確實并非“一組即靈”。

由以上家企業的分析可以看出，資產重組也是具有風險的，既可能成功，大幅度提高公司業績和資產質量；也可能導致失敗，或稱之為暫時的失敗，使公司的業績大幅滑坡。我們認為，資產重組的方式與資產重組的結果成功或失敗沒有必然的聯系，決定重組效果的關鍵是能否在重組中確定企業的主業優勢，大幅度提高主業利潤。

上市公司目前實施重組的趨勢

一我國大企業仍有必要通過資產重組追求規模效益

應當說，寶鋼集團、長虹、海爾、江南造船等六強均是我國國民經濟中的龍頭企業和霸主，但對照世界強企業排行榜來看，其差距還是顯而易見的。通過資產重組，追求規模效益，對我國一些大企業來說仍有潛力可挖。

二提倡橫向重組，集中資金發展主業

現階段在我國提倡橫向重組不僅有其理論基礎，而且有典型案例。年月

邯鋼兼并舞鋼之前，舞鋼已連續虧損年，累計虧損額高達億元。其主要問題是管理問題，對外投資控制差、回款差應收賬款達到億元，占銷售收入億元的，庫存達億元，占銷售收入的，連鑄比較低，生產線不配套導致生產成本過高，資產負債率高達以上，財務費用過大。兼并之后，全面導入了邯鋼機制，注入技改資金，實現了優勢互補——優勢企業先進管理經驗與劣勢企業優質資產的結合。

據了解，全方位移植邯鋼經驗以后，職工還是原來的職工邯鋼只派了名管理人員，設備還是原來的設備。產品成本卻逐月下降。年初已扭虧為盈。

我們認為，這啟兼并之所以能成功，關鍵是充分發揮了邯鋼的管理和技術等優勢。而這些優勢之所以能發揮，一個重要原因是因為采用了橫向式重組。如果離開了本行業，其管理和技術等優勢就不一定適用，亦就難以發揮其優勢了。

三關于縱向重組

到目前為止，實施縱向重組的上市公司案例亦不少，亞泰集團并購雙陽水泥，就是一例。在此并購中，雙陽水泥享受了國家的免息政策，而且亞泰集團可以分年替雙陽水泥還清債務本金，購并的協議價格為零，實際上是承債式并購。由于亞泰集團主營房地產，對水泥業來說并無管理和技術方面的優勢，所具有的只是資金方面的優勢。購并后無非投入資金購買新的生產線，擴大生產規模，求得規模效益。將外部交易轉為內部交易，降低了交易費用，但這很有限。因為亞泰集團每年所需水泥共萬噸，而雙陽水泥在購并前的年生產能力已達萬噸，新上生產線后產量還將翻一番。可見在管理和技術方面，亞泰集團都將面臨嚴峻的考驗。其它個案，如陽光地產入主廣西虎威等都面臨同樣的問題。

我們認為，在我國目前管理水平和技術水平普遍不高，相對來說資金不算太充裕的情況下，縱向重組不如橫向重

組收效明顯，亦難言增強主業優勢。

四關于混合重組

現階段，混合重組中表現出的問題最多，失敗的例子也很多。其突出表現為片面強調資本經營，嚴重忽視產品經營，缺乏核心產品的依托，最終以重組失敗告終。

深寶安曾開創我國股市二級市場成功收購之先河，入主延中公司和并購廈門龍舟、上海愛使，控股、參股了全國近家公司的股權，資本幾乎沒向各行各業，可謂風風火火，名揚天下。但此舉卻失去了原先在房地產業、生物工程、制藥業的優勢，本想“分散經營風險”，結果因為沒有主導發展戰略，沒了主心骨，其主營業務利潤由年的萬元下降為年的萬元。就像其年報分析中所說，不良資產吞食了其利潤收益。因此，在年度，該公司曾幾度減持延中股份，收縮戰線。

混合重組之所以失敗者眾多，主要原因是因為現階段我國企業的科技水平

和管理水平普遍不高，導致企業在市場上的競爭能力不強。加之在每一行業利潤水平都趨于社會平均利潤水平的情況下，重組企業由于在新的行業沒有基礎，最終導致在所在參與的行業都失去競爭力。另外，混合重組往往是地區經濟封鎖，富幫貧以及政府“拉郎配”的結果。

發展我國企業資產重組的思考

要解決好政府在資產重組中的定位問題

由于絕大部分上市公司的股權結構相當集中，國有股或法人股占絕對的控股地位，且目前上市公司的重組大部分都是通過國家股或法人股的協議轉讓實現的，因此資產重組成功與否關鍵在于國有股或國有法入股的去向。雖然其轉讓僅只是從一個盤子放進另一個盤子，但“如何放”、“放多少”至關重要。

我們認為，國有資產的終極所有權是國家全民，國有資產重組的目標是國家財富的最大化。因此在現有的準兼并體制下，各級政府及企業主管部門實際

操作時，應以國家的財富最大化為目標，放眼全國，打破地區、行業、所有制的限制，從企業的管理、技術、企業文化等內涵出發，以有利于主業和企業長遠發展為目的，確定企業的重組或被重組對象。

在我們看來，資產重組亦應加強宏觀調控，使資產重組嚴肅起來，減少上市公司經營方向改變的隨意性，使少數上市公司盡快走出“重組——上市——虧損——再重組”的怪圈最近深交所已出臺一些這方面的規定，但還遠遠不夠。

制止企業資產重組的短期行為

這在一些虧損或微利企業尤為明顯。這些企業靠集團進行資產置換，往往剛剛置換進來的優質資產，次年又被作為劣質資產轉換出去，其經營業績也往往反復無常，捉摸不透。靠政府給與優惠政策或進行行政劃撥，把劣質資產劃撥出去，把優質資產劃進來，如蘭陵陳香，政府在此扮演了一個大集團的角色。雖然資本經營是企業的更高層次的

經營活動，但生產經營畢竟是企業生存與發展的根本。

我們認為，要想改變企業在資產重組中的短期行為，除了要求地方各級政府及各級企業主管部門以國家利益為重之外，還必須加強法制建設。由于沒有《并購法》或《資產重組法》以及《投資顧問法》等類似法規的制約，《公司法》中對公司的資產重組方面的內容規定又過于粗淺，企業的資產重組行為難以規范。如何通過相關法規的建設，促使資產重組行為的規范顯得極為迫切。

另外，如何改變條塊分割局面亦很重要。目前我國的上市名額乃為稀缺資源。上市名額分配亦是照顧各省屬地方企業以及中央各級部委的直屬企業。各級政府及企業主管部門都不同程度地存在一種偏見，只要企業能上市籌集到資金，企業就可以搞活，而對企業是否能真正按新機制運行則缺乏有效約束與考慮。因此，在上市公司中就出現了很多奇怪的現象，有的把募集資金以及增資

擴股后的股本金存入銀行拿定期利息，或籌借給別的企業；有的則直接到二級市場參與自己股票的炒作。另一方面，企業對科技開發投入很少，技術開發經費占銷售收入的比重逐年下降，對主營業務及企業的產業升級一籌莫展。從總體上看，上市公司在目前實行切塊方式的額度管理體制下，很難真正體現國家產業政策的要求，很多上市公司的改造流于形式，證券市場難以發揮優化資源配置的功能。

企業不要過分追求多元化經營

多元化不一定會減少企業的經營風險。表面上看，多元化使企業“不把所有的雞蛋放在一個籃子里”，似乎減少了風險，但實際上，如果企業實行無關聯多元化經營戰略陽前我國上市公司普遍存在這種現象，比如以主營房地產的亞泰集團兼并雙陽水泥廠，假如這一舉措還算是縱向兼并的話，其重組藥業及電子業公司，則完全進入了陌生的行業，這反而會加大經營風險。正如美國著名

管理理論家德魯克所言，一個企業的多元化經營程度越高，協調活動和可能造成的決策延誤越多。特別是在我國現階段技術水平和管理水平都不高的情況下，更是如此。

嚴格上市公司財務指標

一般說來，企業的盈利能力只涉及正常的營業狀況。非正常的營業狀況，也會給企業帶來收益或損失，但只是特殊狀況下的個別結果，不能說明企業的盈利能力和利用資產的能力。因此，我們認為在確定上市公司的配股資格時應考慮排除：①證券買賣等非正常項目；②已經或將要停止的項目；③重大事故或法律更改等特別項目；④會計準則和財務制度變更帶來的累積影響等因素。促使企業不僅重視資本經營，而且重視生產經營。

加大監管力度，逐步實現國家股、法人股上市流通

只有國家股、法人股上市流通，才能削弱重組中的政府行為，實現真正的

以市場為主導的重組。同時，也只有加大證券審查部門的審查責任，才能保證證券市場的有序活動。

企業的資產重組是涉及到方方面面的大課題，不可能在一朝一夕之間完成，它需要產權改革、法律建設、資本市場的發展與完善、現代企業制度的建立以及市場經濟的完善和發展。在現階段，以政府為主導的資產重組是必要的，關鍵是政府如何扮演好這一角色；并逐步把企業的資產重組推向市場，逐步完善以市場為主導的資產重組。

第二篇：分析上市公司的年報掘金股

透 1過表面、財務數稅

據，挖項

掘指標對分

照分析 析

如果是一家小型的上市公司，竟然欠稅幾千萬元，這欠稅很可能就是虛構的。稅既然是虛構的，收入和利潤自然也是虛假的，其造假的手法就是虛開發票。我們可以倒擠計算本年到底應該交多少稅，如果發現它與實際余額相差甚遠，那么我們就有理由懷疑該公司在造假；如果發現一家上市公司稅賦非常低，與其主營收入根本不能相配比，那么也有理由懷疑

2、應

收

款

和

存

貨

分

析

現在有些上市公司利用開發票虛增收入和利潤，為了在稅賦上不會出現巨額欠稅，但上市公司很少同時等額增加收入和成本，它必須虛增存貨來消化一些購貨發票，這樣，它的存貨就出現了異常的增加。這些虛構收入的上市公司往往表現為應收款項（包括應收賬款、應收票據、預付賬款、其它應收款）急劇地增加（注意：不能僅僅看應收賬款，實際上往來賬要結合在一起看，如應收賬款與預收賬款、應付賬款與預付賬款、其它應收款和其它應付款），應收賬款周轉率急劇下降；存貨急劇增加，存貨周轉率急劇下降。此外，還要注意的是，上市公司也擔心應收賬款周轉率、存貨周轉率急劇下降會引起投資者和專業分析師的懷疑，他就把應收賬款往其它應收款、預付賬款進行轉移，手法是上市公司先把資金打出去，再叫客戶把資金打回來，打出去時掛在其它應收款或預付賬款，打回來作貨款，確認收入，所以要注意其它應收款、預付賬款往往名不符實；為了提高存貨周轉率，上市公司故意推遲辦理入庫手續，存貨掛在預付賬款上，然后少結轉成本，以使*跽聳搗庋還苷饌疚鮮泄拘樵齙囊豢槔

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實

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吮苊餳鋪峋薅畹幕嫡俗急福謖肆瀋獻鑫惱隆Ｓ械納鮮泄臼盞揭槐?年以上賬齡的巨額應收款，據此調減巨額的減值準備，這筆錢的真實性就會有很大的疑問。也許根本是上市公司代替的，以此來操縱賬齡，以粉飾它的業績。

3、毛

利

分

析

識別上市公司造假，還有一個簡單方法是測試其毛利率，毛利是衡量公司生產效率的高低，是公司利潤最根本的體現。但是如果這家上市公司某塊主營業務收益大大超過同行業水平或者波動比較大，它就有可能在造假。上市公司虛構收入之后，往往會有一些跡象，如毛利高得驚人，比如銀廣夏。所以，你應對行業有個基本了解，包括同行上市公司盈利的

4、現

金

流

分

析

如果企業的現金凈流量長期低于凈利潤，將意味著與已經確認為利潤相對應的資產可能屬于不能轉化為現金流量的虛擬資產；若反差數額極為強烈或反差持續時間過長，必然說明有關利潤項目可能存在掛賬利潤或虛擬利潤跡象。如每股經營性現金凈流量，如果其每股

能

力

。收益很高，而每股經營現金流量是負的，這樣的上市公司往往在造假。

[4]

5、子孫公司分析

現在上市公司造假有兩種作法：一種是集中在某家子公司作假（母公司及其它子公司也有作假，但所占份額不大）；另一種是造假分散，幾乎所有子公司及母公司都在造假。現在許多上市公司都有一些神奇子公司，業績好得不得了，這樣的子公司往往是造假造出來的。還有一些子公司，是年底才并購進來的，這時要注意其并購日是否合適；另外一些子公司，在母公司報表里進進出出，這些子公司都很值得懷疑：剛并入母公司時，業績好得出奇，可過了幾年，就要置換出去，這些子公司也往往在造假。

6、資產重組與關聯交易分析

現在很多資產重組與關聯交易往往是不公允的，這些不公允的交易背后往往是欺詐。如果一家上市公司主業關聯交易占較大比重，其業績往往也不可靠；資產重組與關聯交易創造投資收益也一定要小心，如果往來賬在增加，這里面也往往蘊含造假。如果企業的營業收入和利潤主要來源于關聯企業，會計信息使用者就應當特別關注關聯交易的定價政策，分析企業是否以不等價交換的方式與關聯交易發生交易進行會計報表粉飾，如果母公司合并會計報表的利潤總額（應剔除上市公司的利潤總額）大大低于上市公司的利潤總額，就可能意味母公司通過關聯交易將利潤“包裝注入”上市公司。最近財政部發出文件規定非公允的關聯交易應作為資本公積，對于資產重組與關聯交易產生的利潤一定要注意是否合法。

關聯方的交易。是我們看年報時應特別關注的，你在其他報表里是看不出來的，但年報里面是有披露的，我們要仔細分析公司經營業績里面道理有多少是非關聯的業績。關聯方分銷售和采購兩塊，在我們報告摘要里面有一個表，采購多少、銷售多少。關聯銷售和主營業務是第一項比例，看比例有多大。如果一家公司主要的銷售收入50％以上全是靠一家公司，靠大股東或者或者一家子公司，如果賣給市場上其它非關聯方不太好賣，賣給子公司如果集中度太高的話，關聯風險就很大。如果一家公司靠一兩家來左右命運肯定是不正常的，這不是市場經濟風險發散應有的基礎。對公司的持續經營發展存在著很大的弊端。

重大資產重組情況。收購的公司一般都不是上市公司，我們對他的關注平時肯定不多，信息不透明，在報紙上說我們要收購哪家哪家公司，然后公司的重組收益就會很大。如果超過30％就是重大異常變動，非經常性損益占公司利潤構成的30％就有點病，如果50％到70％要重點關注。關聯交易、會計政策變動、非經常性損益這些東西會在年報的某一個重要部分寫出來。大家只要稍稍有點耐心就能夠找到。

7、資產質量分析

由于虛構收入等原因，上市公司賬面有很多資產可能是不良資產，如子公司長期虧損或業績平平；另外，在建工程一直掛在賬上，這也很可能是不良資產，尤其是工期長及過時的生產設備等。不良資產要逐項分析，現在上市公司往往亂投資，所以很多長期投資實際上要做減值準備，有些投資根本就是子虛烏有，對一些租賃、承包、托管子公司或分公司更要小心，租賃、承包、托管的背后往往是這個子公司或分公司不行了或根本就不存在。上市公司還喜歡虛增固定資產和在建工程，虛構的收入一定要消化掉，如果一直掛在賬上，總有一天會出事的。那怎么辦呢？就是通過虛增固定資產和在建工程消化應收款項，對于固定資產虛構，要結合各種情況分析，如某家上市公司，一年就1個億的銷售額，但生產設備卻值3個億，如果是這樣要等到猴年馬月才能把成本收回來？這里面蘊含的可能性是這些生產設備根本就不值3個億。這家上市公司虛增固定資產同時，也把自己給套住了，因為每年要計提巨額折舊費，為了保配，必須虛增收入將虛增的折舊費消化掉。

B、非財務信息 財務信息和非財務信息都是同等重要的，卻有很多人會忽視非財務信息。非財務信息，如會計師更換、管理層的變更、大股東的變動訴訟、公司在一定地區的自然壟斷、專利發明是不是自身的，專利的有效期等，如果擁有低成本的發明或專利的企業，對它未來的競爭優勢和發展潛力都是非常重要的。非財務信息主要是看董事會的討論和分析。

最后，要關注非標審計報告及管理層對此作出的說明。非標準無保留意見的審計報告，往往蘊含著這家上市公司存在嚴重的財務問題，會計師往往不是不知道上市公司在造假，但一般不會直接指出上市公司造假，在措辭時往往避重就輕，非常委婉，用說明段和解釋段內容暗示該公司存在著嚴重的財務問題。如會計師強調“應收款項金額巨大”時，這時投資者就要注意可能這些應收款項目很難收回或者是虛構的；會計師強調“主營收入主要來源于某家公司，尤其是境外公司”，這時，投資者就要注意這些收入可能是虛構的。

除了自己閱讀審計報告，對審計報告的重視度還嫌不夠，審計報告是大量的專業金融分析師一些人要看的內容。報告多出一兩個字都要猜測半天，因為對注冊會計師的壓力很大，拿人錢不容易，現在委托關系很糟糕，跟律師不一樣，律師只要拿了錢，律師說怎么干，怎么干。而注冊會計師給上市公司服務則不能完全不理他的服務對象，還要照顧到后面的債權人、銀行、投資者，拿人錢財為人消災，為人說話，干這樣的事情是很尷尬的，被迫把很多實話在報告里面被隱含，所以你要仔細地分析。

報告大類分四種意見，報表使用者包括債權人、投資者、分析師、銀行等等，要看背后的信息。第一種叫做標準審計報告，就是表述三張表，資產負債表，利潤表，現金流量，這三張表的在意見段的結論是：我們認為……；在所有重大方面公允反映……；有這種報告就不用看別的年報，基本上財務信息方面和其它方面可以研究，其它方面不應該有太多的東西。除非注冊會計師被買通則另當別論，只要沒有意外，就沒有太離譜的東西。

第二種報告保留意見，意見段前面插入“我們注意到……”說明這個報告不完全健康，病灶有嚴重，有不太嚴重的，看措詞有幾種，如果說不讓人看，由于子公司沒審就比較嚴重了，沒審一定有原因。這就要特別注意了。仔細閱讀審計報告，從而發現財務報表粉飾的可能性、動機、嚴重的程度。

總之，我們在對公司的報告分析時，要把他和整個市場結合起來看，和同行橫向進行比較、和歷年縱向進行比較，等等，需要多方面的研究、分析，這樣才能得出一個比較理想的結論。

第三篇：上市公司的財務分析[定稿]

上市公司的財務分析 隨著中國經濟市場化、全球化，特別是資本市場的飛速發展，企業的產權和投資出現多樣化、多元化，關注企業利益和與企業存在直接利益關系的人或相關利益集團也隨之擴大。不論企業經營管理者還是企業外部的管理部門、監管機構、金融單位、證券分析師和廣大的投資者，都和企業發生了利益關系，因而必然地產生了需要知曉與理解企業經營成果和財務狀況的需求。這種需求的滿足途徑主要是依賴于公司披露或報告的以會計報表為主要載體的會計信息。隨著市場經濟和資本市場的發展，越來越多的人認識到會計工作和會計信息的重要性。

在上市公司的財務分析中，每股收益、每股凈資產、每股凈現金流量、凈資產收益率、市盈率等幾個綜合性財務指標是投資者十分重視的股海航標。有些遭受慘痛損失的投資者說這是財務指標誤導了他們。客觀地說應該是被“誤導”的投資者沒有學會如何分析和使用這些“股海航標”，不知道在這些簡單的財務指標后面還隱藏著十分復雜的內容和十分深奧的道理。本文就是要為投資者進行實戰財務分析提供一條清晰的思路和一套實用的方略，使投資者能夠透過財務報表數據，看清上市公司財務狀況、經營狀況、資產質量、盈利能力和發展前景的真象，進而形成正確的投資決策。那么首先：

一、認識財務報表數據的局限性：

有許多投資者可能不知道，即使經過注冊會計師審計，被發表無保留意見、無解釋段的財務報表，也不能全面、準確地反映上市公司的真實情況。這主要是由如下兩個方面的原因所造成:

1、財務報表嚴格按會計準則、會計制度及其他相關法規編制而成，這只說明這些財務報表的編制是合乎規范的，并不保證它能準確反映公司的客觀實際，因為會計核算本身就受到許多原則和假設的限制。比如，固定資產的凈值只是按其歷史成本減去累計折舊計算出來的，折舊的計算隱含著很大的主觀性，固定資產的帳面價值并不代表其現行市價，也不能詳細反映固定資產的技術狀況和盈利能力；

2、財務報表中的數據是分類匯總性數據，它不能直接反映企業財務狀況的詳細情況。比如，上市公司期末應收帳款的余額中，不同帳齡、不同項目的債權具有不同的風險，其實際價值也就不相同，但財務報表并不能全面反映這些情況。

此外，財務報表數據的信息質量還受制于上市公司管理當局的道德操守。眾所周知，辦企業的目的都是為了營利。然而，營利的方法和途徑卻是多種多樣的，有人通過正當的艱苦經營來謀取利潤，也有

人專想通過不正當的操作來謀取私利。上市公司的利潤操縱正是由此而來。因此，在上市公司的財務報表分析之前，先要對該公司管理當局的道德水準進行評估，以判斷該公司財務報表數據的可信度，把握其相關的風險。

二、上市公司財務報表的種類及其作用

1、資產負債表是反映上市公司在某一特定日期財務狀況的報表，它表明上市公司在某一時點擁有或者控制的資源、財務結構以及具有的變現能力、償債能力等。資產負債表的主要作用包括：(1)能夠提供某一日期的資產總額，表明公司擁有或控制的經濟資源及其分布情況，為分析公司生產經營能力提供重要資料。(2)能夠反映某一日期的負債總額及其結構，表明公司未來需要用多少資產或勞務清償。(3)能夠反映所有者權益的總量和結構情況，表明投資者在公司資產中所占的份額。(4)能夠提供變現能力、償債能力、獲利能力等財務分析所需的基本資料。

2、利潤表是反映上市公司在一定會計期間的經營成果的報表。經營成果主要包括企業的獲利能力、成本費用的高低與控制情況等。利潤表的主要作用包括：(1)能夠反映公司在一定期間的收益情況、成本耗費情況和經營成果。(2)作為衡量公司管理人員經營績效的工具。(3)能夠預測公司未來獲利能力的變化趨勢。

3、金流量表是反映上市公司在一定會計期間現金和現金等價物流入和流出的報表。現金流量主要包括企業經營活動、投資活動和籌資活動所產生的現金流量。現金流量表的主要作用包括：(1)能夠說明公司一定期間內現金流入和流出的原因。(2)能夠說明公司的償債能力和支付股利的能力。(3)能夠分析公司未來獲取現金和現金等價物的能力。(4)能夠分析公司投資和理財活動對經營成果和財務狀況的影響;能夠提供不涉及現金的投資和籌資活動的信息。

4、財務報表附注是對財務報表中有關項目所作的進一步說明以及對未能在這些報表中確認的項目的說明，有助于使用者進一步理解和分析企業的財務狀況、經營成果及其現金流量。附注的主要內容包括：(1)公司的基本情況。(2)會計政策、會計估計和合并財務報表的編制方法。(3)稅項。(4)控股子公司及合營企業。(5)財務報表項目注釋。(6)關聯方關系及其交易。(7)或有事項。(8)承諾事項。(9)資產負債表日后事項。(10)其他重要事項。

三、財務比率分析

財務比率分析財務比率最主要的好處就是可以消除規模的影響，用來比較不同企業的收益與風險，從而幫助投資者和債權人作出

理智的決策。

1.財務比率的分類一般來說，用三個方面的比率來衡量風險和收益的關系：

償債能力：反映企業償還到期債務的能力；

營運能力：反映企業利用資金的效率；

盈利能力：反映企業獲取利潤的能力。上述這三個方面是相互關聯的。例如，盈利能力會影響短期和長期的流動性，而資產運營的效率又會影響盈利能力。因此，財務分析需要綜合應用上述比率。

2.主要財務比率的計算與理解：

反映償債能力的財務比率：

短期償債能力：期償債能力是指企業償還短期債務的能力。短期償債能力不足，不僅會影響企業的資信，增加今后籌集資金的成本與難度，還可能使企業陷入財務危機，甚至破產。一般來說，企業應該以流動資產償還流動負債，而不應靠變賣長期資產，所以用流動資產與流動負債的數量關系來衡量短期償債能力。流動比率高一般表明企業短期償債能力較強，但如果過高，則會影響企業資金的使用效率和獲利能力。究竟多少合適沒有定律，因為不同行業的企業具有不同的經營特點，這使得其流動性也各不相同；另外，這還與流動資產中現金、應收帳款和存貨等項目各自所占的比例有關，因為它們的變現能力不同。為此，可以用速動比率（剔除了存貨和待攤費用）和現金比率（剔除了存貨、應收款、預付帳款和待攤費用）輔助進行分析。一般認為流動比率為2，速動比率為1比較安全，過高有效率低之嫌，過低則有管理不善的可能。

長期償債能力：長期償債能力是指企業償還長期利息與本金的能力。一般來說，企業借長期負債主要是用于長期投資，因而最好是用投資產生的收益償還利息與本金。通常以負債比率和利息收入倍數兩項指標衡量企業的長期償債能力。負債比率又稱財務杠桿，由于所有者權益不需償還，所以財務杠桿越高，債權人所受的保障就越低。但這并不是說財務杠桿越低越好，因為一定的負債表明企業的管理者能夠有效地運用股東的資金，幫助股東用較少的資金進行較大規模的經營，所以財務杠桿過低說明企業沒有很好地利用其資金。

反映營運能力的財務比率

營運能力是以企業各項資產的周轉速度來衡量企業資產利用的效率。周轉速度越快，表明企業的各項資產進入生產、銷售等經營環節的速度越快，那么其形成收入和利潤的周期就越短，經營效率自然

就越高。一般來說，包括以下五個指標：應收帳款周轉率=賒銷收入凈額/應收帳款平均余額；存貨周轉率=銷售成本/存貨平均余額；流動資產周轉率=銷售收入凈額/流動資產平均余額；固定資產周轉率=銷售收入凈額/固定資產平均凈值；總資產周轉率=銷售收入凈額/總資產平均值。由于上述的這些周轉率指標的分子、分母分別來自資產負債表和損益表，而資產負債表數據是某一時點的靜態數據，損益表數據則是整個報告期的動態數據，所以為了使分子、分母在時間上具有一致性，就必須將取自資產負債表上的數據折算成整個報告期的平均額。通常來講，上述指標越高，說明企業的經營效率越高。但數量只是一個方面的問題，在進行分析時，還應注意各資產項目的組成結構，如各種類型存貨的相互搭配、存貨的質量、適用性等。

反映盈利能力的財務比率：

盈利能力是各方面關心的核心，也是企業成敗的關鍵，只有長期盈利，企業才能真正做到持續經營。因此無論是投資者還是債權人，都對反映企業盈利能力的比率非常重視。一般用下面幾個指標衡量企業的盈利能力：毛利率=（銷售收入-成本）/銷售收入；營業利潤率=營業利潤/銷售收入=（凈利潤+所得稅+利息費用）/銷售收入；凈利潤率=凈利潤/銷售收入；總資產報酬率=凈利潤/總資產平均值；權益報酬率=凈利潤/權益平均值；每股利潤=凈利潤/流通股總股份。上述指標中，毛利率、營業利潤率和凈利潤率分別說明企業生產（或銷售）過程、經營活動和企業整體的盈利能力，越高則獲利能力越強；資產報酬率反映股東和債權人共同投入資金的盈利能力；權益報酬率則反映股東投入資金的盈利狀況。每股利潤只是將凈利潤分配到每一份股份，目的是為了更簡潔地表示權益資本的盈利情況。衡量上述盈利指標是高還是低，一般要通過與同行業其他企業的水平相比較才能得出結論。對于上市公司來說，由于其發行的股票有價格數據，一般還計算一個重要的比率，就是市盈率。市盈率=每股市價/每股收益，它代表投資者為獲得的每一元錢利潤所愿意支付的價格。它一方面可以用來證實股票是否被看好，另一方面也是衡量投資代價的尺度，體現了投資該股票的風險程度。該項比率越高，表明投資者認為企業獲利的潛力越大，愿意付出更高的價格購買該企業的股票，但同時投資風險也高。在實際當中，我們更為關心的可能還是企業未來的盈利能力，即成長性。成長性好的企業具有更廣闊的發展前景，因而更能吸引投資者。一般來說，可以通過企業在過去幾年中銷售收入、銷售利潤、凈利潤等指標的增長幅度來預測其未來的增長前景。銷售收入增長率=（本期銷售收入-上期銷售收入）/上期銷售收入×100%；營業利潤增長率=（本期銷售利潤-上期銷售利潤）/上期銷售利潤×100%；凈利潤增長率=（本期凈利潤-上期凈利潤）/上期凈利潤×100%。在評價企業成長性時，最好掌握該企業連續若干年的數據，以保證對其獲利能力、經營效率、財務風險和成長性趨勢的綜合判斷更加精確。

四、常見的利潤操縱手法及分析對策

上市公司管理當局為了某種特殊的目的，有可能運用一些非專業人士難于看出來的異常手法，人為操縱其財務報表數據。因此，理解一些常見的“作弊”手法，并掌握正確的應對策略，對提高財務分析的質量是必不可少的。

上市公司人為操縱其財務報表數據的途徑主要有兩個方面:一是通過關聯交易；二是打政策的 “擦邊球”。更多的時候則是綜合運用各種操縱方法與手段。

國內有許多上市公司都是由其母公司或地方政府將一部分企業資產進行改組而成的，這樣的上市公司與其母公司及地方政府存在著千絲萬縷的業務與非業務聯系，原材料供應、產品銷售、費用負擔、場地租賃、投資聯營、資產置換等等方面都可以進行關聯交易，操縱財務報表數據。地方政府則可以給本地上市公司稅費方面的臨時優惠條件，或給予土地資源價格方面的臨時優惠政策。

如前所述，企業的會計政策及會計估計方法在具體執行中有很大的人為性，上市公司可以利用變更會計核算和會計估計方法、改變費用計提和預計收益的原則等手段在一定程度上操縱其財務報表數據。

由于財務報表數據的操縱手法會隨著環境的變化而不斷推陳出新，并且其具體內容十分復雜，投資者要注意的一條原則是，如果發現上市公司的財務數據中有上述“作弊”現象，就應該知道財務數據的可信度較低，穩定性較差，風險性較大。

第四篇：我國上市公司財務報告舞弊分析

一、上市公司財務報告舞弊的特征和影響

（一）上市公司財務報告舞弊的特征

上市公司財務報告舞弊的特征主要有：（1）舞弊的主體是上市公司管理層。盡管上市公司財務報告舞弊可能出現在各個層面，但舞弊的主體是上市公司的管理層，舞弊通常經過精心設計，并且事后極力隱瞞注冊 會計 師，難以有效識別。（2）舞弊的客體是會計數據。舞弊的方式主要有偽造變造上市公司的會計憑證、應用不恰當的會計方法和惡意變更會計政策等，但最終還是要在對外財務報告的會計數據上做文章。（3）舞弊不能改變 企業 的真實盈利狀況。財務報告舞弊是虛構或者篡改真實財務數據，不會也不能改變企業的真實盈利狀況，相反，舞弊帶來的虛假信息反而會干擾破壞正常的經營決策，惡化企業的盈利情況。（4）疏忽行為同屬舞弊行為。勤勉盡責是代理人 法律 上應該承擔的信托責任，因此，導致重大誤導性財務報告的管理當局的疏忽行為同樣應視為舞弊，在法律上屬于虛假陳述的范疇。需要承擔相應的法律責任。

（二）上市公司財務報告舞弊的影響

財務報告舞弊不僅會導致整個社會的會計信息失真，危害社會 經濟 的健康 發展，而且對相關的機構和人員也會造成嚴重的經濟后果。（1）削弱市場的資源配置功能。市場資源配置功能的發揮是以真實與公允的信息為前提的，造假的會計報表必然會誤導市場，導致資源的逆向配置。（2）誤導投資者。投資者根據失實的財務信息往往會做出錯誤的判斷和決策，從而遭受投資損失。（3）相關機構受害。上市公司造假曝光后常常要面臨重大罰款，甚至破產，無法正常生產經營，因此，同上市公司有業務往來的機構必然深受以其害。（4）相關中介機構受損失。相關中介機構如對上市公司財務報告出具審計意見的會計師事務所等，往往會成為民事訴訟案件中的被告，承擔連帶賠償責任。（5）相關人員受重大打擊。上市公司造假曝光后，對于公司高管人員來說，不僅會被監管機構裁定為證券市場禁人者，而且要承擔相應的民事和刑事責任；對公司普通員工來說，凡參加養老基金、員工福利計劃的員工或者其他持有本公司股份的員工在經濟上將受重大打擊。而且，誠實的雇員和誠實的高級管理人員也會受牽連而影響其職業生涯。（6）造成誠信缺失及投資者對上市公司的不信任。上市公司在大家的監督之下都造假，更不要說那些非上市公司了，投資者逐漸對上市公司提供的會計信息失去信任，對上市公司失去信心，長此以往，證券市場、資本市場將日漸蕭條，真正想做企業的公司將難以融資，對社會造成的危害將是巨大的。

二、上市公司財務報告舞弊的主要手段

（一）虛增收入，虛增利潤

第一，上市公司通過偽造顧客訂單、發運憑證和銷售合同，開具稅務部門認可的銷售發票等手段來虛擬銷售對象及交易；或雖以真實客戶為基礎，但在原銷售業務的基礎上人為擴大銷售數量，使公司在該客戶下確認的收入遠遠大于實際銷售收入；或在報告目前（如年末）做假銷售。同時增加應收賬款和營業收入，再在報告日后（如次年）以質量不符合要求等名義作退貨處理，從而虛增當期利潤。第二，寅吃卯糧，提前確認收入。上市公司出于自身目的需要，不遵守會計準則和會計制度的規定，提前或推遲確認收入或成本費用。

（二）變更會計政策，調節利潤

有些上市公司隨意變更固定資產的使用年限、預計凈殘值和折舊方法，從而在報告多提折舊減少利潤或少提折舊增加利潤。還有些上市公司通過改變發出貨的計價方法來調節利潤。

（三）掩蓋交易或事實 由于財務報表只能提供貨幣化的定量財務信息，決策者如果想做出正確的判斷和決策，僅僅依靠財務報表信息是不夠的，往往需要比報表資料更詳細、更具體的信息，這些一般在會計報表的附注中體現。但目前公司出于粉飾報表的目的，在報表附注中通常掩飾交易或事實，常見作假手段主要包括對未決訴訟、未決仲裁、擔保事項、重大投資行為和重大購置資產行為等的隱瞞或不及時披露。

（四）利用資產重組“扭虧為盈”

資產重組是企業為了優化資本結構、調整產業結構、完成戰略轉移等目的而實施的資產置換和股權置換。然而，資產重組已被一些上市公司用于粉飾會計報表。那些陷入pt、st的上市公司企圖通過重組走出虧損狀態，精心策劃資產重組，精心設計缺乏正當商業理由的資產置換，利用劣質或閑置資產換回優質或盈利強的資產來增加利潤。資產重組已成為許多上市公司扭虧為盈的工具和免遭摘牌的保護傘。

（五）假借關聯交易轉移利潤 我國不少上市公司和關聯人扭曲交易條件轉移利潤，從而滋生非法或不當關聯交易來調整其賬面利潤，粉飾報表。其中，關聯方重組更是虧損公司“扭虧”的捷徑，其手段多種多樣：通過交易安排，設計有法律依據、無經濟實質的關聯交易，虛構經營業務；上市公司以高價或顯失公允的交易價格與其關聯企業進行購銷活動，通過價格差實現利潤轉移；收取關聯企業資金占用費，或利用低息或高息發生資金往來，調節財務費用；分攤共同費用或將管理費用、廣告費用等轉嫁給母公司；關聯交易外部化——控股方通過自己控制的上市公司從銀行貸款，再讓控制的上市公司互相擔保貸款，進行關聯交易，編造業績。

（六）少計營業收入，偷逃稅款

一些利潤充盈的績優公司為達到少交增值稅和所得稅的目的，少計收入，藏匿收益。有些在應確認收入的情況下不確認收入，如采用直接收款交貨方式銷售產品，已收到貨款并將發票賬單和提貨單全部交給對方，已符合收入確認條件，卻將貨款記入“預收賬款”賬戶，延期反映收入；有些以收入直接沖減成本，即以“應收賬款”或“銀行存款”賬戶與“庫存商品”賬戶對應，不反映銷售業務；有些虛構銷售退回，以偷梁換柱的假退貨方式截留收入少交稅金；有些對視同銷售業務不反映增值稅銷項稅額。

第五篇：我國鋼鐵行業資產重組戰略思考

我國鋼鐵行業資產重組戰略思考

提要 目前，全球鋼鐵業迎來了第四次并購重組的時機，這也是中國鋼鐵行業謀求成為鋼鐵強國的大好機會。本文首先引出我國鋼鐵行業目前的困境，分析當下我國鋼鐵行業面臨的機遇和威脅，闡明我國鋼鐵行業資產重組的必然性以及重組模式選擇，從戰略角度分析我國鋼鐵行業目前正面臨著資產重組的大浪潮。

關鍵詞：鋼鐵業；困境；并購

中圖分類號：F42 文獻標識碼：A

為了抓住良好的發展機遇，積極參與國際鋼鐵市場競爭，我國鋼鐵行業必須解決現存的行業集中度低等突出問題，我國鋼鐵企業必然需要根據國內外環境制定有效的發展戰略。而在這其中，國際鋼鐵行業給我們的重要啟示便是走并購發展之路。那么，我國鋼鐵業能否走這條路？

一、我國鋼鐵行業的困境

鋼鐵產業是國民經濟的重要基礎產業。我國作為世界上最大的鋼鐵生產國、出口國和消費國，已成為名副其實的鋼鐵大國，但并不是鋼鐵強國。

（一）結構性問題突出。目前，鋼鐵行業存在的主要問題首先是產業結構問題，具體包括產能結構、產品結構和布局結構等方面的問題。

1、產能結構。鋼鐵行業總體產能相對過剩，產能結構不合理。總體產能中落后煉鐵和煉鋼能力比重較大，這些落后產能的單位能耗、物耗多，二氧化碳排放量大，不利于鋼鐵行業的可持續發展。并且新增產能多集中于地方中小鋼鐵企業和民營鋼鐵企業，重復建設較多，技術創新能力較差，環保投入少，產品同質化程度較高，加劇了資源緊張、環境污染和市場競爭。

2、產品結構。鋼鐵行業品種結構受工藝、技術和裝備水平的影響較大，長期以來，我國鋼鐵行業研發投入不足，重引進、輕消化吸收和創新，2007年代表鋼鐵工業技術水平和鋼材消費層次的板帶比為34.86%，而工業發達國家的板帶比一般超過60%。產品結構不合理主要體現在過剩與短缺并存，鋼鐵行業低附加值產品，如螺紋鋼等過剩，高附加值產品和高技術產品，如電工鋼、冷軋硅鋼、鍍鋅板等不足。品種結構的不合理必然帶來進出口結構的不合理。

3、布局結構。我國鋼鐵企業布局先天性不合理，大型鋼鐵企業多集中在大、中城市，環境壓力巨大。2000年以后，受需求刺激，水資源短缺的華北地區、能源短缺的華東地區鋼鐵產能過剩，相對內陸而言，沿海地區產能較少不利于資源的優化配置。近年來，國家對鋼鐵行業產能的限制，更多的是限制了國有特大型鋼鐵企業，而地方政府受錯誤政績觀的驅使，不顧資源、能源限制紛紛擴大鋼鐵產能，重復建設、條塊分割嚴重，這種布局加劇了鋼鐵企業兼并重組的難度。

（二）產業集中度低。按照產業經濟學的理論，市場結構決定企業行為，企業行為決定產業績效。提高產業集中度是解決我國上述結構性問題的根本途徑。然而，作為市場結構的產業集中度問題一直是我國鋼鐵行業的軟肋。世界上主要產鋼國的市場結構一般為典型的寡頭競爭格局，而在我國，2000年以來，隨著大批中小鋼鐵企業的成立和一批中型鋼鐵企業的崛起，我國鋼鐵企業的產業集中度一直在不斷下滑。如果這種局面得不到改變，必然不利于鋼鐵企業降低成本，進行行業資源優化配置和產業升級，不利于節能環保，更不利于增強我國鋼鐵企業在國際上的話語權，而且很可能被世界鋼鐵巨頭控制、壟斷、或者擠垮。

（三）技術創新能力較差。我國鋼鐵企業還沒有走出技術引進的模式，技術創新能力較差。首先，大部分鋼鐵企業創新資金不足，每年用于研發的費用占銷售收入的比重難以達到發達國家2.5%～4%的水平（我國為0.5%～0.7%）；其次，大部分鋼鐵企業缺乏專門的研究機構和研究手段，工藝技術裝備落后且沒有掌握先進的技術。鋼鐵企業技術創新能力較低，直接影響高附加值產品的開發和生產。

二、我國鋼鐵行業并購重組的必然性

（一）并購重組是實現行業發展目標的必然要求。我國鋼鐵行業產業集中度低，2005年中國產能前10名的鋼鐵集團合計產鋼13，001.95萬噸，只占全國鋼鐵產量的36.98%，遠低于其他國家水平。因此，加快

推進企業聯合重組，提高產業集中度是鋼鐵業發展的迫切需求。政府要加快解決企業聯合重組的體制問題，國資部門要制定相應跨地區聯合重組的規劃，落實《鋼鐵產業發展政策》中關于提高產業集中度的目標要求。提高產業集中度有利于鋼鐵行業實現規模化生產和自主創新，實現由大到強的轉變。另外，還可以從根本上解決盲目發展的問題。鋼鐵政策的主要目標是通過鋼鐵產業組織結構調整、實施兼并、重組，提高產業集中度，同時通過提高集中度，在鋼鐵集團內部淘汰落后、調整產品結構、優化生產工藝、提高資源綜合利用的水平，促使鋼鐵業競爭能力達到國際先進水平。2006～2009年是我國鋼鐵行業并購的高潮期，內促外逼的緊迫形式將催生鋼鐵行業周期性的低谷形成。可以預期，隨著國內鋼鐵業并購大戲的接連上演，鋼鐵政策提出的到2010年，形成兩個3，000萬噸級，若干個千萬噸級的特大型企業集團，較大幅度減少鋼鐵冶煉企業數量的目標指日可待。兩個量化集中度衡量指標，即2010年國內排名前十位的鋼鐵企業集團鋼產量占全國產量的比例達到50%以上，2020年達到70%以上，也是完全可以實現的。

在我國目前的發展階段中，鋼鐵工業不僅不是所謂的夕陽產業，而且在全球經濟一體化的競爭中，我國鋼鐵工業還將發展成為中國最具競爭力的產業。對于一個擁有13億人口的大國，實現工業化，鋼鐵工業是我國現今和將來都離不開的重要產業。我國鋼鐵工業也必須保持一定的發展規模，才能滿足整個國民經濟發展的需要。所以，現階段我國鋼鐵工業不是不發展的問題，而是如何健康發展的問題。可以預見，只要按照新政的思路去發展，我國在世界上才能真正成為鋼鐵強國。

（二）并購重組是提高我國鋼鐵業集中度的必然要求

1、提高集中度是解決鋼鐵工業發展中諸多矛盾的基礎。我國粗鋼產量雖然連續11年居世界第一。但是，出于產業集中度低，企業小而分散，鋼鐵行業存在的一些問題越來越突出。一是投資過熱、低水平和高水平重復建設突出。2001年以來，我國鋼鐵業投資連續多年保持高增長，尤其是2003年鋼鐵投資增幅接近100%，造成了新開工項目過多、在建規模過大；二是產業布局不合理，產品發展同構現象突出，企業技術創新和開發能力低。資源、能源供應不具備條件的一批內陸企業盲目擴大產能，追求年產1，000萬噸粗鋼的發展規模。鋼鐵企業規劃類似，重復建設問題嚴重，影響了資本的有效配置；三是鋼鐵工業發展的外部條件由過去相對比較寬松轉向受到相對比較嚴重的制約，資源、能源、運輸、環境容量等外部條件成為突出的制約因素；四是市場無序競爭比較嚴重，鋼材市場價格波動過大。從鋼鐵行業整體考慮，我國鋼鐵工業總體規模不宜再過快擴張；但從企業微觀利益考慮，鋼鐵企業必須擴大自身規模，才能優化結構、實現規模效益，因此鋼鐵企業最好的選擇就是：將新增投資為主的規模擴張轉向以調整存量資產為主的并購重組上來，通過企業間的并購重組，達到提高企業整體規模、調整工藝和產品結構的目的。

2、適應國際鋼鐵工業發展趨勢，提高國際競爭力的要求。當今世界鋼鐵工業的發展趨勢概括起來有“五化”：裝備大型化、產品專業化、質量潔凈化、生產連續化、經營集團化。我國鋼鐵企業對裝備大型化、質量潔凈化、生產連續化雖然有時無力達到，但確實已經有了一定的認識。而對產品專業化和經營集團化的認識卻要薄弱得多。在日益開放的世界經濟環境中，要提高我國鋼鐵行業整體競爭力，就必須緊跟世界鋼鐵工業的發展趨勢。首先要做的是優化企業的組織結構，打造具有國際競爭力的大型企業集團。我國鋼鐵企業中，中小企業眾多，這些企業由于個體規模限制，要想全面應對市場多樣化需求，往往形成“小而全”的生產經營格局，難以實現有效的專業化分工，難以適應國際鋼鐵工業“五化”發展趨勢，市場競爭力相對較弱。另外，眾多同類型企業的同構發展，不僅弱化了鋼鐵產業專業化分工發展的效率，使有限的資本投入過于分散重復，降低了投資效率，而且為今后市場的過度競爭造成不利條件。國內鋼鐵企業如不盡快通過重組顯著提高企業規模與產業集中度，在專業化發展布局上、在國際市場爭奪上、在國際資源的利用與經營上、在科技進步與研究發展能力上都將處于劣勢地位。

要建立全球競爭優勢，就必須加強研究開發，這需要有巨大的資金支撐，巨大的研究開發資金又必須靠銷售規模的擴大才能承擔，即研究開發能力與企業市場份額成正比。在研究開發費用越來越大的情形下，產業集中、企業規模擴大，有利于集中研究開發力量，減少重復建設，節約成本，對增強企業的國際競爭力具有顯著作用。具有卓越的研發能力，往往是全球大型跨國企業的顯著特征。

3、增強與上下游行業談判能力，降低成本，提高市場占有率。目前，從世界范圍來看，鋼鐵行業的上游和下游行業集中度普遍高于鋼鐵行業。如，在鐵礦石行業中，排名前三位的礦山公司已占據國際鐵礦石

貿易量的70%以上，今后有可能進一步達到80%以上。下游產業中，目前世界六大汽車制造商全球集中度達70%以上。如果說，以前的鋼鐵企業聯合重組，還是為了擴大產品的市場占有率，那么最新一輪的鋼鐵企業聯合重組，更需要考慮的是為了在上下游產業集中度提升的情況下，獲得更大的產業競爭力和談判主動權。例如，安賽樂公司重組后，由于駕馭市場和談判能力的大幅度提高，公司采購成本降低了約30%。JFE的并購重組就是起因于1999年日產汽車為了降低成本而改變汽車鋼板訂貨的比例，擴大了新日鐵比例達40%，NKK和川崎制鐵合計僅為30%，迫使NKK和川崎制鐵聯合起來提高抗衡能力。另外，數據表明，汽車、鐵礦石等集中度高的行業平均利潤率也較高。

從國內鋼鐵行業的上下游行業的情況來看，我國鋼鐵生產對進口鐵礦石的依賴性越來越強，我國已成為最大的鐵礦石進口國。然而，分散采購使我國企業在國際鐵礦石市場的談判能力處于不利地位，有必要通過聯合形成強勢地位，掌握談判的主導權，降低原料的采購成本。大量現實表明，不同規模的企業在組織生產資源，影響市場發展，進行價格談判方面的能力是有顯著差別的。

4、并購重組是鋼鐵業面臨的優化選擇。多年來，我國多數鋼鐵企業一直堅持各自為戰、自成體系和自我壯大完善的發展思路。在市場需求持續旺盛、鋼鐵工業超常增長的情況下，這種發展模式雖然面對資源爭奪和產業布局已經表現出明顯的缺陷，但仍會有一定的生存空間，規模化擴張由于受到國家宏觀調控和地方區域環境及用地的影響，將會受到嚴格控制。而隨著國內鋼鐵產能的迅猛增加，短缺品種的逐漸減少，大多數產品會處于供大于求的狀態，無論是產品附加值較低的建筑鋼材，還是附加值相對較高的板管鋼材，都將面臨更加激烈的市場競爭和市場壓力。在市場寬松條件下掩蓋的資本、資源利用效率較差等問題將會浮出水面。此外，隨著經濟活動全球化的發展，國內外鋼鐵企業相互投資的增加，國內外鋼鐵業在資源、資本、技術、市場等各個方面融合越來越高，國外強勢大型鋼鐵企業對我國市場的直接進入，將對我國鋼鐵企業構成新的威脅。在國內外競爭日趨激烈的雙重夾擊下，通過大規模的重組來改變企業組織結構，提高產業集中度。提升企業市場競爭層次和國際競爭力是我國鋼鐵企業面臨的優化選擇。

三、鋼鐵企業并購重組的方式及途徑

（一）并購方式的選擇。從并購雙方所處的行業狀況看，企業并購可以分為橫向并購、縱向并購和混合并購。

1、橫向并購。是指處于同行業、生產同類產品或生產工藝相似的企業間的并購。這種并購實質上是資本在同一產業和部門內集中，迅速擴大生產規模、提高市場份額、增強企業的競爭能力和盈利能力。從我國的國情出發，國內鋼鐵行業戰略并購的方式應以橫向并購為主，鞍鋼和本鋼的聯合重組即是橫向重組。

2、縱向并購。是指生產和經營過程相互銜接、緊密聯系間的企業之間的并購。其實質是通過處于生產同一產品的不同階段的企業之間的并購，實現縱向一體化。縱向并購除了可以擴大生產規模，節約共同費用之外，還可以促進生產過程中各個環節的密切配合，加速生產流程，縮短生產周期，節約運輸、倉儲費用和能源。這種戰略并購方式僅適合于我國特大型鋼鐵企業對本企事業的產業鏈進行正反向的縱向一體化擴張。

3、混合并購。是指處于不同產業部門，不同市場，且這些產業部門之間沒有特別的生產技術聯系的企業之間的并購。包括三種形態：（1）產品擴張性并購，即生產相關產品的企業間的并購；（2）市場擴張性并購，即一個企業為了擴大競爭地盤而對其他地區的生產同類產品的企業進行的并購；（3）純粹的并購，即生產和經營彼此毫無關系的產品或服務的若干企業之間的并購。混合并購可以降低一個企業長期從事一個行業所帶來的經營風險；另外，通過這種方式可以使企業的技術、原材料等各種資源得到充分利用。這種戰略并購方式不適合當前我國大型鋼鐵企業進行的對鋼鐵同行業的戰略并購浪潮，只適合于鋼鐵企業進行非鋼鐵類的多元化經營擴張。

（二）并購途徑的選擇。我國鋼鐵企業實現市場化的并購重組必然是一個長期的、漸進式的過程，然而國際鋼鐵行業的發展趨勢和我國鋼鐵行業市場結構不合理、需要盡快聯合的現實，需要一種現實有效的途徑去實現企業間的并購聯合。相互持股形式的戰略聯盟可以成為我國鋼鐵企業實現市場化并購的過渡路徑，契合了當前我國鋼鐵行業并購重組的特點和要求。當前，我國鋼鐵企業并購重組困難的因素中，并購主體不明確是內因，外部配套條件不完善、社會保障體系不健全都屬于外因。并購主體不明造成并購動因的非市場化和產權流動困難，這是我國鋼鐵行業并購困難的一個根源性問題。其中的利益相關方主要是地方政府和被收購國有鋼鐵企業的高管，地方政府關心稅收和富余人員安置，國有鋼鐵企業高管關心的是官位和收入。相互持股既解決了地方政府關心的稅收問題，使稅收不會流失，暫時也沒有富余人員安置的問題；同時也解決了國有鋼鐵企業高管的官位問題和收入問題，因為相互持股一般不涉及管理層的變動問題。相互持股形式的戰略聯盟可以在實現資本層面合作的同時，不過多的介入到被持股企業的經營、管理中去，形式靈活、多樣，某種程度上是一種初步的或試探性的聯合方式。這種方式的聯合可以在相當程度上獲得并購所帶來的創造規模經濟、增強企業實力、使聯盟各方迅速獲得新技術、擴大市場份額等好處的同時，可以在大規模的產權整合之前實現相當程度的磨合，為產權的全面整合埋下伏筆，一旦啟動全面的并購，整合成本將會非常小，也會更加順利。這一形式的聯合優點還表現在：

1、相互持股意味著雙方是股份化的企業，對于我國鋼鐵企業來說，股份化后中央與各級地方政府的產權利益關系表現為對原持有的產權分配相應的股權，按股分利。

2、我國鋼鐵企業法人之間的相互持股，可以打破地區、行業和所有制界限，實現具有規模優勢和整體競爭實力的大公司、大企業集團的整合，提高集中度，增強企業的整體實力和控制力。

3、相互持股形式的戰略聯盟非常契合我國國有（控股）鋼鐵企業的產權主體不明晰的現狀，是現階段推進我國鋼鐵行業重組的有效途徑。

4、相互持股形式的戰略聯盟可以防御外資的惡意收購。

四、結束語

我國已加入WTO，國內市場國際化的浪潮撲面而來，而我國鋼鐵企業的經濟實力、競爭能力與國外跨國大公司相比，還有相當大的差距。我國鋼鐵產業要想做強做大必須通過并購重組，并進行有效整合，使鋼鐵企業在資源采購、產品運輸、生產指揮、市場營銷、產品研發等方面進行統一的籌劃，才能充分發揮綜合優勢，并憑借其技術優勢，自主創新，調整產品結構，淘汰落后生產力，研發高技術含量、高附加值的產品，降低采購成本，提高企業的抗風險能力，使我國的鋼鐵企業成為全球性的具有綜合競爭力的大型鋼鐵企業，如此將從根本上改變我國鋼鐵業現實中的“亂、散、弱”現狀，從而實現我國鋼鐵產業競爭力的提高，實現鋼鐵大國向鋼鐵強國的重大轉變。

無論從世界鋼鐵業發展趨勢來看，還是從我國鋼鐵業競爭態勢和所處環境來看，今后若干年，并購重組是我國鋼鐵業面臨的最好選擇。

（作者單位：安徽工業大學研究生學院）

主要參考文獻：

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