第一篇：關(guān)于我國上市公司退市規(guī)定的幾點(diǎn)思考

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關(guān)于我國上市公司退市規(guī)定的幾點(diǎn)思考 作者：陸蜜佳

來源：《法制博覽》2012年第06期

【摘要】證劵市場為廣大的企業(yè)提供了融資平臺，但是隨著市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展和企業(yè)融資情況的變化，我國證劵市場相關(guān)的法律法規(guī)的不完善和滯后性在一定程度上制約了證劵市場的發(fā)展，特別受關(guān)注的是關(guān)于上市公司退市制度。

第二篇：淺析我國上市公司退市制度

淺析我國上市公司退市制度——以主板為例

摘 要：上市公司退市是證券市場的一個有機(jī)組成部分，其重要性不言而喻，在證券市場上發(fā)揮著獨(dú)一無二的作用，自我國九十年代中期以來，關(guān)于出臺的一些上市公司退市的法律文件，對其做出了相應(yīng)的規(guī)范，可與國外成熟完善的證券市場相比，我國的退市制度還很不完善，諸如在自愿退市、保護(hù)投資者合法權(quán)益、退市標(biāo)準(zhǔn)等方面存在很多問題，這在一定程度上阻礙了上市公司的退市進(jìn)程，也妨礙了我國資本主義市場的深化與改革，對市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展起到鉗制作用，難以使市場發(fā)揮優(yōu)勝劣汰的作用，為此，我們對我國的上市公司進(jìn)行初步的探析，以尋求更好的發(fā)展路徑。

關(guān)鍵詞：上市公司；退市制度；證券市場；主板

一、上市公司退市制度內(nèi)涵及對證券市場的重大意義

（一）退市制度的內(nèi)涵

作為一個成熟且完善的證券股票投資市場，不僅包括上市公司的上市制度，還應(yīng)該包括上市公司的退市制度，退市制度是證券市場上至關(guān)重要、不可或缺的一部分。所謂退市制度，就是指經(jīng)過法律法規(guī)所規(guī)定的合法的程序?qū)⒁呀?jīng)不在符合上市條件的公司股票退出主要交易市場之外，摘牌或著是終止上市，這是上市公司退市制度的基本意義。退市的公司進(jìn)入二級市場、三板市場、場外交易市場或者是完全退出證券股票交易市場。上市公司的退市制度分為強(qiáng)制被動退市和自愿主動退市，強(qiáng)制被動退市是指上市公司已不在具備上市的條件，因而被有關(guān)主管機(jī)關(guān)強(qiáng)制責(zé)令退出證券市場的情況；自愿主動退市是指上市公司依據(jù)其公司的決策部門所作出的決策、決定，從證券市場自動退出的行為。建立和完善上市公司的退市制度是世界各國證券股票市場的普遍做法。退市制度的完善及能否有效地實(shí)施，關(guān)系到上市公司證券市場的良性發(fā)展，因此備受投資者的關(guān)注。

（二）上市公司退市制度對我國證券市場發(fā)展的重大意義

在歐美國家建立上市公司退市制度的幾百年的證券市場發(fā)展歷史和經(jīng)驗(yàn)表明，退市制度的建立與完善，對提高上市公司的經(jīng)營效率、實(shí)現(xiàn)證券市場資源的優(yōu)化配置、培養(yǎng)理性成熟的投資者、完善上市公司的治理結(jié)構(gòu)有積極的作用。一個完善并且成熟的證券市場，必然有一個遵循市場規(guī)律、能使上市公司有進(jìn)有出、優(yōu)勝劣汰的市場。同樣，借鑒國外上市公司退市制度及其完善，對于我國證券市場發(fā)展也有極其重大的意義：

首先，上市公司退市制度有利于優(yōu)化我國上市公司治理，打擊和防止上市公司高層主管掏空公司、操縱股價的行為。上市公司退市制度的建立與完善，可以優(yōu)化公司的外圍治理環(huán)境，從而建立起有效的制衡和約束機(jī)制，讓經(jīng)理層的行為合法化，推動公司內(nèi)部治理的結(jié)構(gòu)與健全。

其次，上市公司退市制度有利于改善我國證券市場的主體結(jié)構(gòu)，提高我國上市公司的整體質(zhì)量，優(yōu)化我國資本市場資源配置。完善的上市公司退市制度的建立可以使投資者根據(jù)市場信息理性選擇投資對象，使我國證券市場融資的上市公司優(yōu)勝劣汰，使資本可以集結(jié)在優(yōu)秀的企業(yè)和產(chǎn)業(yè)中。如果我國沒有良好的退市制度，會造成績效差的上市公司成為證券市場的主體，通過股民的過度投資行為擴(kuò)大對市場資金的占有，必然會影響市場資源優(yōu)化配置的功能。

再次，上市公司退市制度有利于規(guī)范我國證券市場運(yùn)行、削弱證券市場風(fēng)險、增強(qiáng)對上市公司的約束力。近幾年來，我國上市的公司越來越多，其中公司虧損的數(shù)量也在相應(yīng)增加，與此同時，交易風(fēng)險也在逐步增長。如果沒有退市制度，任其虧損的公司繼續(xù)在市場上運(yùn)行，必然會損害投資者和股民的利益。

最后，上市公司退市制度的建立有助于我國上市公司參照相應(yīng)的法律法規(guī)加強(qiáng)對自身經(jīng)營的約束與管理，注重考慮投資者的切身利益，減少違法行為的發(fā)生，從而有效的維護(hù)市場的安全運(yùn)行。

二、我國現(xiàn)行退市制度框架和存在的問題

（一）我國上市公司退市概況

我國上市公司退市制度的建立可追溯到上世紀(jì)九十年代初，1994年7月，我國實(shí)施了1993年全國人大常委會頒布的《公司法》。該法分別規(guī)定了上市公司終止上市和暫停上市的條件及有關(guān)情形。其中對于上市公司如果不按規(guī)定公開其財務(wù)會計報告或?qū)ω攧?wù)狀況做不如實(shí)地記載，經(jīng)查實(shí)后果嚴(yán)重者由證監(jiān)會給予退市的處罰，在1999年開始實(shí)施的《證券法》，又對此制度進(jìn)行了完善，從證券交易管理的角度進(jìn)行了確認(rèn)。雖然在公司法和證券法中明確規(guī)定了我國上市公司的退市制度，但在其真正施行中卻經(jīng)歷了漫長而艱難的歷程。

在國外一些完善的證券市場上，如果上市公司出現(xiàn)喪失持續(xù)經(jīng)營能力、連年虧損、資不抵債的情況時，其上市證券交易所有權(quán)決定該公司退市，相對于國外證券市場建立的歷史和經(jīng)驗(yàn)，我國證券市場具有特殊性，且發(fā)展時間較短，因此我國的退市機(jī)制很不完善，而我國主板市場的退市制度形同虛設(shè)，在完善我國證券市場的作用上收效微乎其微。

我國上市公司退市制度正式啟動的標(biāo)志是2001年4月23日PT水仙宣布退市，自此，關(guān)于上市公司退市制度的問題便成為我國證券市場聚焦的問題之一。根據(jù)我國兩大證券交易所深圳證券交易所和上海證券交易所的數(shù)據(jù)統(tǒng)計顯示出，截止2010年8月，我國主板上市公司共計1894家，其中共有70家上市公司退市，大約占上市公司總數(shù)的3.8%。因此，從我國上市公司退市的數(shù)量來看，我國近年來上市公司退市的數(shù)量很少，并且占上市公司總數(shù)的比例也很低。

從我國上市公司退市分布的行業(yè)和地域上來看，退市公司呈聚集態(tài)勢且分布廣泛。70家的退市公司中，行業(yè)分布極不平衡，其中大部分集中于競爭較為充分且市場化程度較高的行業(yè)，如服務(wù)業(yè)、制造業(yè)和綜合類等；就其地域上來看，所屬地域遍及全國各個省市、自治區(qū)、直轄市，多達(dá)20多個，地域分布廣泛。但是細(xì)細(xì)推敲，退市公司的地域分布也不均衡，上海和廣東兩地的退市公司占總退市數(shù)的比例最高，總計有24家，約占退市總數(shù)的33%。

從我國上市公司退市的類型上來看，依據(jù)其退市原因不同，主要可以分為兩種類型：一種是主動自愿退市，另一種是強(qiáng)制被動退市；第一種是因?yàn)楣痉至⒒蛘吆喜ⅲ诙N是因?yàn)楣镜拈L期經(jīng)營虧損。據(jù)有關(guān)部門統(tǒng)計，在70家退市的公司中，有24家公司是因?yàn)榉至⒒蛘吆喜⑼耸校?6家公司是因?yàn)樘潛p而被迫退市。由此看來，我國的強(qiáng)制被動退市占大多數(shù)，而主動自愿退市還沒有引起人們的高度重視，國外的主動退市情況是非常普遍的。

（二）我國退市制度現(xiàn)存在的主要問題

1、單一模糊的退市標(biāo)準(zhǔn)，可操作性欠缺

上市公司的退市標(biāo)準(zhǔn)一般表述為股票持續(xù)掛牌的責(zé)任和條件，可以分為數(shù)量標(biāo)準(zhǔn)和非數(shù)量標(biāo)準(zhǔn)兩個尺度。在數(shù)量標(biāo)準(zhǔn)方面，我國證券市場現(xiàn)行退市制度中的量化退市規(guī)則主要就是“最近三年連續(xù)虧損”這一硬性指標(biāo)，其余都規(guī)定模糊，例如對于凈資產(chǎn)、股權(quán)分布、股票市值等的具體細(xì)節(jié)沒有詳細(xì)規(guī)定，而成熟完善 2 的證券市場的退市制度，在總資產(chǎn)、股票市值、凈資產(chǎn)、利潤、營業(yè)收入等方面，著重于上市公司是否有持續(xù)經(jīng)營的能力。在我國未成熟的證券市場上，把公司近三年連續(xù)虧損作為唯一的判斷指標(biāo)，而國外成熟完善的證券市場有足夠的能力判斷上市公司是否具有持續(xù)經(jīng)營的能力，因此，我國應(yīng)學(xué)習(xí)國外重視指標(biāo)的判斷退市標(biāo)準(zhǔn)。

對于非數(shù)量標(biāo)準(zhǔn)和退市程序方面的規(guī)定也較為單一，缺乏可操作性，非數(shù)量標(biāo)準(zhǔn)主要從信息披露、公司治理結(jié)構(gòu)等方面提出要求，其余并沒有規(guī)定。我國退市制度中別的非數(shù)量標(biāo)準(zhǔn)基本為引入，目前這種狀況的結(jié)果將導(dǎo)致一些本應(yīng)退市的公司卻繼續(xù)滯留在主板市場上，從而使投資者的切身利益受到損害，同時這種簡單粗糙的規(guī)定，使決定上市公司退市的主管有較大的自由權(quán)，造成人為操縱的色彩濃重，容易導(dǎo)致有違公正、公平、公開的退市決策；也使上市公司很難對照標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行自我監(jiān)控，防止發(fā)生違法的退市行為。

2、投資者的利益得不到保障

退市并不等同于破產(chǎn)，上市公司終止上市后，如果沒有解散或者破產(chǎn)，仍然屬于股份制有限公司，但是我國的退市制度缺乏對上市公司退市后股東權(quán)益的有效保護(hù)機(jī)制，具體體現(xiàn)在退市公司的出路問題、投資者股份的轉(zhuǎn)讓途徑問題及損害賠償問題等等，都缺乏具體的切實(shí)可行的操作解決方案。如果實(shí)行快速退市，投資者資本增值的交易權(quán)受到限制，退市公司的股票和衍生金融產(chǎn)品價格將大幅下跌，這樣一來，便會給投資者的利益帶來較大損失。還有，在現(xiàn)實(shí)中，有些公司由于高層主管的個人問題，利益掏空等導(dǎo)致公司業(yè)績下降致使退市，而這些高層主管行為結(jié)果卻全部由投資者承擔(dān)下來，如何加強(qiáng)上市公司高層主管嚴(yán)重失職導(dǎo)致公司退市而給投資者利益帶來的損失如何進(jìn)行補(bǔ)償并沒有做出專門規(guī)定，對高層主管人員的責(zé)任追究，保護(hù)投資者合法的權(quán)益成為一個亟待解決的問題。

3、公司退市自主權(quán)較差

在我國上市公司退市的自主權(quán)不強(qiáng)，退市類型只有強(qiáng)制退市一種。成熟的證券市場把退市分為兩種類型：主動自愿退市和強(qiáng)制被動退市，既有上市公司在考慮各種主客觀因素后主動自愿退市，也有上市公司不符合上市規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)時由證券交易所強(qiáng)制被動退市。鑒于國外成熟證券市場上市公司的退市類型大多數(shù)具有多樣化的特點(diǎn)，我國上市公司的退市類型較為單一，只有強(qiáng)制被動退市一種，大部 3

分退市都與公司虧損有關(guān)。還有我國退市標(biāo)準(zhǔn)中關(guān)于主動自愿退市規(guī)定的不足與滯后性，現(xiàn)有退市標(biāo)準(zhǔn)涉及到上市公司主動自愿退市的規(guī)定，僅有吸收合并、要約收購公司解散和股東大會幾種情況，這些規(guī)定相比較實(shí)際情況而言還很不完善，例如一些因自身經(jīng)濟(jì)能力存在問題的想退市的上市公司由于自身符合上市標(biāo)準(zhǔn)而不能退市，從而影響了公司退市的自主權(quán)，也有可能在一定程度上損害投資者的利益。2004年，我國股票市場出現(xiàn)了因吸收合并退市的公司，直到2008年我國退市標(biāo)準(zhǔn)才增加了關(guān)于上市公司因吸收合并退市的規(guī)定，但在現(xiàn)有的退市標(biāo)準(zhǔn)中卻沒有將公司分立明確列為退市的情形。

4、優(yōu)勝劣汰的市場機(jī)制難已形成

我國上市公司退市的具體操作由行政主導(dǎo)，難以真正形成優(yōu)勝劣汰的市場機(jī)制。由于我國證券市場現(xiàn)有退市制度過于模糊和單一，尤其是量化退市制度不合乎常理且過少，導(dǎo)致行政干預(yù)在上市公司退市的具體操作中尤為突出，使得市場機(jī)制的約束功效很難有效的發(fā)揮其作用，致使退市制度的施行效果大為降低，制度功效大打折扣，甚至導(dǎo)致市場退出機(jī)制失靈，退市制度名存實(shí)亡，無法使市場資源優(yōu)化配置，實(shí)現(xiàn)市場的優(yōu)勝劣汰。其中有出現(xiàn)地方政府幫助面臨退市風(fēng)險的公司，防止其退市，也給反對公司退市各利益相關(guān)者在阻撓公司退市過程中有很大的運(yùn)作空間，從而證券市場上出現(xiàn)了上市公司該退不退的局面，擾亂了證券市場的運(yùn)作，績效好的公司和績效差的公司混在一起，無法使投資者分清孰優(yōu)孰劣，增加了投資者的投資風(fēng)險，進(jìn)一步引發(fā)我國證券市場的風(fēng)險。

三、我國上市公司退市制度存在問題的主要原因

（一）股民的投資心態(tài)與理念

當(dāng)今中國的股民投資心態(tài)不對，中國的股票市場中投機(jī)和炒作的事態(tài)非常嚴(yán)重，加之政策方面的不斷影響，股民更愿意選擇一些見效快、有行情的股票來進(jìn)行投資，而價值投資等常見的投資方法在國內(nèi)市場上基本沒有效果，股民們一哄而上，在如此強(qiáng)大的利益驅(qū)動下，上市公司怎么會甘心退市。還有股民的投資理念不正確，在國外成熟完善的證券市場上，上市公司退市是一件很正常的事，退市后完全可以繼續(xù)經(jīng)營，也并不等同于破產(chǎn)，大家不會覺得這是一件不可思議的事。而在中國，上市公司退市卻關(guān)系到各方面的利益，即便是早已資不抵債、虧 4

損嚴(yán)重的上市公司，仍以諸多理由如保護(hù)投資者的利益請求時間寬限，有此可見上市公司退市等同于破產(chǎn)的概念已在國人心中根深蒂固了。

（二）證券市場的定位

在我國我們把證券市場當(dāng)做解決國企困難的途徑，這就使國有上市公司占絕大多數(shù)，國有上市公司退市具有很強(qiáng)的外部關(guān)聯(lián)性，退市后會對周圍產(chǎn)生很大的輻射作用，也就是說缺乏社會保障的職工一旦失業(yè)，便會成為困擾政府的頭等難題；債權(quán)人不能獨(dú)立行使債權(quán)。面對這些難題，退市就不只是公司本身的事情了，而是有國有銀行、政府、無社會保障的職工在內(nèi)的一系列社會問題，這也就導(dǎo)致上市公司退市阻礙重重。

（三）地方政府不當(dāng)?shù)男姓缮?/p>

首先，我國的經(jīng)濟(jì)是具有中國特色社會主義的市場經(jīng)濟(jì)，中國股票的上市量是由政府計劃部門來決定的，發(fā)行上市是有計劃指標(biāo)控制的，企業(yè)上市要向政府部門申請指標(biāo)，而地方政府卻在證券市場上迷失方向，更愿意選擇當(dāng)?shù)氐膰衅髽I(yè)，對其加工改造、包裝整形后從新推薦上市，這就導(dǎo)致以次充好的企業(yè)在政府的推舉下繼續(xù)留在證券市場，而很多優(yōu)秀的企業(yè)因?yàn)檎男姓深A(yù)不能上市，使得企業(yè)治理結(jié)構(gòu)極不完善、政企不分。

其次，地方政府往往把當(dāng)?shù)厣鲜泄究醋魇呛饬拷?jīng)濟(jì)發(fā)展水平的標(biāo)志，上市公司也能較好的帶動當(dāng)?shù)亟?jīng)濟(jì)的發(fā)展。在對待上市公司退市問題上持謹(jǐn)慎態(tài)度，這不僅關(guān)系到當(dāng)?shù)卣睦妫疑鲜泄緩?qiáng)大的融資功能對方經(jīng)濟(jì)的發(fā)展也有益處，例如衡量地方經(jīng)濟(jì)發(fā)展速度問題、利用其來建設(shè)市政工程項(xiàng)目、解決當(dāng)?shù)鼐用竦木蜆I(yè)問題等。一些上市公司明明已經(jīng)符合退市的條件，地方政府卻不讓他們退市，用自身強(qiáng)大的行政職權(quán)，采用重組的政策避免其退市，再次重組改造，盡最大的努力保護(hù)公司繼續(xù)留在證券市場上。

（四）上市資源的稀缺

我國的證券市場發(fā)展歷史只有短短不到20年的時間，符合上市條件且力爭上市的公司太多，無法實(shí)行注冊制，而核準(zhǔn)制的施行，使得公司不能在股票市場自由融資，這種體制，必然導(dǎo)致退市機(jī)制的弱化和滯后。上市公司一旦退出主板市場，許多發(fā)行在外的股票變成了公司的累贅，同時也成為社會的一大問題。

四、健全和完善我國上市公司退市制度的對策思考

（一）建立自愿主動的退市制度

就目前我國證券市場情況來看，上市公司的退市以強(qiáng)制被動退市占絕大多數(shù)，往往是不符規(guī)定被有關(guān)部門勒令退市的，而公司本身不能依據(jù)自身的情況來決定是否退市，這就要求我國相關(guān)法律部門鼓勵自愿退市，要普及退市并不等同與破產(chǎn)的概念，積極引入并落實(shí)上市公司自愿主動退市制度，同時，退市后要注意保護(hù)中小投資者的利益。

（二）退市準(zhǔn)則的細(xì)化與健全

首先，對主板市場退市制度中的收益性、安全性和流動性標(biāo)準(zhǔn)體系進(jìn)行全方位總結(jié)，如對外擔(dān)保的期限和水平，主營業(yè)務(wù)收入增長率和水平的體現(xiàn)，上市公司的信息披露及時、如實(shí)、準(zhǔn)確、全面，合規(guī)的情況等。其次，在數(shù)量標(biāo)準(zhǔn)和非數(shù)量標(biāo)準(zhǔn)方面予以細(xì)化，在數(shù)量標(biāo)準(zhǔn)方面，在退市標(biāo)準(zhǔn)中引入關(guān)于公司股票市值、持股市值、總資產(chǎn)、公眾持股人數(shù)等；在非數(shù)量標(biāo)準(zhǔn)方面，引入公司高管違規(guī)依法責(zé)令退市，改變籌集資金用途等。進(jìn)而改善退市法規(guī)的精確度和可操作性。

（三）保護(hù)投資者的利益

就目前的發(fā)展情況而言，我國的上市公司制度規(guī)范尚不完善，大股東是其利益的主體，但中小投資者占絕大多數(shù)，在公司退市后，往往中小投資者的利益損害最為嚴(yán)重。政券市場監(jiān)管的核心任務(wù)是保護(hù)投資者合法權(quán)益，也是證券市場發(fā)展的重要保證，為此，要明確上市公司退市責(zé)任人的相關(guān)法律責(zé)任，建立相應(yīng)的民事責(zé)任賠償制度，要對其違法人員按有關(guān)規(guī)定追究其責(zé)任，保護(hù)廣大中小投資者的合法權(quán)益。這樣才能保證證券市場的健康發(fā)展，使投資者不會喪失信心，讓市場源源不斷的有資本注入。

（四）建立起多層次的市場體系

應(yīng)該逐步建立起與主板市場相適應(yīng)的多層次、多結(jié)構(gòu)的證券市場體系。包括二板市場、場外交易市場、證券交易所市場、柜臺市場等。當(dāng)主板上市公司的業(yè)績下滑時，可以轉(zhuǎn)入二板市場；二板上市公司業(yè)績下滑時，可以轉(zhuǎn)入場外交易市場。反之亦然，場外交易上市公司業(yè)績好時可以升為二板市場，二板上市公司績效好的繼續(xù)升為主板市場。這樣多層次的、配套的市場結(jié)構(gòu)體系，有利于市場的優(yōu)勝劣汰，能者上，弱者下，使市場呈現(xiàn)一個良性循環(huán)。

（五）其他配套制度的完善

上市公司退市制度的完善有賴于其他相應(yīng)配套制度的完善，應(yīng)該與其他的配套措施配合進(jìn)行，多管齊下。退市只是證券市場其中一個小環(huán)節(jié)，可是退市制度的施行卻影響到周圍諸多方面，如公司失業(yè)員工的社會保障方面，保險、醫(yī)保制度，這就要求相關(guān)法律部門應(yīng)該注重如何對這些失業(yè)下崗人員進(jìn)行社會保障，加強(qiáng)這方面的立法，使公司可以放心主動退市，以不至于給社會帶來壓力。

五、結(jié)語

總之，完善我國上市公司退市制度是一項(xiàng)任重而道遠(yuǎn)、艱巨而復(fù)雜的任務(wù)，與成熟的證券市場相對比還差距很大，不可能一步做到位，需要在多方面部門的配合下共同完成這項(xiàng)任務(wù)。隨著我國資本主義市場經(jīng)濟(jì)的不斷發(fā)展，社會的不斷進(jìn)步，證券市場的發(fā)展也將朝著更好的方向發(fā)展，與此同時，我們也可以真真正正建立一個健康的、充滿活力與朝氣蓬勃的證券市場。

第三篇：金融學(xué)論文我國上市公司退市難淺析

我國上市公司“退市難”之淺析

經(jīng)濟(jì)學(xué)院 金融學(xué)專業(yè)

【摘要】

近些年，在滬深市場退市的公司寥寥無幾，與IPO上市的熱鬧景象形成極大反差，上市公司退市率遠(yuǎn)低于歐美成熟證券市場，“退市難”現(xiàn)象愈演愈烈，一些基本面差的公司沒能及時退出，使證券市場面臨巨大風(fēng)險，嚴(yán)重威脅到我國證券市場的健康發(fā)展。因此,有必要對這種現(xiàn)象產(chǎn)生原因進(jìn)行分析并提出合理化的解決方案。

【關(guān)鍵詞】

上市公司；退市；證券市場；ST板塊

一、引言

退市又稱終止上市或摘牌，可分主動性退市和被動性退市。被動退市是由于在證券交易所報價交易的股票或證券不滿足上市標(biāo)準(zhǔn)而對其采取的摘牌處理，主動退市則是上市公司由于股票或資產(chǎn)被其他個人或機(jī)構(gòu)收購后主動提出的退市申請。由于我國各方面制度政策、國情的特殊性，不管上市公司是主動退市，還是被動退市，都面臨著“退市難”困境。

我國雖然建立了基本的上市公司退市法律制度，但在將近十幾年的執(zhí)行過程中，并沒有有效的發(fā)揮其作用。早在1993年，全國人大常委會頒布的《公司法》中，就規(guī)定了上市公司暫停上市和終止上市的條件，其后幾年，不斷有相關(guān)制度推出。從2002年1月1日起，上市公司連續(xù)兩年虧損或者凈資產(chǎn)值跌止面值以下，將實(shí)施特別處理，簡稱ST（SPECIAL TREATMENT）；連續(xù)3年虧損的，將直接暫停上市，暫停上市后一年半內(nèi)公司仍未扭轉(zhuǎn)虧損局面，將直接終止其上市。制度的先后推出，在早期確實(shí)對上市公司起到了制約和鞭策的作用。2001年4月23日，PT水仙終止上市，打破了中國證券市場長達(dá)十年之久零退市的記錄。但是我國社會主義市場經(jīng)濟(jì)的特殊性、各利益相關(guān)方的干預(yù)以及資產(chǎn)重組的朦朧魅力和上市公司“殼”資源的稀缺性，使ST公司成為“不死鳥”，不但沒能使一些負(fù)債率高虧損嚴(yán)重的劣質(zhì)公司正常退市，反而由于投資者風(fēng)險意識的薄弱以及追求高回報的心態(tài)，讓ST、*ST公司成為市場追捧的對象。

滬深交易所歷年退市數(shù)據(jù)14121086420數(shù)量/個系列11999年2000年2001年2002年2003年2004年2005年2006年2007年2008年2009年2010年2011年

圖1:滬深交易所歷年退市數(shù)據(jù)

數(shù)據(jù)來源:上海/深圳證券交易所退市數(shù)據(jù)

從退市制度實(shí)行至2011年底，在滬、深交易所上市的公司中共有79家退市。這其中扣除通過重組和轉(zhuǎn)板等方式重新上市的公司后，真正退出二級市場的公司僅有48家，僅占目前A股上市公司總數(shù)的2％。這一數(shù)據(jù)，遠(yuǎn)低于歐美成熟證券市場。從圖表數(shù)據(jù)可以看出，這些公司退市主要集中在2004年到2007年之間，2008年以來的退市案例，寥寥無幾。特別是創(chuàng)業(yè)板設(shè)立兩年以來，由于種種原因，更是沒有一個退市的例子。2011年底，滬、深兩市ST板塊共有152家公司，占上市公司總數(shù)的6.6%。這些公司大多數(shù)運(yùn)營不濟(jì)、連年虧損、負(fù)債率高，發(fā)展前景堪憂。由于不能及時將基本面差的公司淘汰出局，大大增加了證券市場的風(fēng)險，嚴(yán)重威脅到證券交易所的穩(wěn)健運(yùn)行。

在國外證券市場，上市公司退市是一種非常普遍的現(xiàn)象。湯森路透數(shù)據(jù)顯示，近三年，納斯達(dá)克交易所退市的公司家數(shù)均多于同期上市的公司家數(shù)，而倫敦交易所和東京交易所近三年退市家數(shù)更是同期上市家數(shù)兩倍以上。滬深交易所相關(guān)數(shù)據(jù)顯示，2008年至2011年底，從二級市場退出的公司僅14家，而同期掛牌上市公司多達(dá)718家。

我國劣質(zhì)上市公司難退市的問題，已經(jīng)影響到整個證券市場的健康運(yùn)行乃至整個國民經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，這個問題已受到市場越來越多的關(guān)注。

二、我國上市公司“退市難”產(chǎn)生的原因和影響

（一）“退市難”產(chǎn)生的原因

我國證券市場經(jīng)歷的時間比較短，資本市場尚未成熟，各方面的發(fā)展經(jīng)驗(yàn)還不足，加上我國國情的特殊性，使得我國證券市場的發(fā)展面臨一系列的問題。退市難是這一系列不成熟體制背景下引發(fā)的病癥之一，細(xì)究其產(chǎn)生原因是復(fù)雜的，綜合來說有以下幾種原因：

1.退市制度不健全，退市標(biāo)準(zhǔn)單一。我國對于公司上市的條件要求非常嚴(yán)格，但現(xiàn)行的退市制度卻存在較大缺陷。證券法第55條規(guī)定：“上市公司有下列情形之一的，由證券交易所決定終止其股票上市交易：（1）公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件，在證券交易所規(guī)定的期限內(nèi)仍不能達(dá)到上市條件；（2）公司不按照規(guī)定公開其財務(wù)狀況，或者對財務(wù)會計報告作虛假記載，且拒絕糾正；（3）公司最近三年連續(xù)虧損，在其后一個內(nèi)未能恢復(fù)盈利；（4）公司解散或者被宣告破產(chǎn)；（5）證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他情形。”《證券法》作為高位階法律，對退市制度做了原則性體系性的規(guī)定，通過法律條文我們不難看出這樣的規(guī)定缺乏可操作性。主要是以在具有最近三年連續(xù)虧損的情形下的信息披露方面的要求為標(biāo)準(zhǔn)的，利潤標(biāo)準(zhǔn)人為操縱的可能性比較大，退市程序在時間上也偏長。部分ST公司雖然主營業(yè)務(wù)不濟(jì)，經(jīng)營困難，利潤渠道狹窄，但仍可以通過變賣資產(chǎn)、財政補(bǔ)貼和銀行免息等手段來獲得曇花一現(xiàn)式的盈利，連續(xù)三年虧損的退市制度容易被ST公司鉆空子，使得這些公司輕易擺脫退市風(fēng)險。

一些上市公司利用三年連續(xù)虧損的制度漏洞，在報告中大玩“二一二”虧損游戲，即連續(xù)兩年虧損，第三年通過財務(wù)操縱等手段來扭轉(zhuǎn)盈虧，接著再連續(xù)兩年虧損，又來一個扭虧為盈。這樣，一些垃圾股不僅能輕易規(guī)避退市風(fēng)險，而且就連連續(xù)三年虧損后的“暫停上市”的風(fēng)險也規(guī)避了。例如*ST中華A，就把這種伎倆玩到了極致，1997年到2010年的14年里，有整整10年在虧損，僅有的4年盈利都是蠅頭小利，如今每股凈資產(chǎn)已是負(fù)3.10元。

類似這樣的案例在ST板塊屢見不鮮，*ST中達(dá)，公司主營業(yè)務(wù)不力，發(fā)展前景堪憂，2009年和2010年已經(jīng)連續(xù)兩年虧損，2011年1-9月虧損2757.67萬元，2011年全年公司很大可能仍將處于虧損狀態(tài)。這也就意味著，公司很可能被暫停上市。然而就在最后關(guān)頭，2011年11月19日，*ST中達(dá)宣布，擬對公司控股子公司南京金中達(dá)新材料有限公司CPP生產(chǎn)線設(shè)備及相關(guān)輔助設(shè)施按照市場價值進(jìn)行處置變賣。該CPP生產(chǎn)線設(shè)備購置價值為13300萬元，已累計折舊6700萬元，已計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備5100萬元，賬面凈值為1500萬元，預(yù)計將產(chǎn)生收益1523萬元，目前業(yè)績預(yù)報將扭虧為盈。成功通過變賣資產(chǎn)，在第三年扭虧為盈，規(guī)避了退市風(fēng)險。因此，完善退市制度，建立一個多元的、有效的退市標(biāo)準(zhǔn)，已成為解決上市公司退市難的重中之重。

2.地方政府的盲目支持以及各利益相關(guān)方阻撓退市。上市公司退市無疑會影響各相關(guān)方的利益，一旦上市公司退市，可能對股東、地方政府和債權(quán)人等造成重大損失。股票價格會跌到谷底，地方政府形象會受損，債權(quán)人可能血本無歸，退市是利益相關(guān)方最不愿意看到的結(jié)果，他們必然會采取各種措施來避免上市公司退市。于是地方政府通過財政補(bǔ)貼、技改資金、減免稅費(fèi)等方式予以扶持，ST上市公司變賣資產(chǎn)、投資礦產(chǎn)自救??一場場圍繞挽救退市局面的大戲開始上演。

ST板塊中，大部分公司主營業(yè)務(wù)不濟(jì)，資不抵債，發(fā)展乏力，但是面對國內(nèi)當(dāng)前市場和政策環(huán)境，再加上地方政府的壓力，上市公司難以選擇主動退市。上市公司對于當(dāng)?shù)卣闹匾圆谎远鳎环矫嫔鲜泄究傎Y產(chǎn)在當(dāng)?shù)嘏e足輕重；另一方面，上市公司的存在有顯然助于提升地方知名度，從而吸引更多外界投資，帶動當(dāng)?shù)亟?jīng)濟(jì)的發(fā)展。一些地方政府甚至扮演起了“保姆”角色，使上市公司陷入了進(jìn)退兩難的尷尬境地。例如*ST昌九（600228），于2011年11月4日宣布，江西省國資委同意給予公司化肥生產(chǎn)補(bǔ)貼、特別困難補(bǔ)貼等經(jīng)營性財政補(bǔ)貼共人民幣1.6億元，此次財政補(bǔ)貼記入2011年損益。由于此次財政補(bǔ)貼直接記入2011年損益，*ST昌九很有可能扭虧為盈，屆時也將成功避免暫停上市的風(fēng)險，此類補(bǔ)貼可謂及時雨。

又如*ST建通（600149）2011年10月22日宣布，廊坊市政府同意撥付公司8000萬元財政補(bǔ)貼。*ST建通2008年至2010年已連續(xù)三年虧損，且虧損幅度逐年擴(kuò)大，2010年更是虧損高達(dá)3.38億元。2011年前9個月虧損額為117.63萬元，8000萬的政府補(bǔ)貼無疑將使公司成功扭虧為盈。近些年來，一些面臨退市邊緣的ST公司總是在緊要關(guān)頭獲得了地方政府的關(guān)鍵“援助”，因而暫時脫離困境，這種名目繁多的援助方式成為ST公司的重要“利潤”來源。然而過度寄望于地方政府基于對殼資源的保護(hù)而給予的支持，主動尋求盈利愿望不足和無力扭轉(zhuǎn)主業(yè)競爭力不足等原因已成為這些ST上市公司無力改變退市邊緣處境的重要原因。

3.借殼重組使退市制度形同虛設(shè)。ST板塊一直以來都是市場關(guān)注的焦點(diǎn)，也是資本玩家博弈的戰(zhàn)場。很多ST公司由于虧損嚴(yán)重，只剩下了一個空殼，由于殼資源的稀缺性，部分機(jī)構(gòu)通過資本注入對上市公司進(jìn)行資產(chǎn)重組，達(dá)到借殼上市的目的。正是通過這樣的方式，優(yōu)化上市公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，使原本在退市邊緣的上市公司得以重生，從而漸漸地使退市制度成為擺設(shè)。據(jù)統(tǒng)計，最近幾年被暫停上市的公司甚至有將近90%已經(jīng)通過借殼上市實(shí)現(xiàn)了起死回生。不少戴了ST帽子的公司憑借著重組，基本面發(fā)生了翻天覆地的變化；也吸引了市場對ST板塊的狂熱追捧。

因?yàn)橹亟M成功摘掉ST帽子，烏雞搖身變鳳凰的例子也是不勝枚舉。國海證券（000750）的前身是“SST集琦”。2011年8月6日，SST集琦發(fā)布告稱，“鑒于公司的重大資產(chǎn)置換及以新增股份吸收合并國海證券股份有限公司已獲得中國證監(jiān)會的核準(zhǔn)，并已實(shí)施完畢，公司股票于8月9日復(fù)牌。” 國海證券耗時4年半之久的借殼上市計劃終于成功。復(fù)牌當(dāng)天漲幅近200%，再一次將ST神話演繹得淋漓盡致。由于我國市場制度允許買殼、借殼上市，在原本暫停上市率就很低的證券市場上，又給上市公司一條逃避的通道，導(dǎo)致近幾年真正從A股市場退市的公司屈指可數(shù)。借殼重組已成為我國規(guī)范退市過程中，亟待解決的重大問題之一。

（二）“退市難”對證券市場的影響

退市難癥狀對股市的影響是不容小覷的，自1990年12月上海證券交易所成立以來，每次的非系統(tǒng)性股市動蕩都或多或少的跟退市把關(guān)問題相關(guān)。退市難對股市的影響主要體現(xiàn)在以下三方面：

1.退市效率低，造成社會資源的浪費(fèi)。退市難對我國經(jīng)濟(jì)最直接的影響。截至2011年底，滬深兩市ST板塊共有152家公司，其中仍正常上市交易的*ST公司高達(dá)38家之多。其中不乏主營業(yè)務(wù)增長疲憊、連年虧損、發(fā)展前景渺茫的垃圾股。這些股票，礙于自身利益抑或外界壓力，動用各種手段，依然屹立于上市公司之林。上市給公司帶來的最大利益之一是融資方便，不少公司的虧損,就在于經(jīng)營不善，浪費(fèi)社會各種寶貴資源。在明知前景無望的情況下，通過增發(fā)、在二級市場上兜售等方式，掠奪市場寶貴的資金資源。這種狀況的存在及延續(xù)，從整個社會層面來講，是對社會人力、資金、信息等資源的浪費(fèi)。

2.危及投資者資金安全，容易造成股市動蕩。上市公司的基本面情況直接關(guān)系到整個板塊的風(fēng)險，一些經(jīng)營業(yè)績差的公司如不能及時淘汰，東窗事發(fā)時，勢必釀造出一輪輪的大跌風(fēng)潮，威脅到投資者的資金安全，嚴(yán)重時會打擊市場信心，造成市場恐慌、動蕩。數(shù)據(jù)顯示2011年底已有129家上市公司凈資產(chǎn)不完整，每股凈資產(chǎn)跌破了1元面值。其中，更有35家上市公司凈資產(chǎn)已為負(fù)數(shù)，只剩巨額的外

債，嚴(yán)重的“資不抵債”。然而，由于我國A股主板市場尚無“資不抵債”退市標(biāo)準(zhǔn)，因此，這些垃圾公司盡管大多已連續(xù)多年“資不抵債”，但就是無法令其退市，當(dāng)然更無法申請破產(chǎn)清算了。這些公司通過過度的包裝，惡意的炒作，利用上市公司的殼資源大肆圈錢，嚴(yán)重威脅到投資者的資金安全乃至整個證券市場的健康運(yùn)行。

3.導(dǎo)致垃圾股爆炒與過度投機(jī)。ST板塊一直是市場公認(rèn)滋生奇跡的地方，其收益率不亞于一些成功的風(fēng)險投資。在近10年來上證指數(shù)漲幅近乎為零、不少藍(lán)籌股跌破發(fā)行價的同時，主營業(yè)務(wù)持續(xù)不振，凈利潤連年為負(fù)的ST板塊卻黑馬頻出。在原公司經(jīng)營不善，淪為垃圾股后，通過重組等方式改頭換面，引發(fā)市場的爆炒，如海通證券（600837）、廣晟有色（600259）、三安光電（600703）和中國船舶（600150）等一大批垃圾股擠進(jìn)兩市個股漲幅榜的前列，數(shù)十家ST“黑馬”以驚人的漲幅讓所謂的藍(lán)籌股顏面掃地。這樣就產(chǎn)生了一個不以業(yè)績衡量股價的市場，不利于提高上市公司賺取更大利益的積極性。據(jù)相關(guān)統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，在目前152只ST、*ST公司中，就有24只個股相對發(fā)行價漲幅超過1000%；而相對發(fā)行價下跌的只有10只。這些大部分都是面臨退市邊緣后突然扭虧為盈正常上市或者是暫停上市后的借殼重組后遭受投機(jī)者爆炒所致。也正因?yàn)槿绱耍撕芏嗍袌鐾稒C(jī)者，ST板塊也成了資本混戰(zhàn)的疆場，導(dǎo)致市場估值體系混亂、股價波動劇烈和投機(jī)過度等問題。

三、“退市難”癥狀的規(guī)范及解決方案

基于前面討論的退市難對我國股市造成的影響，我們有必要探討我國以后該如何規(guī)范這個歷史遺留下來的問題，針對我國退市難存在的原因，通過借鑒外國市場的成功的退市經(jīng)驗(yàn)，我國證券市場可通過以下幾方面來規(guī)范退市問題：

1.規(guī)范完善退市制度，多元化退市標(biāo)準(zhǔn)。建立一個嚴(yán)謹(jǐn)可行的退市制度，毫無疑問有助于股市走上一個良性循環(huán)的道路，在威懾上市公司、促進(jìn)公司更關(guān)注經(jīng)營的同時，也能起到教育投資者的目的。我國目前退市制度有待完善、退市標(biāo)準(zhǔn)太單一，與國外成熟市場相比，大體僅有三年連續(xù)虧損這條標(biāo)準(zhǔn)，而凈利潤標(biāo)準(zhǔn)人為調(diào)節(jié)的可能性比較大，很多資不抵債的的垃圾公司因此逃過劫難。

中國證券市場應(yīng)當(dāng)學(xué)習(xí)和借鑒海外市場退市制度和程序，可在維持“三年連續(xù)虧損”的基礎(chǔ)上，增加“資不抵債”這條退市標(biāo)準(zhǔn)，連續(xù)三年資不抵債則暫停上市。凈資產(chǎn)方面人為操控起來比較難，可以彌補(bǔ)凈利潤標(biāo)準(zhǔn)下的缺陷，從而及時將基本面差的上市公司退市。這樣能夠更公平、更科學(xué)、更有效地解決上市公司規(guī)避退市的問題，防止社會資源白白浪費(fèi)，提高退市效率，從而保護(hù)中小投資者的合法權(quán)益。

2.禁止買殼、借殼上市，從制度上防止炒作ST股。在我國，由于與直接上市相比，利用買殼、借殼上市在上市標(biāo)準(zhǔn)和上市成本上都存在較大的優(yōu)勢，因而很多公司在不滿足上市條件的情況下，更愿意選擇通過買殼、借殼上市。這樣致使許多本已暫停上市的公司的殼資源，重組后恢復(fù)上市，造成死股復(fù)活。這種現(xiàn)象在國外成熟市場是不存在的，成為我國上市公司退市率遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于國外成熟市場的重要原因之一。

因此，有必要在制度上禁止買殼、借殼，立足解決殼資源炒作成風(fēng)的問題，提高ST公司重組門檻，使其達(dá)到與IPO上市基本相同的水平。提高市場退市效率的同時，讓不滿足上市條件的公司無漏洞可鉆，堅(jiān)決遏制市場惡炒績差公司的投機(jī)行為，保護(hù)投資者資金安全。

3.規(guī)范上市公司信息披露，增強(qiáng)對ST公司的財務(wù)監(jiān)控，防止報表造假。我國的退市標(biāo)準(zhǔn)，都是基于財務(wù)報表數(shù)據(jù)，如上市公司在信息披露上造假，退市制度也將淪為虛設(shè)。雖然我國對財務(wù)報表虛假記載的懲罰很嚴(yán)厲，但對上市公司的財務(wù)監(jiān)控并不嚴(yán)格，容易造成一部分上市公司為保殼資源，不惜冒險篡改報表信息。為了促使已不再符合上市條件的公司及時退市，讓退市制度能夠有效運(yùn)行、發(fā)揮作用，因而有必要規(guī)范上市公司，特別是ST公司的信息披露，使其減少報表造假現(xiàn)象。

4.轉(zhuǎn)變政府角色，由證券市場的參與者轉(zhuǎn)變成證券市場的監(jiān)管者。長期以來，我國政府在市場上扮演著參與者的角色，國有控股在A股市上占有相當(dāng)大的比重，地方政府盲目保護(hù)本地個股，不利于政府行使證券市場監(jiān)管者的權(quán)利。再者，政府扮演的多重身份在實(shí)際運(yùn)用的過程中，必然會產(chǎn)生矛盾，不利于有關(guān)政策的制定。為了改變政府在市場中由于扮演多重角色而造成的政府與上市公司存在的利益依存和制衡的局面，從而避免政府與市場的雙重失靈，有必要對上市公司的股本結(jié)構(gòu)予以調(diào)整，減少國家

股的比重，降低國有大股東控股比例，讓政府更多的承擔(dān)起監(jiān)管市場的任務(wù)。

2011年11月28日，針對我國退市機(jī)制存在的問題，深交所出臺完善創(chuàng)業(yè)板退市制度的意見征求稿，準(zhǔn)備首先在創(chuàng)業(yè)板試水新制度的可行性。其中，明確創(chuàng)業(yè)板新增兩個退市制度即“連續(xù)受到交易所公開譴責(zé)以及股票成交價格連續(xù)低于面值，并且不支持通過‘借殼’恢復(fù)上市。”這一制度的提出，走出了完善了退市機(jī)制的第一步，必將提高退市效率，促使創(chuàng)業(yè)板業(yè)績差的公司提高業(yè)績，更好保護(hù)了中小投資者的利益。相信隨著新的退市制度的提出并實(shí)施，退市制度會漸漸走向規(guī)范化。

在我國經(jīng)濟(jì)迅速發(fā)展的今天，經(jīng)濟(jì)面臨著重大的挑戰(zhàn)和機(jī)遇，資金的大量需求使得證券市場愈加活躍。證券市場的成熟與否，直接關(guān)系到經(jīng)濟(jì)的發(fā)展。“退市難”作為我國證券市場重大問題之一，完善退市制度勢在必行。當(dāng)然我國離退市制度規(guī)范化還有一段路要走，相信隨著“退市難”越來越被各方關(guān)注，退市制度會逐漸成熟起來，促進(jìn)證券市場更好地發(fā)揮它投資融資的功效，更好的為我國經(jīng)濟(jì)發(fā)展服務(wù)。

參考文獻(xiàn)：

[1] 吳曉求.證券投資學(xué)[M].中國人民出版社,2000 [2] 關(guān)旭.基于國際退市經(jīng)驗(yàn)的創(chuàng)業(yè)板退市制度研究[J].《國際商務(wù)財會》,2011年第11期 [3] 任新平.我國證券市場退出機(jī)制中的幾個問題[J].《商業(yè)研究》,2002年第18期 [4] 王崢.虧損游戲續(xù)命 ST公司變身“不死鳥”[N].《中國證券報》,2011-11-22 [5] 范燁.退市制度形同虛設(shè)[N].《北京商報》,2011-11-16 [6] 劉晟.創(chuàng)業(yè)板市場退市機(jī)制的完善[A].《湖南大學(xué)》.2011 [7] 肖賓.股市風(fēng)云二十年[M].機(jī)械工業(yè)出版社,2010 [8] 張玲股.市負(fù)財富效應(yīng)對居民消費(fèi)的影響[J].《知識經(jīng)濟(jì)》.2010年第5期

[9] 胡岷.轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟(jì)及封閉條件下我國股票市場安全的制度分析[D].《西南財經(jīng)大學(xué)》。2004 [10] 中國證監(jiān)會.《關(guān)于上市公司狀況異常期間的股票特別處理方式的通知》[S]

Brief Analysis the Difficulty of China’s Public Company

Delisting

School of Economics

finance

[Abstract] In recent years,only a few public companies delist from Shanghai and Shenzhen Securities Market.The delisting rate in our country is far below other mature markets such as America,England and so on.Normal delisting in our country become more and more difficult.Some poor performance companies do not delist in time which make our market at great risk and has become a serious threat to the healthy development of China’s stock market.Therefore,it’s necessary to analyse the reasons behind this phenomenon and find some ways to sovle it.[Keywords] Public company;Delisting;Securities Market;Specisl Treatment

第四篇：我國上市公司的退市制度的研究（最終版）

我國上市公司退市制度的研究

李菲菲

（西北政法大學(xué)經(jīng)濟(jì)法專業(yè)2009級碩士研究生）

【內(nèi)容摘要】 我國雖然基本建立了上市公司退市的法律框架，但長期以來在具體實(shí)踐中并未有效的發(fā)揮其作用，使得我國上市股票的退市率遠(yuǎn)低于國外成熟市場，沒能及時清理證券市場中的劣質(zhì)公司，從而一定程度上增加了股價的波動性，也不利于證券市場乃至金融市場的發(fā)展。因此有必要對退市制度的完善做以探討。【關(guān)鍵字】 上市公司 退市 證券市場

一、引言

我國的金融市場中的各種融資活動可分為直接融資和間接融資。直接融資時資金需求者直接向多個資金供給者發(fā)出要約或者要約邀請，并由資金供給者提供資金，這種融資活動主要依賴資金供給者和資金需求者之間的信任，最典型的莫過于證券市場，因此由《證券法》來調(diào)整直接融資活動；間接融資是由資金供給方在一定條件下將資金交給金融中介機(jī)構(gòu)，并由其交給資金需求者。在我國金融機(jī)構(gòu)有銀行

和信用合作社。對這兩種不同的融資活動我國給予了不同的監(jiān)管思路。間接融資制度對金融中介機(jī)構(gòu)采取了特許制，對其有不同一般的監(jiān)管要求。而直接融資基于的融資者和投資者之間的信用而進(jìn)行，因此我國對其監(jiān)管的核心主要在于入市制度和信用披露制度的規(guī)定，但很少關(guān)注發(fā)行人的持續(xù)經(jīng)營狀況，也不限制發(fā)行人資金運(yùn)用的風(fēng)險情況，這使得我退市制度在直接融資活動中成了一片空白。2001年4月23日，PT水仙打破了中國證券市場長達(dá)十年之久零退市的記錄，成為了首例上市公司退市案。自此，在現(xiàn)有相關(guān)法律體制極其模糊泛化的情形下，退市逐漸成為了證券市場中熱點(diǎn)的法律問題，進(jìn)而被更多人關(guān)注和研究。

退市又稱終止上市或者摘牌，實(shí)際上是指上市公司股票由于各種原因不再繼續(xù)掛牌交易而退出證券市場的做法。上市公司退市分為兩種情況：主動退市和被動退市。主動退市是上市公司的股票或資產(chǎn)被其他公司或個人收購后提出退市申請；被動退市則是由于上市公司不再符合證券市場規(guī)定的持續(xù)掛牌條件而被監(jiān)管當(dāng)局終止上市。①由于自愿退市是基于上市公司的自我決策，所以本論文主要對現(xiàn)行法律關(guān)于強(qiáng)制退市規(guī)定進(jìn)行探討。

二、我國的證券市場退市的制度框架和存在的問題

（一）我國的相關(guān)法律制度

在我國證券市場制度建設(shè)中，退市制度的建立和實(shí)施是其中極為 ① 王林清：《證券法理論與司法適用》，法律出版社2008年5月第1版，第263頁。

重要的環(huán)節(jié)之一。退市制度的完善有利于提高上市公司整體質(zhì)量、凈化市場，從而使證券市場的資源得到充分利用，提高對投資者的保護(hù)，并且利于不同層次的融資者有效的獲取資金。

我國關(guān)于上市公司退市的正式立法為1994年7月1日起施行的《中華人民共和國公司法》，其只是對上市公司股票暫停上市和終止上市的法定條件進(jìn)行了初步規(guī)定。1998年中國第一部《證券法》也對此做出相應(yīng)的規(guī)定，此時期所有法律法規(guī)對退市制度只是做了原則性的規(guī)定，不具有可操作性。1998年證監(jiān)會推出了特別處理ST制度，用于對財務(wù)狀況或其它狀況出現(xiàn)異常的上市公司的股票交易進(jìn)行“特別處理”。爾后，滬深交易所公布并開始實(shí)施《股票暫停上市相關(guān)事宜的規(guī)則》，規(guī)則決定對連續(xù)3年虧損的公司暫停上市，并對其股票實(shí)施“特別轉(zhuǎn)讓服務(wù)”即PT制度。在此基礎(chǔ)上中國證監(jiān)會于2001年頒布了《虧損上市公司暫停上市和終止上市實(shí)施辦法》。同年六月中國證券業(yè)協(xié)會發(fā)布了《證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓服務(wù)業(yè)務(wù)試點(diǎn)辦法》以及《股份代辦轉(zhuǎn)讓公司信息披露實(shí)施細(xì)則》。《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》也同時對終止上市做出較為詳細(xì)和全面的規(guī)定。而新修訂的《證券法》的第55條和第56條分別對暫停股票上市和終止股票上市進(jìn)行規(guī)制，而新《公司法》不再規(guī)定相關(guān)內(nèi)容。以上即我國關(guān)于上市公司退市制度的法律框架。

（二）退市制度現(xiàn)存的問題

與國外成熟證券市場的有關(guān)制度相比，中國的制度規(guī)劃過于框架化，缺乏行之有效的操作細(xì)則。當(dāng)前過于寬松的退市標(biāo)準(zhǔn)無法有效改

善證券市場上市公司質(zhì)量參差不齊的現(xiàn)狀，無法將經(jīng)營狀況差，資不抵債或者股票缺乏流動性的企業(yè)淘汰出局，使證券市場資源配置未被最大化的利用。具體來說存在以下幾個方面的問題：

1.退市標(biāo)準(zhǔn)的不具體不全面。公司要能在證券市場上存續(xù)，其要具備持續(xù)上市標(biāo)準(zhǔn)的要求。持續(xù)上市標(biāo)準(zhǔn)包括了數(shù)量標(biāo)準(zhǔn)和非數(shù)量標(biāo)準(zhǔn)。②數(shù)量標(biāo)準(zhǔn)主要是公司的股本總額、股權(quán)結(jié)構(gòu)、股權(quán)的分散程度以及股票股票交易價格等可量化要素的最低要求。而非數(shù)量標(biāo)準(zhǔn)具體說來包括：公司的經(jīng)營狀況、公司的負(fù)債情況、公司的股利分配情況例如“公司最近5年沒有發(fā)放股息將被終止上市”、公司經(jīng)營的合法性。③其中公司經(jīng)營的合法性又包括了信息披露是否及時準(zhǔn)確充分和是否有虛假信息等、財務(wù)報告中不遵守規(guī)定的會計準(zhǔn)則、違反上市協(xié)議、有與公共利益或政策相沖突的規(guī)定。

新證券法第55條規(guī)定：“上市公司有下列情形之一的，由證券交易所決定終止其股票上市交易：（1）公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件，在證券交易所規(guī)定的期限內(nèi)仍不能達(dá)到上市條件；（2）公司不按照規(guī)定公開其財務(wù)狀況，或者對財務(wù)會計報告作虛假記載，且拒絕糾正；（3）公司最近三年連續(xù)虧損，在其后一個內(nèi)未能恢復(fù)盈利；（4）公司解散或者被宣告破產(chǎn)；（5）證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他情形。自此《證券法》作為高位階法對退市制度做了原則性體系性的規(guī)定，但通過法律條文我們不難看出這樣的規(guī)定缺乏可操作性。《虧損上市公司暫停上市和終止上市實(shí)施辦法（修訂）》 ②③ 李明良：《證券市場熱點(diǎn)法律問題研究》，商務(wù)印書館，2004年版，第267頁。

屠光紹：《上市制度：比較與演變》，上海人民出版社2000年5月版，第67頁。

第四章中對退市標(biāo)準(zhǔn)有具體的細(xì)化，使得退市條件的規(guī)定更加規(guī)范和務(wù)實(shí)，但總結(jié)起來主要是以在具有最近三年連續(xù)虧損的情形下的信息披露方面的要求為標(biāo)準(zhǔn)的。

而在國際成熟的證券市場上，上市公司退出機(jī)制的建立已有一、二百年的歷史，也已形成了規(guī)范完善并行之有效的退市標(biāo)準(zhǔn)。總結(jié)起來，發(fā)達(dá)國家規(guī)定的上市證券退市的標(biāo)準(zhǔn)大體上可以分為四類：一是上市公司的資本規(guī)模或股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生重大變化，達(dá)不到上市要求；二是公司經(jīng)營業(yè)績或資產(chǎn)規(guī)模達(dá)不到上市要求；三是當(dāng)上市公司因涉及資產(chǎn)處置、凍結(jié)、財務(wù)狀況欠佳等情形，造成公司失去持續(xù)經(jīng)營能力；四是公司違反有關(guān)法律法規(guī)并造成惡劣影響。④

以美國證券市場的退市標(biāo)準(zhǔn)為例。美國聯(lián)邦政府是證券市場監(jiān)管金字塔體系的最高層，證券交易委員會是其代理機(jī)構(gòu)，監(jiān)督整個證券市場的運(yùn)行以及個體上市公司。國會制定證券法來規(guī)范市場。⑤美國的退市標(biāo)準(zhǔn)可以由交易所規(guī)定，由美國證券交易委員會批準(zhǔn)后施行。美國規(guī)定的退市標(biāo)準(zhǔn)主要為：股權(quán)的分散程度、股權(quán)結(jié)構(gòu)、經(jīng)營業(yè)資產(chǎn)規(guī)模和股利的分配情況，上市公司只要符合退市條件之一就必須終止上市。紐約交易所作為美國全國性證券交易市場的核心和納斯達(dá)克為二板市場的核心分別對在其板塊的上市公司設(shè)定了比較完備的退市制度，并且其標(biāo)準(zhǔn)涉及的范圍很廣，如上市公司的經(jīng)營業(yè)績和財務(wù)狀況、經(jīng)營能力、資產(chǎn)規(guī)模、股利分配情況、股權(quán)的分散化程度、股權(quán)機(jī)構(gòu)的合理化程度、資產(chǎn)負(fù)債營運(yùn)狀況、公司經(jīng)營是否合法合規(guī)、④⑤ 蔡業(yè)冰：《我國上市公司退市標(biāo)準(zhǔn)的法律問題研究》，http://www.studa.net/jingjifa/061001/16595183.html。

李自然、成思危：“晚上我國上市公司的退市制度”，載《金融研究》2006年第11期。

是否忠實(shí)履行其信息披露義務(wù)等。⑥

與之相比，我國規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)就顯而易見的過于寬松和籠統(tǒng)。首先發(fā)達(dá)國家規(guī)定了很多量化標(biāo)準(zhǔn)，并且采用了時間和資本的雙重標(biāo)準(zhǔn)。而我國，根據(jù)《證券法》對公司上市條件的規(guī)定可推知我國退市的數(shù)量標(biāo)準(zhǔn)僅有當(dāng)公司股本總額少于人民幣三千萬，公開發(fā)行的股份低于公司股份總數(shù)的25%，公司股本總額超過人民幣四億元的公開發(fā)行股份的比例低于10%。由此可看出，我國法律法規(guī)對于公眾持股人數(shù)、股票市值、成交量等數(shù)量標(biāo)準(zhǔn)都沒有進(jìn)行具體的規(guī)定。除此以外，對上市公司的總資產(chǎn)的規(guī)定也不詳盡不全面。同時，比起我國僅規(guī)定了“最近三年連續(xù)虧損”的時間標(biāo)準(zhǔn)，美國證券交易法規(guī)的規(guī)定更為準(zhǔn)確、邏輯性更強(qiáng)、實(shí)踐性更強(qiáng)。并且可以有效的避免通過財會等手段來規(guī)避法律標(biāo)準(zhǔn)的現(xiàn)象。其次，對于非數(shù)量標(biāo)準(zhǔn)的規(guī)定，我國也存在用此模糊，涉及范圍窄，難以對數(shù)量化標(biāo)準(zhǔn)形成有效的補(bǔ)充。

2.退市程序的不健全。公正、透明以及合理的退出程序的設(shè)計利于退出制度的實(shí)施，甚至某種程度上，科學(xué)的程序設(shè)計可以決定暫停的上市公司最終的命運(yùn)，同時也可以減少退市公司利用程序上的漏洞鉆法律空子，從而影響證券市場中上市公司的質(zhì)量。各國在退市程序的具體設(shè)計上有很大的差別，但總體而言為了保護(hù)投資者的利益，證

⑦交所都慎重的“驅(qū)逐上市公司出市或者停止其交易”，而選擇了從退市預(yù)警到暫停上市到最終終止上市的階段性退市方式，并賦予虧損的上市公司一段時間的重整期。

⑥⑦李自然、成思危：“晚上我國上市公司的退市制度”，載《金融研究》2006年第11期。高如星、王敏祥：《美國證券法》，法律出版社，2000年版，第160頁。

中國證監(jiān)會頒布的《虧損上市公司暫停上市和終止上市實(shí)施辦法（修訂）》是中國證券交易市場首次對退市的具體操作程序的規(guī)定。其包括：（1）證交所對最近三年連續(xù)虧損的上市公司，從公司公布報告之日起10個工作日內(nèi)做出暫停其股票上市的決定并通知公司并公告；（2）在股票暫停上市期間，公司每月至少披露一次為恢復(fù)上市所采取的具體措施；（3）公司在法定期限結(jié)束后未披露恢復(fù)上市后的第一個報告或未提出恢復(fù)上市申請，或恢復(fù)上市申請未被證交所首例，或恢復(fù)上市申請已被證交所受理但未被核準(zhǔn)，或公司恢復(fù)股票上市后的第一個報告表明公司經(jīng)營虧損的，證交所決定公司股票終止上市；（4）證監(jiān)會認(rèn)為證交所的決定不合法的可以要求證交所予以糾正或直接撤銷其決定。

美國的主辦市場和納斯達(dá)克市場對退市程序都分階段進(jìn)行了規(guī)定，并且不同的市場板塊對其市場中不同退市階段的程序規(guī)定的清楚具體，每一個階段都有其階段性標(biāo)準(zhǔn)，不同的階段之間可以很好的銜接。但是我國對此程序的規(guī)定模糊，階段性不明晰，因此使得不同階段的功能沒能很好的發(fā)揮。

其次，作為發(fā)展最好的二板市場，美國的那斯達(dá)克市場采用了聆訊制，而中國雖然在新《證券法》中規(guī)定了申請復(fù)核制度，但是缺乏具體的程序細(xì)則去細(xì)化來增強(qiáng)其可操作性，從而影響此項(xiàng)規(guī)定的價值充分的發(fā)揮。

3.除上述退市制度中主要存在的制度缺陷外，還有一些是中國特色的市場經(jīng)濟(jì)體制造成的原因。我國的證券市場并非市場機(jī)制的自然

因素形成，是政府有意為之的設(shè)計，加之我國施行市場經(jīng)濟(jì)體制不過20年的光景，因此我國的證券市場充斥著一定的行政干預(yù)色彩，這就影響了市場上的競爭機(jī)制的運(yùn)行，從而無法通過市場的杠桿進(jìn)行選擇，優(yōu)勝劣汰。當(dāng)然，這種有意為之的證券市場設(shè)計由于其發(fā)展時間過短，導(dǎo)致我國證券交易體系不健全，沒能為退市公司提供好的過渡平臺，從而影響退市制度的效力。

三、如何完善我國上市公司退市制度的法律建構(gòu)(一)退市標(biāo)準(zhǔn)的完善

本文在前面談及退市標(biāo)準(zhǔn)的缺陷和問題時已經(jīng)通過對比美國等成熟證券市場的退市標(biāo)準(zhǔn)找出了我國現(xiàn)行的退市標(biāo)準(zhǔn)過于簡單和模糊的癥結(jié)。我們可以借鑒有經(jīng)驗(yàn)的國家退市標(biāo)準(zhǔn)來完善我國的相關(guān)制度。

第一，對于數(shù)量標(biāo)準(zhǔn)，國外都規(guī)定的非常具體明確。比如美國的規(guī)定具體為：（1）股東少于600個，持有100股以上的股東少于400個；（2）社會公眾持有股票少于20萬股，或其總市值少于100萬美元；（3）過去的5年經(jīng)營虧損；（4）總資產(chǎn)少于400萬美元而且過去4年每年虧損；（5）總資產(chǎn)少于200萬元而且過去兩年每年虧損；（6）連續(xù)5年不分紅利。我國應(yīng)當(dāng)在《證券法》中增加例如社會公眾持股少于多少股，股東人數(shù)少于多少人；區(qū)分公司的總資產(chǎn)和凈資產(chǎn)，對其分別規(guī)定。還有一點(diǎn)就是一定要區(qū)分公司的上市條件和公司持續(xù)上市的條件，不能像現(xiàn)在將二者混為一談，用公司上市的標(biāo)準(zhǔn)來沖抵退

市標(biāo)準(zhǔn)。

第二，對于非數(shù)量標(biāo)準(zhǔn)，從其具體內(nèi)容可以看出，其不僅僅與上市公司的治理有關(guān)，還和上市公司的誠信信用有關(guān)。因此這一指標(biāo)對衡量上市公司整體實(shí)力十分重要，也是贏取投資者信任的至關(guān)重要的參數(shù)指標(biāo)。我國目前應(yīng)當(dāng)對非數(shù)量標(biāo)準(zhǔn)中的公司股利分配情況和公司經(jīng)營狀況中的是否違反上市協(xié)議、有與公共利益或政策相沖突的規(guī)定寫入《證券法》的相關(guān)章節(jié)中。

第三，數(shù)量標(biāo)準(zhǔn)與非數(shù)量標(biāo)準(zhǔn)之間，要更加重視和完善對非數(shù)量標(biāo)準(zhǔn)的制定。增加對上市公司的非數(shù)量標(biāo)準(zhǔn)的考察比重。要符合當(dāng)前的趨勢即對于數(shù)量標(biāo)準(zhǔn)這樣的硬性條件，監(jiān)管機(jī)構(gòu)正通過放松最低要求或予以豁免來保障上市資源；而作為軟性條件的非數(shù)量標(biāo)準(zhǔn)則存在硬性化的傾向，通過增加軟性條款來規(guī)范上市公司的運(yùn)作，提高上市公司的經(jīng)營質(zhì)量。

(二)退市程序的規(guī)范

新《證券法》第62條規(guī)定：“對證券交易所作出的不予上市、暫停上市、終止上市決定不服的，可以向證券交易所設(shè)立的復(fù)核機(jī)構(gòu)申請復(fù)核。”新《證券法》這條賦予被勒令退市公司的申請復(fù)核權(quán)利的規(guī)定無疑是我國相關(guān)法律正逐步走向健全的象征。但并不意味著我國相關(guān)退市程序的規(guī)定已經(jīng)非常的完整，至于現(xiàn)存的問題在此就不再贅述，對于相關(guān)制度的完善做以下建議。

第一，對于上市公司退市重整階段程序的完整。一般來說，為了保護(hù)投資者的利益，各國在退市程序的規(guī)定上都采取了漸進(jìn)的退出模

式。并且賦予上市公司一定的重整期進(jìn)行整改，希望通過這段時期使其能夠重新達(dá)到上市標(biāo)準(zhǔn)的要求。具體說來，若上市公司連續(xù)兩年虧損，證券交易所將對其實(shí)施特別處理即我們所稱的“ST”，如果經(jīng)過一段時間公司的虧損現(xiàn)狀并未得到有效的改善，則證券交易所將暫停該公司股票的交易，進(jìn)入暫停上市階段。此時證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)會賦予上市公司一段時間重整期。在重整期后上市公司經(jīng)過治理扭轉(zhuǎn)了虧損的局面并且達(dá)到了持續(xù)上市的標(biāo)準(zhǔn)，則公司可以申請恢復(fù)上市。否則將被終止上市。因此可以看出證券公司的重整期的經(jīng)營活動，重整措施會直接影響到上市公司最終退市與否的命運(yùn)。鑒于此期間的重要性，在重整計劃提出后，可以由證券交易所組成調(diào)查組定期對重整計劃的實(shí)行情況進(jìn)行動態(tài)跟蹤并可以在必要時給予相關(guān)的指導(dǎo)。并且由調(diào)查組定期向證券交易所匯報計劃的進(jìn)行情況以及公司現(xiàn)在的經(jīng)營情況，將公司在此階段的表現(xiàn)作為最終決定退市與否的根據(jù)，這樣一是可以對虧損的公司給予一定的幫助，二是監(jiān)督其是否有違規(guī)活動來規(guī)避終止上市的標(biāo)準(zhǔn)，從而保證證券市場的健康。

第二，《證券法》62條作為一項(xiàng)新規(guī)定具有進(jìn)步意義，但就本條規(guī)定的內(nèi)容而言仍規(guī)定的不夠完善和全面。如果僅僅規(guī)定不服證券交易所的規(guī)定可以向其內(nèi)設(shè)的復(fù)核機(jī)構(gòu)申請復(fù)核，并不能完全的賦予證券公司申訴的權(quán)利。如果對證券公司復(fù)核機(jī)構(gòu)的決定仍然不服的，應(yīng)當(dāng)規(guī)定可以向證券監(jiān)管機(jī)關(guān)提起行政復(fù)議，而上市公司對行政復(fù)議結(jié)果不服的，可以向法院提起行政訴訟。這樣能完全的保護(hù)上市公司應(yīng)當(dāng)享有的權(quán)利，不能因?yàn)槠浣?jīng)營的不善而剝奪了維護(hù)自身合法權(quán)益的

權(quán)利。因?yàn)閺纳鲜衅跫s的角度上市公司和證券公司本應(yīng)當(dāng)是上市契約的主體雙方，根據(jù)契約的基本原理二者應(yīng)當(dāng)是處于平等的地位，所以若當(dāng)上市公司對證券公司的決定不服時只能向證券公司設(shè)立的復(fù)核機(jī)構(gòu)申請而保護(hù)自己的權(quán)利，不符合法律的基本精神和價值。

（三）中小股東的利益保護(hù)機(jī)制

證券市場是高風(fēng)險市場，證券的價格是由公司自身經(jīng)營狀況、國家政策和國際形勢的多方面因素決定的，其變化的隨機(jī)性很大。即使證券市場的高風(fēng)險性客觀存在，但將退市風(fēng)險完全推給廣大投資者也是顯示公平的。有學(xué)者提出，“退市需要民事賠償機(jī)制作補(bǔ)充”。⑧新《證券法》中，為了保護(hù)退市過程中的弱勢群體——中小投資者的利益，明確了對投資者損害賠償?shù)拿袷轮贫龋?guī)定了內(nèi)幕交易、操縱市場、欺詐客戶行為人給他人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。但這一賠償制度僅限于原則性規(guī)定，我國應(yīng)當(dāng)對具體怎樣賠，賠多少，索賠程序是什么都在立法中予以規(guī)定，具有操作性的立法才具有實(shí)踐價值。除法律規(guī)定的賠償情形外，在強(qiáng)制退市的情形下，如果上市公司無違法行為，但因?yàn)榻?jīng)營管理層或者決策層面對風(fēng)險時的疏忽或者決策有紕漏等原因，造成的虧損最終導(dǎo)致的退市，也應(yīng)當(dāng)給予中小股東一定的民事賠償。當(dāng)然此種情形下的賠償額應(yīng)當(dāng)?shù)陀谏鲜龇梢?guī)定的額度。

以外，雖然新《證券法》對三大禁止行為的民事責(zé)任制度加以規(guī)定，但沒有對其做出性質(zhì)規(guī)定，這對于處于弱勢的投資人來講，舉證 ⑧ 任新平：“我國證券市場退出機(jī)制中的幾個問題”，載《商業(yè)研究》2002年第18期。

比較困難。民事賠償訴訟中實(shí)行的是誰主張、誰舉證的規(guī)定，投資者無法提供證據(jù)，則無法獲得賠償。因此在這點(diǎn)上是可以考慮舉證責(zé)任的倒置或者將涉及證券民事侵權(quán)規(guī)定為特殊侵權(quán)。

（四）政府角色的轉(zhuǎn)變，多層次資本市場的建立

我國政府應(yīng)當(dāng)從一個證券市場的參與者轉(zhuǎn)變成為證券市場的監(jiān)管者。同時，對上市公司的股本結(jié)構(gòu)予以調(diào)整，減少國家股的比重，降低國有大股東控股比例。這樣能改變政府在市場中由于扮演多重角色而造成的政府與上市公司存在的利益依存和制衡的局面，從而避免政府與市場的雙重失靈。

建立多層次資本市場，盡快完善二板市場的退市制度等相關(guān)機(jī)制。發(fā)展場外交易市場，建立一個既集中統(tǒng)一的場外交易市場，又有區(qū)域性的股權(quán)、產(chǎn)權(quán)交易市場。一個完整平臺的搭建可以改善公司退市就失去自身價值的局面，緩解上市公司對于退市普遍存在畏懼和抵觸情緒。使退市制度能有效的運(yùn)行，發(fā)揮作用。

在我國經(jīng)濟(jì)迅速發(fā)展，已經(jīng)趕超德國成為第三大經(jīng)濟(jì)體的今天，經(jīng)濟(jì)市場正在以前所未有的速度高速發(fā)展著，資金的大量需求使得證券市場也異常的活躍，然而當(dāng)前過于寬松的退市制度不能改善證券市場上上市公司質(zhì)量良莠不齊的現(xiàn)象，嚴(yán)重影響了主板市場的整體形象和發(fā)展速度，因此不僅不利于證券市場的健康積極的發(fā)展，影響我國的證券市場規(guī)模的突破性進(jìn)展，更宏觀的說甚至阻礙我國經(jīng)濟(jì)的飛躍。因此在我國證券市場法律制度尤其是退市制度不完善的情形下，當(dāng)務(wù)之急就是能有更多人參與其中，對相關(guān)問題做以研究并提出好的

意見和建議。當(dāng)然完善上市公司的退市制度是一個復(fù)雜并且系統(tǒng)的工程，所以要調(diào)動各方參與的積極性，希望在所有人的努力下我國離建成成熟的證券市場的距離能夠越來越靠近。

第五篇：世界各國上市公司退市標(biāo)準(zhǔn)的比較退市制度

各國上市公司退市標(biāo)準(zhǔn)的比較

對于上市公司不符合哪些條件時應(yīng)該退市,雖然各國的規(guī)定各有不同,但總結(jié)起來都包括了兩個方面的內(nèi)容:數(shù)量化的和非數(shù)量化的,其中數(shù)量化的內(nèi)容包括了公司的股東數(shù)量、股本規(guī)模、公司的財務(wù)和經(jīng)營狀況等,非數(shù)量化的內(nèi)容包括公司的治理結(jié)構(gòu)、信息披露情況等等。

美國紐約證券交易所退市標(biāo)準(zhǔn)

美國紐約證券交易所規(guī)定只要上市公司符合以下情況之一就必須退市:

公眾股東人數(shù)、成交量急劇收縮,低于交易所規(guī)定的最低標(biāo)準(zhǔn):股東少于600個,持有100股以上的股東少于400個;社會公眾持有股票少于20萬股,或其總值少于100萬美元;經(jīng)營業(yè)績或者財務(wù)狀況沒有達(dá)到交易所規(guī)定的最低要求:過去的5年經(jīng)營虧損;總資產(chǎn)少于400萬美元且過去4年每年虧損;總資產(chǎn)少于200萬美元且過去2年每年虧損;連續(xù)5年不分紅利;資產(chǎn)處置、凍結(jié)等造成公司失去持續(xù)經(jīng)營能力;法院宣布該公司破產(chǎn)清算。

美國納斯達(dá)克市場退市標(biāo)準(zhǔn)

在美國,納斯達(dá)克作為全美(也是世界)最大的股票電子交易市場,從該市場退市的股票特別的多,納斯達(dá)克市場的上市標(biāo)準(zhǔn)包含初始上市和持續(xù)上市標(biāo)準(zhǔn),只要

上市公司不符合持續(xù)上市的標(biāo)準(zhǔn),就會退市,其中持續(xù)上市的數(shù)量標(biāo)準(zhǔn)包含如下: 股東人數(shù)≥300人;

市值≥3500萬美元;

公眾持股量≥50萬股;

公眾持股市值≥100萬美元;

凈收益(最近一個會計或最近三個會計中的兩年)≥50萬美元;有形凈資產(chǎn)≥200萬美元;

最低報買價美元≥1美元

做市商數(shù)≥2個。

其中最低報買價不低于一美元,也稱“一美元規(guī)則”,即只要股價在1美元以下連續(xù)停留30天,就有可能被摘牌。

納斯達(dá)克小型資本市場在非數(shù)量標(biāo)準(zhǔn)方面對公司的第一次上市或持續(xù)上市也提出了要求,主要包括:中報、年報等的報送,股東大會,投票機(jī)制,獨(dú)立董事,內(nèi)部審核委員會等共同構(gòu)成了法人治理結(jié)構(gòu)的基本要求。

如果公司出現(xiàn)嚴(yán)重違規(guī)或虛假信息披露等公司經(jīng)營合規(guī)守法方面明令禁止的情況,那么必然會面臨退市的風(fēng)險。

香港聯(lián)交所主板退市標(biāo)準(zhǔn)

香港聯(lián)交所上市規(guī)則規(guī)定,無論是否有來自發(fā)行人的要求,交易所可以在它認(rèn)為合適的情況或者條件下隨時暫停任何證券的買賣或?qū)⑷魏巫C券除牌,只要交易

所認(rèn)為有必要保障投資者或維持一個有次序的市場的情況下,上述情形隨時都可以發(fā)生。一般在下列情況下采取上述行動：

發(fā)行人未能遵守“交易所的上市規(guī)則”,而且交易所認(rèn)為情況嚴(yán)重者;

公眾人數(shù)所持有的證券數(shù)量不足(聯(lián)交所《上市規(guī)則》)第8.08條規(guī)定:無論何時發(fā)行人己發(fā)行股本總額必須至少有25%由公眾人士持有;

發(fā)行人沒有足夠的業(yè)務(wù)運(yùn)作或相當(dāng)價值的資產(chǎn)以保證其證券可繼續(xù)上市;發(fā)行人或其業(yè)務(wù)不再適合上市。

日本東京證券交易所的退市標(biāo)準(zhǔn)

日本東京證券交易所規(guī)定,上市公司股票出現(xiàn)以下情況之一必須退市: 上市股票股數(shù)≤1000萬股,資本額≤5億日元;

社會股東數(shù)<1000人(延緩一年);

營業(yè)活動停止或處于半停止?fàn)顟B(tài);

最近5年沒有發(fā)放股息;

連續(xù)3年的負(fù)債> 資產(chǎn);

上市公司有“虛偽記載”且影響很大。