第一篇：我國上市公司股權結構優化研究

武漢學院

學生畢業論文（設計）

題 目： 我國上市公司股權結構優化研究

指導教師： 余光英 職稱： 講師 學生姓名： 張雅雯 學號： 09010773 專 業： 金融學 年級： 09級

二〇一三年四月十日

中南財經政法大學武漢學院畢業論文

我國上市公司股權結構優化研究

摘 要

上市公司股權結構問題一直是阻礙著我國證券市場發展的重要問題。自從2005年5月股權分置改革的全面啟動以來，股權結構的優化已經邁出了關鍵性的一步，但是我國上市公司的股權結構仍然存在著一定的弊端，本文正是結合這樣的實情展開了對我國上市公司股權結構優化問題的討論。

本文通過理論和現實研究相結合，首先介紹了股權結構和股權結構優化，然后分析了我國上市公司股權結構的現狀和存在的問題，最后提出了股權結構優化的政策建議。具體章節內容安排如下：第一章是緒論，首先介紹了股權結構研究的選題背景，然后是研究目的和研究的意義，最后是國內外股權結構研究的相關文獻綜述。第二章主要先介紹了股權結構的含義、股權結構的分類，然后介紹了股權結構優化的內涵、股權結構優化的意義、股權結構優化目標的確定及股權結構優化應該遵循的原則。第三章分析了目前我國上市公司股權結構的現狀，如股權種類結構復雜，股票流通市場分割；非流通股比重過大，國有股占據主導地位；股權集中程度較高，多股制衡的局面尚未形成等，然后指出了當前現狀下所存在的各類問題，如國有股“一股獨大”、內部人控制嚴重、流通股占比例很少、經理人員激勵約束機制殘缺與軟化、有關公司治理的法律制度欠完善等。第四章就我國上市公司股權結構現狀提出了一系列實質性的政策建議，如建立多個股東制衡的股權結構，實現股權結構的多元化；建立上市公司內部制衡機構，解決“內部人”控制問題；逐步擴大上市公司流通股比例，建立公司控制權市場；加強法律監管，建立完善的規范上市公司行為的法律法規等。

【關鍵詞】 股權結構 上市公司 股權結構優化

I 中南財經政法大學武漢學院畢業論文

Abstract

Question of equity structure of listed companies has been an important issue that hinder the development of securities market in China.Since May 2005 launch of comprehensive reform of non-tradable shares, equity structure optimization has took a crucial step, but the equity structure of listed companies in our country still exist some disadvantages, this paper is combined with the facts of our country listed company equity structure optimization problem of discussion.Through the combination of theoretical and practical research, this paper first introduces the equity structure and equity structure optimization, and then analyzes the equity structure of listed companies in our country present situation and existing problems, and finally puts forward policy Suggestions in optimizing the structure of the equity.Specific chapters are arranged as following: the first chapter is the introduction, first introduced the ownership structure research selected topic background, then the research purpose and research significance, the last is equity structure study of relevant literature review at home and abroad.The second chapter mainly introduce the classification of the meaning of equity structure and equity structure, then introduces the connotation of equity structure optimization, equity structure optimization, the determination of equity structure optimization goal and the significance of ownership structure should follow the principle of optimization.The third chapter analyzes the existing conditions of the ownership structure of listed companies in our country, such as types of equity structure is complex, circulation of stock market segmentation;The proportion of non-tradable shares is too big, state-owned shares occupy dominant position;Ownership concentration is higher, more checks and balances situation such as has not been formed, and then points out the current status of all kinds of problems, such as state-owned shares “a dominant”, serious insider control, current ratio rarely, managers incentive constraint mechanism imperfect related to soften, inadequate corporate governance legal system, etc.The fourth chapter is equity structure of listed companies in our country present situation put forward a series of concrete policy Suggestions, such as checks and balances of equity structure, establish multiple shareholders realize the diversification of ownership structure;Establish the listed company internal checks and balances mechanism, solve the problem of “insider control”;Gradually expand the shares of listed companies, establish a market for corporate control;Strengthen the regulation of law, to standardize the behavior of listed companies set up perfect laws and regulations, etc.Keywords:： Ownership structure Listing Corporation Equity structure optimization II 中南財經政法大學武漢學院畢業論文

目 錄

中文摘要 Abstract 緒 論 ?????????????????????????????????1

一、本文的選題背景 ??????????????????????????1

二、本文的研究目的和研究意義 ?????????????????????1

三、國內外關于股權結構研究的文獻綜述 ?????????????????2 第一章 股權結構及股權結構優化的基本概述 ?????????????????4

一、股權結構的含義和分類 ???????????????????????4

二、股權結構優化的內涵、意義、目標的確定及原則 ????????????5 第二章

我國上市公司股權結構的現狀及存在的問題 ??????????????8

一、我國上市公司股權結構的現狀分析 ??????????????????8

二、我國上市公司當前股權結構所存在的問題 ???????????????9 第三章 我國上市公司股權結構優化的政策建議 ????????????????11

一、建立多個股東制衡的股權結構，實現股權結構的多元化 ?????????1

1二、建立上市公司內部制衡機構，解決“內部人”控制問題 ?????????1

1三、逐步擴大上市公司流通股比例，建立公司控制權市場 ??????????1

2四、加強法律監管，建立完善的規范上市公司行為的法律法規 ????????12 注 釋 ?????????????????????????????????14 參考文獻 ?????????????????????????????????15 致 謝 ?????????????????????????????????16

III 中南財經政法大學武漢學院畢業論文

緒 論

一、本文的選題背景

我國的公司制改造自改革開放以來取得了較大進展。股份公司從無到有，從少到多，發展迅速。截止到2012年底，上市公司已增加到2400①多家，股份制經濟在中國得到了長足發展。然而，隨著企業改革的深入和股份制度的發展，這些上市公司暴露出一系列問題。主要在于企業經營機制沒有得到根本轉變，現代企業制度尚未建立，絕大多數企業存在政企不分、企業行為不規范和大股東的剝奪等問題。為此很多人士提出了改善公司治理結構、提高治理效率、建立現代企業制度的解決方案，但收效不大。近年來的研究成果和多年的實踐證明，上市公司存在諸多問題的深層次原因之一是股權結構不合理，從而使優化股權結構成為改善公司治理、規范公司行為、提高公司績效的關鍵。

2005年4月29日，經過國務院批準，中國證監會發布了《關于上市公司股權分置改革試點有關問題的通知》，宣布啟動股權分置改革試點工作。5 月9 日，清華同方、三一重工、紫江企業、金牛能源等四家上市公司成為首批股權分置改革試點。在2012年召開的中共十八大會議中，更是多次涉及國有企業這一話題，且在11月20日上午，十八大代表、上海證券交易所黨委書記、理事長桂敏杰②主持召開上交所黨委中心組（擴大）學習會議，傳達學習黨的十八大精神，并對貫徹落實十八大精神、全面推進上交所各項工作提出了明確要求。桂敏杰指出：“黨的十八大提出了現代金融體系的目標是促進宏觀經濟穩定、支持實體經濟發展。這為上交所多層級藍籌股市場建設指明了戰略方向。我們要按照十八大的要求，進一步提升交易所市場的功能和服務實體經濟的能力，在深化金融體制改革方面，配合監管部門放松管制、簡化審批，切實發揮交易所市場組織者作用；在完善金融監管方面，提高監管透明度，抓好上市公司分類監管、信息披露直通車，保護投資者權益；在推進金融創新方面，引領和支持行業創新，加快債券市場發展，引入更多的交易方式和交易工具；在維護金融穩定方面，加強風險監測，防范和化解資本市場系統性風險。同時，我們也要按照加快發展多層次資本市場的要求，加強多層級藍籌股市場的建設，并通過參與場外市場建設、發展中小企業私募債等，為各類不同行業、不同規模、不同發展階段的企業服務。”

本文正是在這樣的背景下展開對股權結構優化問題的討論的。

二、本文的研究目的和研究意義

如何結合我國的現實國情，改善目前我國上市公司股權流通性分割、股權過于集中、國有股“一股獨大”、內部人控制、機構投資者比例低等狀況，以形成適合我國現實國情和今后發展趨勢的股權結構，完善公司治理，提高上市公司價值，促進證券市場健康穩定發展，是本文研究的目的。

我國上市公司股權結構問題近年來不僅是學術界討論的熱點，也是社會各界廣泛關注的焦點。關于股權結構的研究，國內外都達到了較高的理論水平，且取得了很多實踐成果。在我國，上市公司股權結構問題被一致認為是上市公司治理問題的癥結所在，是證券市場

中南財經政法大學武漢學院畢業論文

發展的“頭號難題”。為此，國家也花了大力氣來治理股權結構問題，從國有股減持到股權分置改革，股權結構牽動了國人的每一根神經。本文也借此契機，綜合前人的研究成果，對股權結構和股權結構優化進行了深入的探討，提出了股權結構優化的內涵和意義所在，并就如何確定股權結構優化目標和優化股權結構的過程中應遵循的原則作出了介紹，然后分析了我國上市公司股權結構的現狀，并指出了當前股權結構現狀所存在的問題，最后依據我國當前實情對股權結構優化問題提出了建設性的政策建議。因此，本文所選的我國上市公司股權結構優化研究無論是在理論上還是在現實上都具有重要的意義。

三、國內外關于股權結構研究的文獻綜述

國外關于股權結構的研究可以追溯到20世紀30 年代，Berle 和Means（1932）在其名著《現代公司與私有財產》中指出了現代公司的股權結構分散化的特征，并系統論述了所有權與控制權相分離的問題，后十年來，股權結構及其相關問題一直是理論界爭論的焦點。而Jensen 和Meckling(1976)則將股東分為兩類，即內部股東和外部股東。內部股東即為實際上擁有公司控制權及專有投票權的董事會成員和公司高層經理人員，外部股東則不擁有公司控制權而只能“用腳投票”，在此制度安排下，經理人員存在機會主義行為。當經理人員持股比例增加時，他們須支付大部分背離價值最大化的成本，可能浪費公司財富，所以公司價值隨經理人員持股比例的提高而增加。據此，Grossman 和Hart（1980）證明，如果公司股權是高度分散，股東就不會有足夠的激勵來密切監督公司經理人員。

Demsetz（1983）Fama 和Jensen(1983a, 1983b)發現了經理人員大量持股的成本抵消效應。他們認為，當經理人員只擁有少量公司股權時，市場約束仍然可以迫使經理人員趨于價值最大。相反，持有公司大量股權的經理人員可能有足夠的投票權或廣泛的影響力保證他們能夠以令人羨慕的工資受雇傭。事實上，Westoo（1979）發現，沒有一個內部股東持有股權超過30%的公司在敵意接管中被兼并。Demsetz（1983）認為存在的公司股權結構是競爭選擇的內生結果，在其過程中，各種成本優勢與劣勢得到平衡從而達到均衡的公司股權結構。相應地，Demsetz 得出結論，股權結構和盈利性之間不存在相關關系。

我國對于上市公司股權結構方面的研究起步較晚，直到20 世紀90 年代中后期暴露出來的公司法人治理結構方面的嚴重問題，股權結構問題的重要性才引起國內經濟理論研究者的重視。目前對股權結構的研究多是從實證角度入手，并取得了一些研究成果，但實證結果存在較大差異。

許小年（1997）首開先河，最早對滬、深上市公司股權結構和公司績效的關系進行了實證研究，結果表明過于分散的股權結構可能產生“搭便車”問題，社會公眾股東對公司績效沒有顯著的影響，法人股東持股比例對公司績效有顯著的正效應，說明法人股東既有激勵又有能力監督和控制公司經理人員，因而在公司治理結構中起著重要作用，國家股東對公司績效有負的且不顯著的影響，即國家股東的無效率。

吳淑琨（2002）通過對上市公司1997 至2000 年的數據的實證分析，得出股權集中度、內部人持股與公司績效均呈顯著性倒U 關系，第一大股東持股比例與公司績效正相關，國家股比例、境內法人股及流通股與公司績效呈顯著U 型關系。

中南財經政法大學武漢學院畢業論文

郭世輝（2012）認為，在現代公司治理結構下，股東將資本委托給經理人，形成以“兩權分離”為特征的委托代理關系。對代理人而言，只有先求得股東財富最大化，才有機會最大化其自身利益。國有資本先天存在的逐利性、公益性、產權主體虛泛化(即“無主化”)三大特征及其內在矛盾是國有資本收益低下的根源，“弱股東”體制培育出的“強經理”，凌駕于股東權之上，自行控制權、經營權、收益權及其他資本權力。資本權力錯配的必然結果是國有股東即全民股東收益低下。抽象化的國家或高度分散的全民股東都無行權可能，干脆以獲取固定且優先分配的股利為補償放棄國家控制權，以國有普通股轉優先股(“普轉優”)方式逐步實現國有資本退出戰略。

國內外學者研究的成果雖多，但研究結果差異很大。這一方面反映了股權結構研究本身的復雜性，另一方面反映了股權結構在各個國家以及不同行業的確具有較大的差異性。但是，我們也應該認識到研究方法以及研究視角比較單一是造成這種差異性的重要原因。從這些研究者的研究中可以看出，研究者對股權結構的理解偏重于股權屬性和股權集中度兩個方面，在我國來看，股權流通性因素應該說是最主要的方面，而國內學者往往沒找到股權結構問題的主要矛盾。

第一章 股權結構及股權結構優化的基本概述

中南財經政法大學武漢學院畢業論文

一、股權結構的含義和分類

（一）股權結構的含義

關于股權結構的概念，最初是從國外引進的，相應的英文詞為“equity ownership structure”。它有三個方面的含義：

第一個含義是投資比例關系，即在股本總額中各股東投資所體現的數量比例，它屬于量化的范疇，用股權集中度來衡量。從這個意義上講，股權結構有三種類型：一是股權高度集中，公司存在絕對控股股東，對公司擁有絕對控制權；二是股權高度分散，公司沒有大股東，所有權與經營權基本完全分離、單個股東所持股份的比例很低；三是股權相對集中，公司擁有較大的相對控股股東，同時還擁有其他大股東。

第二個含義則是權力關系，即股東依其投資比例而在企業控制權中所體現的權力分配格局。權力關系是股權結構一個十分重要的含義，體現了各個不同背景的股東對企業的剩余索取權和剩余控制權的支配程度。

在中國的特殊國情下，由于有大部分股票不能流通，流通股和非流通股的比例就構成了股權結構的第三個含義。用流通性比例來衡量股權結構對我國有特殊的意義，這是我國上市公司與其他國家不同的地方。

（二）股權結構的分類

1、高度集中型的股權結構

高度集中型的股權結構，絕對控股股東一般擁有公司股份的50%以上，對公司擁有絕對控制權。由于大股東擁有對上市公司的絕對控股權，因此一般情況下，大股東會從各方面支持上市公司的發展，因為公司績效是與大股東的收益正相關的，大股東有積極性經營好上市公司，從這一角度看，大股東和上市公司的利益是一 致的。同時由于大股東對上市公司絕對控股，往往更容易對上市公司的管理人 員進行監督和激勵，這也對上市公司的發展有積極影響。

2、相對集中型的股權結構

相對集中型的股權結構，公司擁有較大的相對控股股東，同時還擁有其他大股東，所持股份比例在10%與50%之間。（前十大股東中后9名股東的股權數是第一大股東的1.5-2倍）。該類公司股權比較集中，但集中度也不太高，并且公司一般存在若干個可以適當相互制衡的大股東。由于大股東擁有股份數量較大，因此有動力也有能力發現公司經營中的問題并及時解決，而其他股東由于也擁有一定的股權對上市公司經營管理和大股東行為有監督動力和制衡力，不會像小股東一樣產生“搭便車”的動機。另外，股權相對集中時控股股東的控制權比較明確，當公司在面臨市場變化、經理人員投資決策失誤時，控股股東會迅速對此做出反應，改變公司經營策略，以及撤換經理人員。

3、高度分散的股權結構

高度分散的股權結構，公司沒有大股東，所有權與經營權基本完全分離、單個股東所持股份的比例在10%以下。高度分散的股權結構可以避免高度集中型股權結構下股東行為特點的兩極分化，也可以避免大股東與代理人之間的合謀。許多相關理論研究都認為，分散持股的股權結構由于公司股權的高度分散使得敵意收購的潛在威脅隨時都存在，從而對

中南財經政法大學武漢學院畢業論文

公司管理層的經營形成了較強的監督和激勵作用。目前美國上市公司就主要是股權高度分散的股權結構，其外部接管市場對公司管理層產生很大壓力，促使他們努力提高公司績效。

二、股權結構優化的內涵、意義、目標的確定及原則

（一）股權結構優化的內涵

股權結構的優化是指通過股權的重組（包括流通、收購、控股、股權置換、股權轉化、股權運作等），改變股權結構內部各股權的比重、改變持股主體的性質等工作，使股權結構合理化、高效化。股權結構的優化至少包括以下內涵：

1、股權的平等性

股份制在制度創新方面的貢獻之一就在于體現“同股同利、同股同權”的思想，每份股權代表的利益和風險是同等的，所以股東的利益和風險直接與其持有的股份數量的多少掛鉤，誰也不可以侵犯其他股東的利益。與此同時，誰也不能將自己的風險轉嫁給別人。這種“公開、公平、公正”的原則是投資者進行投資的基本前提，是股份經濟的精髓。如果偏離了這個原則，就會導致不同所有者受益與風險的不對等，促使投資者養成不正確的投資觀念，最終損害投資者的利益而逼迫投資者放棄投資，證券市場喪失資源配置的功效。

2、股本的流通性、開放性

股本的流通性、開放性的意思是不能人為地設置企業股本“進出壁壘”，通過證券市場買賣可以實現不同持股主體股本的自由交易。從社會經濟運行上看股本流動的背后代表的是機器、廠房、設備及勞動力的流動，所以證券市場上股本的高流動性有利于社會范圍內的資源合理配置，從股東利益的實現機制上看，股本流動能降低資本營運的機會成本，直接對公司的決策層形成有效約束，有利于資本收益的最大化。

3、持股主體的多元化

企業的股權由資產經營公司、投資基金、銀行、證券公司、企業法人、金融中介機構、經理人員及內部職工等多個投資主體共同持有。這種多元化的股本結構，一是有利于擴大融資來源，促進所有權的社會化，減輕間接融資可能帶來的沉重債務負擔；二是可以在非國家經濟命脈的行業中降低國家股在企業總股本中的比重，吸引民營資本的進入，創造企業自由競爭的環境，真正實現市場經濟；三是金融等機構投資者的入市，能活躍證券市場，促進公司外部控制權市場接管和收購機制的完善；四是讓公司經理人員及內部職工持股，使他們能享受到股權分配而產生的剩余收益，實現委托人與代理人之間的激勵相容，調動內部員工的積極性，降低治理成本。

4、股權集中度的適度性

股權集中度的適度性是指在證券市場，上市公司的股權結構整體上既不處于絕對控股地位，也不是絕對分散，而是處于相對集中、適度分散的局面。這種情況下，公司中有幾個持股比重相對較大的股東，相對控股股東的比重與其后的股東比重相差不大，保持適當距離。這種比重適度的股權結構，可以在股東間建立起激勵和約束機制，形成相互制衡的局面，大幅度降低委托代理關系下的效率損失，為公司效益的提高創造條件，有效保護了中小型投資者。

（二）股權結構優化的意義

中南財經政法大學武漢學院畢業論文

股權結構通過流通比例的高低、股權身份構成的不同以及股東持股比例的多少直接決定股東的行為，股東的行為直接決定了股東大會、董事會、監事會、經理層權力布局，影響公司的內部治理機制。同時，股東的行為通過收購兼并等外部接管市場和經營市場作用于公司的外部治理機制。公司的內部和外部治理水平又決定了公司的業績水平和成長價值，而這就是衡量上市公司質量的標準。所有上市公司的質量又關系到整個股票市場的發展前途，股權結構是公司治理的基礎，也是證券市場發展的根本，股權結構配置的優化與否關系到證券市場的發展健康與否。因此，研究股權結構是非常有價值和意義的。

股權結構設置不合理會通過公司的內部和外部治理機制影響公司治理目標的實現，股東大會、董事會、監事會、經理層的行為會因為股權結構的不合理而偏離全體股東的利益目標，只代表少數股東或者根本不代表股東的意志。控制權和經理市場等外部機制即使再完善也無法通過不合理的股權結構起作用，資源配置功能將喪失，影響到上市公司的質量和股票市場的發展。因此，證券市場的改革和上市公司治理的完善必須首先從股權結構的設置著手，先檢查股權結構的設置是否合理，如果不合理，就必須優化股權結構。

（三）股權結構優化目標的確定

股權結構優化是一個動態的、漸進的過程。優化本身就是一種改革，它需要時間與成本，需要市場規則與法律規范的配合，因此不可能一蹴而就。做好股權結構優化的工作必須有計劃、有目標的實施。股權結構優化的目標從時間方面來看，有長期目標，也有短期目標。長期目標在于股權結構的設置能夠使運行于其上的機制良好發揮，能夠實現廣大股民的利益目標，達到優化資源配置的作用，從而使證券市場健康穩定發展。短期目標的設置在于股權結構優化的不同階段的不同目標，如股權分置改革目標、股權集中度優化目標、持股主體多元化目標。長期目標是短期目標累積的結果，短期目標是長期目標不可逾越和忽視的階段目標。從微觀和宏觀層面來看，股權優化目標既有從企業內部出發的價值最大化目標，也有從宏觀經濟出發的證券市場健康穩定發展的目標。

在市場經濟中，企業是一個追求贏利的經濟組織，其終極目標應該是實現企業價值最大化即股東價值的最大化。而要實現企業價值最大化的目標，其最根本的組織保證是要建立適合該企業生存和發展的股權結構。所以，股權結構的優化目標應該以實現企業價值最大化為目標。股權結構的設置不僅要與本國（宏觀上）以及本企業（微觀上）的發展相適應，而且要隨著企業所處的宏微觀環境的變化發展而靈活調整，有效的股權結構模式選擇對于促進經濟的長期增長具有基礎的決定性影響。

（四）股權結構優化的原則

股權結構的設置要與我國“轉軌時期”的國情相適應，即我國上市公司的股權結構的調整要“漸進”而行，不能一蹴而就。

股權結構的設置要與行業特點相適應，即各股東，主要是國有股東的持股比重應因行業不同而有所不同。

股權結構的設置必須與國民經濟布局調整的方向相適應，即股權結構的變化要追蹤國民經濟布局的調整，國有股要有進有退，不斷處于動態之中。同時，要做到國退民進，各個層面投資主體齊發展，使股權結構多元化。

中南財經政法大學武漢學院畢業論文

股權結構的設置還必須與我國資本市場的發育程度相適應，銀行、保險、QFII等機構投資者的進入及國有股的退出一定要視資本市場的成熟程度而定。

股權結構的設置還要與股份公司經營機制轉換的階段相適應，即股權結構的優化不能脫離它的載體——股份公司的狀況而進行。

第二章 我國上市公司股權結構的現狀及存在的問題

一、我國上市公司股權結構的現狀分析

股權結構不是自發形成的，它對一國的經濟、政治、文化、管制環境等各種外部因素有很強的路徑依賴性，因此，不同國家公司股權結構往往呈現較大差異。我國在實行改革開放以前，企業組織形式主要是全民所有制和集體所有制，我國上市公司是在20世紀80

中南財經政法大學武漢學院畢業論文

年代中期以后隨著國有企業的股份制改造發展起來的，因此，在股權結構方面，帶有明顯的歷史痕跡。具體情況如下：

（一）股權種類結構復雜，股票流通市場分割

我國上市公司股票種類繁多，包括國家股、法人股、內部職工股、轉配股、境內上市人民幣普通股（A股）、境內上市人民幣特種股（B股）、境外上市外資股（包括H股、N股、S股等）等多種形式。其中，國有股又包括國家股、國有法人股，法人股則包括發起人法人股和社會法人股。其中A股、B股、H股可以流通，但被分割在不同的市場之中，互相之間不能流動；國有股、法人股則不可以在二級市場流通，只可以協議轉讓或劃撥。在股票價格上，不同市場的可流通股有著不同的價格，協議轉讓價格也遠遠低于同一公司的A股價格。在股東權利上，同一上市公司股票的持股主體擁有的權利亦不相同。

股票種類過多，流通市場分割，導致流通股股價嚴重扭曲，并且同一公司的的股票出現不同的交易價格和股東權益，破壞了同股同權的基本原則。對于不掌握控制權的國有股股東和法人股股東來說，既無法在股票升值時獲利，也不能在股票貶值時規避損失。更嚴重的是，流通市場的分割導致通過二級市場收購流通股來獲得公司控制權的可能性基本不存在，從而無法通過收購兼并和代理權爭奪來約束管理層，并進一步導致有效的激勵機制無法形成。

（二）非流通股比重過大，國有股占據主導地位

目前我國上市公司股權結構中，國有股占絕對控股地位。截止2003年末，流通股比例為35.36%，非流通股比例為64.64%；國有股（國家股和國有法人股）比例達到40.28%，是上市公司的主導力量；法人股比例為23.41%。在我國上市公司中，國有股比例為50%以上的公司占34.3%，法人股比例為50%以上的公司占21.8%，流通股比例為50%以上的公司占15.2%。

就單個股東而言，國有股始終處于第一大股東的地位。所有上市公司中，共有425家公司存在絕對控股股東（持股量占上市公司總股本的50%以上），而其中絕對控股股東為國有股的公司有367家，占存在絕對控股股東公司的86%。所有上市公司中，有779家公司存在相對控股股東（持股比例是上市公司總股本的20%-50%），而其中相對控股股東為國有股的公司有438家，占存在相對控股股東公司的56%。境內法人股占絕對控股地位的公司有55家，占相對控股地位的公司有307家，一共是362家，占所有上市公司的31.7%。流通股占絕對控股地位的公司僅1家，占相對控股地位的公司僅7家。可見，國有股在上市公司中居于主導地位。

國有股所有者具有行政管理職能，同時又由于投資主體的不確定性及政府各部門權利義務的不對等性，以及缺乏最終的責任承擔者，使得國有股權表現為產權上的超弱控制，造成所有者缺位問題和企業的“內部人控制”現象。同時，由于缺乏對管理層的監督動力和動態有效的激勵機制，從而易引發管理層的道德風險問題。另外，國有股權又表現為行政上的超強控制，管理層往往利用這種控制關系轉嫁經營決策失誤的風險，侵蝕投資者和公司的利益。

（三）大股東地位穩固，股權集中程度較高，多股制衡的局面尚未形成

中南財經政法大學武漢學院畢業論文

截止2003年末，我國第一大股東絕對控股的公司有425家，占上市公司,總數的37.2%；第一大股東持股比例是公司總股份20%以上的公司有93.28%；第一大股東持股比例是第二大股東持股比例的三倍以上的公司有725家，占所有上市公司的63.4%。可見，股權主要集中于第一大股東，股權分布極不均衡。

過度集中的股權使得股東間約束難以形成，董事會、監事會基本上由大股東操縱，或由管理層控制，而沒有健全的董事會、監事會來實施有效的監督機制，公司決策權高度集中于少數人手中，甚至實行家長式管理，從而缺乏良好的內部控制，決策質量較差。

同時，中小股東對國有大股東難以實行有效的制約，企業控制權市場難以形成，無法對大股東和管理層形成外部接管的壓力，中小股東難以形成對管理層的監督和制約，缺乏健全的經理層遴選、考核和監督機制。

總體來看，我國上市公司的股權結構可以簡單概括為以國有股為主體的封閉型股權結構。這一現狀說明，我國上市公司股權結構與發達國家比較合理的股權結構相比仍然存在較大差距。

二、我國上市公司當前股權結構所存在的問題

我國上市公司股權結構的現狀，給我國上市公司的有效治理和經營機制的改善都帶來了不利影響，其主要問題存在在以下幾個方面：

（一）國有股“一股獨大”問題

在上市公司的股權結構中，未上市流通的國家股，法人股占了60%-70%的比重，而上市流通的社會公眾股僅占總股本的30%多。毋庸置疑，這種以非流通股為主的股權結構，已經成為我國證券市場今后發展的最直接威脅。非流通的國有股“一股獨大”，對上市公司治理結構的影響是極其深刻的。

（二）內部人控制嚴重

由于流通股比例低，中小投資者無法對上市公司進行有效的監督，內部監控機制和外部監控機制不健全。在國有上市公司，股東和經理人員建立了委托代理關系。但是股東和經理人員是不同的利益主體，有其不同的效用函數，加之信息的不對稱性，缺乏有效的激勵約束機制，由于經理人員的“逆向選擇”和“道德風險”，形成了嚴重的“內部人控制”，不僅損害了包括股東在內的出資人的最終利益，而且是上市公司自身的長遠發展也受到了不同程度的威脅。

（三）流通股占很少比例，嚴重損害外部治理的有效性 我們知道，外部治理的有效性取決于市場的壓力，但流通股的數量很少，公司被收購、控股和接管的可能性就大大降低了，因此這種壓力也就降低了，于是良好的外部治理環境難以形成。

（四）經理人員激勵約束機制殘缺與軟化

在我國國有控股的上市公司中，企業經理人員一般都是改制前的國有企業領導人，并且通常是政府主管部門任命，缺乏科學的績效評價體系，報酬與經營業績聯系不緊密，由于國有股股權約束無力，激勵約束機制雙重弱化，加之外部資本市場與經理市場不完善，經理人員往往處于失控的“真空”。企業經理人員要么憑借“覺悟”和“熱情”工作，要

中南財經政法大學武漢學院畢業論文

么私欲膨脹，道德墮落，進行“利潤操縱”和“信息操縱”，牟取私利。最終結果就出現兩極震蕩的情況，即一極是經理人員得到錢財和權利；一級是國有資產大量流失，上市公司資產質量日益下降，走向虧損和破產的邊緣，且日益蛻變為“圈錢”的工具。

（五）有關公司治理的法律法規制度欠完善

到目前為止，我國雖然建立了一套比較完整的用于規范上市公司治理的法律法規體系，但在許多方面還存在不足和欠缺。如在股東大會制度方面，公司董事、監事產生的程序不具體，對于公司董事、監事的選舉和更換，《公司法》僅規定了由股東大會行使其職權，面對董事、監事的提名程序和選舉程序未作明確規定，導致在很多公司中董事、監事會的提名不規范；當股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規、侵犯股東合法權益時，雖然《公司法》規定股東有權向人民法院提起要求停止該違法行為和侵權行為的訴訟，但對于提起訴訟的股東的資格問題，提起程序問題并沒有做出規定、操作性不強，而且沒有明確股東有權要求賠償損失，使廣大中小股東缺乏訴訟的積極性；缺乏以控制大股東行為、保護中小股東權益的表決權回避制度。在董事會制度方面，董事會與經理層的界限劃分不明，董事會的權力過大，容易導致董事會與經理層的制衡機制失衡。就監事會而言，雖然監事會可以實施監督，但不能直接對董事和經理采取措施，而必須通過股東大會，從而在客觀上弱化了監事會的監督力。總之，有關法律法規制度的不完善也是導致公司治理存在較大缺陷的重要原因之一。

第三章 我國上市公司股權結構優化的政策建議

一、建立多個股東制衡的股權結構，實現股權結構的多元化

國有股的“一股獨大”給上市公司的治理結構帶來了種種弊病和負面影響，成為公司治理改革所要面對的核心問題③。因而相當一部分學者認為減持國有股，不僅有利于加快國有經濟的戰略性重組和結構調整步伐，而且有利于公司治理結構的完善，對資本市場的規范發展和有效監督、提高其資源配置效率也具有重要意義，這些見解在理論上無疑是極

中南財經政法大學武漢學院畢業論文

有價值的。但是，結合我國特殊的國情和由此形成的特殊的股權結構，單由“一股獨大”轉變為多個股東制衡的模式有兩種：一是大股東持股比例與其他股東相差不大對等持股的均衡模式，二是持股比例非均衡模式，即存在一個持股比例較大的第一大股東，其他幾個較大股東可以通過持股比例之和簡單多數表決投票權的限制，來達到股權制衡。現實環境下，對于我國上市公司股權結構，轉變為第二種模式比較具有可操作性，也能較好地發揮多個股東的制衡作用。

另外，從我國上市公司的情況看，首先是高度集中的國有股權，它缺乏人格化的投資主體，且由不具備風險承擔能力的代理方代理；另一方面是高度分散的個人投資者，缺乏對經營者的直接監督能力。機構投資者最大的優勢就是在它能將眾多小股東的資本和其他社會資本集中起來，形成強大的投資實力。憑借這一優勢機構投資者不再像以往那樣對企業經營管理持被動、旁觀的態度，而是不斷加強與管理者的接觸，直接行使對公司的控制權，監督公司管理者的經營行為，并對他們形成有力的約束，促使其完善公司治理，提高公司業績。正是因為機構投資者在優化股權結構、改善公司治理結構方面具有積極的作用，近年來隨著金融市場的全球化、公司治理結構理論研究的推進、市場競爭對公司治理的挑戰，公司治理結構的各種模式出現了趨同的趨勢，其中表現之一就是機構投資者發揮著日益積極的作用。因此，要加快中國上市公司股權結構的優化，就要順應這一趨勢，大力引入和積極培育一批機構投資者，包括投資基金、保險公司、投資銀行以及其他法人機構，實現股權結構的多元化，使其在公司治理中發揮重要作用。

二、建立上市公司內部制衡機構，解決“內部人”控制問題

我國上市公司在已經存在監事會這一專門監督機構的情況下，又全面引入了獨立董事制度，并且將獨立董事的主要職能定位于監督。獨立董事和監事是公司內部的兩種監督力量，獨立董事主要是從董事會行為是否公允、是否侵害中小股東利益等方面進行監督，而監事會主要是從董事會和經理層行為的合法性進行監督。然而，由于我國上市公司“一股獨大”和“內部人控制”，事實證明獨立董事和監事會并不像理論上的發揮作用，成了一種制度上的擺設。現在，股權結構在不斷的優化，其發揮作用的機制在不斷改善，應該大力加強監事會和獨立董事制度的實施。

在獨立董事方面，建立獨立董事人才庫，由專業機構對獨立董事進行評價，符合條件的進入這個人才庫，上市公司提名獨立董事只能來源于人才庫，并且根據公司的要求，由人才庫管理方將候選的獨立董事以匿名方式提供給公司選擇，杜絕公司與獨立董事之間的暗箱操作。在獨立董事的激勵方面，可以成立獨立董事基金，由監管部門把上市公司用于獨立董事津貼的資金統一集中起來，形成專項基金。獨立董事將不再從上市公司直接領取津貼，而是從獨立董事基金中領取。獨立董事領取津貼的多少將不再完全由公司決定，而根據其職責履行程度由監管機構來決定。

在監事方面，可以考慮監事由大股東提名，但表決時大股東必須回避，或者監事由除第一大股東之外，持有股份數達到10%以上的股東提名，然后全體股東進行表決等方式。

獨立董事應在事前、事中對董事會所有議案的公允性進行監督，對特定重要事項發表獨立意見，盡力制止損害中小股東利益行為的發生。監事會則應對董事的決策行為、經理

中南財經政法大學武漢學院畢業論文

執行董事會決議行為中違反法律、法規或公司章程的情況進行監督。為了使二者能夠協調一致，通力合作，應當建立固定的溝通機制，如舉行聯席會議，交流各自所了解掌握的情況和對公司運行的看法。

三、逐步擴大上市公司流通股比例，建立公司控制權市場

國有股權的不流通不僅使中小股東的權益可能受到傷害，而且無法實現股票價格的信號功能，為了建立有效的股票價格機制，應采取適當的方式逐步提高上市公司流通股比例：一要加快股票的流通，特別是提高國有股在有效監督下的適應流動，根據實證結果，流通股比例至少應超過50%；二要在擴大流通股比例的同時適當引入非國有股權，真正實現產權主體的多樣化，如在發起人股權結構設置上引入自然人股權和其它社會法人股權(比如外資法人股權)。

目前，我國絕大多數上市公司控制權轉移主要通過“協議轉讓”實現，協議轉讓中通常股票的轉讓價格低于流通股股票價格，控制權的轉移沒有遵循股票價格機制進行，此外與有關上市公司控制權的轉移能夠提高公司業績的理論相悖的是，發生控制權轉移的公司業績沒有提高反而下降。為了建立約束公司經理人員行為的有效控制權市場，建議在三方面進行改進：一是推動外資和民間資本通過并購國有股進入上市公司；二是改善有關收購兼并的法律環境，建立和完善有利于公司控制權市場健全發展的制度規則和法治秩序；三是構建有效的股權轉讓監管機制，抑制通過市場操縱、內幕交易、關聯交易等途徑不擇手段地追逐私人收益和價值的并購活動。

四、加強法律監管，建立完善的規范上市公司行為的法律法規

1993年4月國務院發布了《股票發行與交易管理暫行條例》，對股票的發行與交易進行了規范；1993 年12 月，第八屆全國人大常務委員會第五次會議通過了《公司法》，其中對股票、債券的發行和上市作出了規范；1998 年12月29日，中國第九屆全國人民代表大會常務委員會第六次會議通過了《證券法》，標志著中國股票市場法制進入了一個新的階段，中國還修訂了刑法，新刑法中增列了有關證券犯罪和處罰的規定，國務院和政府有關部門發布了大量的有關證券方面的法規、規章以及規范性文件達300多件。這些法律、法規和規章構成了中國證券法律制度的基本框架。

但隨著中國市場經濟的發展，這些法律法規越來越不適應時代了，有些有悖市場經濟規則，帶有很強的計劃經濟色彩，有些線條較粗，不具備充分的可操作性。同時，市場千變萬化，隨著市場的發展，適用于任何發展階段的法律法規根本就不存在，這就需要調整法律法規來適應社會經濟的發展。2005年10月27日，新修改的《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國證券法》經十屆全國人大常委會第十八次會議通過，于2006年1月1日起施行。其他的一些法律法規也相繼出臺，證券法律法規的建設在不斷完善。

證券市場法律法規的建設須遵從以下幾點：一是要及時總結經驗和教訓，對現有的法律法規適時地進行修改。法律法規要適應市場的發展，所以法律法規的調整范圍和規定內容要進行修改和完善。二是要認真研究新問題和新情況，適時出臺新的法律。三是在法律修改之前，要推動行政法規的制定和完善。如對現行發行審核制度、違規行為的處罰等，12 中南財經政法大學武漢學院畢業論文

在法律進一步細化之前，都可以通過制定行政法規來解決，經過一段時間的實踐，成熟后可以上升為法律。四是要關注證券市場的創新活動，以及證券市場擴大對外開放的要求，作好立法工作。五是要加強多層次的國際合作，加強彼此間立法經驗的交流。

注

釋

①②數據來源于前瞻網2013年前瞻網數據中心監測公報。

桂敏杰：《學習貫徹落實十八大精神 加強多層級藍籌股市場建設》，上交所黨委中心組（擴大）學習會議。③張健、楊虹：《淺議優化我國上市公司股權結構》，《管理觀察》，2009年1月。

中南財經政法大學武漢學院畢業論文

參考文獻

一、著作類

1、張濤王、麗萍著：《股權結構、激勵機制與治理效率研究》,中國財經出版社,2008年出版。

2、湯志強著：《股權結構與公司價值的研究》,中國社會科學出版社,2011年出版。

3、金鑫著：《上市公司股權結構與公司治理》,中國金融出版社,2005年出版。

4、李源著：《股權結構、利益相關者行為與代理成本》,中國財政經濟出版社,2007年出版。

5、徐鹿著：《上市公司股權結構與經濟增加值研究》,中國財政經濟出版社,2006年出版。

中南財經政法大學武漢學院畢業論文

6、張濤著：《股權分置下資本結構、公司治理與經營績效研究》,經濟科學出版社,2006年出版。

7、李華著：《中國上市公司股權結構及其優化》,復旦大學出版社,2004年出版。

8、楊勇、張岳著：《公司治理:利益創造、股權結構和運行機制研究》,清華大學出版社,2012年出版。

二、論文類

1、許小年：《以法人機構為主體建立公司治理機制和資本市場》,《改革》,1997年第5期。

2、宮玉松：《論股權結構與控股權》,《經濟學家》,1998年第8期。

3、趙增耀：《股權結構與公司治理》,《經濟管理》,2001年第16期。

4、吳淑琨：《股權結構與公司績效的U 型關系研究》,《中國工業經濟》,2002年第11期。

5、孟繡宇：《我國上市公司股權結構與公司治理》,《合作經濟與科技》,2006年第10期。

6、張健、楊虹：《淺議優化我國上市公司股權結構》,《管理觀察》,2009年第1期。

7、李莉、張曉昊：《上市公司股權結構特征與公司治理路徑分析——以國有企業為例》,《財會通訊》,2011年第36期。

8、許佳：《中國上市公司股權結構和公司績效關系的研究》,《財經界》,2012年第3期。

9、Stigler ．G.J.and Friedland ．C：《The literature of economics: the case of Berle and Means》,《Journal of Law &Economics》,1983,26。

10、Demsetz ．H and K．Lehn：《The structure of Corporate Ownership：Causes and Consequences》,《 Journal of Political Economics》,1985,93。

11、Martin ．K and McConnel ．J：《Corporate performance, corporate takeovers and management turnover》,《Journal of Finance》,1991, 46。

12、Harold Demsetz and Belen Villalonga：《Ownership structure and Corporate performance》,《Journal of Corporate Finance》,2001,7。

致 謝

文章寫到這里的時候，我感慨萬千。四年的大學生活已經接近尾聲，我即將告別母校，告別各位親愛的老師和同學們，獨自一人踏入社會這個大學堂。一路走來，有諄諄教導我的老師們和善良可愛的同學們相伴，求學之路豐富多彩，我亦收獲頗多。

回顧四年的大學生活，首先，我要感謝我的母校——中南財經政法大學武漢學院，感謝您的接納和栽培，感謝您給我這樣的機會，讓我能在這里成長、成熟。無論酸甜苦辣，喜怒哀樂，在這里發生的點點滴滴都將是我人生道路上不可抹去的印記。當初的信誓旦旦，當初的壯志豪言，我從未忘卻，您將是我最好的見證人。

中南財經政法大學武漢學院畢業論文

其次，我要感謝我所有的老師和輔導員，感謝你們孜孜不倦的教誨和苦口婆心的勸導，及時把迷茫中的我喚醒，讓我沒有再繼續沉淪，讓我重新拾起斗志朝著該努力該奮斗的方向堅定不移的走下去。正因為有了你們，我慶幸自己選了這個專業，并愛上了這門專業，我堅信在這里學到的所有知識將會給我以后的工作和生活帶來不少的益處。

最后，我要感謝我的論文指導老師余光英老師，從最初論文選題到最后的論文定稿，余老師給了我很多指導性的建議，讓本來毫無頭緒的我對課題有了清晰的思路，并最終完成了論文寫作。在每次的交稿過程中，老師每次都非常認真的評閱，公正客觀地指出了我論文中的不足之處，并提出了寶貴的意見。余老師嚴謹務實的教學態度和勤奮忘我的工作熱情是我學習的榜樣，在此表示誠摯的謝意。

由于本人才疏學淺，所以本文在內容、觀點、數據方面都還存在許多的不足，錯誤之處也在所難免，在此懇請各位老師多賜批評和教益。

張雅雯

2013年4月10日

第二篇：優化股權結構規范上市公司治理

優化股權結構規范上市公司治理

近兩年來，無論是深化國企改革，還是規范和發展證券市場，公司法人治理結構不完善，成為一個卡脖子的關鍵環節。因此，規范上市公司法人治理結構顯得十分緊迫，也越來越受到社會各界，包括政府、投資者、監管者和企業經營管理者的重視。下面，我想就優化上市公司股權結構，規范上市公司法人治理的問題，談幾點個人意見。

一、優化上市公司股權結構是規范上市公司治理的需要

一般來說，公司股權結構與公司法人治理之間有其緊密的邏輯關聯。對于具有不同股權構成的公司，無論股權結構相對分散，還是相對集中，規范的公司法人治理結構所確定的原則，都是相同的。但能否根據不同的股權結構，對股東、董事會和經理層各自的權責利關系及三者之間有效制衡做出相應的制度安排，對于公司的發展至關重要。

就我國的上市公司而言，目前公司股權構成對公司法人治理結構的完善具有決定性影響。這是由上市公司股權結構的以下特點決定的：一是，一股獨大的現象相當普遍。據統計，截至今年4月底，全國上市公司中第一大股東持股份額占公司總股本超過50％的有890家，占全部公司總數的79.2％，其中持股份額占公司總股本超過75％的63家，占全部公司總數的5.62％。而且第一股東持股份額顯著高于第二、第三股東。二是，大股東中國家股東和法人股東占壓倒多數，相當一部分法人股東也是國有控股的。統計表明，第一股東為國家持股的公司，占全部公司總數的65％；第一股東為法人股東的，占全部公司總數的31％。兩者之和所占比例高達96％。

這種國有股一股獨大對公司治理結構的影響不容低估。首先，我國國有資產管理體制正在探索和建立過程之中，出資人代表不在位的現象比較普遍，相當多的上市公司仍然直接或間接受到行政管理部門不恰當的種種干預。所有者的治理和行政性管理常常混為一談。其次，相當多的以國有股為大股東的公司是由其控股母公司資產剝離包裝后上市的，母公司原有的優良資產和精良人員構成了上市公司的主體，而非主業和不良資產以及輔業人員留在了母公司，這就使得這類上市公司似乎欠有母公司的經濟債、感情債，在人員、業務、利益等諸多方面都與其母公司存在千絲萬縷的聯系。再次，以國有股為第一大股東的公司，其董事會成員和經理人員的構成往往難以按全體股東的意愿去選擇和確定，對這些人員的激勵和約束也難以到位。

顯然，在我國當前的體制背景下，國有股一股獨大是不利于落實規范的公司法人治理原則的。盡快、盡量改變國有股一股獨大的現狀，降低第一大股東的持股份額，優化上市公司的股權結構，具有很強的必要性和緊迫性。

二、規范上市公司治理結構是證券市場健康發展的重要基礎

上市公司股權結構不合理對公司治理結構的影響是多方面的，特別突出、危害較大的有以下幾種：

第一，小股東的合法權益被侵犯，缺乏有效的保護機制。小股東的合法權益受損，有的是受到蓄意侵犯。比如，公司的大股東在沒得到董事會認可或由少數大股東委派的董事擅權決定后，通過與母公司及其子公司不公平關聯交易向上市公司轉嫁包袱，為母公司提供貸款擔保等等。在這種情況下，大股東通過損害小

股東的利益而使其關聯公司受益。還有一種情況是，小股東利益連帶受損。因為控股股東委派的董事有實際上的決策權，而國有控股股東委派的董事和經理層，有的并不適宜或能力不足以擔任相應職位，有的由于沒有受到足夠的激勵，在其位不謀其政，造成重大決策和經營管理的失誤，使小股東的利益連帶受損。第二，董事會難以承擔受托責任。公司治理三機構，核心是董事會，董事會能否承擔起受托責任，對于上市公司至關重要。在已經上市的公司中，治理結構安排上董事會的作用問題也存在著亟待改進之處。

從董事會的構成上看,大多數上市公司沒有合格的獨立董事。內部董事與外部董事的比例不當,內部董事在董事會中占多數，經理層與董事會高度重合，容易造成董事會忽視股東利益，而偏私經理層，嚴重的甚至產生內部人控制。從董事會成員產生的方式看，絕大多數都是由股東單位的上級干部主管部門委派的。具有董事和公司經理雙重身份的人員較少是由人才市場競爭產生的，難免有良莠不齊的問題。

從董事會運作方式上看，董事長作為公司法定代表人，對公司的運作承擔有直接的、最重要的責任，這就使得董事長很容易越俎代庖，陷入公司的具體經營事務。在董事會上,控股股東委派的董事長常常具有事實上的決斷權，而且在董事會閉會期間，董事長代表董事會和所有者作出決定,也不符合董事會集體決策的運作方式。與干預過多的傾向相反的情況也是有的，這就是董事會形同虛設，不起作用。上述弊端都直接影響董事會承擔起所有者的托付之責。

第三，激勵約束機制不健全，既缺乏合理合法的、充分的激勵，又缺乏嚴格規范的、有效的約束。由于大多數董事和經理人員不是競爭條件下產生的，這些人中，即使是合格的經理人才，其獲得充分激勵的合理性也常常受到質疑。且由于上市公司與其投資母體之間難以割斷的聯系，為照顧左鄰右舍和方方面面的關系，也很難按市場原則給予經理人員充分的激勵。當然，也存在一種現象，就是董事會在內部董事占多數的情況下，通過其控制的薪酬委員會確定過高的報酬，也就是說，自己確定自己的報酬。與此密切相關的是對公司經理層缺乏有效約束，出現內部人控制的現象。顯然，這兩種情況都不利于公司有效治理。

公司法人治理結構不健全既不利于資本市場的規范發展，也不利于上市公司自身運作。隨著社會主義市場經濟體制的逐步建立，投資者變得越來越理性，有眼光的長期投資者更重視市場的規范性，重視企業法人治理結構的規范性，重視企業的運行機制。如果不建立起規范的公司法人治理結構，容易使投資者，特別是機構投資者對上市公司和資本市場缺乏信心，很容易造成投資者的行為偏差，顯然，這是不利于上市公司籌資和資本市場發展的。

公司法人治理結構不健全，使一些上市公司不是把目標放在實業發展和長期利益上，而是致力于財務操作，做假帳，提供虛假信息，制造股市表現，這對于公司自身發展和股市規范運行都是有害的。

有鑒于此，必須一手抓緊完善上市公司法人治理結構，一手加強和改善證券市場的監管。只有這樣，才能真正達到保護所有股東合法權宜，維護企業經營者合法權宜，保護利益相關者合法權益的目標，才能為資本市場的發展打下良好的微觀基礎，才能降低市場監管的成本，提高監管的有效性，全面推進國有企業改革的深化和國民經濟總體素質的提高。

三、積極推進上市公司法人治理結構的建設

建立規范的公司法人治理結構需要政府、投資者、經營者和監管者以及全社會的共同努力，需要在改革逐步深化的過程中完成。為規范上市公司法人治理結

構，我想加強以下幾項工作是當務之急。

第一，逐步調整上市公司的股權結構。引導上市公司中第一大股東降低持股比例，創造條件，減持上市公司的國有股，解決一股獨大的問題。同時，積極發展機構投資者，允許和引導基金、保險、養老金機構持股，使兩者同步推進。第二，加快國有資產管理體制改革，積極探索，盡快確立獨立的國有股權行使機構。此類機構應按照《公司法》的規定管理和運營，保證企業中確定的國有資本都有確定的、排他性的出資人機構持有，并履行股東權責，確保出資人代表切實在位。同時要限制并規范上市公司與其控股母公司的關系，杜絕不公平的關聯交易。

第三，制定和完善相關的法律法規。明確董事會及董事長的職責，規范董事會的構成與議事程序，提高外部董事在董事會的比重，增加合格的獨立董事和小股東推薦的董事。增強保護小股東利益的措施。加強對經理層的監督。

第四，探索上市公司經理層通過人才市場競爭產生的途徑，全面提高經理人才的素質。同時建立起有效的激勵約束機制和進入退出機制。克服經理層自我激勵和不受約束的現象。

第五，強化市場監管。市場監管始終是規范公司治理的強有力的外在因素。近來，證監會在加強監管方面做了大量卓有成效的工作，如把保護所有股東合法權宜作為監管重點，在派出機構中專設監察機構，強化信息披露，加大對違規操作的查處力度，對個別長期虧損的公司摘牌等等。有力促進了證券市場的規范發展。但由于上市公司治理結構不規范引起的問題還是時有發生，因此，要采取一些針對現階段上市公司實際的特別措施，同時，也要加強對證券公司、基金公司等機構的監管，使完善公司治理結構與加強監管的工作相互促進。

第六，加強市場信用建設、規范會計師事務所、審計師事務所、律師事務所等中介機構的行為，防止中介機構與證券公司和上市公司聯手作弊，提供虛假信息。建立中介機構的資質認證與誠信評級制度以及違規處罰制度，對違規行事的人員和機構取消其從業資格。

完善公司法人治理結構是一項艱巨復雜的工作，需要在實踐中不斷發現問題，總結經驗，完善法規，加強管理。只有這樣，上市公司和證券市場的發展才能相互促進，進入良性循環的軌道。

第三篇：我國上市公司資本結構優化分析

我國上市公司資本結構優化分析

[摘 要]資本結構是指企業各種資金的構成及其比例關系。資本結構是企業籌資決策的核心問題，是影響企業管理活動的重要因素，資本結構是否合理直接影響到公司的經營業績和長遠發展，因而對資本結構的研究至關重要。本文闡述了影響資本結構的主要因素，分析了我回上市公司資本結構的現狀，指出其中存在的不足，井提出相應的優化措施。

[關鍵詞]上市公司；資本結構；資金；籌資

[中圖分類號]F275 [文獻標識碼]A [文章編號]1006-5024(2010)05-0172-03

[作者簡介]廖敏霞，江西經濟管理干部學院會計系講師，碩士生，研究方向為會計學、財務管理。(江西南昌330088)

資本結構理論是財務管理理論的重要組成部分，在西方國家，有關資本結構的理論已經相當完善，并且在資本市場、上市公司中也得到充分的實踐。而我國目前仍處于社會主義的初級階段，市場經濟體制建立時間不長，與之關聯的資本市場也只有不到20年的發展歷史，資本結構的理論研究還處于起步階段。基于這一嚴峻事實，對資本結構的研究極其重要。分析影響資本結構的主要因素，結合我國上市公司資本結構的現狀，尋求優化上市公司資本結構的途徑，不僅有利于實現企業自身價值最大化，而且對健全和完善我國資本市場體系，實現國民經濟可持續發展都具有重要的理論價值和很強的現實意義。

一、影響資本結構的主要因素

(一)公司財務狀況。財務狀況的好壞直接影響到公司籌資方式的選擇。而產品銷售狀況直接影響公司的財務狀況，銷售狀況越好，公司獲利能力越強、財務狀況越好、變現能力越強，負擔固定財務費用的能力越強，其舉債籌資就越有吸引力。衡量公司財務狀況的指標主要有流動比率、投資收益率等。

(二)公司決策人員的態度與金融環境。公司決策人員對待控制權和風險的態度直接影響公司的資本結構。若所有者不擔心控制權的分散，可能會更多地采用發行股票的方式來籌集資金。反之，為了保證少數股東的絕對控制權，多采用優先股或負債方式籌集資金。管理人員對待風險的態度也會影響公司的資本結構。喜歡冒險的財務人員，可能會安排比較高的負債比例，而持穩健態度的財務人員則利用較少的負債。

金融環境包括金融機構、金融市場、金融工具和利率。企業總是需要資金從事投資和經營活動，而資金的取得，除了自有資金外，還需要從金融機構和金融市場中取得。因而，金融環境也是企業資本結構的主要影響因素之一。金融市場的運行情況直接影響公司資本結構的決策，若金融市場不穩定，將增大企業的財務風險，進而影響企業的穩定性。在決定企業的資本結構時，需要權衡風險和報酬，才能獲得較好的結果。財務管理人員認為利息率暫時較低，但不久的將來可能上升，公司應利用發行長期債券，在若干年內把利率固定在較低的水平。

(三)行業因素與所得稅稅率。資本結構隨著行業的不同有很大差別。行業的公司數量、行業的交易方式、行業產品的穩定性程度等因素都會對資本結構產生影響。因而財務人員必須充分考慮本企業所在的行業，以確定最佳的資本結構。所得稅稅率是影響公司資本結構的另一因素。由于利用負債籌資可獲得抵稅效益，因此，所得稅稅率的高低直接影響利用舉債方式的抵稅效益。

(四)公司資產結構與資本成本。公司資產結構和資本成本都會影響企業的資本結構。資產結構會以多種方式影響公司的資本結構。一般而言，擁有大量固定資產的公司，主要通過長期負債和發行股票籌資；擁有較多流動資產的公司，更多以流動負債籌資；資產適用于抵押貸款的公司舉債額較多；以研發為主的公司則負債很少。一般情況，加權平均的資金成本最低、企業價值最大所對應的資本結構為最優資本結構，而資金的籌集方式有很多，各籌資方式的資本成本又有所不同。所以，資本結構優化決策必須充分考慮資本成本因素。

二、我國上市公司資本結構的現狀

改革開放以來，我國資本市場在逐步完善。但由于我國市場經濟體制建立時間不長，與之關聯的證券市場也只有10多年的發展歷史。從我國上市公司的資本結構來看，或多或少都存在一些問題，以下就我國上市公司資本結構的現狀做出簡要分析。

(一)從資金的取得方式看，偏好于外源籌資，?仍闖鎰什蛔恪０醋式鸕娜〉梅絞講煌?，上市公司資本結構可分為內源籌資和外源籌資。內源籌資是指利用自身的儲蓄(留存收益)轉化為投資的過程。外源籌資是指吸收其他經濟主體的閑置資金。企業的留存收益是內源資金的主要來源，留存收益是指企業從歷年實現的利潤中提取或留存于企業的內部積累，它來源于企業的生產經營活動所實現的凈利潤，包括盈余公積和未分配利潤。利用留存收益籌資的優點有：第一，所籌集的資金是永久性的資本。企業可以長期使用；第二，留存收益所籌措的資本是股權資本，既可以提高公司的信用、增強償債能力，又可以避免原有股東的控制權受到削弱；第三，沒有固定的利息負擔、到期償還本金的義務；第四，沒有籌資費用，因而資金成本較低，內源融資對企業的資本形成具有原始性、自主性、低成本和抗風險的特點，是企業生存與發展不可或缺的重要組成部分。

在發達的市場經濟國家，內源融資是企業首選的融資方式，是企業資金的重要來源。然而從我國上市公司來看，未分配利潤為正數的上市公司，利用內源籌資的在20％以下，80％以上是利用外源融資；而未分配利潤為負數的上市公司，利用外源融資的幾乎為100％。分析其原因主要有兩個，一是公司的留存收益資金不足。留存收益資金不足，無法滿足企業的融資需求，因而偏好于外源籌資；二是受到公司股利分配政策的制約，有些上市公司為了在資本市場上樹立一個良好的形象，增強投資者對公司的信心，穩定公司股票的價格，不考慮公司的實際經營情況，有贏也分，無贏也分，如此惡性循環，增加企業的融資壓力。

(二)從資金的來源渠道看，偏好于權益籌資，并且有強烈的股權籌資偏好。根據西方籌資等級理論，企業在籌集資金時，應當首先考慮企業的內部留存，當內部積累不能滿足需要時，通過舉債來滿足。當以上兩種方式都不能滿足需要時，再考慮利用發行股票進行股權融資。然而，我國上市公司剩余收益較少，遠遠滿足不了公司的融資需求。因此，我國上市公司的融資主要依靠外源融資，而外源融資又主要以股票融資為主，且對股權籌資具有強烈的偏好。從我國目前的情況來看，股票發行限制條款比債券發行限制條款寬松，雖然債券融資因其利息在稅前支付，具有抵稅作用，但對上市公司而言，發行股票比發行債券更為容易。加之我國上市公司的多數管理人員認為通過債務籌集資金有到期還本付息的義務，一旦到期無法還本付息，即有可能面，臨破產的風險，因而風險較大。而股權融資沒有還本付息的壓力，所以，無論是擬上市公司還是已上市公司，在籌資方式的選擇上，股權籌資都是首選。擬上市公司在上市之前有著極其強烈的需求去謀求公司首次公開發行股票并成功上市，公

司上市之后面對再融資時，幾乎也沒有公司愿意放棄利用股權再融資的機會，這一現象被稱之為我國上市公司的股權融資偏好。而股權籌資的成本較高，過渡偏好股權融資不僅會加大公司籌資成本，而且會導致社會資源低效配置，上市公司持續盈利的能力下降，最終妨礙企業價值最大化目標的實現。

(三)從債務籌資方式看，債務資金籌資較少且結構不合理。負債按償還期限的長短可分為流動負債和非流動負債。從我國上市公司目前的籌資方式看，利用債務籌資較少，且占籌資總額的比重較低。債務資金的內部結構不合理，其中流動負債比重較高，資產負債率水平偏低，長期負債也主要依靠銀行長期借款，利用長期債券籌資比例極低。原因主要有我國政府對公司發行債券進行嚴格控制，發行手續復雜，成本和風險較大。雖然我國債券市場比股票市場發展較早，但多年來發展不足，普遍存在“輕債務重股權”的觀念。所以，企業通過債券融資的概率更低，而將銀行等金融機構貸款和發行公司債券相比，對企業而言是一種較為容易的籌資方式。所以，我國企業在選擇負債融資的時候，通常會優先考慮銀行借款。流動負債比重過高，盡管會在一定程度上降低融資成本，但會增加短期償債壓力，加大了財務風險和經營風險，對企業穩健經營極為不利。

三、我國上市公司資本結構優化的措施

從上述分析可以看到，我國上市公司資本結構還存在不少缺陷，要優化上市公司的資本結構，可以從以下幾方面加以完善。

(一)加強內源籌費力度。我國上市公司內源籌資不足，必須加強內源融資的力度。要想大力拓展內源籌資首先必須改變觀念，要充分認識到內源籌資的重要性和必要性。內部資金不僅是評價一個企業經營狀況好壞的重要因素，也是衡量一個企業發展后勁的重要尺度，還是公司降低經營成本和經營風險的需要，更是公司實現可持續發展的動力和源泉。因而，公司為了應對未來發展對資金的需要，必須高瞻遠矚，高度重視自我積累，培養對公司發展具有戰略意義的內源籌資能力。其次，要想內源資金充足，必須強化內源籌資機制、完善相關制度。導致我國多數上市公司自有資金比例過低、自我積累能力較弱的主要原因是缺乏有效的自我積累機制以及先進的管理制度。為此，上市公司必須建立嚴格的自我積累機制，培養良好的自我積累能力，建立科學的管理制度，提升管理效率，并在以下方面進行改善：1 建立、健全上市公司的內部控制制度，硬化公司的財務約束力。上市公司應該明確規定和規范相關的成本管理、財務收支、利潤分配等財務制度，硬化財務約束力，進行科學的成本核算，避免亂攤成本，并堅決杜絕對留存收益隨意分配、對企業積累資金任意侵蝕的行為。2 注重留存收益的用途，建立以留存收益轉增企業資本金的制度。一方面。公司可以通過加大提取盈余公積金比例的方式增加內源融資的規模；另一方面，建立并嚴格遵守留用利潤轉增資本金制度，在稅后利潤中規定專門用途的留用利潤，促使企業盡量依靠自身積累完成日常的設備更新改造等。3 嚴格執行并遵守折舊提取制度，明確折舊的使用范圍和途徑。折舊是公司內源融資的重要來源之一，公司應嚴格按照折舊提取制度的規定提取折舊，并明確折舊基金的使用范圍和使用途徑。4 建立科學的現代企業制度。只有建立起產權清晰、權責明確、政企分開、管理科學的現代企業制度，才能夠使公司的經營者和員工真正關心公司的積累，從而在根本上提高公司的自我積累能力，即內源融資能力。再次，利潤是擴大公司內源融資的源泉，利潤的多少主要取決于收入和費用，這就要求企業在經營管理過程中必須開源、節流，加快資金的周轉，提高投資的效率，增加公司的獲利能力，并根據公司的實際經營狀況制定適當、合理的股利分配政策。

(二)優化股權籌資結構，強化監管力度，規范上市公司經營行為。首先，從目前情況看，我國上市公司的股權結構從類型上看包含國家股、法人股、公眾股和職工股四個部分。全流通的實施，增加了可上市流通股份的同時，也產生了一些負面效應，如股權融資會面臨每股收益被稀釋、股價降低的風險，而且也會降低老股東的持股比率，導致控制權的旁落，加之我國上市公司大多數是由原國有企業或其他政府控股的實體重組改制而成，所以，我國上市公司呈現國家股高度集中、公眾股比重降低的獨特股權結構，這種特殊的股權結構使得公司高層管理人員持股比例嚴重不足，剝削了股東對公司的控制權，并給公司治理結構造成了一系列負面影響，不利于股東對經營者的有效約束。只有通過優化股權結構，使股權結構變得合理，公司的融資行為才會更加合理。其次，要加強各制度的建設和完善，強化監管力度。一是要不斷健全和完善相關法律體系，對《公司法》中不完善的地方進行修訂，二是加大監管及打擊力度，規范上市公司經營行為。證監會要切實依法把好審批關，堅決杜絕不符合上市條件的公司上市，從法律上約束上市公司在股權融資時的弄虛作假行為，對違法操作、披露虛假信息通過股權融資的上市公司要給予嚴重的行政處罰，構成犯罪的，對公司主要負責人的法律責任一追到底。上市后繼續對上市公司增發新股和配股的行為進行嚴格審批，規范上市公司的經營行為，不斷優化上市公司的資本結構，最終實現資本結構的合理化。三是建立和完善事后問責制度，以防止各類監管部門和各類服務部門濫用職權或玩忽職守，保證對上市公司的監管有力和真正有效。

(三)調整負債結構，充分發揮財務杠桿效益。我國上市公司目前的負債結構既不合理也不穩定。從償債期限的長短來看，流動負債比重過高，從債務的來源來看，借款的比重高。因而，調整負債的結構，主要是從償債的期限以及債務的來源來調整。要降低流動負債的比重，應大力發展長期債券市場。股票市場過熱而債券市場過冷格局形成的主要原因在于政府對企業債券市場的管制較嚴，我們可以通過以下途徑來改變這種狀況：一是公司可以債務重組減少流動負債。適當增加長期負債的比例；二是改善對企業債券市場的宏觀管理，放寬對上市公司發行債券的審批條件及程序，減少行政干預；三是相應增加上市公司股權融資的難度和成本，完善股票市場，培育廣大投資者的理性投資心理，進而選擇風險相對較小、收益相對穩定的債券投資；四是要規范債券市場參與者的行為，加強債券市場的資信評估工作；五是可以通過鼓勵我國上市公司適當地回購股份，達到提高財務杠桿的效應。股票回購是指上市公司利用現金或負債等方式，從股票市場上購回本公司發行在外的一定數額股票的行為。公司在股票回購完成后可以將所回購的股票直接注銷或者作為庫存股股票回購是一種資本收縮的行為，可以減少流通在外的股票數量，而公司的凈資產和股東權益不變，因而會使得公司的每股收益、凈資產收益率、資產負債率有所提高，增強投資者的信心，進而使得股票在二級市場上價格上揚。同時上市公司在股份回購過程中通過負債減少股東權益，能夠達到提高財務杠桿的效果，增加每股收益，提升股票的內在價值；六是建立和完善利率形成機制。逐步實現債券定價市場化，通過上述方法使得公司負債比例合理化。只有維持一個相對合理穩定的負債水平，上市公司才能獲得財務杠桿效益，在盈利水平較高的情況下，注重通過借人資金來提高權益資本的獲利能力，增加可能獲得的利益，當公司預計的息稅前利率大于每股收益無差別點的息稅前利潤時，更能體現出債務籌資的優勢所在。

綜上所述，優化我國上市公司資本結構，要從影響我國上市公司資本結構的主要因素出發，充分利用各種籌資方式的優勢，激勵企業降低各種籌資方式的資金成本和籌資風險，提高企業經營效率，優化企業資本結構，使企業價值實現最大化。

責任編輯 陳 瑾

第四篇：我國上市公司財務報告改進研究

我國上市公司財務報告改進研究

【摘要】：證券市場作為我國市場經濟體系的一個重要環節,肩負著籌集資金、調整結構、優化資源配置的責任,而一個有效而完善的會計信息披露體系則是建立健全證券市場管理體系的重要前提和基礎。因此,上市公司財務報告在我國證券市場的健康發展中起著非常關鍵的作用。中國證券雖然是全球新興的證券市場之一,但其十余年的高速發展已經取得了世人矚目的成就。然而,一些上市公司的會計信息失真、甚至造假,對證券市場造成了非常不良的影響。隨著經濟環境的變化,上市公司財務報告的各個方面也受到了新的挑戰。因此,探討完善中國上市公司財務報告的相關問題,對于建立健全上市公司信息披露體系、促進證券市場有效運行將具有十分重要的理論意義和實際意義。本文分四個部分對上市公司財務報告的改進進行了探討。第一部分從財務報告的基本概念出發,通過對比我國與美國上市公司財務報告體系的異同,指出了美國上市公司財務報告的可借鑒之處。第二部分對上市公司財務報告的相關理論進行了介紹,認為我國上市公司財務報告的改進應定位于“決策有用觀”,以滿足報告使用者的需求為出發點來對其進行改進;同時認為上市公司財務報告與股票市場有效運行是相互影響、相互制約的,上市公司財務報告是股票市場資源配置的基礎,而股票市場的有效運行又對上市公司財務報告的信息質量特征提出了要求。第三部分在對我國信息需求者對財務報告的需求狀況進行調查的基礎上,從目前我國上市公司財務報告體系的內容、披露的時間和方式、信息質量特征三個方面提出了存在的問題。第四部分首先對AICPA提出的企業報告模型進行了探討,并指出其可借鑒之處;緊接著對我國上市公司財務報告存在的問題進行了改進,建議通過充實財務報表的披露內容、完善附表及報表附注、豐富其他財務報告等方法來改進我國上市公司財務報告體系;并最終提出建立適合我國的上市公司財務報告模型。【關鍵詞】：上市公司財務報告決策有用信息質量特征財務報告模型

【學位授予單位】：山西財經大學 【學位級別】：碩士 【學位授予年份】：2006 【分類號】：F275 【目錄】：摘要6-8Abstract8-12引言12-131財務報告概述13-221.1財務報告的內涵及歷史演進13-161.1.1財務報告的內涵13-151.1.2財務報告的歷史演進15-161.2國內外上市公司財務報告體系16-221.2.1美國上市公司財務報告體系16-181.2.2我國上市公司財務報告體系18-211.2.3二者的比較及啟示21-222上市公司財務報告相關理論22-312.1上市公司財務報告相關經濟學理論22-242.1.1信息不對稱理論222.1.2上市公司財務報告與股票市場的關系22-242.2上市公司財務報告相關會計學理論24-312.2.1上市公司財務報告的目標25-272.2.2上市公司財務報告的信息質量特征27-313我國上市公司財務報告存在的主要問題31-413.1我國上市公司會計信息需求分析31-363.1.1我國上市公司會計信息需求者的構成31-323.1.2我國上市

公司信息使用者對會計信息的需求32-363.2我國上市公司財務報告存在的主要問題分析36-413.2.1上市公司財務報告內容存在的問題36-393.2.2上市公司財務報告披露的時間和方式存在的問題39-403.2.3上市公司財務報告信息質量存在的問題40-414改進我國上市公司財務報告的建議41-514.1AICPA的企業報告模型41-424.1.1AICPA的企業報告模型內容41-424.1.2對AICPA的企業報告模型的評價424.2我國上市公司財務報告的改進42-474.2.1改進我國上市公司現行財務報告的內容42-464.2.2改進我國上市公司財務報告披露的時間和方式46-474.2.3提高我國上市公司財務報告的質量474.3我國上市公司財務報告模型的建立47-514.3.1我國上市公司財務報告模型的結構47-484.3.2我國上市公司財務報告模型的具體內容48-494.3.3我國上市公司財務報告模型的特點49-51結論51-52參考文獻52-54致謝54-55攻讀碩士學位期間發表的論文55

本論文購買請聯系頁眉網站。

第五篇：我國上市公司盈余管理研究

緒論

（一）研究背景

隨著我國證券市場迅速發展，截止到2014年3月，我國深滬股市共有境內上市公司(A、B股)4000多家，其中深市和滬市各占一半的比例，但是我國的證券市場依然是不成熟的，并且在一定程度上帶有很濃的政治色彩，如為國營企業融資、促進國企改革等。甚至許多的上市公司和地方政府有著千絲萬縷的關系，地方保護主義情節非常嚴重。

由于上市公司的治理結構存在缺陷，在我國特有的經濟環境背景下，相關法律法規制度不健全以及與之配套的監管控制政策不完善，由此造成了濫用盈余管理的現象，導致了會計信息的失真。絕大多數的上市公司為逃避監管、懲罰或謀求其他利益，在會計政策和會計估計的變更、關聯交易等方面大做文章。雖然在新的會計制度和修訂的會計準則頒布之后，這種情況有所緩解，但仍然有許多的上市公司在利用盈余管理謀求暴利。

（二）研究意義和目的

1、研究意義

隨著經濟的不斷發展，上市公司利用盈余管理來達到利益最大化的現象也越來越普遍，這樣，就嚴重的影響和阻礙了中國經濟的發展，同時對社會大眾也是一種“欺騙”。

為了減少這種“欺騙”，我們應該正確對待我國上市公司盈余管理的行為，并對其進行相關的研究。這樣，廣大投資者便能夠對上市公司所披露的盈余信息進行檢查、評估、判斷，并作出正確的投資決定，減少不必要的經濟損益，切實的維護自身的合法權益。上市公司所披露的盈余信息能夠被廣大的投資者理解和接受，能夠正確的做出投資判斷，不會造成不必要的經濟損失，切實的維護自身的合法權益。同時，由于我國證券市場日漸成熟，對公司要求上市的制度也越來越嚴格，所以當公司的正常經營管理活動不能滿足上市的要求時，公司便會采取盈余管理來扭虧為盈，以達到上市目的，這樣造成了證券市場信息的失真，可能影響投資者錯誤的判斷。所以，上市公司盈余管理在金融市場發展迅速的中國來說，是一種普遍及不可忽視的現象，研究和有效的控制盈余管理的發生也是當代社會必須關注的事。

2、研究目的

盈余管理是當今國內外會計學領域廣泛研究的課題，雖然在西方國家已經取得了顯著成績，但由于受市場機制的影響，我國的證券市場投資也不成熟，對上市公司的規范約束也還不完善，所以對盈余管理的研究就顯得更為重要。

本文通過分析研究，對我國上市公司當前的盈余管理狀況有一定的了解。結合國內外的研究成果來分析概括我國上市公司當前盈余管理問題的狀況，并從公司的治理結構、會計制度等方面來探索和尋找可能影響上市公司盈余管理的因素，從而有助于全面有效的防范和治理我國上市公司的盈余管理行為。

（三）研究內容

首先，提出選題的背景和意義，對本文的研究目的和主要內容進行闡述；對國內外盈余管理的研究現狀進行概述。其次，闡述盈余管理的定義和目的。然后，分析上市公司能夠實現盈余管理的原因，分別從外因和內因兩個方面來進行研究。最后，通過以上市公司實現盈余管理的方法為基礎，從而提出一系列控制盈余管理的治理措施。

（四）國內外研究現狀

1、國內研究現狀

夏立軍、鹿小楠（2005）認為上市公司盈余管理程度與信息披露質量之間存在顯著的負相關關系。這說明,上市公司可能通過降低信息披露質量來配合其盈余管理。研究結果的政策含義在于,為了降低投資者與上市公司之間的信息不對稱程度,監管者需要同時兼顧對上市公司財務報告行為和信息披露行為的監管[1]。

戴光旭（2008）認為公司盈余管理就是企業管理當局在遵循會計準則的基礎上,通過對企業對外報告的會計收益信息進行控制或調整,以達到主體自身利益最大化的行為。加強對公司盈余管理行為的分析,采取有效的治理舉措,已是促進公司健康發展的迫切問題 [2]。

吳克平（2012）通過實證研究發現上市公司主要利用主營業務成本、管理費用、投資收益、營業外收支以及資產減值損失、公允價值變動損益等進行盈余管理 [3]。

張雷（2009）對處在不同盈利程度的公司盈余管理行為進行實證分析。分析結果表明，上市公司普遍存在盈余管理的行為,但各自盈余管理的動機和程度也各不相同 [4]。

郟寶云（2010）從財務報告角度看，管理人員通過盈余管理影響公司股票價值。對于會計人員而言,了解盈余管理是很重要的，因為有助于其更深入地認識報告凈利潤對投資者的有用性 [5]。

2、國外研究現狀

Jennifer(2004)指出外部審計師和金融分析師都會對報告盈余產生重要影響，當外部審計師在出具審計報告時能夠保持獨立性，將會降低被審計單位的盈余管理程度。影響盈余管理的內部管理因素主要是公司的治理結構，而作為公司治理結構主要組成部分的股權結構、董事會特征、監事會特征、管理層薪酬等都會對公司的盈余管理程度產生重要的影響。

Laux（2009）研究發現，增加 CEO 的股權激勵并不會提高企業盈余管理程度，因為股東會因此增加對管理層的監督。

Prawitt（2009）基于 SAS No.65，通過運用 6 個相互獨立的部分對內部審計進行評價，以實現分析師盈利預測的程度來度量盈余管理，研究內部審計質量和盈余管理之間的關系，有證據表明內部審計在一定程度上與盈余管理相關。

Zang(2012)發現公司管理層會基于真實盈余管理與應計盈余管理之間的相對成本來權衡兩種盈余管理方式的行為選擇，兩種盈余管理行為之間呈現替代關系。

綜合上述國內外的觀點，盈余管理是指在法律法規及會計原則允許的范圍內，企業管理當局利用各種會計或非會計手段，包括會計準則和會計制度的漏洞、會計原則的可選擇性，運用適當的會計處理方法，對財務報告中有關盈余信息披露或與其相關的輔助信息進行管理，最終導致財務報告不能公允地反映出企業的經營業績和財務狀況的行為；其目的是誤導與公司經營業績有關的利益相關者的決策，以實現企業自身利益最大化。

一、盈余管理的相關闡述

（一）盈余管理的定義

盈余管理現已經成為上市公司為了獲取利益最大化的手段之一。盈余管理一詞最早出現在19世紀，有許多的學者及專家從不同的方面對其做出了不同的解釋。而最具代表的有三種：

一、凱瑟琳.雪普（Katherine Schipper,1989）的觀點，認為盈余管理實際上就是管理當局旨在有目的地控制對外財務報告過程，以獲取某些私人利益的“披露管理”。

二、威廉斯考特（Willian K Scott,1997）認為“盈余管理是在公認會計準則允許的情況下，利用會計政策選擇的靈活性，采取對經營管理者自身利益最大化或使企業市場兼職最大化的合法行為，是會計政策的選擇具有經濟后果的一種具體表現。”

三、美國會計學教授保羅-M-希利（Paul M Healy,1999）和詹姆斯-M-瓦倫（James M Wahlen,1999）認為“企業管理當局在編制財務報告和規劃交易時運用個人判斷來改變財務報告的數字，以誤導利益相關人作出錯誤決策或者影響基于會計財務數字的契約結果的行為。因此，上市公司的盈余管理是企業管理者在法律、法規、會計準則允許的條件下，通過會計和非會計的手段，改變財務報告的某些數字，控制對外報送財務報告的時間，導致有些信息不能及時的披露在企業外部利益相關者及投資者的面前，從而，使上市公司的利益達到最大化，也使高層管理人員的個人利益達到最大化。

（二）盈余管理的基本特征

盈余管理的主體是企業管理當局，包括公司股東、高層管理人員等，他們掌握著公司的日常經營活動、財務資金運營情況、潛在風險、財務報告的編制以及內部信息的披露。客體是披露的會計盈余信息，即收人減去成本的差額。同時上市公司實行盈余管理的目的是追求利益最大化，不管是股東還是高層管理人員都想實現利益最大化。所以盈余管理的最大受害者是企業外部利益相關者及投資者，雖然一些外部利益相關者及投資者是理性的，具有能夠辨別財務信息的能力，但還是有少數的外部相關利益者和投資者是不理性的，所以這就給企業的管理者創造了制造盈余管理的機會，從而影響中國的經濟。

（三）上市公司盈余管理產生的外部條件

1、會計準則不完善。

會計準則的制定過程本身就存在著局限性，所以導致上市公司可以利用會計準則的空白地帶進行盈余管理。目前，我國的會計準則由政府通過征求意見稿的形式制定的，雖然采取了大多數人的意見，但他們的最終出發點是政府的利益為首要前提。其次，制定會計準則的人知識和能力方面都有一定的局限性，并不能囊括所有的會計規則，他們只能制定一般的會計準則，所以這就給上市公司創造了實現盈余管理的條件。

會計實務是對企業經濟業務的真實反映。當一個企業的經營模式、活動發生變化時，會計實務能夠在第一時間迅速的隨之改變，作出相應的更新。但是，已經制定的會計準則很難隨著經營活動和會計實務的改變而改變，就算是能夠改變，但是也不能跟上企業變化的速度。所以，當上市公司出現新的經濟活動時，沒有會計準則可尋，企業就會根據主觀的態度進行會計處理。

2、會計理論和會計方法存在缺陷

經濟業務的會計處理必須遵循相應的會計準則，而與盈余管理相關的準則有：權責發生制、收付實現制、重要性性原則等。權責發生制是國際上通用的會計準則，它以收入或者費用的實際歸屬時間作為確認時間；而收付實現制是以實際收到或支付現金的時間作為收入或費用的確認時間。這就使得交易發生的時間具有很大的主觀性。上市公司可以通過調整交易發生的時間來調整利潤，從而達到盈余管理的目的。

如果會計信息的漏報或錯報可能會改變或者影響會計信息使用者的決策，那么就說明該項信息是重要的。所以，對于重要性原則來講，會計理論并沒有做出具體的規定來說明一項信息是否重要，它只取決于對會計信息使用者的影響。即企業在確定重要事項時，就可以按照自身的意愿來對待。

在我國，企業在進行會計核算時，會遇到許多含有估計因素的會計方法。如存貨跌價準備的計提、壞賬準備的計提等這些都必須依靠會計人員的經驗來做出估計，這就大大增加了會計人員的主觀判斷，為盈余管理提供了先決條件。

3、政府支持

上市公司能夠進行盈余管理，政府機構也占了很大的關系。隨著經濟的發展，各地政府為了提高國內生產總值，對上市公司往往抱有支持的態度。因為上市公司募集資金會推動地方經濟，所以政府不忍上市指標作廢或失去寶貴的已上市資格，便不惜通過財政政策來援助上市公司的“業績”。政府對上市公司的優待包括:稅收減免，用地審批，提供貸款等。

（四）上市公司盈余管理產生的內在原因

1、公司治理結構不合理

有效的公司治理結構有助于公司的經營業績的提高，從業對整個證券市場乃至宏觀經濟市場都有著重要的影響。所以我國上市公司的治理結構不完善就變相的導致了盈余管理的產生。雖然現在很多公司都按照《公司法》設立了股東大會、董事會、監事會，但依然存在著缺陷。

上市公司的治理結構中最重要的是股權結構，嚴重影響著公司的管理和經營。從改革開放以來，我國上市公司的股權結構就存在著畸形。大多數的上市公司都存在“一股獨大”“兩職合一”的現象，持股比例高的股東決定著公司的所有決策，讓內部控制機制嚴重失衡，“關系戶”“空降軍”也在上市公司中普遍存在，進而嚴重影響董事會對經理層的選聘，形成了內部人控制的現象。

公司的董事會和監事會形同虛設，大股東和公司管理層之間形成了利益共同體，控制了公司的所有經營活動，從而使中小股東無法在公司取得相應的地位和權力。由于我國目前的經濟市場還不完善，使得經理人的行為得不到有效的約束，盈余管理就有很大的生存空間。經理人為了達到各種目的，包括企業和自己的，從而會把盈余管理發揮到極致。

2、片面追求業績

上市公司的領導層為了片面追求業績，進行盈余管理。從根本上講，是由于人的欲望，對金錢和權力的向往。領導層對金錢和權力的欲望越大，那么就只會關注公司的業績狀況，從而忽略了公司本身存在的問題。因為有強烈的欲望，所以他們就會不斷的進行盈余管理，從而不考慮盈余管理會給社會經濟以及公司帶來的負面影響。

二、上市公司盈余管理的動機

（一）謀求自身利益最大化

人性是自私的，不論是公司的股東還是高層管理人員，甚至是普通員工，在同樣的條件下，他們的目標都是追求自身的利益最大化。早期的中國實行計劃經濟時，工資是由國家統一規定的。而現在，工資開始浮動，許多的公司都實行薪酬與業績掛鉤，從而來反映經營業績的會計盈余信息。業績越好，工資越高，盈余越多。所以上市公司管理層有動機進行盈余管理。另外，除了每年工作的年薪之外，他們還會獲得非金錢的好處，如聲望、前途、公款消費、經驗積累的機會等。上市公司管理人員看中的是聲望和前途，而普通員工看中的是高額的年薪。無論是前者或后者，都是通過盈余信息來反映的。所以上市公司有進行盈余管理的條件。

（二）節約稅收等費用

上市公司實現盈余管理的另一目的是避稅。由于我國現在的稅收體系還不是十分完善，稅收優惠政策也特別多，就導致了很多的上市公司打著“合理避稅”的幌子，通過關聯交易把利潤從稅負高的公司轉移到稅負低的公司，從而導致國家稅收流失，公司的稅收減少，從而增加公司的盈余。另一方面，比如我國企業所得稅實行25%的比例稅率，但是我國又規定了兩項照顧性稅率——微型企業減免20%和國家扶持的高新技術減免15%.由于公司管理層在選用會計政策和會計方法上有較大的靈活性，為了在計算所得稅的時候按照照顧性稅率來繳納所得額，往往通過選用適當的會計政策和方法調減應納稅所得額。

（三）追求良好的企業形象。

1、維持債務契約關系

在我國，許多的上市公司都與債權人簽訂了借款合同、保證合同，而債權人為了保護自己的權利，無時無刻都會關注企業的經營業績，評估企業是否有歸還借款的能力，風控嚴格的債權人還會不定時的對企業的財務數據進行檢查。所以，企業為了保持良好的企業形象，不得不進行盈余管理，改變對外報送的盈余信息，造成企業經營狀況非常好的假象。

2、加強消費者信任度

在現實生活中，上市公司為了給消費者帶來一個好的企業形象，提高公司的知名度、收益率，往往會對對外報送的財務報告非常嚴厲，對盈余信息的關注非常大。所以企業為了追求所謂的面子和良好的口碑，通過合法的手段調節盈余信息，讓消費者對這個企業產生好感，從而提高公司的經營利潤。

（四）降低政治成本

由于各地政府的管理措施存在著差異，某些上市公司就會面臨著嚴格的地方管制和監控。一旦公司的財務成果高于一定的界限，公司就會遭受嚴厲的政策限制，從而影響公司的運營情況。所以公司為了避免發生政治成本，管理層常常采用將其利潤遞延至未來的會計政策，從而降低報告盈余，以非壟斷的情況出現在社會公眾面前。企業面臨的政治成本越大，管理者就越有可能調整報告盈余。對于報告盈余較高的企業，政府迫于各種壓力，通常會對其開征新稅，進行管理或賦予更多的社會責任。特別是戰略性企業、特大型企業、壟斷性企業，更加能夠引起媒體、政府、消費者的注意。

（五）促進企業的融資業務

上市公司實現盈余管理的目的還包括促進企業的融資業務。上市公司除了通過配股、增發新股向資本市場直接融資，還可以通過向銀行借款融資來滿足公司大量的資金需求。但是銀行往往會和公司簽訂條件嚴格的借款合同，同時還會考慮企業的償債能力等。企業為了達到銀行融資的條件，就會進行盈余管理，一方面獲得了銀行的支持，避免利益流失，另一方面銀行也因為企業最大限度的滿足債務條款而使得銀行的投資利益最大化，形成雙贏的局面。所以，盈余管理可以幫助公司滿足債務條款和融資的目的。

三、上市公司盈余管理手段分析

（一）會計估計和會計政策的變更

會計估計和會計政策的變更主要包括固定資產折舊的方法、存貨計價的變更、無形資產攤銷年限的變更等。雖然會計準則的一致性要求會計方法一經選定，不得隨意變更。但是由于外部信息使用者很難判斷那種會計政策和估計是恰當的，所以公司管理層往往根據自身的利益來變更會計估計和會計政策達到盈余管理的目的。這是實現盈余管理的方法中成本最低、變更程序最容易的。

山西太鋼不銹鋼股份有限公司因變更會計估計，調整固定資產折舊年限，導致2012年固定資產折舊額減少了6.89億元，所有者權益及凈利潤增加5.85億元，從而提高了盈余利潤。

2013年11月29日金地集團發出聲明，公司決定對投資性房地產采用公允價值模式進行后續計量，自2013年12月1日起執行。此次會計政策變更需對2012年12月31日的財務報表進行追溯調整。經初步測算，此次會計政策變更將增加公司2012年初所有者權益約21億元，增加公司2012年凈利潤約4億元，增加公司2013凈利潤約13億元。

（二）非經常性損益

與企業的經營業務沒有直接關系的，但卻真實、公允的反映公司正常的盈利能力的各項收入與支出即為非經常性損益。上市公司在面對差業績的時候，會通過出售資產、轉讓股權、稅收減免等措施來彌補虧損，從而來調整財務報告進行盈余管理。

根據2013年已公布年報的1740家上市公司中，有189家公司借助非經常性損益實現扭虧為盈。例如，深國商（深圳市國際企業股份有限公司）2013年凈利潤為23.21億元，非經常性損益24.43億元，扣除非經常性損益后的凈利潤是-1.23億元。而深國商控股的子公司在建投資性房地產皇庭廣場完工，轉入投資性房地產科目核算并以公允價值后續計量，產生收益54.58億元，對公司的業績貢獻頗大。

（三）關聯交易

在關聯方之間發生的轉移資源或義務的事項，不論是否收取價款都被稱為關聯交易，如關聯方之間的購銷業務、代理和租賃等。由于我國大多數上市公司都是從母公司分離出來的，所以上市公司和母公司之間都有著千絲萬縷的關系。所以上市公司常常會為了增加銀行流水、粉飾財務報告等與關聯方之間進行不公平或者虛假的交易，從而增加公司的經營業績，實現盈余管理。

天津磁卡原控股天津環球投資公司94%的股權，2001年雙方簽訂了由后者代理銷售13萬臺靜態驗鈔機的合同，天津磁卡隨即在當年的中報就確認2.15億元的收入，確認實現的利潤占其但當年主營業務利潤的54.56%，交易完成后天津磁卡從環球投資抽身而退，將關聯方轉為非關聯方，并將其從合并報表中剔除。

（四）利用會計處理的時間差

現行會計制度規定的兩種基礎原則是權責發生制和收付實現制。上市公司通過選擇不同的基礎原則來確認收入和費用，平滑對外報送的盈余信息。

一是提前確認收入、遞延確認費用。在經濟低迷時，銷售還沒有完成之前，不滿足銷售確認的條件下，企業就提前計提相關的收入，將后期的利潤轉移到本期，減少企業本期的虧損。在公司業績下滑時，公司也會遞延減值準備的時間、費用支出資本化等，從而潤色業績，虛設利潤。二是推遲確認收入、提前確認費用。在企業銷售業績好之時，企業就會對銷售收入實現權責發生制，同時，大額計提相關資產的減值準備、折舊，一次性沖銷不良資產的賬面價值。

天津磁卡公司2000年與吉林天潔天然氣開發有限公司簽訂合同書，向吉林天潔提供價值1200萬元的計算機硬件設施和價值1100萬元的軟件系統、技術資料和技術服務，至年末，公司將吉林天潔支付的1100萬元作為軟件系統及技術服務收入記入當期主營業務收入。經查，截止審計報告日，該合同硬件部分尚未履行，天津磁卡在合同尚未履行完畢的情況下，將1100萬元確認為收入，屬提前確認收入，形成等額虛增利潤。

北大科技2001年年報稱，公司“技術服務收入3760萬元，占公司營業收入的43.28%，紡織品銷售加工收入3991.79萬元，占公司營業收入的47.99%。”經查，北大科技通過虛構合同履行的方式，虛構取得技術服務收入3760萬元，虛構取得紡織品加工收入3063萬元，虛增利潤3662萬元。

四、盈余管理的治理對策

（一）完善會計準則、會計制度

我國上市公司之所以能夠實現盈余管理，其主要原因在于會計準則和會計制度存在著漏洞和缺陷。所以要不斷的完善相關的制度和法規。在制定會計準則和會計制度時，要聽取別人的意見，盡量減少準則中出現的模糊語言，減少會計準則和會計制度為企業管理者帶來的主觀意識和自由空間。同時，對已有的會計準則和會計制度應該不定時的進行評估、修正，廣泛聽取各方意見，做出正確的修改。

另一方面，我國現行的制度、法規對企業管理者提供虛假會計信息的約束幾乎為零。這樣就使得企業管理者毫無忌憚，以為提供虛假信息沒有什么大問題。所以我國相關機構應該加大懲罰力度，對違法會計準則和會計制度的行為加以重罰，從而減少管理者提供虛假信息的機會，抑制上市公司進行盈余管理的能力。

（二）完善上市公司的治理結構

我國上市公司雖然明文規定有完整詳細的組織機構圖，但是在實際的操作過程中往往將其舍棄，從而才給管理層創造了盈余管理的機會。所以，在治理結構方面，公司應該合理利用監事會的職能，對公司的管理層進行監督、控制，約束公司管理層的權利。建立內部審計部門，并制定相關的規章制度來保證審計部門人員能夠更好的履行自己的職責。此外，公司應該合理分配權利，強化獨立董事權利，并不是說獨立董事要“獨立”。獨立董事應該參與董事會的運作，發現公司有違規或者不當行為應該提出警告，從而對管理層起到制衡作用。

根據企業自身的特點，制定嚴格的內部控制，減少“內部人控制”的情況。通過職權分離、風險評估、內部監督等制度，來控制整個企業的運作，建立良好的信息管理系統。

（三）加強管理者和財務人員的職業道德建設

財務人員應當具備愛崗敬業、誠實守信、廉潔自律、客觀公正、堅持準則等。而在我國，由于企業管理者把股東的目標變成了自己的目標，所以他們在披露信息時，就只會考慮股東的利益是否會受影響，從而偏離了最基本的職業道德標準，無所不用其極的進行盈余管理，擾亂經濟發展。財務人員在處理公司賬務和信息披露時，往往迫于領導的壓力、金錢的誘惑，會把基本的職業道德拋之腦后，導致不真的財務信息被披露出來。所以上市公司應該加強對企業管理者和財務人員的職業道德，提高他們的素質，意識到不當盈余管理對企業的危害，從思想上和行為上減少盈余管理發生的機會。

（四）減少地方政府保護行為

在我國現行的社會經濟體制下，絕大多數上市公司的經營政府都參與其中，造成了產能過剩，甚至形成壟斷的現象。上市公司有政府作保護傘，盈余管理行為也更加的猖狂，所以只有減少地方政府的保護行為，才有利于控制盈余管理的發生，同時也可以減少地方政府債務膨脹的現象，一舉兩得。

（五）強化注冊會計師的審計監督

盈余管理現已成為普遍現象，除了企業自身的原因外，外部審計單位也有一定的責任。對外報送的財務信息的真實性和可靠度從很大層面上來說審計單位占了主導地位，所以必須保持注冊會計師在審計過程中的獨立性，同時體現注冊會計師的客觀、公正。由于我國上市公司治理制度的不完善，導致注冊會計師審計的實際委托人是公司的管理層，他們直接決定著會計師的受聘、報酬、續約等等。所以，在物質條件的影響下，會計師們便很難達到所謂的獨立、客觀、公正。所以，為了保證財務信息的真實性，應該完善注冊會計師的聘用機制、管理機制，加強法律對注冊會計師事務所的約束能力，提高注冊會計師的監管體系，從而，強化注冊會計師的審計監督。

結論 我國上市公司盈余管理的研究不只是一個經濟問題，同時他也是一個社會問題。發生盈余管理的目的是為了使利益達到最大化，受害的則是企業外部利益相關者以及投資者。上市公司發生盈余管理之后的影響是導致當年的賬面財務數據與實際盈余存在差異，導致利益相關者進行再分配，但是從長期來看并不會增加企業的實際盈余，只是改變了盈余在不同會計期間的反映和分布。所以，盈余管理是一種合法合規但是不合理的欺騙行為，沒有違背現存的法律法規，企業為了自身的利益最大化，從而唆使管理者甚至是會計人員加入到盈余管理的行業中來。因為沒有法律約束，所以他們可以是無忌憚的實現盈余管理。

在進行盈余管理的過程中，為了實現利益的最大化，常常通過關聯交易，改變會計政策和會計估計、利用會計業務處理的時間差等方法來改變對外報送的財務報告，這些都是由于會計制度的不完善、公司治理解雇存在缺陷等造成的。隨著經濟的不斷發展，盈余管理的現象也越來越普遍，妨礙了投資者和外部信息使用者的判斷，從而阻礙了社會經濟的發展，所以我國應該通過對會計準則和制度的改善、對公司的嚴格要求等方面進行控制，從而降低盈余管理的發生。