第一篇：企業(yè)上市輔導(dǎo)前后應(yīng)注意的若干問題

企業(yè)上市輔導(dǎo)前后應(yīng)注意的若干問題

一、企業(yè)上市意向階段注意事項

首先要統(tǒng)一思想。企業(yè)高管層對上市工作認(rèn)識不同、做法也不同。企業(yè)上市是個系統(tǒng)工程，不是一個人的事，離不開方方面面的支持和配合。特別是內(nèi)外結(jié)合是很重要的，董事長、董事、監(jiān)事、高管、獨立董事等都應(yīng)了解上市的必要性、重要性和上市方法。個別企業(yè)家把上市當(dāng)作個人財富增值、兌現(xiàn)，這都是對上市的模糊認(rèn)識。有的高管接受幾個月的輔導(dǎo)后還有不正確的認(rèn)識，上市工作啟動后干干停停，心不齊。要認(rèn)識什么是資本市場、為什么上這個平臺。企業(yè)的高管人員應(yīng)澄清模糊認(rèn)識，達(dá)成廣泛共識，形成一個聲音，這樣才能真正做到心往一處想，勁往一處使。

接下來的工作是最重要的，就是選擇優(yōu)秀的中介機(jī)構(gòu)。只有選擇優(yōu)秀的中介機(jī)構(gòu)并與之密切合作，企業(yè)的上市之路才能平坦通暢。選擇具有相關(guān)經(jīng)驗的項目人員是非常重要的，這些經(jīng)驗包括上市輔導(dǎo)經(jīng)驗、IPO經(jīng)驗、相關(guān)行業(yè)經(jīng)驗和再融資經(jīng)驗。企業(yè)家在選擇中介機(jī)構(gòu)時應(yīng)了解中介人員是否了解本企業(yè)所處行業(yè)情況、做過哪些項目以及在山東做過的項目。有些企業(yè)過分關(guān)注費用問題，甚至將中介機(jī)構(gòu)的收費數(shù)額作為選擇中介機(jī)構(gòu)的第一標(biāo)準(zhǔn)，這是不正確的。優(yōu)秀的中介機(jī)構(gòu)為企業(yè)帶來的直接和間接效益是不可估量的。有些企業(yè)盲目追求名氣和規(guī)模，認(rèn)為規(guī)模大、名氣大的中介機(jī)構(gòu)就是好的，這也是不正確的。大的中介機(jī)構(gòu)也有不負(fù)責(zé)、能力差的項目人員；小的中介機(jī)構(gòu)也有盡職盡責(zé)、能力強的項目人員。

選擇中介機(jī)構(gòu)最重要的是看項目人員的人品、工作態(tài)度和工作能力。對于這些中介機(jī)構(gòu)，企業(yè)應(yīng)重點考慮：盡職盡責(zé)、到企業(yè)扎實搜集資料；認(rèn)真聽取介紹；能夠敏銳發(fā)現(xiàn)企業(yè)存在的諸項問題并及時提出有效解決方案。企業(yè)要積極搜集信息，反復(fù)與中介機(jī)構(gòu)相關(guān)人員接觸，充分了解中介機(jī)構(gòu)及其項目人員的執(zhí)業(yè)經(jīng)歷、人員配備、項目貯備等情況。在此過程中，特別要注意兩點：一是不要輕信中介機(jī)構(gòu)營銷人員的承諾。為了招攬項目，他們往往大包大攬，不經(jīng)過盡職調(diào)查就得出企業(yè)肯定能發(fā)行上市的結(jié)論，還給予許多不切實際的承諾。而一旦簽訂協(xié)議，這些人員就不見蹤影，承諾根本得不到落實。二是盡量將中介機(jī)構(gòu)的承諾寫到協(xié)議中。中介機(jī)構(gòu)提供的往往是格式合同，體現(xiàn)不出與企業(yè)在許多細(xì)節(jié)方面的約定，對企業(yè)不利。為了維護(hù)自身利益，企業(yè)在簽訂協(xié)議時一定要體現(xiàn)公司特色，約定上市工作時間表、輔導(dǎo)小組人員構(gòu)成、保薦代表人的配備、上市輔導(dǎo)的備案時間和申請驗收時間、證券投行部門內(nèi)核時間安排等事項。目前國內(nèi)證券市場形勢大好，企業(yè)上市積極性持續(xù)高漲，使保薦代表人這種資源日益稀缺。有的業(yè)務(wù)人員滿天飛，到每家企業(yè)都住上幾天，根本不能深入了解公司的情況。有的企業(yè)家不在行，認(rèn)為業(yè)務(wù)人員很忙很辛苦，盲目下結(jié)論。國內(nèi)幾家大券商，保薦代表人都不超過70名，而簽約的項目均超過100個。這樣必然是不少企業(yè)經(jīng)過輔導(dǎo)后即使基本符合上市條件，也會因為找不到保薦代表人而無法及時上報申發(fā)材料。這是我局不希望看到的，更是我局不允許的。

二、企業(yè)改制實施階段注意事項

1、要及時向監(jiān)管部門匯報情況，爭取前期指導(dǎo)。一旦選定中介機(jī)構(gòu)，企業(yè)應(yīng)該密切配合其盡職調(diào)查及接下來的一系列工作，對自身的情況不隱瞞，不遺漏。中介機(jī)構(gòu)在充分了解企業(yè)的情況之后，應(yīng)該和企業(yè)共同制定詳細(xì)而緊湊的上市工作計劃并倒排時間表，針對歷史沿革、股權(quán)結(jié)構(gòu)、土地、房屋、環(huán)保等重點環(huán)節(jié)所存在的問題提出切實的解決方案。尤其是股權(quán)結(jié)構(gòu)的設(shè)定，要嚴(yán)格按照上市相關(guān)法律法規(guī)的要求辦理，避免影響上市。企業(yè)和中介機(jī)構(gòu)在處理上述重大而敏感的問題時，要慎重，要主動向我局匯報，聽取我局的指導(dǎo)意見后再付諸實施，以免為以后的上市申報工作留下難以消除的障礙。

2、要科學(xué)確定公司的股本。多數(shù)企業(yè)進(jìn)入輔導(dǎo)前都面臨著由有限責(zé)任公司變更為股份有限公司的問題，都面臨著設(shè)計股本的問題。股本過大，每股收益就會減少，盈利能力就會降低，增加了通過審核的難度。即使能發(fā)行上市，發(fā)行價格也會比較低，募集資金量會較小，且不利于企業(yè)今后再融資。山東轄區(qū)個別擬上市企業(yè)忽視了此問題，效益不錯，但股本設(shè)計過大，導(dǎo)致每股收益不到0.3元，必將為其今后申請發(fā)行上市帶來負(fù)面影響。股本過小，每股收益雖然大大增加，但是容易給證監(jiān)會留下為了上市而設(shè)計財務(wù)指標(biāo)的印象，也不利于企業(yè)通過審核。因此，合理設(shè)計股本是改制環(huán)節(jié)至關(guān)重要的一環(huán)。為了實現(xiàn)三年連續(xù)計算，股本一旦確定就不可更改。在這個問題上，企業(yè)和中介機(jī)構(gòu)一定要慎之又慎。要多個經(jīng)濟(jì)指標(biāo)相互衡量，反復(fù)測算，為公司未來發(fā)展留有余地。

3、股權(quán)重組要堅持“三個一定”原則。一些企業(yè)在改制階段計劃進(jìn)行股權(quán)重組，即股權(quán)轉(zhuǎn)讓或增資擴(kuò)股，這是可以的。但是，其根本目的一定要明確，不在于募集資金，而在于更好地為企業(yè)上市創(chuàng)造條件。要堅持三個“一定”原則，即“比例一定要適當(dāng)、價格一定要合理、程序一定要規(guī)范”。

原則上，我們認(rèn)為股權(quán)變動的比例不宜高于20%，倘若比例過高，造成企業(yè)股權(quán)發(fā)生重大變更，可能會對企業(yè)上市產(chǎn)生一定影響。價格要合理，要充分權(quán)衡新老股東的利益，且同一次增資的折股比例應(yīng)一致，要體現(xiàn)“公平”原則，并且盡量采取現(xiàn)金出資的方式。程序一定要規(guī)范，主體要適格，要履行必要的審批或決議程序。還要注意資金的來源和性質(zhì)，如果有洗錢的性質(zhì)就會給上市工作形成障礙。

4、資產(chǎn)整合要目標(biāo)明確。企業(yè)在改制過程中，為了優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、理順業(yè)務(wù)關(guān)系、減少關(guān)聯(lián)交易或避免與股東之間的同業(yè)競爭等情況，往往會通過合并、分立、收購、出售等形式對資產(chǎn)進(jìn)行整合。這是很有必要的。但要注意兩大問題：一是合理整合，爭取擁有獨立完整的生產(chǎn)工藝流程及相關(guān)配套設(shè)施,將產(chǎn)供銷納入統(tǒng)一體系，與主營業(yè)務(wù)沒有關(guān)系的業(yè)務(wù)資產(chǎn)應(yīng)予剝離，但是企業(yè)經(jīng)營所必需的后勤保障等部門不宜剝離。二是比例不能太大，保證重組前后連續(xù)計算經(jīng)營業(yè)績，既不能使企業(yè)主要經(jīng)營活動的性質(zhì)發(fā)生變化，也不要讓被整合資產(chǎn)及其對應(yīng)的收入占整個企業(yè)資產(chǎn)和收入之比超過30％。

三、企業(yè)輔導(dǎo)展開階段注意事項

企業(yè)輔導(dǎo)工作展開后，工作就比較細(xì)密，關(guān)鍵是培養(yǎng)企業(yè)高管人員的責(zé)任意識、程序意識、風(fēng)險意識。

1、要充分認(rèn)識到輔導(dǎo)的重要意義，甘當(dāng)小學(xué)生，轉(zhuǎn)變觀念，提高素質(zhì)。有些企業(yè)不重視輔導(dǎo)，認(rèn)為這僅僅是上報申發(fā)材料前的一個程序，是在走過場。這是非常錯誤的。輔導(dǎo)是學(xué)習(xí)的過程，是轉(zhuǎn)變觀念的過程，是健全企業(yè)制度規(guī)章的過程，是逐漸實現(xiàn)規(guī)范運作的過程，是發(fā)現(xiàn)問題并解決問題的過程。通過輔導(dǎo)，企業(yè)的高管人員熟悉了相關(guān)法律法規(guī)，逐漸成為內(nèi)行，能夠以全新的視角審視企業(yè)，自己去發(fā)現(xiàn)問題并解決問題。通過輔導(dǎo)，企業(yè)有了完善的管理制度及內(nèi)控制度，高管人員逐步樹立了責(zé)任意識、程序意識、風(fēng)險意識、規(guī)范意識，并努力將制度貫徹到企業(yè)的運行中，實現(xiàn)規(guī)范運作。企業(yè)的高管人員應(yīng)該充分認(rèn)識到輔導(dǎo)的重要意義，按時參加中介機(jī)構(gòu)組織的集中授課、講座、討論等，認(rèn)真吸收所學(xué)的知識，確保驗收評估考試過關(guān)。

2、要督促中介機(jī)構(gòu)配備足夠的、稱職的項目人員。由于業(yè)務(wù)較多，一些中介機(jī)構(gòu)在輔導(dǎo)階段為企業(yè)配備的輔導(dǎo)人員較少，不能滿足工作的需要，計劃持續(xù)兩個月時間的輔導(dǎo)四個月也結(jié)束不了；或者項目人員雖然足夠，但是業(yè)務(wù)水平不高、經(jīng)驗不夠豐富、工作態(tài)度不夠積極認(rèn)真，雖然按時完成了輔導(dǎo)計劃，但是質(zhì)量不高，難以達(dá)到既定的輔導(dǎo)效果。一旦出現(xiàn)這種情況，企業(yè)應(yīng)該立刻督促中介機(jī)構(gòu)按約定、按計劃配備足夠的、稱職的項目人員，并及時向我局報告。

3、要督促中介機(jī)構(gòu)及時向監(jiān)管部門報送材料。簽訂輔導(dǎo)協(xié)議之后，中介機(jī)構(gòu)應(yīng)該在法定時間內(nèi)向我局報送輔導(dǎo)備案申請報告等一系列材料，否則協(xié)議將無效而需重新簽訂。在輔導(dǎo)過程中，中介機(jī)構(gòu)應(yīng)及時報送輔導(dǎo)備案報告，并按要求提交相關(guān)說明或其它報告，否則輔導(dǎo)期將被終止。輔導(dǎo)結(jié)束時，中介機(jī)構(gòu)應(yīng)該及時提交輔導(dǎo)工作總結(jié)報告及輔導(dǎo)驗收申請報告等，否則企業(yè)的上市進(jìn)程會被延誤。中介機(jī)構(gòu)這些不盡責(zé)的行為都會影響企業(yè)，所以企業(yè)必須提早防范。

4、要督促中介機(jī)構(gòu)盡早發(fā)現(xiàn)企業(yè)的問題并解決。很多問題應(yīng)該在輔導(dǎo)階段得到解決，如土地、房屋、車輛、商標(biāo)、專利等權(quán)屬的變更，勞動合同的變更、募投項目的立項及環(huán)評、政府部門對股權(quán)的確認(rèn)、股份公司的制度設(shè)計、獨立董事的選聘、高管配備及職責(zé)界定等。而有些在改制中未解決的問題這時也會顯現(xiàn)出來。這些問題不及時解決，企業(yè)的上市工作必然要延后。因此，企業(yè)要督促中介機(jī)構(gòu)盡早制定行之有效的方案。

5、要協(xié)助中介機(jī)構(gòu)協(xié)調(diào)方方面面的關(guān)系。中介機(jī)構(gòu)特別是輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)，不但要為企業(yè)提供智力服務(wù)，還要協(xié)調(diào)各方面的關(guān)系。這包括中介機(jī)構(gòu)之間的關(guān)系、企業(yè)與中介機(jī)構(gòu)的關(guān)系、企業(yè)與相關(guān)政府部門及監(jiān)管部門的關(guān)系等等。但是實踐中，有些中介機(jī)構(gòu)的協(xié)調(diào)能力較差，不能協(xié)調(diào)中介機(jī)構(gòu)之間的關(guān)系，不能協(xié)調(diào)與政府部門及其它機(jī)構(gòu)的關(guān)系，甚至不能理順自身內(nèi)部關(guān)系。這時企業(yè)就要主動站出來，協(xié)助中介機(jī)構(gòu)，甚至占據(jù)主導(dǎo)地位。

6、要督促中介機(jī)構(gòu)盡早制作申發(fā)材料。目前，轄區(qū)內(nèi)擬上市企業(yè)的輔導(dǎo)期已經(jīng)取消最低不得少于一年的規(guī)定，且多數(shù)中介機(jī)構(gòu)在輔導(dǎo)驗收后不久就上報申發(fā)材料。因此一進(jìn)入輔導(dǎo)期，中介機(jī)構(gòu)就應(yīng)該開始制作申發(fā)材料。如果中介機(jī)構(gòu)沒有這么做，企業(yè)就應(yīng)該加以督促，并主動參與到這項工作中。企業(yè)應(yīng)該積極搜集行業(yè)信息，在中介機(jī)構(gòu)的幫助下挖掘自身的優(yōu)勢及特色，充分研究自身的產(chǎn)品、產(chǎn)業(yè)及外部環(huán)境的風(fēng)險因素，充分體現(xiàn)在申發(fā)材料中。

7、要誠懇接受內(nèi)部監(jiān)督，及時化解矛盾。召開必要的中層以上干部會議，充分發(fā)揚民主，接受內(nèi)部監(jiān)督，化解內(nèi)部不和諧因素，凝聚上市合力，為上市創(chuàng)造內(nèi)部環(huán)境。不要因為薪酬、人事、福利、高管持股、決議決策等引起內(nèi)部矛盾，造成未上市先上訪、未驗收先舉報的被動局面。

四、企業(yè)申請驗收階段注意事項

1、及時遞交驗收申請。督促中介機(jī)構(gòu)及時遞交驗收申請，并在驗收申請前對輔導(dǎo)工作進(jìn)行認(rèn)真總結(jié)和梳理，遞交輔導(dǎo)工作總結(jié)報告和驗收申請報告。

2、驗收評估前企業(yè)高管及其中介機(jī)構(gòu)接受集體談話。根據(jù)程序，一般在現(xiàn)場驗收前5天左右我局組織高管集體談話。告知企業(yè)我局在日常監(jiān)管中關(guān)注的問題、驗收的重點事項等；對高管人員提出一系列的要求；要求中介機(jī)構(gòu)及企業(yè)進(jìn)行自查，盡早發(fā)現(xiàn)問題并及時解決。

3、根據(jù)提示重點進(jìn)行自查和驗收準(zhǔn)備。企業(yè)在集體談話后對相關(guān)問題進(jìn)行自查整改，做好驗收準(zhǔn)備，包括需要提供的各種材料等。

4、配合驗收和實施整改。在我局工作人員進(jìn)行現(xiàn)場驗收的時候人員要到位，對我局提出的問題及時說明，高管人員認(rèn)真參加考試。對我局提出的反饋意見及時進(jìn)行整改。

5、全面反饋整改成效（簽署驗收監(jiān)管報告）。在對我局的答復(fù)材料中要真實全面反映情況，對各種問題的說明、整改、承諾等都要體現(xiàn)在文字中。

五、企業(yè)上市申報階段注意事項

1、要督促中介機(jī)構(gòu)盡快上報材料。按照我局規(guī)定，輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)如果也是企業(yè)的保薦機(jī)構(gòu)，在輔導(dǎo)驗收時，應(yīng)該同時安排內(nèi)核，然后根據(jù)其內(nèi)核意見和我局的輔導(dǎo)驗收反饋意見一并進(jìn)行整改。只有項目通過保薦機(jī)構(gòu)的內(nèi)核程序，整改反饋后，我局根據(jù)整改情況簽發(fā)并上報驗收評估監(jiān)管報告。此后，企業(yè)應(yīng)該督促保薦機(jī)構(gòu)盡快上報材料，以便抓住當(dāng)前發(fā)行上市的有利時機(jī)。

2、要與發(fā)行部預(yù)審員充分溝通，不能僅僅依靠中介機(jī)構(gòu)。在發(fā)行審核過程中，企業(yè)要主動跟預(yù)審員接觸和溝通，以便預(yù)審員更直接、更深入地了解企業(yè)情況。畢竟，單純審閱書面材料，預(yù)審員難免會對一些事項存有疑慮。作為發(fā)行上市的主體，企業(yè)應(yīng)當(dāng)在溝通中具有更多主動性，而不能僅僅依靠中介機(jī)構(gòu)。當(dāng)然，這種溝通必須是合法合規(guī)的，在法規(guī)允許的時間內(nèi)以法規(guī)允許的方式進(jìn)行。

3、要及時與其它相關(guān)部門溝通。在發(fā)行審核過程中，證監(jiān)會會就產(chǎn)業(yè)政策問題征求國家發(fā)展改革委的意見，也會就企業(yè)上市問題征求山東省政府的意見。這些意見同樣很重要，同樣決定著企業(yè)上市的成敗。因此，企業(yè)要盡早主動與這些部門溝通，以便縮短審核時間。

4、要對反饋意見的整改或說明、核查情況上報等及時報備，為局、部溝通提供情況。

總之，上市是一個涉及方方面面的工程，只要知道怎樣上、怎樣才能上，就能縮短上市的時間。

第二篇：企業(yè)跨國并購應(yīng)注意哪些問題

企業(yè)跨國并購:

近年來,跨國并購逐漸成為中國企業(yè)進(jìn)入海外市場和開展國際化經(jīng)營的戰(zhàn)略方式,但隨著中國企業(yè)海外并購的不斷增加,也冒出了各種各樣的問題。為了更好地實現(xiàn)跨國并購的目的，我認(rèn)為應(yīng)注意以下幾個問題：

第一，企業(yè)要選擇好并購目標(biāo)。企業(yè)首先要明確自己到底想要什么，是為了品

牌技術(shù)，還是為了市場資源。并購行為的成敗在很大程度上取決于并購

對象之間的匹配程度，一定要選擇與企業(yè)并購目的相符合的目標(biāo)企業(yè)。

其次，企業(yè)要考慮自身是否有足夠的資本實力、并購目標(biāo)企業(yè)的環(huán)境和

目標(biāo)企業(yè)的價值所在，要看價值導(dǎo)向，不能盲目收購便宜企業(yè)，被機(jī)會

導(dǎo)向影響。

第二，在實施跨國并購前，企業(yè)要確定好自己的并購戰(zhàn)略規(guī)劃，并對自己和目

標(biāo)企業(yè)做出一個正確的評估。在決定并購之前，應(yīng)從宏觀環(huán)境與目標(biāo)企

業(yè)微觀環(huán)境等方面進(jìn)行可行性評估，并對并購目標(biāo)受眾進(jìn)行全方位的分

析，確定自己的并購戰(zhàn)略是資源型、品牌型還是市場拓展型并購。在這

個過程中，企業(yè)可以聘請專業(yè)人員進(jìn)行操作，確保信息的全面和準(zhǔn)確。

第三，企業(yè)要有優(yōu)秀的海外人才。人才是一個企業(yè)重要的核心競爭力之一，跨

國經(jīng)營管理人才也是并購企業(yè)之必須。專業(yè)的有國際化經(jīng)驗的優(yōu)秀人才，敬業(yè)稱職，熟悉國際談判，熟悉跨國公司企業(yè)文化運作和ＨＲ體系，有

利于被并購企業(yè)的營銷和管理，同時能夠幫助解決企業(yè)跨國并購帶來的諸多問題，有利于企業(yè)合并后的發(fā)展。

第四，企業(yè)要注意并購中的法律問題。并購作為特殊的法律交易過程，其中必

將涉及到很多復(fù)雜的法律問題，例如知識產(chǎn)權(quán)和股份收購問題等。這關(guān)

系著企業(yè)未來的發(fā)展，必須全面了解法律制度，盡可能避免收購后企業(yè)

在法律問題方面受到不利影響。

第五，注意研究國內(nèi)外政治文化以及經(jīng)濟(jì)發(fā)展的差異，了解國際規(guī)則和國際慣

例。在全面了解跨國并購經(jīng)驗之后，并購企業(yè)才能更好地規(guī)避政治環(huán)境

風(fēng)險、營運風(fēng)險以及體制風(fēng)險。同時，企業(yè)在并購之后也要做好內(nèi)部整

合，做好雙方企業(yè)的文化融合，建立包容，共同的企業(yè)文化。

第六,跨國并購后的企業(yè)要明確自身的核心競爭力。跨國公司一般具有技術(shù)、金融、管理、資源等方面的整體優(yōu)勢，企業(yè)要好好發(fā)揮自己的優(yōu)勢，趨利避害。同

時，還要注重培養(yǎng)整合后的企業(yè)創(chuàng)新能力，強化企業(yè)的核心競爭，在世界市

場上占據(jù)一席之地。

日韓企業(yè)國際經(jīng)營

戰(zhàn)后日韓兩國經(jīng)濟(jì)起飛，造就了亞洲環(huán)太平洋一帶的經(jīng)濟(jì)奇跡。韓國、日本與中國在地理和文化上有許多相似之處，這些國家企業(yè)的國際經(jīng)營有很多中國企業(yè)借鑒之處。在我看來，有以下幾個方面。就成功經(jīng)驗：

首先，日韓企業(yè)在全球化運作的整個過程中特別注意充分利用全球化資源。在自身天賦資源匱乏的情況下，日韓企業(yè)以世界先進(jìn)的優(yōu)秀人力資源為基礎(chǔ)，積極進(jìn)軍海外市場，充分利用國際市場資源，進(jìn)行資源結(jié)構(gòu)調(diào)整，減少了資源不足問題的影響。因此，沒有利用全球化資源的中國企業(yè)應(yīng)該積極做好戰(zhàn)略資源調(diào)整。

其次，日韓企業(yè)在創(chuàng)立進(jìn)軍市場的時候，很成功的推行了先占有策略。進(jìn)軍市場的空白區(qū)域，著眼于市場未來的發(fā)展?jié)摿Γ蛘呦日加屑夹g(shù)，確保技術(shù)的未來資本積累。一個有未來發(fā)展?jié)撃艿氖袌霾艜薪?jīng)濟(jì)利益，一個有先進(jìn)技術(shù)支撐的企業(yè)也才能夠擁有競爭力。中國企業(yè)的發(fā)展也要確保一定的市場和技術(shù)支撐。

第三，日韓企業(yè)內(nèi)部具有先進(jìn)的管理模式。日韓企業(yè)的經(jīng)理人有很高的地位，對企業(yè)的發(fā)展決策有相當(dāng)?shù)脑捳Z權(quán)。減少對職業(yè)經(jīng)理人的約束，就會有很強的行動領(lǐng)導(dǎo)力，也就會利于企業(yè)的發(fā)展。

最后，日韓企業(yè)全面考慮了客戶和員工需求，這確保了企業(yè)的信譽和生產(chǎn)力。

就失敗方面來看：

第一，進(jìn)軍市場時，沒有做好全面的市場調(diào)研。在沒有確保自身產(chǎn)品的需求和對對當(dāng)?shù)厥袌龅倪m應(yīng)之前，盲目的進(jìn)入市場不可能成功。

第二，不理解當(dāng)?shù)匚幕：Ｍ饨?jīng)營必須要全面了解當(dāng)?shù)匚幕_發(fā)適合于當(dāng)?shù)厝说漠a(chǎn)品。第三，未能及時能滿足客戶需求。客戶是企業(yè)信用的關(guān)鍵人物，在海外失去了信用也就失去了市場。

第四，錯誤使用了人才本土化戰(zhàn)略。人才本土化雖然在海外投資中至關(guān)重要，但為了有效開發(fā)當(dāng)?shù)厥袌觯仨毥⑼晟频闹г芾眢w系。

第五，與不適當(dāng)?shù)暮匣锶私?jīng)營合資公司：有不少企業(yè)進(jìn)入開發(fā)當(dāng)?shù)貒鴷r，因?qū)Ξ?dāng)?shù)厥袌鲂畔⒉粔蛄私饧盀槎惚墚?dāng)?shù)叵拗浦贫龋瑥亩捎煤腺Y方式。可是，如果遇到?jīng)]有完全驗證過的合作商，很容易受騙上當(dāng)。

不管是日韓企業(yè)國際經(jīng)營的成功還是失敗，我們都應(yīng)該積極從中汲取經(jīng)驗和教訓(xùn)，促進(jìn)我國企業(yè)全球化的成功發(fā)展。

制造業(yè)問題

改革開放以來，中國制造業(yè)相對于國內(nèi)其他產(chǎn)業(yè)發(fā)展較快，成為國民經(jīng)

濟(jì)增長的主要源泉，但目前中國制造業(yè)的發(fā)展遇到了新的挑戰(zhàn)，發(fā)展面臨著

以下問題：

首先，我國制造業(yè)的企業(yè)自主創(chuàng)新能力不強，缺乏具有自主知識產(chǎn)權(quán)的核心

技術(shù)和品牌。自主創(chuàng)新能力薄弱一直以來都在阻礙著中國制造業(yè)水平的提高。

現(xiàn)在中國大部分的制造業(yè)都缺乏自主知識產(chǎn)權(quán)，主要技術(shù)和設(shè)備都依賴于國

外進(jìn)口，主要是較低層次的制造業(yè)在參與國際分工，高技術(shù)產(chǎn)業(yè)嚴(yán)重不足。

沒有核心技術(shù)就沒有市場競爭力，這不利于中國制造業(yè)的長期可持續(xù)發(fā)展。

其次，近年來勞動和資本比較成本優(yōu)勢在逐漸下降，以低價格，低成本優(yōu)勢

進(jìn)入國際市場面臨越來越大的國際壓力。勞動力資源成本在不斷提高，生產(chǎn)的產(chǎn)品一直以來的價格優(yōu)勢在逐漸消失，越來越缺乏市場競爭力。當(dāng)今的勞

動密集型產(chǎn)業(yè)已經(jīng)不再適應(yīng)中國經(jīng)濟(jì)發(fā)展現(xiàn)狀，迫切需要變革，以提高市場

競爭力。

第三，我國的制造業(yè)的能源利用率低，產(chǎn)品附加值低，并未完全擺脫傳統(tǒng)粗

放型經(jīng)濟(jì)增長方式。國內(nèi)產(chǎn)業(yè)發(fā)展主要依賴資源、勞動力等要素的大量投入，尤其國內(nèi)許多工業(yè)產(chǎn)業(yè)的高速增長仍然主要依靠高投入特別是是資源的高

消耗。這種經(jīng)濟(jì)增長方式導(dǎo)致了我國制造業(yè)產(chǎn)業(yè)在參與國際分工中主要是以

高投入高消耗低利潤為主要競爭方式進(jìn)行的，處于國際分工低層次，阻礙了

中國的產(chǎn)業(yè)優(yōu)化升級。

第四，目前制造業(yè)環(huán)境問題比較突出。大多數(shù)工業(yè)企業(yè)在追求經(jīng)濟(jì)利益的同

時缺乏對環(huán)境的有效保護(hù)，特別是一些化工企業(yè)的高污染已經(jīng)嚴(yán)重制約了我國經(jīng)濟(jì)的發(fā)展。這些企業(yè)要想繼續(xù)參與市場競爭，必須對自身企業(yè)進(jìn)行改良，不能再以破壞環(huán)境為代價。

第五，制造業(yè)產(chǎn)品和產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)不合理。目前，市場結(jié)構(gòu)依然過于分散，中國

制造處于全球價值鏈低端工序環(huán)節(jié)，市場競爭缺乏絕對優(yōu)勢。企業(yè)生產(chǎn)專業(yè)

化水平較低，規(guī)模普遍偏小，阻礙了中國制造業(yè)產(chǎn)業(yè)全球工序分工與貿(mào)易分工地位的提升。中國企業(yè)必須進(jìn)行企業(yè)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)優(yōu)化升級，調(diào)整經(jīng)濟(jì)增長方式。

制造業(yè)是中國經(jīng)濟(jì)發(fā)展必不可少的一部分，因此必須解決制造業(yè)發(fā)展難題，重興制造業(yè)，增進(jìn)國民經(jīng)濟(jì)。

個人看法

通過一學(xué)期的學(xué)習(xí)，經(jīng)濟(jì)名家講座視頻賞析這門課我收獲了很多。

這門課讓我們這些在校大學(xué)生很好的了解到了當(dāng)今社會的經(jīng)濟(jì)發(fā)展形勢以及國家主要行業(yè)的發(fā)展現(xiàn)狀。通過經(jīng)濟(jì)名家的講解，我們也學(xué)習(xí)到國家經(jīng)濟(jì)方面的一些政策，初步了解了造成現(xiàn)在經(jīng)濟(jì)現(xiàn)狀的原因。更重要的一點，我覺得這門課培養(yǎng)了我自己的經(jīng)濟(jì)學(xué)看問題的視角，不再盲目的聽信別人對經(jīng)濟(jì)問題的主觀評價，有了自己的客觀認(rèn)識。

課堂上，郎咸平教授的講座視頻很是精彩。一直以來我都非常的喜歡郎咸平教授的課，這門課給了我充分的機(jī)會和時間去走進(jìn)郎教授的經(jīng)濟(jì)課堂，滿足了自己的學(xué)習(xí)需求。郎教授的觀點總是既前衛(wèi)又現(xiàn)實。，他咄咄逼人，痛斥股市的混亂和黑暗；他語出驚人，聲稱“房地產(chǎn)的核心在于政府腐敗”；他氣勢洶洶，直擊中國制造業(yè)對國民經(jīng)濟(jì)發(fā)展的利害、、、、、、他借助媒體的力量說出了自己想說的話，從一個有意義的層面深刻剖析關(guān)系國計民生的經(jīng)濟(jì)問題，他對民族前途的擔(dān)心和對民生的擔(dān)憂值得我們所有人思考。當(dāng)然，郎教授的一些觀點會受到西方思維價值觀的影響，但我們也要看到郎教授對現(xiàn)實分析的客觀性。

每段視頻過后，大部分時候老師也會對視頻內(nèi)容進(jìn)行評價，一方面解釋同學(xué)們可能不懂的經(jīng)濟(jì)學(xué)名詞，拓寬了我們的知識，另一方面，老師個人的分析問題視角也讓我們學(xué)會去辯證全面的看問題，避免盲目崇拜。為了更全面的了解經(jīng)濟(jì)學(xué)問題，在這里我還希望在以后課程里有更多經(jīng)濟(jì)學(xué)家的課程，讓同學(xué)們能夠集大家之思維，了百家之看法，悟自己之觀點。

這門課還讓我自己有了更深入學(xué)習(xí)經(jīng)濟(jì)學(xué)的想法。在我看來，一個不懂經(jīng)濟(jì)學(xué)的人，在當(dāng)今社會是很難獲得巨大成功的。小到個人投資還是理財，大到關(guān)乎國計民生，生活之中處處離不開經(jīng)濟(jì)學(xué)。在課堂上學(xué)習(xí)到的經(jīng)濟(jì)學(xué)知識已經(jīng)為我自己以后的學(xué)習(xí)打下了堅實基礎(chǔ)，我會好好的繼續(xù)學(xué)習(xí)下去。

第三篇：企業(yè)上市輔導(dǎo)操作

企業(yè)上市輔導(dǎo)操作實務(wù)

企業(yè)上市輔導(dǎo)是指有關(guān)機(jī)構(gòu)對擬發(fā)行股票并上市的股份有限公司進(jìn)行的規(guī)范化培訓(xùn)、輔導(dǎo)與監(jiān)督。發(fā)行與上市輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)由符合條件的證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)擔(dān)任，原則上應(yīng)當(dāng)與代理該公司發(fā)行股票的主承銷商為同一證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)。

一、企業(yè)上市輔導(dǎo)的主要內(nèi)容

企業(yè)上市輔導(dǎo)的內(nèi)容，由輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)在盡職調(diào)查的基礎(chǔ)上，根據(jù)發(fā)行上市相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)則以及上市公司的必備知識，針對企業(yè)的具體情況和實際需求來確定，包括以下主要方面：

1.組織由企業(yè)的董事、監(jiān)事、高級管理人員(包括經(jīng)理、副經(jīng)理、董事會秘書、財務(wù)負(fù)責(zé)人、其他高級管理人員)、持有5%以上(含5%)股份的股東(或其法定代表人)參加的、有關(guān)發(fā)行上市法律法規(guī)、上市公司規(guī)范運作和其他證券基礎(chǔ)知識的學(xué)習(xí)、培訓(xùn)和考試，督促其增強法制觀念和誠信意識。

2.督促企業(yè)按照有關(guān)規(guī)定初步建立符合現(xiàn)代企業(yè)制度要求的公司治理結(jié)構(gòu)、規(guī)范運作，包括制定符合上市要求的公司章程，規(guī)范公司組織結(jié)構(gòu)，完善內(nèi)部決策和控制制度以及激勵約束機(jī)制，健全公司財務(wù)會計制度等等。

3.核查企業(yè)在股份公司設(shè)立、改制重組、股權(quán)設(shè)置和轉(zhuǎn)讓、增資擴(kuò)股、資產(chǎn)評估、資本驗證等方面是否合法，產(chǎn)權(quán)關(guān)系是否明晰，是否妥善處置了商標(biāo)、專利、土地、房屋等資產(chǎn)的法律權(quán)屬問題。

4.督促企業(yè)實現(xiàn)獨立運作，做到業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、財務(wù)、機(jī)構(gòu)獨立完整，主營業(yè)務(wù)突出，形成核心競爭力。

5.督促企業(yè)規(guī)范與控股股東及其他關(guān)聯(lián)方的關(guān)系，妥善處理同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易問題，建立規(guī)范的關(guān)聯(lián)交易決策制度。

6.督促企業(yè)形成明確的業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)和未來發(fā)展計劃，制定可行的募股資金投向及其他投資項目的規(guī)劃。

7.對企業(yè)是否達(dá)到發(fā)行上市條件進(jìn)行綜合評估，診斷并解決問題。8.協(xié)助企業(yè)開展首次公開發(fā)行股票的準(zhǔn)備工作。輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)和企業(yè)可以協(xié)商確定不同階段的輔導(dǎo)重點和實施手段。輔導(dǎo)前期的重點可以是摸底調(diào)查，形成全面、具體的輔導(dǎo)方案；輔導(dǎo)中期的重點在于集中學(xué)習(xí)和培訓(xùn)，診斷問題并加以解決；輔導(dǎo)后期的重點在于完成輔導(dǎo)計劃，進(jìn)行考核評估，做好首次公開發(fā)行股票申請文件的準(zhǔn)備工作。

二、企業(yè)上市輔導(dǎo)的主要程序 1.聘請輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)。企業(yè)選擇輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)要綜合考察其獨立性、資信狀況、專業(yè)資格、研發(fā)力量、市場推廣能力、具體承辦人員的業(yè)務(wù)水平等因素。根據(jù)《證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)股票承銷業(yè)務(wù)管理辦法》(證委發(fā)[1996]18 號)的規(guī)定，持有企業(yè)7%以上的股份或者是企業(yè)前5 名股東之一的證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)，不得成為該企業(yè)的保薦機(jī)構(gòu)。如果企業(yè)想使輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)與保薦機(jī)構(gòu)合二為一，就不宜選擇上述不具備獨立性的證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)擔(dān)任輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)。

2.輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)提前入場。按規(guī)定，上市輔導(dǎo)應(yīng)在企業(yè)改制重組為股份有限公司后正式開始。但是，改制重組方案是企業(yè)發(fā)行上市準(zhǔn)備的核心內(nèi)容，是上市輔導(dǎo)工作的重中之重。因此，如果可能，輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)在與企業(yè)達(dá)成輔導(dǎo)意向后，就應(yīng)及早介入企業(yè)發(fā)行上市方案的總體設(shè)計和改制重組的具體操作。

3.雙方簽署輔導(dǎo)協(xié)議，登記備案。待改制重組完成、股份公司設(shè)立后，企業(yè)和輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)簽訂正式的輔導(dǎo)協(xié)議，在輔導(dǎo)協(xié)議簽署后5個工作日內(nèi)到企業(yè)所在地的證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)辦理輔導(dǎo)備案登記手續(xù)。

4.報送輔導(dǎo)工作備案報告。從輔導(dǎo)開始之日起，輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)每3個月向證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)報送1次輔導(dǎo)工作備案報告。

5.對企業(yè)存在的問題進(jìn)行整改。隨著輔導(dǎo)的進(jìn)行，輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)將針對企業(yè)存在的問題，提出整改建議，督促企業(yè)完成整改。在上市輔導(dǎo)過程中遇到的疑難問題，企業(yè)可嘗試征詢業(yè)內(nèi)專家或權(quán)威部門的意見，以少走彎路。

6.企業(yè)向社會公告準(zhǔn)備發(fā)行股票的事宜。企業(yè)應(yīng)在輔導(dǎo)期滿6個月之后10天內(nèi)，就接受輔導(dǎo)、準(zhǔn)備發(fā)行股票的事宜在當(dāng)?shù)刂辽?種主要報紙連續(xù)公告2次以上，接受社會監(jiān)督。公告后，證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)如果收到關(guān)于企業(yè)的舉報信，可能組織對舉報信的調(diào)查，企業(yè)應(yīng)積極配合調(diào)查，消除發(fā)行上市的風(fēng)險隱患。

7.輔導(dǎo)書面考試。輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)將在輔導(dǎo)期內(nèi)對接受輔導(dǎo)的人員進(jìn)行至少1次書面考試，全體應(yīng)試人員最終考試成績應(yīng)合格。

8.提交輔導(dǎo)評估申請。輔導(dǎo)協(xié)議期滿，輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)如果認(rèn)為輔導(dǎo)達(dá)到計劃目標(biāo)，將向證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)報送“輔導(dǎo)工作總結(jié)報告”，提交輔導(dǎo)評估申請；輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)和企業(yè)如果認(rèn)為輔導(dǎo)沒有達(dá)到計劃目標(biāo)，可向證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)申請適當(dāng)延長輔導(dǎo)時間。

9.輔導(dǎo)工作結(jié)束。證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)接到輔導(dǎo)評估申請后，將在20個工作日內(nèi)，完成對輔導(dǎo)工作的評估，如認(rèn)為合格，將向證監(jiān)會出具“輔導(dǎo)監(jiān)管報告”，發(fā)表對輔導(dǎo)效果的評估意見，輔導(dǎo)結(jié)束；如認(rèn)為不合格，將酌情要求延長不超過6個月的輔導(dǎo)時間。

三、公司上市券商輔導(dǎo)的主要工作

目前券商角度國內(nèi)上市流程大體是這樣的：

（1）尋找客戶，明確大致服務(wù)意向和服務(wù)條款后初步盡職調(diào)查，如無大問題簽訂合同；

（2）如中介機(jī)構(gòu)（券商+會計師+律師）未齊備，則協(xié)助組建完成。如有融資需求，協(xié)助完成；

（3）根據(jù)各家公司風(fēng)控的不同要求完成較為全面的盡職調(diào)查，通過內(nèi)部立項；

（4）根據(jù)申報期的要求準(zhǔn)備招股書稿和底稿、財務(wù)核查底稿等等等等，并與會計師、律師的審計報告和法律意見書相互協(xié)調(diào)，確保出具的時間點趕上申報期；

（5）通過公司質(zhì)控的風(fēng)險控制流程，類似一次小發(fā)審會；

（6）向證監(jiān)會申報，等排隊。排到初審以后答復(fù)反饋意見，答復(fù)第二輪反饋意見，答復(fù)反饋意見的反饋意見，等等等等；

（8）上發(fā)審會，過會以后等拿批文，沒過會回去喝西北風(fēng)；

（9）拿到批文以后開始路演、薄記詢價等等等等，目前IPO的價格管制導(dǎo)致基本不用花心思賣IPO；

（10）發(fā)行完成，數(shù)天以后敲鐘上市交易；（11）2或3年持續(xù)督導(dǎo)。

四、公司上市會計師輔導(dǎo)的主要工作

企業(yè)股份在證券市場上市，是其業(yè)務(wù)和實力的綜合效果，也是企業(yè)發(fā)展的一項重要里程碑。當(dāng)中涉及繁復(fù)的程序，專業(yè)的審核，冗長的耗時，不菲的代價。股份上市雖然能給企業(yè)帶來莫大的好處，但也必須經(jīng)過一個非常的痛苦過程，所以企業(yè)在決定上市時應(yīng)充分衡量上市的利弊與責(zé)任。

企業(yè)是否符合上市的要求，選擇適當(dāng)?shù)纳鲜械兀才藕线m的上市模式，利用最佳的上市時間，能夠在市場達(dá)到怎樣的規(guī)模與效果，往往是上市顧問團(tuán)隊的一項重要課題。專業(yè)的評估固然不可少，細(xì)則的規(guī)范基礎(chǔ)更是上市的重點和難題。

在上市的操作諸多規(guī)范中，會計和稅務(wù)往往是企業(yè)上市籌備工作的重點和難點。如何規(guī)范基礎(chǔ)以符合上市的要求，除了原始基礎(chǔ)和依據(jù)的充分性外，還需要作出其中風(fēng)險與成本的評估，以及技術(shù)和技巧上的安排，因此，企業(yè)上市操作必須非常重視會計和稅務(wù)的規(guī)范工作。

企業(yè)在未有意向上市前，財務(wù)會計稅務(wù)基礎(chǔ)往往考慮較為簡單，并可能存在較多的不規(guī)范記錄和核算基礎(chǔ)的隨意性，此時的財務(wù)會計核算結(jié)果，往往不能符合上市對會計稅務(wù)的要求，需要作出重大的規(guī)范工作。

如何作出財務(wù)會計基礎(chǔ)規(guī)范工作，應(yīng)從如下方面作出安排：

財務(wù)制度建設(shè)與執(zhí)行規(guī)范

資產(chǎn)權(quán)屬記錄

存貨的規(guī)范記錄

業(yè)務(wù)情況是否適合上市的概念

財務(wù)指標(biāo)是否符合上市基本要求

公司的基礎(chǔ)建設(shè)是否符合上市的要求

符合條件的上市目標(biāo)須明確和切合自身發(fā)展需要

上市將帶來風(fēng)險或負(fù)面影響的評估與分析

上市的成本與代價分析

五、公司上市法律顧問的主要工作

第一階段：改制重組、設(shè)立股份公司

1.協(xié)助公司及券商制定改制重組方案，確定股份公司的主營業(yè)務(wù)、資產(chǎn)范圍等。在此項工作中，根據(jù)公司實際情況盡量避免同業(yè)競爭及關(guān)聯(lián)交易是關(guān)鍵，要使之符合相關(guān)要求，同時不致影響公司的整體利益。

2.方案一經(jīng)確定，律師將展開盡職調(diào)查。調(diào)查方式包括：全面、大量收集各方相關(guān)資料、實地考察、與相關(guān)人員談話及向有關(guān)部門調(diào)查核實等。

3.指導(dǎo)企業(yè)相關(guān)人員，規(guī)范企業(yè)行為，初步建立現(xiàn)代企業(yè)制度的架構(gòu)，為股份公司的設(shè)立鋪路。

4.協(xié)助企業(yè)編制并簽署《發(fā)起人協(xié)議》、股份公司《章程》等一系列相關(guān)法律文件。

5.在完成調(diào)查核實工作后，律師將依據(jù)改制方案及實際情況，就股份公司的設(shè)立編制《法律意見書》，該文件內(nèi)容涉及股份公司的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員、財務(wù)、機(jī)構(gòu)等，是設(shè)立申報材料中必備的法律文件之一。6.協(xié)助企業(yè)及中介機(jī)構(gòu)準(zhǔn)備申報材料，并就相關(guān)問題，提供專業(yè)的法律意見。

7.參與股份公司創(chuàng)立大會工作。8.企業(yè)及中介機(jī)構(gòu)要求的其他工作。第二階段：股份公司股票的發(fā)行與上市

1.股份公司設(shè)立后，在券商輔導(dǎo)期內(nèi)，律師將協(xié)助完善企業(yè)制度，強化企業(yè)管理機(jī)制，嚴(yán)格依照股份公司的要求規(guī)范企業(yè)行為，達(dá)到發(fā)行與上市的目的。

2.參加或列席公司相關(guān)會議，協(xié)助公司高管人員的工作，協(xié)助企業(yè)起草經(jīng)營過程中的法律文書。

3.收集股份公司相關(guān)資料，依法進(jìn)行全面的盡職調(diào)查，編制股份公司股票發(fā)行與上市的《法律意見書》。

4.參與起草《招股說明書》，就其是否存在法律風(fēng)險作出公正的判斷，并就其中相關(guān)問題提出專項法律意見。

5.依法出具主管部門要求的其他相關(guān)法律文件

6.與各中介機(jī)構(gòu)共同協(xié)助企業(yè)編制發(fā)行申報材料，盡可能使之完美，力爭早日通過審查。

7.完成企業(yè)或中介機(jī)構(gòu)的其他工作。

8.在上述工作過程中，律師將及時提供法律、法規(guī)、規(guī)章及國家政策，隨時解答法律咨詢，為企業(yè)排憂解難。以上是我所從事各項證券業(yè)務(wù)的主要工作內(nèi)容。我們將以公認(rèn)的律師職業(yè)道德，憑借強大的業(yè)務(wù)實力為客戶提供全方位的盡職服務(wù)，以達(dá)到客戶利益的最大滿足。

六、公司上市資產(chǎn)評估輔導(dǎo)的主要工作

企業(yè)以實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等非貨幣資產(chǎn)出資設(shè)立公司的，應(yīng)當(dāng)評估作價，核實資產(chǎn)。國有及國有控股企業(yè)以非貨幣資產(chǎn)出資或者接受其他企業(yè)的非貨幣資產(chǎn)出資，應(yīng)當(dāng)遵守國家有關(guān)資產(chǎn)評估的規(guī)定，委托有資格的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)和執(zhí)業(yè)人員進(jìn)行；其他的非貨幣資產(chǎn)出資的評估行為，可以參照執(zhí)行。

企業(yè)申請公開發(fā)行股票涉及資產(chǎn)評估的，應(yīng)聘請具有證券從業(yè)資格的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)承擔(dān)，資產(chǎn)評估工作一般包括資產(chǎn)清查、評定估算、出具評估報告。

根據(jù)《公司注冊資本登記管理規(guī)定》，有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司時，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)由具有評估資格的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)評估作價，并由驗資機(jī)構(gòu)進(jìn)行驗資。

總結(jié)四點： 第一點：企業(yè)發(fā)行上市過程中非貨幣資產(chǎn)出資必須請證券資質(zhì)的評估機(jī)構(gòu)。第二點：企業(yè)發(fā)行上市過程中，成立擬上市的主體需要證券資質(zhì)的評估機(jī)構(gòu)梳理資產(chǎn)，進(jìn)行資產(chǎn)重組。

第三點：企業(yè)發(fā)行上市過程中，成立擬上市的主體需要證券資質(zhì)的評估機(jī)構(gòu)進(jìn)行股改成為股份制公司。

第四點：企業(yè)發(fā)行上市過程中，非貨幣資產(chǎn)出資有非證券資質(zhì)的評估機(jī)構(gòu)，一般券商都會要求有證券評估資質(zhì)的評估所來復(fù)核

七、企業(yè)上市前需要準(zhǔn)備的時間

以向證監(jiān)會申報材料為基準(zhǔn)時間倒排時間表，關(guān)鍵時間點如下： 基準(zhǔn)時間：向證監(jiān)會申報材料。

1、申報材料之前3-6個月內(nèi)：完成上市輔導(dǎo)的申請及備案工作。（具體時間依據(jù)各地證監(jiān)局對上市輔導(dǎo)的時間要求而定，通常要求3-6個月）同時，各中介機(jī)構(gòu)應(yīng)完成上市申報材料的制作工作。

2、上市輔導(dǎo)申請時間之前3個月內(nèi)：完成股份公司改制（改制前應(yīng)完成賬務(wù)的調(diào)整工作，相關(guān)會計報表數(shù)據(jù)已經(jīng)相關(guān)中介機(jī)構(gòu)認(rèn)可，凈資產(chǎn)數(shù)據(jù)在改制后不存在繼續(xù)調(diào)減而導(dǎo)致出資不足的情形）。

3、改制之前N個月內(nèi)（此過程需要短則幾個月，長則幾年的時間）：改制之前通常應(yīng)完成擬上市公司的規(guī)范工作，并按照設(shè)計的上市方案（例如，股權(quán)結(jié)

構(gòu)、引入投資者、股權(quán)激勵等）完成相關(guān)工作。此步驟是影響IPO成功與否的關(guān)鍵步驟，根據(jù)不同公司的規(guī)范程度以及設(shè)計的上市方案復(fù)雜程度，不同公司的時間

跨度存在很大區(qū)別，公司應(yīng)根據(jù)自身情況判斷上市準(zhǔn)備的時間。以下將擬上市公司經(jīng)常存在的，對上市時間可能有較大影響的問題，簡單列示，企業(yè)可以自行比較是

否存在相關(guān)問題，來判斷自己準(zhǔn)備時間的長短。

4、歷史上存在改制、剝離、設(shè)立需要上級部門或相關(guān)機(jī)構(gòu)審批但審批程序及手續(xù)有瑕疵的，需重新取得相關(guān)手續(xù)。

5、存在代持、職工股導(dǎo)致股東人數(shù)超過200人等情況的，需要逐一清理并作出承諾，相關(guān)中介機(jī)構(gòu)需逐一核實。

6、出資時存在瑕疵的，例如實際出資未到位、以沒有實際用途或價值明顯偏低的專利權(quán)出資、缺少相關(guān)驗資、評估程序等等，需要補足或補充相關(guān)程序。

7、收入核算不符合企業(yè)會計準(zhǔn)則、為少交稅而隱匿利潤等，需重新追溯調(diào)整，補繳相關(guān)稅金。此情形需企業(yè)尤其注意，其可能直接影響企業(yè)是否具備上市申

報的條件而導(dǎo)致申報時間大幅后移。企業(yè)未上市時，通常有隱藏利潤少交稅的動機(jī)，甚至部分地區(qū)稅務(wù)機(jī)關(guān)滿足征稅指標(biāo)的情況下，授意企業(yè)不要超額交稅，然而如

果企業(yè)想要上市，一方面IPO對擬上市公司有業(yè)績要求，另一方面，IPO審核時關(guān)注會計核算的規(guī)范及納稅守法問題，因此為順利上市，企業(yè)需要釋放原隱匿起

來的利潤，這樣就會帶來大幅的賬務(wù)跨年調(diào)整。若這種賬務(wù)調(diào)整涉及補繳稅金的金額較大，可能面臨稅務(wù)機(jī)關(guān)的滯納金、罰金，以及無法開具稅收守法證明，保薦機(jī)

構(gòu)、律師無法發(fā)表稅收守法意見的情形，從而導(dǎo)致不具備IPO申報條件，相關(guān)無法作為IPO申報期的問題。此情形實務(wù)中非常多，若有上市打算，必須及早

規(guī)劃業(yè)績及稅負(fù)。

8、財務(wù)核算不規(guī)范、內(nèi)控制度不健全，需進(jìn)行相關(guān)規(guī)范后才能申報材料。例如，未進(jìn)相關(guān)明細(xì)核算、成本核算無法與收入相配比等，需企業(yè)重新對申報前三年一期的賬務(wù)進(jìn)行調(diào)整。且需聘請有資格的會計機(jī)構(gòu)進(jìn)行相關(guān)審計確認(rèn)。

9、為解決上市前資金需求或改變單一持股、引入戰(zhàn)略投資者等，需引入投資者，從尋找合適的投資者、談判、方案設(shè)計到最終投資到位，也需要相當(dāng)長的時間。有些企業(yè)還涉及自身股權(quán)結(jié)構(gòu)、組織結(jié)構(gòu)的調(diào)整，也需要預(yù)留充分的時間。

10、上市前為激勵高管、穩(wěn)定員工，可能涉及股權(quán)激勵等事項，相關(guān)方案設(shè)計、持股公司設(shè)立等也需要一定時間。

上述未做一一列示，但由上可見，上市準(zhǔn)備時間因企業(yè)而異，很難泛泛而論，有時也與企業(yè)一把手的性格特點以及中介機(jī)構(gòu)的專業(yè)程度有很大關(guān)系，從實務(wù)中一年內(nèi)申報出去的算是很快的，準(zhǔn)備三五年的情況也不少，這還未考慮期間證監(jiān)會停止受理或?qū)μ厥庑袠I(yè)限制等政策因素的影響。

八.企業(yè)通過上市輔導(dǎo)在獨立性方面要達(dá)到哪些要求？

上市公司缺乏獨立性，會帶來許多問題，包括關(guān)聯(lián)交易頻繁，經(jīng)營業(yè)績失真，業(yè)務(wù)不穩(wěn)定，大股東侵害上市公司和中小股東的利益，嚴(yán)重危害到證券市場的健康發(fā)展。針對投資者十分關(guān)注的上市公司獨立性問題，證監(jiān)會在1998 年10 月發(fā)布的《關(guān)于對擬發(fā)行上市企業(yè)改制情況進(jìn)行調(diào)查的通知》（證監(jiān)發(fā)字[1998]259 號）中，對擬上市公司提出了人員、資產(chǎn)、財務(wù)“三分開”的要求。證監(jiān)會于1999年5 月發(fā)布的《關(guān)于上市公司總經(jīng)理及高層管理人員不得在控股股東單位兼職的通知》（證監(jiān)公司字[1999]22號）和2000 年6 月發(fā)布的《關(guān)于上市公司為他人提供擔(dān)保有關(guān)問題的通知》（證監(jiān)公司字[2000]61 號），也對上市公司人員獨立和經(jīng)營獨立的特殊方面提出了具體要求。隨后，證監(jiān)會在2001 年3 月發(fā)布的《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第1 號——招股說明書》（證監(jiān)發(fā)[2001]41 號）、《證券公司從事股票發(fā)行主承銷業(yè)務(wù)有關(guān)問題的指導(dǎo)意見》（證監(jiān)發(fā)[2001]48號）和《公開發(fā)行證券公司信息披露的編報規(guī)則第12 號——公開發(fā)行證券的法律意見書和律師工作報告》（證監(jiān)發(fā)[2001]37 號）等文件中對擬上市公司進(jìn)一步提出了人員、資產(chǎn)、財務(wù)、機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)“五分開”的要求。2002 年1 月，證監(jiān)會發(fā)布的《上市公司治理準(zhǔn)則》（證監(jiān)發(fā) [2002]1 號），也要求上市公司實行人員、資產(chǎn)、財務(wù)、機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)的“五分開”。2003年9 月，證監(jiān)會發(fā)布了《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范股票首次發(fā)行上市有關(guān)工作的通知》，對擬上市公司“五分開”提出了可量化的標(biāo)準(zhǔn)。2006年5月，《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》（中國證券監(jiān)督管理委員會令第32號）及《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第9號——首次公開發(fā)行股票并上市申請文件（2006年修訂）》（證監(jiān)發(fā)行字[2006] 6號）對此作了新的規(guī)定。

企業(yè)在上市輔導(dǎo)過程中，應(yīng)根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)，在輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)的指導(dǎo)下，采取措施提高獨立性。企業(yè)的“五分開”主要是相對于控股股東（或?qū)嶋H控制人，下同）來說的，一般包括以下要求：

（1）人員獨立。企業(yè)的勞動、人事及工資管理必須完全獨立。董事長原則上不應(yīng)由股東單位的法定代表人兼任；董事長、副董事長、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會秘書，不得在股東單位擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的其他職務(wù)，也不得在股東單位領(lǐng)取薪水；財務(wù)人員不能在關(guān)聯(lián)公司兼職。

（2）資產(chǎn)完整。企業(yè)應(yīng)具有開展生產(chǎn)經(jīng)營所必備的資產(chǎn)。企業(yè)改制時，主要由企業(yè)使用的生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)等資產(chǎn)必須全部進(jìn)入發(fā)行上市主體。企業(yè)在向證監(jiān)會提交發(fā)行上市申請時的最近1 年和最近1 期，以承包、委托經(jīng)營、租賃或其他類似方式，依賴控股股東及其全資或控股企業(yè)的資產(chǎn)進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營所產(chǎn)生的收入，均不超過其主營業(yè)務(wù)收入的30%；企業(yè)不得以公司資產(chǎn)為股東、股東的控股子公司、股東的附屬企業(yè)提供擔(dān)保。

（3）財務(wù)獨立。企業(yè)應(yīng)設(shè)置獨立的財務(wù)部門，建立健全財務(wù)會計管理制度，獨立核算，獨立在銀行開戶，不得與其控股股東共用銀行賬戶，依法獨立納稅。企業(yè)的財務(wù)決策和資金使用不受控股股東干預(yù)。

（4）機(jī)構(gòu)獨立。企業(yè)的董事會、監(jiān)事會及其他內(nèi)部機(jī)構(gòu)應(yīng)獨立運作。控股股東及其職能部門與企業(yè)及其職能部門之間沒有上下級關(guān)系。控股股東及其下屬機(jī)構(gòu)不得向企業(yè)及其下屬機(jī)構(gòu)下達(dá)任何有關(guān)企業(yè)經(jīng)營的計劃和指令，也不得以其他任何形式影響其經(jīng)營管理的獨立性。

（5）業(yè)務(wù)獨立。企業(yè)應(yīng)具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力。屬于生產(chǎn)經(jīng)營企業(yè)的，應(yīng)具備獨立的產(chǎn)、供、銷系統(tǒng)，無法避免的關(guān)聯(lián)交易必須遵循市場公正、公平的原則。在向證監(jiān)會提交發(fā)行上市申請時的最近1 年和最近1 期，擬上市公司與控股股東及其全資或控股企業(yè)，在產(chǎn)品（或服務(wù)）銷售或原材料（或服務(wù)）采購方面的交易額，占擬上市公司主營業(yè)務(wù)收入或外購原材料(或服務(wù))金額的比例都應(yīng)不超過30%；委托控股股東及其全資或控股企業(yè)，進(jìn)行產(chǎn)品(或服務(wù))銷售或原材料(或服務(wù))采購的金額，占擬上市公司主營業(yè)務(wù)收入或外購原材料(或服務(wù))金額的比例都應(yīng)不超過30%。企業(yè)與控股股東及其全資或控股企業(yè)不應(yīng)存在同業(yè)競爭。

九、企業(yè)上市輔導(dǎo)--改制與設(shè)立

1.企業(yè)改制有哪些方式？

企業(yè)改制，應(yīng)當(dāng)在清產(chǎn)核資的基礎(chǔ)上選擇改制方式。企業(yè)的改制方式主要有以下幾種：

（1）整體改制方式

整體改制是較為簡單的改制方式，是指原企業(yè)以整體資產(chǎn)進(jìn)行重組，并對非經(jīng)營性資產(chǎn)不予剝離或少量剝離而改制設(shè)立新的法人實體。

（2）部分改制方式

部分改制是指將原企業(yè)以一定比例的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)進(jìn)行重組，設(shè)立股份有限公司。原企業(yè)（或企業(yè)集團(tuán)）仍保留余下部分的經(jīng)營性或非經(jīng)營性資產(chǎn)和業(yè)務(wù)。

（3）共同改制方式

共同改制方式也稱捆綁式改制方式，是指多個企業(yè)以其部分資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、資金或債權(quán)，共同設(shè)立新的法人實體（股份有限公司）。

（4）整體變更方式

即先采取整體改制、部分改制、共同改制等方式對原企業(yè)進(jìn)行改制，設(shè)立有限責(zé)任公司。待改制基本完成后，再依法將有限責(zé)任公司變更為股份有限公司。

2.企業(yè)改制為股份有限公司需要經(jīng)過哪些程序？

改制設(shè)立股份有限公司，對于不同所有制成份的企業(yè)來說，改制適用的程序和參與的主體不盡相同，而不同的改制目的也可能導(dǎo)致改制程序和參與主體存在差異。改制重組的一般程序如下：（1）改制重組準(zhǔn)備階段

①改制企業(yè)擬定改制目標(biāo)、發(fā)展方向和業(yè)務(wù)規(guī)劃； ②各中介機(jī)構(gòu)進(jìn)場進(jìn)行盡職調(diào)查；

盡職調(diào)查的主要內(nèi)容包括：改制企業(yè)的歷史沿革和產(chǎn)權(quán)構(gòu)成，業(yè)務(wù)和資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，經(jīng)營和財務(wù)情況，業(yè)務(wù)和市場規(guī)劃，以及土地、房產(chǎn)等資產(chǎn)的權(quán)屬情況等，為下一步制訂可行的改制重組方案提供基礎(chǔ)數(shù)據(jù)。

③在盡職調(diào)查的基礎(chǔ)上，擬定改制重組方案，劃分業(yè)務(wù)和資產(chǎn)范圍。確定方案主要遵循以下基本原則：

有效避免同業(yè)競爭、減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易；

突出公司主營業(yè)務(wù)，有利于公司形成明確的業(yè)務(wù)目標(biāo)、核心競爭力和持續(xù)發(fā)展能力；

保證股份公司和原企業(yè)均能直接面向市場、自主經(jīng)營、獨立承擔(dān)責(zé)任和風(fēng)險，兼顧原企業(yè)的生存能力；

遵循資產(chǎn)和負(fù)債重組的配比性和相關(guān)性原則等。

④上報主辦單位或主管部門擬改制方案，取得同意改制的批復(fù)；

⑤明確改制基準(zhǔn)日，完成資產(chǎn)評估立項工作，企業(yè)根據(jù)要求準(zhǔn)備審計、評估工作所需財務(wù)資料。

（2）改制工作實施階段

①各中介機(jī)構(gòu)正式進(jìn)場對擬改制資產(chǎn)（或整體資產(chǎn)）開展審計、評估工作； ②根據(jù)擬定的股權(quán)設(shè)置方案，落實其他發(fā)起人及出資方式； ③向工商部門辦理名稱預(yù)先核準(zhǔn)，確定股份公司的名稱； ④評估機(jī)構(gòu)出具評估報告，向財政部門辦理評估結(jié)果備案； ⑤根據(jù)債務(wù)重組方案，取得主要債權(quán)人對債務(wù)處理的書面同意；

⑥擬定國有股權(quán)管理方案，取得國資/財政部門的批復(fù)；擬定國有土地處置方案，取得土地管理部門的批復(fù)（如需）；

⑦簽署發(fā)起人協(xié)議，起草《公司章程》等公司設(shè)立文件； ⑧各發(fā)起人出資到位； ⑨驗資機(jī)構(gòu)驗資。（3）公司申報設(shè)立階段

①申請公司設(shè)立，取得設(shè)立公司的批準(zhǔn)； ②召開公司創(chuàng)立大會；

③辦理公司登記，領(lǐng)取《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。（4）設(shè)立后規(guī)范階段

①辦理建帳、稅務(wù)登記等事項； ②原企業(yè)相關(guān)經(jīng)營合同主體變更； ③資產(chǎn)過戶，債務(wù)合同主體變更；

④落實股份公司機(jī)構(gòu)設(shè)置方案，落實人員重組方案，重新簽署勞動合同； ⑤股份公司建章建制及其他公司初創(chuàng)階段的工作。

如公司改制設(shè)立后立即進(jìn)入輔導(dǎo)期，則上述“設(shè)立后規(guī)范階段”的工作內(nèi)容亦屬于輔導(dǎo)內(nèi)容。

3.改制為股份有限公司應(yīng)遵循哪些原則？

在實際操作中，企業(yè)有多種改制方式，但不管如何改制，都應(yīng)遵循以下原則：（1）直接面向市場，自主經(jīng)營，獨立承擔(dān)責(zé)任和風(fēng)險；

（2）建立、健全公司治理結(jié)構(gòu)，促進(jìn)股東大會、董事會、監(jiān)事會以及經(jīng)理層的規(guī)范運作；

（3）有效避免同業(yè)競爭，減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易；

（4）企業(yè)改制應(yīng)注意業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)，突出主營業(yè)務(wù)發(fā)展方向，形成核心競爭力和持續(xù)發(fā)展的能力；

（5）股份公司的發(fā)起人應(yīng)符合《公司法》等有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定的條件，且發(fā)起人進(jìn)入股份公司的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)應(yīng)獨立完整，人員、機(jī)構(gòu)、財務(wù)等方面應(yīng)與原企業(yè)分開。在保證股份公司業(yè)務(wù)和資產(chǎn)獨立完整的前提下，對不相關(guān)聯(lián)的經(jīng)營性或非經(jīng)營性資產(chǎn)進(jìn)行剝離，應(yīng)遵循人員、業(yè)務(wù)，資產(chǎn)、負(fù)債、收入、成本費用等因素配比的原則。發(fā)起人或股東以非貨幣性資產(chǎn)出資，應(yīng)將業(yè)務(wù)所必需的固定資產(chǎn)、在建工程、無形資產(chǎn)以及其他資產(chǎn)完整投入股份公司。發(fā)起人以經(jīng)營性業(yè)務(wù)有關(guān)的資產(chǎn)出資，應(yīng)同時投入與該經(jīng)營性業(yè)務(wù)密切關(guān)聯(lián)的商標(biāo)、特許經(jīng)營權(quán)、專利技術(shù)等無形資產(chǎn)。如以除土地使用權(quán)以外的商標(biāo)權(quán)、特許經(jīng)營權(quán)等無形資產(chǎn)出資折股的應(yīng)由中介機(jī)構(gòu)出具《評估報告》、《驗資報告》，并應(yīng)在《發(fā)起人協(xié)議》中詳細(xì)規(guī)定。

（6）土地使用權(quán)處置方案

我國土地屬于國家或集體所有，企業(yè)（適用于國有企業(yè)）改制時，可根據(jù)股本、盈利能力、凈資產(chǎn)等情況確定土地使用權(quán)的處置方式：

1、出讓取得的土地后將評估后的土地折合為股份進(jìn)入股份公司，該股份界定為（國有）法人股；

2、由國家將土地作價入股，界定為國家股；

3、租賃方式，即由上市公司租賃使用有關(guān)土地，既可以向土地管理局直接租賃，也可在控股股東辦理出讓手續(xù)后，向其租賃使用（即通稱的“先出讓后出租”方式）；

4、授權(quán)經(jīng)營方式。困難較大。

5、控股股東辦理出讓手續(xù)后再轉(zhuǎn)讓給股份公司（缺點是產(chǎn)生了關(guān)聯(lián)交易，對股份公司不利）。但根據(jù)國土資源部近期的不成文規(guī)定，企業(yè)改制時堅持“房屋所有權(quán)與土地使用權(quán)不可分離”的原則，應(yīng)選擇房地整體出租或整體出讓、入股等方式處置土地資產(chǎn)，原則上不再適用“先出讓后出租”的方式。但在實際操作中，仍有不少公司采用“先出讓后出租”方式。

（7）股份公司在改制重組工作中，應(yīng)妥善處理下列問題：

按國家有關(guān)規(guī)定處理人員分流及安置，妥善安置學(xué)校、醫(yī)院、公安、消防、公共服務(wù)、社會保障等社會職能機(jī)構(gòu)；

對剝離后的社會職能以及非經(jīng)營性資產(chǎn)，要制定完備的協(xié)議，其中非經(jīng)營性資產(chǎn)不得由股份公司租賃經(jīng)營或授權(quán)代管；

剝離后的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)，不得對股份公司產(chǎn)生經(jīng)營和費用的依賴。

國有事業(yè)單位以其下屬企業(yè)法人的資產(chǎn)出資或集體企業(yè)，如需連續(xù)計算業(yè)績則應(yīng)整體改制；由有限公司變更設(shè)立股份公司，如要連續(xù)計算業(yè)績則應(yīng)整體改制。整體改制指由一個獨立企業(yè)法人變更組織形態(tài)設(shè)立股份公司，原企業(yè)法人的業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員等經(jīng)營要素應(yīng)整體進(jìn)入股份公司，不得人為的剝離。

稅收問題：按照原來的通常做法，省級人民政府即可批準(zhǔn)先征后返政策，從而使許多上市公司適用15％的所得稅負(fù)。但根據(jù)國務(wù)院國發(fā)[2000]2號文規(guī)定，自2000年1月1日起，地方政府不得自行執(zhí)行先征后返政策，須報國務(wù)院審批（一般為33%的所得稅）。而且隨著新修訂的《企業(yè)所得稅法》的頒布施行，內(nèi)外資企業(yè)所得稅統(tǒng)一為25%。

（8）企業(yè)改制方案應(yīng)力求資產(chǎn)的穩(wěn)定、延續(xù)，在上市前若進(jìn)行重大資產(chǎn)重組則應(yīng)考慮是否影響股份公司的業(yè)績連續(xù)計算，具體如下：

發(fā)行人自股份有限公司成立后，持續(xù)經(jīng)營時間應(yīng)當(dāng)在3年以上，但經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的除外。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算；

發(fā)行人最近3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。

4.有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司應(yīng)注意哪些事項？

根據(jù)《公司法》第9條的規(guī)定，有限責(zé)任公司“變更為股份有限公司應(yīng)當(dāng)符合本法規(guī)定的股份有限公司的條件”，即：有2名以上200名以下為發(fā)起人、注冊資本達(dá)到500萬元人民幣以上、建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu)、制訂公司章程等。有限責(zé)任公司整體變更設(shè)立股份公司僅僅是公司形態(tài)的變化，因此在變更時不能增加資本，也不能增加新股東。

對于不符合股份有限公司一般條件的有限責(zé)任公司，只能在變更行為發(fā)生前進(jìn)行重組。如有限責(zé)任公司增資擴(kuò)股或有限責(zé)任公司的股東將其出資對外轉(zhuǎn)讓。為了連續(xù)計算業(yè)績，重組時要符合有關(guān)規(guī)定，如公司實際控制人不能發(fā)生變更，管理層不能有重大的變化，主營業(yè)務(wù)也不能發(fā)生重大的變化。5.企業(yè)整體改制為股份有限公司應(yīng)注意哪些事項？

整體改制，一般來說，就是將原企業(yè)的所有資產(chǎn)凈值折合成股份，設(shè)立股份有限公司，原企業(yè)股東成為股份有限公司股東。整體改制是發(fā)起設(shè)立股份有限公司的一種特殊方式，并不僅僅是企業(yè)組織形式的變化。因此，整體改制應(yīng)當(dāng)辦理原企業(yè)的注銷登記和股份有限公司的新設(shè)登記，企業(yè)應(yīng)當(dāng)向債權(quán)債務(wù)人發(fā)出通知和公告，并取得債權(quán)人同意。

整體改制是發(fā)起設(shè)立的一種方式，設(shè)立時要符合發(fā)起設(shè)立的一般條件。如果原企業(yè)不符合發(fā)起設(shè)立的一般條件，應(yīng)在改制時解決。

6.民營企業(yè)改制為股份有限公司應(yīng)特別注意哪些事項？

當(dāng)前民營企業(yè)發(fā)展迅速，是我國經(jīng)濟(jì)發(fā)展中最具潛力、最有前景的部份，民營企業(yè)改制時需要特別注意以下事項：

（1）完善公司治理結(jié)構(gòu)。民營企業(yè)與家族經(jīng)營常常密不可分，家族企業(yè)往往集所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)于一身，缺乏有效的監(jiān)督機(jī)制；產(chǎn)權(quán)界定不清還會導(dǎo)致家族企業(yè)的所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)不分。為此，需建立健全包括股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨立董事、關(guān)聯(lián)交易回避表決等制度在內(nèi)的公司治理結(jié)構(gòu)，使公司發(fā)揮最大經(jīng)營績效，產(chǎn)生最大利益，并減少股東與經(jīng)營者之間利益沖突。

（2）健全財務(wù)制度，規(guī)范會計行為。不少企業(yè)在財務(wù)上存在設(shè)置賬外賬、賬目不清，信息失真，財務(wù)管理混亂的現(xiàn)象。為了公司的持續(xù)發(fā)展，利用改制的機(jī)會，使得公司財務(wù)核算規(guī)范化。例如稅務(wù)問題，如果在提交發(fā)行申請前存在偷稅或漏稅情況的，原則上應(yīng)補清稅款，充分披露有關(guān)情況；對于地方政府給予企業(yè)優(yōu)惠的稅收政策與國家政策不符的，應(yīng)由律師對納稅的合法性出具意見，充分披露需要補稅的風(fēng)險和補稅責(zé)任的承擔(dān)主體。

（3）需要有企業(yè)發(fā)展的長遠(yuǎn)規(guī)劃。企業(yè)在制定發(fā)展目標(biāo)時，應(yīng)從長遠(yuǎn)考慮，在正常經(jīng)營時就應(yīng)該考慮包括發(fā)行上市在內(nèi)的融資策略，使資金跟得上企業(yè)長遠(yuǎn)發(fā)展的需要，而不能等到企業(yè)面臨資金困難時才想到去融資。同時，考慮募集資金投資項目時，要考慮投資方向的科學(xué)性，認(rèn)真地進(jìn)行可行性研究，以適合企業(yè)的發(fā)展，避免上市之后即出現(xiàn)變更募集資金投向的情況，影響公司的市場形象。

7.外商投資企業(yè)改制為股份有限公司應(yīng)特別注意哪些事項？

根據(jù)《關(guān)于設(shè)立外商投資股份有限公司若干問題的暫行規(guī)定》（外經(jīng)貿(mào)部令1995 年第1 號）、《關(guān)于上市公司涉及外商投資有關(guān)問題的若干意見》（外經(jīng)貿(mào)資發(fā)[2001]538 號）的規(guī)定，外商投資企業(yè)改制為股份有限公司應(yīng)特別注意以下事項：

（1）外商投資企業(yè)設(shè)立需滿足如下要求：

①以發(fā)起方式設(shè)立外商投資股份有限公司，除應(yīng)符合公司法規(guī)定的發(fā)起人的條件外（須有2人以上200人以下作為發(fā)起人），其中至少有一個發(fā)起人應(yīng)為外國股東。以募集方式設(shè)立的公司，除應(yīng)符合前款條件外，其中至少有一個發(fā)起人還應(yīng)有募集股份前3年連續(xù)盈利的記錄，該發(fā)起人為中國股東時，應(yīng)提供其近3年經(jīng)過中國注冊會計師審計的財務(wù)會計報告；該發(fā)起人為外國股東時，應(yīng)提供該外國股東居所所在地注冊會計師審計的財務(wù)報告，注冊資本最低限額為人民幣3 千萬元，其中外國股東購買并持有的股份不低于公司注冊資本的25％。在股份公司設(shè)立批準(zhǔn)證書簽發(fā)之日起90 日內(nèi)，發(fā)起人應(yīng)一次繳足其認(rèn)購的股份。

②已設(shè)立的中外合資經(jīng)營企業(yè)、中外合作經(jīng)營企業(yè)、外資企業(yè)等外商投資企業(yè)，如果有最近連續(xù)3 年的盈利記錄，可申請變更為外商投資股份有限公司。

③已設(shè)立的國有企業(yè)、集體所有制企業(yè)，如果營業(yè)時間超過5 年、有最近連續(xù)3年的盈利記錄，也可申請轉(zhuǎn)變?yōu)橥馍掏顿Y股份有限公司。

④已設(shè)立的股份有限公司，可通過增資擴(kuò)股、轉(zhuǎn)股、發(fā)行境內(nèi)上市外資股或境外上市外資股等方式，變更為外商投資股份有限公司。

無論采用何種方式，設(shè)立外商投資股份有限公司需要滿足以下幾個條件：設(shè)立后注冊資本不低于人民幣3000 萬元；外國股東持有的股份不低于25%；經(jīng)營范圍符合我國外商投資企業(yè)產(chǎn)業(yè)政策。

（2）外商投資股份有限公司公開發(fā)行上市，除需符合《公司法》的要求外，還需滿足如下要求：

①應(yīng)符合外商投資產(chǎn)業(yè)政策，公司經(jīng)營范圍符合《指導(dǎo)外商投資方向暫行規(guī)定》與《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》的要求。

②申請上市前三年均已通過外商投資企業(yè)聯(lián)合年檢。③上市發(fā)行股票后，外資股占總股本的比例不低于10%。

④按規(guī)定需由中方控股(包括相對控股)或?qū)χ蟹匠止杀壤刑厥庖?guī)定的外商投資股份有限公司，上市后應(yīng)按有關(guān)規(guī)定的要求繼續(xù)保持中方控股地位或持股比例。

⑤符合發(fā)行上市股票有關(guān)法規(guī)要求的其他條件。8.設(shè)立股份有限公司需要具備哪些條件？

企業(yè)申請發(fā)行股票，必須先設(shè)立股份有限公司。據(jù)《公司法》的規(guī)定，設(shè)立股份有限公司應(yīng)當(dāng)具備以下條件：

（1）發(fā)起人符合法定人數(shù)。應(yīng)當(dāng)有2人以上200人以下為發(fā)起人，其中須有過半數(shù)的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。

（2）發(fā)起人認(rèn)繳和社會公開募集的股本達(dá)到法定資本最低限額。股份有限公司注冊資本（在公司登記機(jī)關(guān)登記的實收股本總額）的最低限額為人民幣500 萬元。

（3）股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定。發(fā)起人必須依照規(guī)定申報文件，承擔(dān)籌辦事務(wù)。

（4）發(fā)起人制訂公司章程，并經(jīng)創(chuàng)立大會通過。發(fā)起人應(yīng)根據(jù)《公司法》、《上市公司章程指引》的要求制定章程草案并提交創(chuàng)立大會表決通過。（5）有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu)。擬設(shè)立的股份有限公司應(yīng)當(dāng)依照工商登記的要求確定公司名稱，并建立股東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理等組織機(jī)構(gòu)。

（6）有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件。9.設(shè)立股份有限公司需要經(jīng)過哪些程序？

設(shè)立股份有限公司需要經(jīng)過一系列的程序，主要包括：

（1）發(fā)起人制定設(shè)立股份有限公司方案，確定設(shè)立方式、發(fā)起人數(shù)量、注冊資本和股本規(guī)模、業(yè)務(wù)范圍等。

（2）邀集發(fā)起人，簽訂發(fā)起人協(xié)議書。（3）擬定公司章程。（4）申請公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)。

（5）申請與報批。資金投向涉及到國有資產(chǎn)、基本建設(shè)項目、技改項目、外商投資等有關(guān)事宜的，還要分別向有關(guān)政府部門（如國資委、發(fā)改委、商務(wù)部）報批。

（6）認(rèn)購股份和繳納股款，取得具有證券從業(yè)資格的會計師出具的驗資報告。

（7）召開創(chuàng)立大會，建立公司組織機(jī)構(gòu)。采取發(fā)起設(shè)立方式的，發(fā)起人繳付全部出資后應(yīng)召開全體發(fā)起人大會，選舉董事會和監(jiān)事會成員，并通過公司章程草案。創(chuàng)立大會對上述事項的決議須經(jīng)出席會議的發(fā)起人所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。

（8）設(shè)立登記并公告。由董事會向工商行政管理部門報送設(shè)立公司的批準(zhǔn)文件、章程、驗資報告等文件，申請設(shè)立登記。公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公司成立日期。

10.哪些人可以成為股份有限公司發(fā)起人？

企業(yè)設(shè)立股份有限公司，可以采取發(fā)起設(shè)立或者募集設(shè)立的方式。發(fā)起設(shè)立，是指由發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行的全部股份而設(shè)立公司。主要為以下兩種情況：一是新設(shè)設(shè)立，即發(fā)起人出資新設(shè)立一個公司；二是改制設(shè)立，即企業(yè)將原來性質(zhì)為國有、集體或有限公司資產(chǎn)（包括凈資產(chǎn)）進(jìn)行評估確認(rèn)后作為原投資者出資，爾后采取對企業(yè)進(jìn)行增資擴(kuò)股等方式改制為符合《公司法》規(guī)定的股份有限公司。募集設(shè)立，是指由發(fā)起人認(rèn)購公司發(fā)行的部分股份，其余股份向社會公開發(fā)行或向特定對象發(fā)行，從而設(shè)立公司。

發(fā)起人是指依照有關(guān)法律規(guī)定訂立發(fā)起人協(xié)議，提出設(shè)立股份有限公司申請，認(rèn)購公司股份，并對公司設(shè)立承擔(dān)責(zé)任的人。發(fā)起人應(yīng)具有完全的民事行為能力和民事責(zé)任能力，獨立地承擔(dān)民事責(zé)任。根據(jù)《民法通則》、《公司法》等法律、法規(guī)的規(guī)定，股份有限公司發(fā)起人應(yīng)當(dāng)具備以下資格：（1）能獨立地承擔(dān)民事責(zé)任的自然人。但外商投資股份有限公司的中方發(fā)起人不得為自然人。

（2）企業(yè)法人。

（3）除法律法規(guī)禁止其從事投資和經(jīng)營活動的外，事業(yè)單位和社會團(tuán)體法人，具備企業(yè)法人條件的，應(yīng)當(dāng)先申請企業(yè)法人登記，才可作為發(fā)起人。

（4）出資額已繳足、已經(jīng)完成原審批項目、已經(jīng)開始繳納企業(yè)所得稅的外商投資企業(yè)可以作為發(fā)起人。

（5）具備法人的條件并經(jīng)依法登記為法人的農(nóng)村集體經(jīng)濟(jì)組織具有發(fā)起設(shè)立股份有限公司的資格。

（6）個人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)、職工持股會組織等因不具備法人資格而不能成為發(fā)起人。

（7）其他組織，法律、法規(guī)另有規(guī)定的除外。11.發(fā)起人的權(quán)利和義務(wù)有哪些？

根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股份有限公司發(fā)起人享有一定的權(quán)利，也需承擔(dān)一定的義務(wù)。

股份有限公司發(fā)起人具有以下權(quán)利：（1）參加公司籌委會；（2）推薦公司董事會候選人；（3）起草公司章程；

（4）公司成立后，享受公司股東的權(quán)利；

（5）公司不能成立時，在承擔(dān)相應(yīng)費用的基礎(chǔ)上，可以收回投資款項和財產(chǎn)產(chǎn)權(quán)。

股份有限公司發(fā)起人應(yīng)承擔(dān)以下義務(wù)：

（1）公司不能成立時，設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費用，由發(fā)起人負(fù)連帶責(zé)任；

（2）公司不能成立時，對認(rèn)股人已經(jīng)繳納的股款，發(fā)起人負(fù)返還本金并加算銀行同期存款利息的連帶責(zé)任；

（3）在公司設(shè)立過程中，由于發(fā)起人的過失導(dǎo)致公司利益受到損失的，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)對公司承擔(dān)賠償責(zé)任；

（4）發(fā)起人不得虛假出資或在公司成立后抽逃出資，不得在申請公司登記時使用虛假證明文件或采取其他欺詐手段虛報注冊資本；

（5）發(fā)起人所持有的公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

12.什么是控股股東？ 根據(jù)《上市公司章程指引》（2006年修訂）及其他規(guī)定，“控股股東”是指具備下列條件之一的股東：

(1)持有的股份占公司股本總額50%以上的股東；

(2)持有股份的比例雖然不足50%，但依其持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對股東大會的決議產(chǎn)生重大影響的股東。

(3)此人單獨或者與他人一致行動時，可以選出半數(shù)以上的董事；

(4)此人單獨或者與他人一致行動時，可以行使公司30%以上的表決權(quán)或者可以控制公司30%以上表決權(quán)的行使；

(5)此人單獨或者與他人一致行動時，可以以其它方式在事實上控制公司。上述所稱“一致行動”是指兩個或者兩個以上的人以協(xié)議的方式(不論口頭或者書面)達(dá)成一致，通過其中任何一人取得對公司的投票權(quán)，以達(dá)到或者鞏固控制公司的目的的行為。

13.控股股東有哪些需要規(guī)范的行為？

控股股東可以對公司運作施加重大影響，根據(jù)《上市公司治理準(zhǔn)則》的規(guī)定，控股股東需要規(guī)范以下行為：

（1）控股股東對股份有限公司改制重組時應(yīng)確保分離社會職能、剝離非經(jīng)營性資產(chǎn)，非經(jīng)營性機(jī)構(gòu)、福利性機(jī)構(gòu)及其設(shè)施不得進(jìn)入股份有限公司。

（2）控股股東對股份有限公司及其他股東負(fù)有誠信義務(wù)。控股股東對其所控股的股份有限公司應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得損害股份有限公司和其他股東的合法權(quán)益，不得利用其特殊地位謀取額外的利益。

（3）控股股東對股份有限公司董事、監(jiān)事候選人的提名，應(yīng)嚴(yán)格遵循法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的條件和程序。

（4）控股股東不得對股東大會人事選舉決議和董事會人事聘任決議履行任何批準(zhǔn)手續(xù)；不得越過股東大會、董事會任免股份有限公司的高級管理人員。

（5）股份有限公司的重大決策應(yīng)由股東大會和董事會依法作出。控股股東不得直接或間接干預(yù)公司的決策及依法開展的生產(chǎn)經(jīng)營活動，損害公司及其他股東的權(quán)益。

（6）控股股東與股份有限公司應(yīng)實行人員、資產(chǎn)、財務(wù)、機(jī)構(gòu)和業(yè)務(wù)分開、各自獨立核算、獨立承擔(dān)責(zé)任和風(fēng)險。

14.股份有限公司應(yīng)設(shè)立哪些組織機(jī)構(gòu)？

完善的治理結(jié)構(gòu)應(yīng)當(dāng)體現(xiàn)決策、執(zhí)行、監(jiān)督相分離的原則。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股份有限公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立以下組織機(jī)構(gòu)：

（1）股東大會。股份有限公司的股東大會由股東組成。股東大會是股份有限公司的最高決策機(jī)構(gòu)，對公司的重大事項做出決定，包括決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項；選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項；審議批準(zhǔn)董事會的報告；審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；審議批準(zhǔn)公司的財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；對公司增加或者減少注冊資本作出決議；對發(fā)行公司債券作出決議；對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；修改公司章程。

（2）董事會。董事會對股東大會負(fù)責(zé)。董事會成員為5—19 人。董事由股東會選舉產(chǎn)生。董事會設(shè)董事長1 人，可以設(shè)副董事長1 至2 人。董事長、副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。董事會行使以下職責(zé)：負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作；執(zhí)行股東會的決議；決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；制訂公司的財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；聘任或者解聘公司經(jīng)理（總經(jīng)理）（以下簡稱經(jīng)理），根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報酬事項；制定公司的基本管理制度。

（3）經(jīng)理。股份有限公司設(shè)經(jīng)理，由董事會聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使以下職責(zé)：主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；組織實施公司經(jīng)營計劃和投資方案；擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；擬訂公司的基本管理制度；制定公司的具體規(guī)章；提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；公司章程和董事會授予的其他職權(quán)。經(jīng)理列席董事會會議。

（4）監(jiān)事會。股份有限公司設(shè)立監(jiān)事會。監(jiān)事會由股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表組成，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會的成員不得少于3 人。監(jiān)事會應(yīng)在其組成人員中推選1 名召集人。董事、經(jīng)理及財務(wù)主管人員不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事的任期每屆為3 年，任期屆滿連選可以連任。監(jiān)事會行使以下職責(zé)：檢查公司的財務(wù)；對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正；提議召開臨時股東大會；公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。監(jiān)事列席董事會會議。

15.上市公司為什么要聘請獨立董事？

上市公司獨立董事是指不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨立客觀判斷的關(guān)系的董事。

獨立董事的獨立性使其在公司治理結(jié)構(gòu)中占有重要地位，在監(jiān)督公司經(jīng)營管理、制衡控股股東和經(jīng)理人權(quán)利、保護(hù)中小股東權(quán)益等方面發(fā)揮著特殊的作用。相對于內(nèi)部董事而言，獨立董事更能夠站在比較客觀公正的立場上，促進(jìn)公司遵守良好的治理守則。一般來說，獨立董事制度有利于改善公司治理結(jié)構(gòu)，提高公司質(zhì)量；有利于加強公司的專業(yè)化運作，提高董事會決策的科學(xué)性；有利于強化董事會的制約機(jī)制，督促公司規(guī)范運作。根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》（證監(jiān)發(fā) [2001]102 號）的要求，獨立董事在對上市公司及全體股東負(fù)有誠信與勤勉義務(wù)。獨立董事應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)法律法規(guī)、指導(dǎo)意見和公司章程的要求，認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)公司整體利益，尤其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害。獨立董事應(yīng)當(dāng)獨立履行職責(zé)，不受上市公司主要股東、實際控制人、或者其他與上市公司存在利害關(guān)系的單位或個人的影響。公司在申請首次公開發(fā)行股票并上市時，董事會成員中應(yīng)當(dāng)至少包括三分之一獨立董事，且獨立董事中至少包括一名會計專業(yè)人士（會計專業(yè)人士是指具有高級職稱或注冊會計師資格的人士）。獨立董事不能在股份公司擔(dān)任除董事以外的其他任何職務(wù)，并且與其所聘的公司及其主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨立客觀判斷的關(guān)系；獨立董事應(yīng)負(fù)有誠信和勤勉義務(wù)；除獨立性以外，還應(yīng)有5年以上相關(guān)專業(yè)經(jīng)驗。

不得擔(dān)任獨立董事的情況有：在股份公司任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系；直、間接持有股份公司1%以上或是股份公司前10名自然人股東及其直系親屬；在直、間接持有股份公司5%以上的股東單位或是股份公司前5名股東單位任職的人員及其直系親屬；一年內(nèi)有前三種情況的人員；為上市公司或附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢服務(wù)的人員及在相關(guān)機(jī)構(gòu)任職的人員；公司章程和中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他人員。

上市公司董事會、監(jiān)事會、單獨或者合并持有上市公司已發(fā)行股份百分之一（1％）以上的股東可以提出獨立董事候選人，報股東大會審議；獨立董事應(yīng)有一定法定特權(quán)；獨立董事應(yīng)對股份公司關(guān)聯(lián)交易發(fā)表意見；獨立董事有知情權(quán)；獨立董事應(yīng)具備一定的工作條件和享受一定津貼權(quán)等。

第四篇：面試應(yīng)注意哪些問題

面試應(yīng)注意哪些問題

求職面試早已成為畢業(yè)生開啟職業(yè)大門不可或缺的鑰匙，能否熟練掌握和使用好這把鑰匙，對畢業(yè)生能否 邁好走向社會的第一步影響極大。那么畢業(yè)生求職面試到底應(yīng)注意哪些問題呢？

一、注意非語言交流 一談面試，人們一般想到的是怎樣去對付用人單位的提問，如何巧妙的應(yīng)答對方，其實這是不全面的。接受面試往往是第一次用人單位的主考官司見面，所謂“未聞其聲，先見其人”。因此，首先進(jìn)入主考 官視野的必然是你的儀表。這屬于非語言交流。儀表并不只是簡單地反映應(yīng)聘者個人的修養(yǎng)，在主考官的 眼里，它還代表公司未來的形象。因此儀表往往會左右主考官對你的整體評價。一般說來，衣著不整、蓬頭垢面，會被認(rèn)為是邋遢窩囊，過于超前的服裝，也會被認(rèn)為不可依賴。總體來說，儀表應(yīng)該給人以整潔、大方、朝氣蓬勃的感覺。另外，面試的非語言交流方面還要注意回答問題的聲音（包括語調(diào)、速度、音 量高低）、體態(tài)、面部表情、手勢以及眼神等。

二、“聽”、“說”得法

“聽”話是否得法同樣能在主考官的印象中打上深刻的烙印。善于傾聽首先需要的是耐心，對對方提起的任何話題都不能心不在焉或表現(xiàn)出不而煩，更不能輕易打斷或中途插話，除非是交談需要的時候。其次要細(xì)心，時刻具有高度的敏感性，善于理解對方的“弦外之音”。再次要專心，能抓住對方談話的要點和實質(zhì)。如果對方所談之事本身不明確，你可以用委婉誠懇的語言指出，這樣既能弄清問題的要點和實質(zhì)，又能給對方以專心致志的好印象。“說”同樣有一定的學(xué)問。初次參加面試，不可避免地會產(chǎn)生不同程度的緊張情緒如羞怯心理，因此不如先坦率地告訴對方：“對不起，我有點緊張，或“對不起，我缺乏經(jīng)驗，請您愿諒”。這對推薦自己不僅沒有什么消極影響，而且由于自己的坦誠，將很容易獲得對方理解。這是良好交談的第一步。其次，在應(yīng)試交談過程中，應(yīng)巧妙地引導(dǎo)話題，隨時把對方的談話內(nèi)容從無關(guān)的事引回到你所關(guān)心的問題上來。介紹自己須用客觀的語言，碰到對自己不利的問題，把回答的內(nèi)容扯到遠(yuǎn)離有損自己的形象的范圍；要么表示彌補缺憾的決心。

三、謙虛謹(jǐn)慎

面試和面談的區(qū)別之一就是對方往往是多人，其中不乏專家、學(xué)者，求職者切不可息以為是，不懂裝懂，講話要留有余地。有過這樣的實例：一位報考辦公室秘書工作的中文系畢業(yè)生，在參加面試時開始都很順利，可是當(dāng)主考官請他談?wù)勛约旱呐d趣和特長時，他便信口開河，自稱自己對經(jīng)濟(jì)學(xué)很感興趣，很有研究，在談宏觀經(jīng)濟(jì)、微觀經(jīng)濟(jì)等名詞時，他不知道考官中就有公司的總經(jīng)濟(jì)師、總會計師、他們問這位大學(xué)生什么是宏觀經(jīng)濟(jì)、什么是微觀經(jīng)濟(jì)時，他無以作答，一時語塞。結(jié)果影響了面試成績。另外在參加“集體式、討論式”面度時，要正確發(fā)表自己的觀點，不要隨意攻擊他人，以抬高自己，因為這樣只能損害自己的形象。

四、機(jī)智應(yīng)變

當(dāng)求職者一人面對眾多考官時，心理壓力很大，面試的成敗往往取決于求職者是否機(jī)智果斷，隨機(jī)應(yīng)變。首先，進(jìn)入考場時要注意分析面試類型，如果是“主導(dǎo)式”面試，你就應(yīng)當(dāng)把目標(biāo)集中投向主考官，認(rèn)真禮貌地回答問題，如果是“答辯式”，你則把目光投向提問者，切不可只關(guān)注甲方而冷落乙方。其次要避免尷尬場面，在回答問題時常遇到這些情況：未聽清問題便回答，聽清了問題自己一時不能作答。回答時出現(xiàn)錯誤或遇到不會的問題時，可能使你處于尷尬的境地。避免尷尬的技巧是：對未聽清的問題可以請求對方再復(fù)一下或解釋一下；一時回答不出可以請主考官提下一個問題，然后回過頭來考慮成熟再回答；遇到偶然出現(xiàn)的錯誤也不必因耿耿于懷而打亂后面的思路。

五、揚長避短

每個人都有自己的特長和不足，無論是在性格上，專業(yè)上都是如此。因此面試時一定要揚長避短。例如性格外向的人往往容易給人留下熱情活潑、思維敏捷但不深沉的印象。這類性格的人在面試時要注意克服自己的弱點，講話的節(jié)奏要適當(dāng)放慢，語言組織得當(dāng)，要注意給人以博學(xué)多才、風(fēng)多識廣的良好印象；性格時，這類性格的人要力爭早發(fā)言，并就某一重大問題展開論述，以彌補自己性格上的不足。

六、顯示潛能

面試的時間通常很短，求職者不可能把自己的全部才能展示出來，因此要抓住一切時機(jī)，巧妙地顯示潛能。例如，報考會計職位的求職者可以將正在參加計算機(jī)專業(yè)的業(yè)余學(xué)習(xí)的情況“漫不經(jīng)心”地講出來，可以使對方認(rèn)為你不僅能熟練掌握會計業(yè)務(wù)，而且有發(fā)展會計業(yè)務(wù)的潛力；報考秘書工作的求職者可以借主考官的提問，順手遞上去，以顯示自己寫得一手漂亮的字。顯示潛能要實事求是，簡短、自然、巧妙，否則也會弄巧成拙。

第五篇：辭職信應(yīng)注意哪些問題

一、什么是辭職信

辭職信，也叫辭職書或辭呈，是辭職者向原工作單位辭去職務(wù)時寫的書信。辭職信是辭職者在辭去職務(wù)時的一個必要程序。

二、寫辭職信應(yīng)注意哪些問題

1.理由要充分、可信。寫辭職書，一定要充分考慮辭職的理由是否充分、可信。因為只有理由充分、可信，才能得到批準(zhǔn)。但陳述理由的文字應(yīng)扼要，不必展開。

2.措辭要委婉、懇切。用委婉、懇切的言詞來表明辭職的誠意。