山西**********有限公司

章

程

第一章

總則

第一條

為維護公司、股東的合法權益，規范公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和其他有關法律、行政法規的規定，制訂本章程。

第二條

公司名稱、司徽：山西**********限公司（以下簡稱公司）；司徽另行設計。

第三條

公司住所：**********第四條

公司營業期限：自公司設立登記之日起至2031年

7月17日止。

第五條

公司注冊資本：人民幣1000萬元，其中310萬元為貨幣出資，2014年6月30日前一次性繳足；690萬元為非貨幣（實物）出資，2014年6月30日前一次性繳足。

第六條

董事長為公司的法定代表人。

第七條

公司是企業法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權。股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。公司以全部財產對公司的債務承擔責任。

第八條

本章程自生效之日起，即對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有約束力。

第二章

經營范圍

第九條

公司的經營范圍：

******************************。

公司根據實際情況，可以改變經營范圍，但須經公司登記機關核準登記。

第三章

股東名稱、出資方式、出資額及比例

第十條

股東的名稱、出資方式及出資額及比例如下：

股東名稱

注冊號

住所

認繳出資額、出資方式、出資時間

出資比例

太原

1000萬元

690萬元非貨幣出資（實物出資，詳見本條附注）

2014年6月30日前一次性繳足

100%

310萬元貨幣出資

2014年6月30日前一次性繳足

第十一條

股東應當按期足額繳納公司章程中規定的所認繳的出資額。

第十二條

股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資按期足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產出資的，應當按期足額依法辦理其財產權的轉移手續。

第十三條

公司成立后，應向股東簽發由公司蓋章的出資證明書。出資證明書應當載明下列事項：

（一）公司名稱；

（二）公司登記日期；

（三）公司注冊資本；

（四）股東的名稱、繳納的出資額和出資日期；

（五）出資證明書的編號和核發日期。

出資證明書由公司蓋章。

第十四條

公司應當置備股東名冊，記載下列事項：

（一）股東的名稱及住所；

（二）股東的出資額；

（三）出資證明書編號。

記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。

公司應當將股東的名稱及其出資額向登記機關登記；登記事項發生變更的，應當辦理變更登記。

第十五條

公司在存續期間，股東不得抽回出資，但可以依法轉讓出資。

第十六條

為保證公司啟動階段工作的順利進行和結構的穩定性，從公司成立后三年之內股東不可以向外轉讓其全部或部分股權。

第四章

股東

第十七條

股東享有如下權利：

（一）分取紅利；公司新增資本時，優先認繳出資；

（二）對公司的經營行為進行監督，提出建議或者質詢；

（三）查閱公司會計賬簿，查閱、復制公司章程、董事會決議和財務會計報告；

（四）公司終止后，分得公司的剩余財產；

（五）法律、行政法規或公司章程規定的其他權利。

第十八條

股東承擔如下義務：

（一）遵守法律、行政法規和公司章程，不得濫用股東權利損害公司利益；

（二）按期足額繳納所認繳的出資；

（三）在公司成立后，不得抽逃出資；

（四）在公司成立后，不得再自行或與他人共同設立與公司業務構成同業競爭的企業或其他組織。

（五）國家法律、行政法規或公司章程規定的其他義務。

第十九條

股東將其持有的公司股權進行質押的，應當自該事實發生之日起三個工作日內，書面通知公司。

第二十條

股東可行使下列職權：

（一）決定公司的經營方針和投資計劃；

（二）委派或者更換董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；

（三）審議批準董事會的報告；審議批準監事的報告；

（四）審議批準公司年度財務預算方案、決算方案；

（五）審議批準公司年度利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（七）對發行公司債券作出決議；

（八）對公司的合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（九）修改公司章程；

（十）對公司向其他企業投資或者為他人提供擔保作出決議；

（十一）決定聘用或解聘承辦公司審計業務的會計師事務所；

（十二）國家法律、行政法規和本章程規定的其他職權。

股東做出上述事項變更的決定時，應當采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司

第五章

董事、董事會及董事長

第二十一條

董事由股東委派，任期為三年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東不得無故解除其職務。

第二十二條

董事應當遵守法律、行政法規和公司章程的規定，忠實履行職責，維護公司利益。董事連續三次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東予以撤換。

第二十三條

董事可在任職期滿前提出辭職。董事辭職應當向股東提交書面辭職報告。董事的辭職報告應當在下任董事補任后方能生效，董事提出辭職或者任期屆滿未連任的，對公司和股東負有的義務在其辭職報告尚未生效、或者辭職報告生效后、或任期結束后的兩年內并不當然解除，其對公司商業秘密保密的義務在其任職結束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息為止。

第二十四條

董事會是公司的經營決策機構，對股東負責。

董事會由三名董事組成，設董事長一名。

第二十五條

董事會行使下列職權：

（二）執行股東決定；

（三）決定公司的經營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案；

（七）擬訂公司重大收購、回購本公司股權或者合并、分立和解散方案；

（八）在股東授權范圍內，決定公司的對外投資、資產抵押、對外借款及其他擔保事項；

（九）決定公司內部管理機構的設置；

（十）聘任或者解聘公司經理、副經理等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；

（十一）制訂公司的基本管理制度；

（十二）擬訂公司章程的修改方案；

（十三）聽取公司經理的工作匯報并檢查經理的工作；

（十四）保證公司的經營行為符合國家法律、行政法規及政策的要求；

（十五）法律、行政法規或公司章程規定，以及股東授予的其他職權。

第二十六條

董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集并主持。由董事長或三分之一以上董事提議，可召開臨時董事會議。

第二十七條

董事會會議應當由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。

第二十八條

董事會會議應當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席并行使表決權。

第二十九條

董事會會議應當有記錄，出席會議的董事和記錄人，應當在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出說明性記載。董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限按有關檔案管理規定執行。

第三十條

董事長行使下列職權：

（一）主持和召集董事會會議；

（二）督促、檢查董事會決議的執行，并向董事會報告；

（三）向董事會提名經理等高級管理人員人選；

（四）簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件；

（五）行使法定代表人的其他職權；

（六）在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處置權，但這種處置必須在事后向董事會和股東報告；

（七）對公司的財務和經營決策行使最終決定權；

（八）董事會授予的其他職權。

董事長不能履行職權時，應當書面指定其他一名董事代行其職權。

第三十一條

董事長應當遵守法律、行政法規和公司章程的規定，忠實履行職責，謹慎、認真、勤勉地行使公司所賦予的權力；認真閱讀公司的各項業務、財務報告，及時了解公司業務經營管理狀況、維護公司利益。

第六章

公司高級管理人員

第三十二條

公司高級管理人員包括：經理、財務總監、首席專家。

第三十三條

公司設經理一名，由董事會聘任或解聘。董事可受聘兼任經理或者其他高級管理人員，但兼任經理或者其他高級管理人員職務的董事不得超過公司董事總數的二分之一。

第三十四條

公司的高級管理人員每屆任期三年，經連聘可以連任。

第三十五條

經理對董事會負責，行使下列職權：

（一）主持公司的經營管理工作，組織實施董事會決議；

（二）組織實施公司年度工作計劃；

（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；

（四）擬訂公司基本管理制度；

（五）制訂公司的具體規章；

（六）聘任或解聘除應由董事會聘任或解聘以外的管理人員；

（七）擬訂公司員工的薪酬及獎懲方案，決定公司員工的聘用和解聘事項；

（八）公司章程或董事會授予的其他職權。

經理列席董事會會議。

第三十六條

經理應當根據董事會或者監事的要求，向董事會或者監事報告公司重大合同的簽訂、執行情況、資金運用情況和盈虧情況。經理必須保證該報告的真實性。

第三十七條

經理擬訂有關員工薪酬、福利、社會保險、勞動關系等涉及員工切身利益的問題時，應當事先聽取工會和職代會的意見。

第三十八條

公司的高級管理人員應當遵守法律、行政法規和公司章程的規定，履行誠信和勤勉的義務，維護公司利益。不得擅自泄露公司秘密，不得利用職務便利，為自己或他人謀取利益，損害公司利益。

第三十九條

公司的高級管理人員不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人，不得將公司資金以任何個人名義另列賬戶儲存。

第四十條

公司的高級管理人員可以在任期屆滿以前向董事會提出辭職。

第七章

監事

第四十一條

公司不設監事會,設監事一人，公司董事、高級管理人員不得兼任公司監事，監事向股東負責并報告工作。

第四十二條

監事行使下列職權：

（一）檢查公司財務；

（二）對董事、經理和其他高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或公司章程的行為進行監督；

（三）當董事、經理和其他高級管理人員的行為損害公司利益時，要求其予以糾正；必要時向股東或國家有關主管機關報告；

（四）列席董事會會議。

（五）公司章程規定或股東授予的其他職權。

第四十三條

監事應當遵守法律、行政法規和公司章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務。不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產。

第八章

公司利潤分配及財務、會計

第四十四條

公司由股東聘任的高級管理人員進行統一經營管理。

第四十五條

公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，可分配紅利。

第九章

公司的解散和清算

第四十六條

公司有下列情形之一的，可以解散：

（一）公司章程規定的營業期限屆滿；

（二）股東決定解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤消；

（五）人民法院依據《公司法》第183條的規定予以解散。

公司有前款第（一）項情形的，可以通過修改公司章程而存續。

第四十七條

公司因章程第四十六條第（一）、（二）、（四）、（五）項的規定而解散的，應當依法組建清算組并進行清算；公司清算結束后，清算組制作清算報告，報股東確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

第四十八條

清算組由股東參加，依照《公司法》及相關法律、行政法規的規定行使職權和承擔義務。

第十章

其它

第四十九條

第五十條

第五十一條

第五十二條

公司董事、監事及高級管理人員、公司各部門及相關工作人員應恪守職業操守，做好涉及公司知識產權及相關研究成果和數據的保密工作，未經授權不得將有關內容向外界泄露、報道、傳送。

公司的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員不得利用其關聯關系損害公司利益。否則，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任，賠償公司的損失。

第五十三條

第十一章

附則

第五十四條

公司章程的解釋權屬股東。本章程如與國家法律、法規相抵觸的，以國家法律、法規為準。

第五十五條

公司根據需要或因公司登記事項變更的而修改公司章程的，修改后的公司章程應送公司原登記機關備案。

（本頁無正文）

（股東簽名（蓋章））

2014年3月28日

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END

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