某國企混合所有制改革總體方案

為貫徹落實(shí)中院關(guān)于深化國有企業(yè)改革的指導(dǎo)意見（中發(fā)〔

二零一5〕22號）、國家發(fā)展改革委辦公廳關(guān)于做好第三批混合所有制改革試點(diǎn)有關(guān)工作的通知（發(fā)改電〔

二零一7〕724號）和**省省委省政府關(guān)于進(jìn)一步深化全省國資國企改革的意見（の委發(fā)〔

二零一4〕12號）等有關(guān)文件精神，結(jié)合**省re環(huán)保有限公司（以下簡稱公司）生產(chǎn)經(jīng)營實(shí)際和戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃，制定本方案。

一、公司基本情況

公司是**省省環(huán)保集團(tuán)有限責(zé)任公司下屬全資子公司，成立于**年，注冊資本**萬元。主營業(yè)務(wù)修復(fù)等。截止二零一年底，公司資產(chǎn)總額**萬元，營業(yè)收入**萬元，利潤總額**元詳見附件一）。

公司下設(shè)辦公室、企業(yè)管理部、人力資源部、財(cái)務(wù)管理部、市場開發(fā)部、戰(zhàn)略投資部、黨群組織部、紀(jì)檢監(jiān)察部、法律事務(wù)部、審計(jì)部和安全生產(chǎn)部。公司現(xiàn)有2個(gè)全資子公司、3個(gè)控股子公司、1個(gè)參股公司及1個(gè)分公司。公司現(xiàn)有員工**人，其中正式員工**人，大學(xué)本科以上學(xué)歷占**。圍繞公司混合所有制改革發(fā)展工作大局，加強(qiáng)企業(yè)文化建設(shè)，宣貫集團(tuán)的核心價(jià)值觀，創(chuàng)建積極、健康、向上的和諧工作環(huán)境。根據(jù)公司發(fā)展定位及發(fā)展目標(biāo)，完善企業(yè)文化建設(shè)，加強(qiáng)宣傳，以此凝聚人心，樹立形象，吸引人才，助力市場開發(fā)及客戶服務(wù)，提高公司品牌影響力及對優(yōu)質(zhì)戰(zhàn)略投資者吸引力。

二、混改的必要性

1、有利于企業(yè)構(gòu)建現(xiàn)代法人治理體系，形成權(quán)責(zé)對等、運(yùn)轉(zhuǎn)協(xié)調(diào)有效制衡的決策執(zhí)行監(jiān)督機(jī)制。

2、有利于改善公司資本和治理結(jié)構(gòu)，促進(jìn)轉(zhuǎn)換經(jīng)營機(jī)制，放大國有資本功能，提高國有資本運(yùn)行效率和效益。

3、有利于充分調(diào)動管理者和員工的積極性和創(chuàng)造性，有效提升企業(yè)凝聚力、經(jīng)營活力和市場競爭能力。

三、改革方案主要內(nèi)容

（一）剝離不良資產(chǎn)和股權(quán)

為了做強(qiáng)公司主業(yè)，將公司控（參）股的**等不良資產(chǎn)進(jìn)行剝離。

（二）混改方式及股權(quán)比例

本次混合所有制改革，擬通過增資擴(kuò)股方式引入戰(zhàn)略投資者，同步推進(jìn)員工持股工作。

再次，混合所有制為資金大規(guī)模聚合運(yùn)作以及生產(chǎn)要素最優(yōu)配置，拓展了廣闊的空間。在當(dāng)今社會化大生產(chǎn)條件下，各國企業(yè)對全球市場的爭奪愈益激烈，而這種競爭實(shí)際上是規(guī)模和實(shí)力的較量，依靠資本的聯(lián)合和集中來提高市場競爭能力已成為世界潮流，僅1996年，全球企業(yè)跨國合并、兼并就達(dá)5540起。230家世界跨國公司進(jìn)入了中國市場，有的已占據(jù)了行業(yè)主導(dǎo)權(quán)，并吞沒了我國不少的國貨名牌。面對跨國公司瓜分中國市場的巨大壓力，下決心鑄造我國企業(yè)的“航空母艦”，以與外國工業(yè)巨頭相抗衡，已成為當(dāng)務(wù)之急。要做到這一點(diǎn)，就必須打破地區(qū)、行業(yè)、部門乃至所有制的限制，把全社會分散的資金按市場效率的原則聚合運(yùn)作，并實(shí)現(xiàn)所有生產(chǎn)要素的最優(yōu)配置。由于全社會生產(chǎn)要素的可動員規(guī)模，最關(guān)鍵的決定因素是所有制形式，即所有權(quán)的聚合機(jī)制和配置機(jī)制。不同的聚合和配置機(jī)制有不同的生產(chǎn)要素組織形式，而生產(chǎn)要素利用的范圍和深度不同，其利用效率也不相同。單一的所有制形式由于不能使不同性質(zhì)的所有權(quán)相互兼容，因此其吸收和調(diào)動社會經(jīng)濟(jì)資源的能力便受到種種限制。只有混合所有制，才能做到使不同種類、不同性質(zhì)的經(jīng)濟(jì)要素自由組合、任意配置，并在不斷運(yùn)動的過程中達(dá)致最優(yōu)。在迅速把社會閑散資金吸聚為大規(guī)模資本的能力方面，混合所有制具有其它單一所有制不可比擬的優(yōu)勢。與此同時(shí)，混合所有制還造就了資產(chǎn)所有權(quán)的流動機(jī)制，使資產(chǎn)的存量結(jié)構(gòu)和增量結(jié)構(gòu)，遵循市場效率原則，在動態(tài)中不斷得以優(yōu)化，以促進(jìn)國民經(jīng)濟(jì)的持續(xù)和穩(wěn)步發(fā)展。

最后，混合所有制為國有企業(yè)順利轉(zhuǎn)制提供了有利的契機(jī)。

我國國有企業(yè)長期缺乏活力的最根本原因，是企業(yè)既無外在市場約束，又對內(nèi)不負(fù)盈虧責(zé)任，產(chǎn)權(quán)不清，權(quán)責(zé)不明。要使國有企業(yè)走出困境，只有改變現(xiàn)有的經(jīng)營機(jī)制，按現(xiàn)代企業(yè)制度的要求，將其改造成為自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧、自我約束、自我發(fā)展的市場競爭主體。在單一的國有制下，企業(yè)的資本所有權(quán)歸國家，資本的各種權(quán)利和職能都由國家一個(gè)主體承擔(dān)和執(zhí)行，企業(yè)只是行政的附屬物，產(chǎn)供銷由主管部門決定。這種國家直接占有、經(jīng)營的國有企業(yè)，實(shí)際上是一種特殊的“自然人”企業(yè)，因此，該所有制形式不僅難以使企業(yè)成為真正的獨(dú)立法人，而且國家也不得不對企業(yè)承擔(dān)無限責(zé)任，企業(yè)既不存在有效的外在硬預(yù)算約束，也缺乏競爭生成的內(nèi)在激勵(lì)機(jī)制。

mbo概念綜述

mbo為杠桿收購（leveraged

buy-out，lbo）的一種，由英國經(jīng)濟(jì)學(xué)家麥克萊特（mike

wright）于1980年最早提出，專指公司的經(jīng)理層利用借貸所融資本或股權(quán)交易收購本公司的行為。通過收購，企業(yè)的經(jīng)營者變成了企業(yè)的所有者。

管理層收購活動完成之后，企業(yè)的管理層集所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)于一身，在某種程度上實(shí)現(xiàn)了所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的統(tǒng)一。實(shí)踐證明，管理層收購在激勵(lì)內(nèi)部人積極性、降低代理成本、改善企業(yè)經(jīng)營狀況等方面起到了積極的作用，因而獲得了廣泛的應(yīng)用。

mbo的特征

首先，mbo的發(fā)起人或主要投資人是目標(biāo)公司的經(jīng)營和管理人員。由于他們本身的特殊身份，使得他們比外界更為了解目標(biāo)公司的實(shí)際經(jīng)營情況和所處的商業(yè)環(huán)境。

其次，管理人員們往往先要新設(shè)立一個(gè)公司，以新公司為操作平臺來收購目標(biāo)公司。成功收購后，他們的身份也就由單純的經(jīng)營管理人員轉(zhuǎn)變?yōu)槠髽I(yè)所有者和經(jīng)營管理者的集合體。

另外，mbo主要是通過借貸融資來完成的。管理層自身財(cái)力一般有限，需要對外融資進(jìn)行收購。因此，要求目標(biāo)公司的管理者有較強(qiáng)的資本運(yùn)營能力，提供的融資方案需滿足貸款者的要求，也必須為權(quán)益所有者帶來預(yù)期的價(jià)值。

2.2.2實(shí)施mbo的動因

西方學(xué)者的研究表明，管理者進(jìn)行mbo的動因主要包括

擺脫公開上市制度的約束，施展自己的才能。有些經(jīng)營者認(rèn)為證券監(jiān)督機(jī)構(gòu)對上市公司制訂的法規(guī)制度束縛了他們的手腳。

尋求合理回報(bào)，獲取與業(yè)績相稱的報(bào)酬。在由許多部門組成的企業(yè)中，出于公司整體發(fā)展的需要，部門管理人員的報(bào)酬常常與公司總體情況掛鉤，而難以如實(shí)反映部門的經(jīng)營業(yè)績。mbo將部門資產(chǎn)剝離后可以產(chǎn)生更大的激勵(lì)作用和提高效率。

防御敵意收購，保住職位。管理層為了保住職位，往往會采取不同措施，修筑防御壁壘，而mbo可以提供很有效的而又不那么具有破壞性的保護(hù)性防御。管理者以mbo形式購回公司整體，已發(fā)展成為一種防御敵意收購的越來越廣泛采用的新型金融技術(shù)。

mbo的作用

將國有企業(yè)通過mbo的方式轉(zhuǎn)讓給企業(yè)經(jīng)理層及員工，既回收了國有資本，實(shí)現(xiàn)了國家“抓大放小”戰(zhàn)略，同時(shí)也為企業(yè)帶來了一次制度變革，保證了企業(yè)良性持續(xù)發(fā)展。

通過mbo解決民營企業(yè)帶紅帽子的歷史遺留問題。

在中國原有的體制框架下，許多企業(yè)家的價(jià)值都被嚴(yán)重低估，其對企業(yè)的貢獻(xiàn)與其所得到的報(bào)酬嚴(yán)重不符，通過mbo實(shí)現(xiàn)企業(yè)家對企業(yè)的所有權(quán)，實(shí)現(xiàn)其應(yīng)有的價(jià)值。

股權(quán)集中于管理層，實(shí)現(xiàn)了所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的部分統(tǒng)一，從而降低了由于所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離所產(chǎn)生的代理成本，避免了企業(yè)決策的短期效應(yīng)，有效保證了企業(yè)長期健康發(fā)展。

在我國mbo實(shí)施過程中經(jīng)常伴有職工持股現(xiàn)象，即管理層與職工共同收購目標(biāo)公司，職工參股形成利益主體多元化，保證了企業(yè)內(nèi)部的縱向和橫向監(jiān)督。

mbo屬于杠桿收購中的一種，在操作中必然形成管理層債務(wù)，償還債務(wù)的壓力以及債權(quán)人的監(jiān)督都會對管理層的行為形成有效約束。

管理層持有本公司股份，并在一定時(shí)期內(nèi)予以鎖定，將公司利益與管理層利益捆綁在一起，這有助于增強(qiáng)二級市場投資者對公司股票的信心。

mbo實(shí)施的三個(gè)要素

1賣者愿意賣

現(xiàn)實(shí)產(chǎn)權(quán)的所有者有轉(zhuǎn)讓該產(chǎn)權(quán)的意愿，一般來講，國有資產(chǎn)的戰(zhàn)略性轉(zhuǎn)移、當(dāng)?shù)卣畬ζ髽I(yè)產(chǎn)權(quán)明晰的愿望以及企業(yè)集團(tuán)經(jīng)營方向的轉(zhuǎn)移都會形成賣方意愿。

2買者愿意買

企業(yè)經(jīng)營層有受讓企業(yè)產(chǎn)權(quán)的意愿，這一般取決于經(jīng)營層對企業(yè)前景的判斷，以及其對企業(yè)的長遠(yuǎn)打算，同時(shí)也與管理層能否接受mbo這種先進(jìn)的觀念相關(guān)。

3買者有能力買

由于長期受計(jì)劃經(jīng)濟(jì)的影響，高級經(jīng)理層（特別是國有或集體企業(yè)的高級經(jīng)理層）處于相對較低的收入層次，所以收購主體的支付能力都遠(yuǎn)低于收購標(biāo)的的一般價(jià)值，因此資金必須通過融資來解決。

mbo成功實(shí)施的必要因素

1適合mbo的收購目標(biāo)

并不是所有的企業(yè)都適合做mbo，理論上來講，適合mbo的企業(yè)具備以下幾個(gè)特點(diǎn)有良好的經(jīng)營團(tuán)隊(duì)，產(chǎn)品具有穩(wěn)定需求，現(xiàn)金流比較穩(wěn)定，有較大的管理效率提升空間，擁有高價(jià)值資產(chǎn)，擁有高貸款能力等。

2國有和集體資產(chǎn)的處置

在我國的mbo操作中，經(jīng)常涉及國有和集體資產(chǎn)的處置問題，這一方面是一個(gè)比較敏感的問題，同時(shí)在當(dāng)前還有很多的法律法規(guī)限制，從我國目前mbo實(shí)踐來看，這一問題的處理好壞是整個(gè)過程成功的關(guān)鍵。

3融資渠道的選擇

mbo項(xiàng)目一般都涉及到巨額的收購資金，尋找合適的融資渠道，有效利用資本市場，以最低的成本得到所需資金，關(guān)系到mbo項(xiàng)目能否最終實(shí)現(xiàn)。常用的融資渠道有銀行借款、民間借貸、延期支付及mbo基金擔(dān)保融資等。

4收購價(jià)格的確定

合理、科學(xué)的收購價(jià)格是雙方達(dá)成共識的基礎(chǔ)，也是mbo實(shí)現(xiàn)多贏的前提。

5后mbo的整合mbo后的整合階段，亦稱后mbo階段，包括mbo后經(jīng)營層對企業(yè)所做的所有改革，如業(yè)務(wù)整合、資本運(yùn)營、管理制度改革等，后mbo階段是企業(yè)實(shí)施mbo后能否持續(xù)發(fā)展并不斷壯大的關(guān)鍵，同時(shí)也是最終完成mbo各項(xiàng)初衷的關(guān)鍵。