第一篇：以土地使用權出資設立公司涉稅情況及股權轉讓涉稅1

以土地使用權出資設立公司涉稅情況

及股權轉讓涉稅

一、土地出資

1、營業稅及附加

對以國有土地使用權投資入股，參與接受投資方利潤分配，共擔分險的，不征營業稅，但與投資方不共同承擔風險，收取固定利潤的要按規定繳納營業稅，稅率為5%不須繳納。

依據：財政部、國家稅務總局關于股權轉讓有關營業稅問題的通知(財稅[2002]191號)、國家稅務總局關于以不動產或無形資產投資入股收取固定利潤征收營業稅問題的批復(國稅函[1997]490號).2、土地增值稅

①對以國有土地使用權投資，對方不是房地產開發企業的，不征土地增值稅。依據：財政部國家稅務總局關于土地增值稅若干問題的通知(財稅〔2006〕21號)、《財政部、國家稅務總局關于土地增值稅一些具體問題規定的通知》(財稅字[1995]048號)②被投資企業為房地產開發企業時的特殊規定。

財稅（2006）21號文《財政部、國家稅務總局關于土地增值稅若干問題的通知》第五條，關于以房地產進行投資或聯營的征免稅問題規定：

對于以土地（房地產）作價入股進行投資或聯營的，凡所投資、聯營的企業從事房地產開發的，或者房地產開發企業以其建造的商品房進行投資和聯營的，均不適用《財政部、國家稅務總局關于土地增值稅一些具體問題規定的通知》（財稅字〔1995〕048號）第一條暫免征收土地增值稅的規定。

綜上，土地使用權投資是否交納土地增值稅，關鍵是所投資的企業是否從事房地產開發，如果是從事房地產開發，且投資行為在2006年3月2日之后就要按照規定計算交納土地增值稅，不能適用財稅[1995]48號的優惠規定。我司與xxxx共同投資設立的公司，經營范圍屬于房地產開發，因此，xxxx需繳納土地增值稅。

3、印花稅

投資合同本身不是印花稅的征稅對象，但從2006年11月27日以后，對投資后簽訂有土地使用權產權轉移合同的要繳納印花稅。稅率為萬分之五。

依據：財政部 國家稅務總局關于企業改制過程中有關印花稅政策的通知(財稅[2003]183號)、財政部 國家稅務總局關于印花稅若干政策的通知(財稅[2006]162號)

4、契稅

對以國有土地使用權投資入股的行為，要按規定繳納契稅。契稅稅率為3-5%。依據：中華人民共和國契稅暫行條例實施細則。

5、所得稅

企業所得稅上的處理是按公允價銷售該土地使用權確認應納稅所得額來處理，相應的賬面價為其成本，年未時進行匯算清繳。

依據：國家稅務總局關于企業股權投資業務若干所得稅問題的通知(國稅發[2000]118號)。

綜上土地投資入股環節：

xxxx公司需繳納：土地增值稅、營業稅及城建稅和教育費附加（視風險公擔與否情況而定）、企業所得稅、印花稅；

新公司需繳納：印花稅、契稅。

二、股權轉讓

1、營業稅

股權轉讓不征收營業稅。

依據：財政部 國家稅務總局關于股權轉讓有關營業稅問題的通知(財稅[2002]191號)。

2、所得稅 需繳納所得稅

依據：國家稅務總局關于企業股權投資業務若干所得稅問題的通知(國稅發[2000]118號)、國家稅務總局關于企業股權轉讓有關所得稅問題的補充通知(國稅函〔2004〕390號)。

3、印花稅 需繳納

依據：中華人民共和國印花稅暫行條例。

第二篇：土地使用權轉讓的涉稅情況說明

土地使用權轉讓的涉稅情況說明

出讓方

1.營業稅

根據2003年1月15日財政部、國家稅務總局下發的《關于營業稅若干政策問題的通知》(財稅[2003]16號)第三條第二十款之規定，單位和個人受讓的土地使用權，以轉讓土地使用權取得的全部收入減去土地使用權的購置或受讓原價后的余額為營業額，按照5%的稅率征收營業稅。

2.城市維護建設稅和教育費附加

以上述營業稅額為計稅依據，分別按照5%(納稅人在縣城、鎮的)和3%的稅率征收城市維護建設稅和教育費附加

3.土地增值稅

根據《土地增值稅暫行條例》規定，轉讓國有土地使用權的行為，以轉讓土地使用權取得的全部收入減去法定的扣除額后的余額為土地增值額，按照累進稅率征收土地增值稅。

l 法定的扣除額

(一)取得土地使用權所支付的金額

“取得土地使用權所支付的金額”可以有三種形式：以出讓方式取得土地使用權的，為支付的土地出讓金;以行政劃撥方式取得土地使用權的，為轉讓土地使用權時按規定補

繳的出讓金;以轉讓方式取得土地使用權的，為支付的地價款。

(二)與轉讓土地使用權相關的稅金

指在轉讓土地使用權時繳納的營業稅、城市維護建設稅，教育費附加、印花稅也可視同稅金扣除。

l 土地增值稅采取四級超率累進稅率，具體標準如下：級數土地增值額稅率(%)稅率%

增值額未超過扣除項目金額50%的部分 30

增值額超過扣除項目金額50%未超過100%的 40增值額超過扣除項目金額100%未超過200%的 50增值額超過扣除項目金額200%的部分 60

注：若稅務機關發現以上數據不夠真實，會要求對轉讓價格或扣除費用進行評估。

4.企業所得稅

按新企業所得稅法規定，以轉讓土地使用權取得的全部收入減去土地使用權的購置或受讓原價、營業稅、城市維護建設稅和教育費附加和土地增值稅后的余額為應納稅所得額，一般按照25%的稅率征收企業所得稅。

5.印花稅

根據《中華人民共和國印花稅暫行條例》的規定，土地使用權轉讓合同屬于產權轉移書據，以合用中的金額為計稅依據，按5‰的稅率征收印花稅。

受讓方

1.城鎮土地使用稅

根據《中華人民共和國城鎮土地使用稅暫行條例》規定，凡在城市、縣城、建置鎮、工礦區范圍內使用土地的單位應繳納城鎮土地使用稅。

根據《財政部、國家稅務總局關于房產稅、城鎮土地使用稅有關政策的通知》(財稅?2006?186號)規定：以出讓或轉讓方式有償取得土地使用權的，應由受讓方從合同約定交付土地時間的次月起繳納城鎮土地使用稅;合同未約定交付土地時間的，由受讓方從合同簽訂的次月起繳納城鎮土地使用稅。

以納稅人實際占用的土地面積(平方米)為計稅依據，按一定的稅率按年繳納。

2.印花稅

根據《中華人民共和國印花稅暫行條例》的規定，土地使用權轉讓合同屬于產權轉移書據，以合用中的金額為計稅依據，按5‰的稅率征收印花稅。

3.契稅

根據《中華人民共和國契稅暫行條例》第三條規定，土地使用權的轉讓，以成交價格為計稅依據，以3%稅率征收契稅。

第三篇：股權轉讓涉稅問題

股權轉讓涉稅問題（基礎篇）

《稅收征收管理法》及其實施細則《個人所得稅法》及其實施條例《股權轉讓所得個人所得稅管理辦法（試行）》（國家稅務總局公告2014年第67號）《關于個人非貨幣性資產投資有關個人所得稅征管問題的公告》（國家稅務總局公告2015年第20號）《關于個人非貨幣性資產投資有關個人所得稅政策的通知》（財稅〔2015〕41號）

二、征收范圍自然人轉讓其所持有的國內注冊登記的股份有限公司、有限責任公司及其他企業（不包括個人獨資企業和合伙企業）的股權，應當按照稅收法律法規的規定，就其取得的轉讓所得在當地稅務機關申報繳納個人所得稅。自然人以非貨幣性資產進行投資，包括以非貨幣性資產出資設立新的企業、參與企業增資擴股、定向增發股票、股權置換、重組改制等行為，屬于個人轉讓非貨幣性資產和投資同時發生，應當按照稅收法律法規的規定，就其取得的所得，應申報繳納個人所得稅。非貨幣性資產，是指現金、銀行存款等貨幣性資產以外的資產，包括股權、不動產、技術發明成果以及其他形式的非貨幣性資產。

三、征收時間被投資企業應當在董事會或股東會結束后5個工作日內，向主管稅務機關報送與股權變動事項相關的董事會或股東會決議、會議紀要等資料。被投資企業發生個人股東變動或者個人股東所持股權變動的，應當在次月15日內向主管稅務機關報送含有股東變動信息的《個人所得稅基礎信息表（A表）》及股東變更情況說明。主管稅務機關應當及時向被投資企業核實其股權變動情況，并確認相關轉讓所得，及時督促扣繳義務人和納稅人履行法定義務。

四、納稅人自然人股東轉讓股權，以轉讓人為納稅人，以受讓人為扣繳義務人，由受讓人負責代扣代繳個人所得稅，并向主管地方稅務機關解繳稅款。受讓人沒有扣繳稅款或無法扣繳稅款的，納稅人應自行主動到主管地方稅務機關申報繳納個人所得稅?？劾U義務人違反規定應扣未扣或未按規定期限解繳稅款的，主管地方稅務機關應按《稅收征收管理法》的相關規定進行處理。非貨幣性資產投資的：納稅人以不動產投資的，以不動產所在地地稅機關為主管稅務機關；納稅人以其持有的企業股權對外投資的，以該企業所在地地稅機關為主管稅務機關；納稅人以其他非貨幣性資產投資的，以被投資企業所在地地稅機關為主管稅務機關。

五、適用稅率自然人的股權轉讓所得和非貨幣性資產投資所得，按“財產轉讓所得”項目征收個人所得稅，適用20%的稅率。

六、征收稅種

（一）僅征收股權轉讓印花稅◆1.能出具有效文件，證明被投資企業因國家政策調整，生產經營受到重大影響，導致低價轉讓股權；◆2.繼承或將股權轉讓給其能提供具有法律效力身份關系證明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孫子女、外孫子女、兄弟姐妹以及對轉讓人承擔直接撫養或者贍養義務的撫養人或者贍養人；◆3.相關法律、政府文件或企業章程規定，并有相關資料充分證明轉讓價格合理且真實的本企業員工持有的不能對外轉讓股權的內部轉讓。◆4.其他合理情形。

（二）僅征收個人所得稅個人獨資企業、合伙企業在發生股權轉讓時，合伙企業生產經營所得和其他所得采取先分后稅的原則，即：合伙企業的合伙人以合伙企業的生產經營所得和其他所得，按合伙協議約定的分配比例確定應納稅所得額。根據《財政部國家稅務總局關于印發<關于個人獨資企業和合伙企業投資者征收個人所得稅的規定>的通知》（財稅【2000】91號）的規定，合伙企業以每個合伙人為納稅人。個人獨資企業和合伙企業每一納稅的收入總額減除成本、費用以及損失后的余額，作為投資者個人的生產經營所得。

（三）同時征收印花稅及個人所得稅◆1.凈資產核定法股權轉讓收入按照每股凈資產或股權對應的凈資產份額核定。被投資企業的土地使用權、房屋、房地產企業未銷售房產、知識產權、探礦權、采礦權、股權等資產占企業總資產比例超過20%的，主管稅務機關可參照納稅人提供的具有法定資質的中介機構出具的資產評估報告核定股權轉讓收入。6個月內再次發生股權轉讓且被投資企業凈資產未發生重大變化的，主管稅務機關可參照上一次股權轉讓時被投資企業的資產評估報告核定此次股權轉讓收入?！?.類比法（1）參照相同或類似條件下同一企業同一股東或其他股東股權轉讓收入核定；（2）參照相同或類似條件下同類行業企業股權轉讓收入核定。◆3.其他合理方法（1）對于股權取得當期至股權轉讓當期企業所得稅實行查賬征收的企業，依據企業提供的《資產評估報告》、《資產負債表》、《損益表》等資料，確定企業的所有者權益，以企業所有者權益加上轉讓時固定資產、無形資產評估增值額，按照股權比例確定自然人股東股權轉讓收入；（2）對于股權取得當期至股權轉讓當期企業所得稅實行核定征收的賬證不健全企業，依據股權取得當期至股權轉讓當期企業所得稅應納稅所得額扣除應交企業所得稅的差額及轉讓時固定資產、無形資產評估增值額（提供《資產評估報告》），按照股權比例確定自然人股東股權轉讓收入。（3）對于3年內無生產經營收入的企業，可根據具有資產評估資質的中介機構按市場價格對企業的土地、房產、機器設備、商譽等資產進行評估并形成的《資產評估報告》確定自然人股東股權轉讓收入。（4）主管稅務機關認為合理的其他方法。

七、股權原值的確認方法1.以現金出資方式取得的股權，按照實際支付的價款與取得股權直接相關的合理稅費之和確認股權原值；2.以非貨幣性資產出資方式取得的股權，按照稅務機關認可或核定的投資入股時非貨幣性資產價格與取得股權直接相關的合理稅費之和確認股權原值；3.在發生股權繼承或直系親屬間通過無償讓渡方式取得股權的，按取得股權發生的合理稅費與原持有人的股權原值之和確認股權原值。4.被投資企業以資本公積、盈余公積、未分配利潤轉增個人投資者股本，個人股東已依法繳納個人所得稅的，以轉增額和相關稅費之和確認其新轉增股本的股權原值；被投資企業以資本公積、盈余公積、未分配利潤轉增個人投資者股本，個人股東尚未繳納個人所得稅的，以轉增前股本和相關稅費之和確認股權原值。5.除以上情形外，按照避免重復征收個人所得稅的原則合理確認股權原值

第四篇：股權轉讓及股權出資涉稅問題終極總結

L100000股權轉讓及股權出資涉稅問題終極總結

一、股權轉讓：

L110000所得稅法：

根據《企業所得稅法》及其《實施條例》、《國家稅務總局關于貫徹落實企業所得稅法若干稅收問題的通知》（國稅函[2010]79號），企業轉讓股權取得收入應作為企業的收入總額計算應納稅所得額。應納稅所得額為股權轉讓收入減去股權計稅成本后的余額。如能符合財稅【2009】第59號文中特殊稅務處理要求的，可按特殊稅務處理。

L120000流轉稅法：

增值稅：根據《增值稅暫行條例》及《國家稅務總局關于納稅人資產重組有關增值稅問題的公告》（國家稅務總局公告2011年第13號）的規定，股權轉讓不征收增值稅。

營業稅：根據《國家稅務總局關于股權轉讓不征收營業稅的通知》（國稅函[2000]961號）及《財政部、國家稅務總局關于股權轉讓有關營業稅問題的通知》（財稅【2002】191號）的規定，股權轉讓不征收營業稅。

L130000其他稅法：

契稅：根據《契稅暫行條例》、《財政部、國家稅務總局關于企業事業單位改制重組契稅政策的通知》（財稅〔2012〕4號）的規定，股權轉讓不征收契稅。印花稅：根據《中華人民共和國印花稅暫行條例》及《關于印花稅若干具體問題的解釋和規定的通知》（國稅發【1991】55號）的規定，企業股權轉讓所立的書據屬于“產權轉移書據”稅目中“財產所有權”轉移書據的征稅范圍。轉讓方和受讓方應按書據所載金額的萬分之五繳納印花稅。

二、股權等非貨幣資產出資設立公司：

L110000所得稅法：

根據《中華人民共和國企業所得稅法實施條例》、《企業會計準則第7號——非貨幣性資產交換》、《關于企業處置資產所得稅處理問題的通知》（國稅函（2008）828號）、《財政部、國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅【2009】59號）、《關于企業取得財產轉讓等所得企業所得稅處理問題的公告》（國家稅務總局公告2010年第19號）的相關規定，投資方應按《企業會計準則第7號—非貨幣性資產交換》的規定確定對被投資公司長期股權投資的初始投資成本。即在具有商業實質且出資股權或換入股權公允價值能夠可靠計量的情況下，應當以公允價值和應支付的相關稅費作為換入股權的成本，同時將公允價值與換出股權賬面價值的差額計入當期損益。因此，非合并情形下，股權出資應繳納企業所得稅，出資股權以公允價值與帳面價值的差額確認股權轉讓所得。

L120000流轉稅法： 增值稅及營業稅：《國家稅務總局關于納稅人資產重組有關增值稅問題的公告》（2011年第13號）及《國家稅務總局關于納稅人資產重組有關營業稅問題的公告》（2011年第51號），均規定：納稅人在資產重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、負債和勞動力一并轉讓給其他單位和個人的行為，不屬于增值稅和營業稅的征稅范圍，其中涉及的貨物轉讓不征收增值稅，不動產、土地使用權的轉讓不征收營業稅。因此，可在與當地稅務部門溝通的前提下，免交增值稅和營業稅。如果僅涉及以股權出資設立公司，根據《財政部、國家稅務總局關于股權轉讓有關營業稅問題的通知》（財稅【2002】191號）以及增值稅條例的相關規定，不征收營業稅，也不屬于增值稅的征收范圍。

L130000其他稅法

契稅：根據《財政部、國家稅務總局關于企業事業單位改制重組契稅政策的通知》（財稅〔2012〕4號）規定，國有控股公司以部分資產投資組建新公司，且該國有控股公司占新公司股份超過85%的，對新公司承受該國有控股公司土地、房屋權屬，免征契稅。如僅以股權出資，不涉及股權以外資產轉移的，不屬于契稅征稅范圍。

印花稅：根據《印花說暫行條例》及國家稅務總局關于此類問題的回復，資產出資，涉及合同、賬簿、產權轉移等需繳納印花稅。如僅以股權出資，因其不同于股權轉讓，不繳納印花稅。

綜上，股權轉讓及股權出資僅涉及企業所得稅、契稅和印花稅。

附：相關法律法規及文件將整理附件在本樓上傳~

補充內容(2013-11-1 16:53): 除特殊稅務處理外，股權轉讓按照收入與股權計稅成本之間的差額確認應納稅所得額；轉讓協議所載金額萬分之五繳納印花稅

補充內容(2013-11-1 16:58):

以股權出資參照《非貨幣性資產交換》會計準則學習，換入長期股權初始入賬價值為換出股權等非貨幣性資產的公允價值與相關稅費之和，公允價與賬面價之間的差額確認為應納稅所得額；股權出資非股權轉讓，不叫印花稅。

補充內容(2013-11-1 17:01):

隔一段時間就來復習一下 學習效果應該不錯 特別是以這種“補充”的形式做筆記，留下學習的痕跡，可以快速回復記憶，并且很有成就感

第五篇：公司股權轉讓后涉稅問題

淺談股權轉讓中所涉稅費

文/郭利剛 律師

股權轉讓是指公司股東依法將自己的股份讓渡給他人，使他人成為公司股東的民事法律行為。股權轉讓是股東行使股權經常而普遍的方式，我國《公司法》規定股東有權通過法定方式轉讓其全部出資或者部分出資。股權自由轉讓制度，是現代公司制度最為成功的表現之一。近年來，隨著我國市場經濟體制的建立，國有企業改革及公司法的實施，股權轉讓成為企業募集資本、產權流動重組、資源優化配置的重要形式。股權轉讓行為越來越普遍，形式也日益復雜。本文從稅收角度探索股權轉讓過程中涉稅問題。

一、股權轉讓中法律關系及股權轉讓流程

正確判斷股權轉讓中相關人的法律關系，了解股權轉讓流程，可以清晰納稅主體及納稅義務發生時間。

(一)轉讓股東與公司其他股東之間的法律關系，涉及其他股東是否同意轉讓和是否行使優先購買權——解決轉讓的限制，即轉讓解禁或轉讓條件；

(二)轉讓股東與受讓人之間的法律關系，涉及簽訂股權轉讓合同以及履行，表現為受讓人支付價金，出讓人交付出資證明(股票)、確認股權已交付、請求公司予以股權過戶登記聲明等；

(三)受讓人與轉讓股東、公司之間的法律關系，請求公司辦理股東名冊變更登記——公司承認新股東、注銷原股東；轉讓人有協助過戶義務，公司有法定過戶登記義務；

(四)由公司向公司登記機關辦理公司登記變更事項——公司法定義務，向社會公示。

可見，股權轉讓中所涉及的納稅利害關系人有轉讓股東，其他股東、受讓人、公司、和不特定第三人。

二、股權轉讓中涉及的稅收

(一)營業稅

《營業稅稅目注釋(試行稿)》(國稅發[1993]149號)第八、九條對此作出了明確規定：“以不動產(無形資產)投資入股，參與接受投資方利潤分配、共同承擔投資風險的行為，不征營業稅。但轉讓該項股權，應按本稅目征稅”。2002年12月《財政部、國家稅務總局關于股權轉讓有關營業稅問題的通知》(財稅

[2002]191號)對這種行為征稅辦法重新作出規定，自2003年1月1日起，對以無形資產、不動產投資入股，參與接受投資方利潤分配，共同承擔投資風險的行為，不征收營業稅。對股權轉讓不征收營業稅。《營業稅稅目注釋(試行稿)》(國稅發[1993]149號)第八、九條中與新規定內容不符的予以廢止。

如：山東勝利股份公司關于轉讓青島勝通海岸置業發展有限公司部分股權的相關協議如下(采用資料全部來源于上市公司公告)：

本公司、青島勝信投資有限公司、青島四方城市發展有限公司與青島城市建設投資(集團)有限責任公司簽署協議，本公司將持有的勝通海岸18%股權分次轉讓給青島城投；勝信投資(本公司持股62.5%)將其持有的勝通海岸20%股權轉讓給青島城投；四方城發將其持有的勝通海岸13%的股權通過法定程序轉讓給青島城投。雙方確認本公司轉讓勝通海岸18%的股權價款共計為人民幣31，140萬元。勝信投資本次轉讓勝通海岸20%的股權價款共計為人民幣34，600萬元。根據財稅[2002]191號規定，此次股權轉讓不征收營業稅。

(二)企業所得稅

企業股權投資轉讓所得應并入企業的應納稅所得，依法繳納企業所得稅。

1、企業股權投資轉讓所得或損失是指企業因收回、轉讓或清算處置股權投資的收入減除股權投資成本后的余額。國稅函[2004]390號規定：企業在一般的股權買賣中，應按《國家稅務總局關于企業股權投資業務若干所得稅問題的通知》(國稅發[2000]118號)有關規定執行；股權轉讓人應分享的被投資方累計未分配利潤或累計盈余公積應確認為股權轉讓所得，不得確認為股息性質的所得。

2、國稅發[2000]118號規定：企業股權投資轉讓所得應并入企業的應納稅所得，依法繳納企業所得稅；投資企業取得股息性質的投資收益，凡投資企業適用的所得稅稅率高于被投資企業適用的所得稅稅率的，除國家稅收法規規定的定

期減稅、免稅優惠以外，其取得的投資所得應按規定還原為稅前收益后，并入投資企業的應納稅所得額，依法補繳企業所得稅。根據以上規定，投資企業可以利用其在被投資企業的影響先由被投資企業進行利潤分配然后轉讓股權，以達到減輕所得稅費用、提高稅后凈收益的目的。

3、國稅函[2004]390號關于股權轉讓所得稅補充規定：

一、企業在一般的股權(包括轉讓股票或股份)買賣中，應按《國家稅務總局關于企業股權投資業務若干所得稅問題的通知》(國稅發[2000]118號)有關規定執行。股權轉讓人應分享的被投資方累計未分配利潤或累計盈余公積應確認為股權轉讓所得，不得確認為股息性質的所得；

二、企業進行清算或轉讓全資子公司以及持股95%以上的企業時，應按《國家稅務總局關于印發(企業改組改制中若干所得稅業務問題的暫行規定)的通知》(國稅發[1998]97號)的有關規定執行。投資方應分享的被投資方累計未分配利潤和累計盈余公積應確認為投資方股息性質的所得。為避免對稅后利潤重復征稅，影響企業改組活動，在計算投資方的股權轉讓所得時，允許從轉讓收入中減除上述股息性質的所得；

三、按照《國家稅務總局關于執行(企業會計制度)需要明確的有關所得稅問題的通知》(國稅發[2003]45號)第三條規定，企業已提取減值、跌價或壞帳準備的資產，如果有關準備在申報納稅時已調增應納稅所得，轉讓處置有關資產而沖銷的相關準備應允許作相反的納稅調整。因此，企業清算或轉讓子公司(或獨立核算的分公司)的全部股權時，被清算或被轉讓企業應按過去已沖銷并調增應納稅所得的壞帳準備等各項資產減值準備的數額，相應調減應納稅所得，增加未分配利潤，轉讓人(或投資方)按享有的權益份額確認為股息性質的所得。

4、財稅[2009]59號《財政部國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》對企業重組業務（包含股權收購）涉及企業所得稅的規定，企業重組，是指企業在日常經營活動以外發生的法律結構或經濟結構重大改變的交易，包括企業法律形式改變、債務重組、股權收購、資產收購、合并、分立等。企業重組的稅務處理區分不同條件分別適用一般性稅務處理規定和特殊性稅務處理規定。就股權收構部分，如按一般性稅務處理，被收購方應確認股權、資產

轉讓所得或損失，收購方取得股權或資產的計稅基礎應以公允價值為基礎確定，被收購企業的相關所得稅事項原則上保持不變。如收購企業購買的股權不低于被收購企業全部股權的75%，且收購企業在該股權收購發生時的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，可以選擇按按特殊性稅務處理。特殊處理方法為轉讓企業取得受讓企業股權的計稅基礎，以被轉讓資產的原有計稅基礎確定；受讓企業取得轉讓企業資產的計稅基礎，以被轉讓資產的原有計稅基礎確定。

（三）增值稅

根據《國家稅務總局關于納稅人資產重組有關增值稅問題的公告》2011年第13號文規定，納稅人在資產重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、負債和勞動力一并轉讓給其他單位和個人，不屬于增值稅的征稅范圍，其中涉及的貨物轉讓，不征收增值稅。如不符合此規定，則按正常對股權轉讓增值部分征收增值稅。

（四）個人所得稅

根據個人所得稅法規的有關規定，個人轉讓股權應按“財產轉讓所得”項目依20%的稅率計算繳納個人所得稅。財產轉讓所得，以轉讓財產的收入額減除財產原值和合理費用后的余額為應納稅所得額。

合理費用，是指納稅人在轉讓財產過程中按有關規定所支付的費用，包括營業稅、城建稅、教育費附加、資產評估費、中介服務費等。而有價證券的財產原值，是指買入時按照規定交納的有關費用。

需要注意的是，在計算繳納的稅款時，必須提供有關合法憑證，對未能提供完整、準確的財產原值合法憑證而不能正確計算財產原值的，主管稅務機關可根據當地實際情況核定其財產原值。

例如，2007年國美電器宣布，在香港上市的國美電器控股有限公司，通過銀行以委托貸款給獨立第三方的方式，得到大中電器獨家管理與經營權。收購價格為36.5億。大中電器股權持有人張大中透露，正是由于大中電器被國美電器收購，其所持股權進行轉讓，向北京市地稅局一次性繳納個人所得稅達5.6億元，并得到了市地稅局向他開具的個人所得稅完稅憑證，成為國內一次性繳納個人所

得稅最多的納稅人。

(五)印花稅

1、非上市公司不以股票形式發生的企業股權轉讓行為，屬于財產所有權轉讓行為，應按照產權轉移書據繳納印花稅。印花稅稅目稅率表第十一項規定，產權轉移書據應按所載金額的萬分之五貼花。國稅發[1991]155號第十條進一步明確，“財產所有權轉移書據的征稅范圍是：經政府管理機關登記注冊的動產、不動產的所有權轉移所立的書據，以及企業股權轉讓所立的書據。”這里的企業股權轉讓所立的書據，是指未上市公司股權轉讓所書立的書據，不包括上市公司的股票轉讓所書立的書據。

2、財政部、國家稅務總局對上市公司股票轉讓所書立的書據怎樣征收印花稅作出了專門規定。2008年4月，經國務院批準，財政部、國家稅務總局決定，從2008年4月24號起，調整證券(股票)交易印花稅率，由現行千分之三調整為千分之一。即對買賣、繼承、贈予所書立的A股、B股股權轉讓數據，由立據雙方當事人分別按千分之一的稅率繳納證券交易印花稅。

3、對經國務院和省級人民政府決定或批準進行政企脫鉤、對企業(集團)進行改組和改變管理體制、變更企業隸屬關系，以及國有企業改制、盤活國有企業資產，而發生的國有股權無償劃轉行為，暫不征收證券交易印花稅。

結束語：因本人才疏學淺，又非稅務方面專業人士，如本文有任何不妥及不足之處，望各方人士批評指點。

個人簡介：

郭利剛律師

執業證號：***98

現任山西鋒衛律師事務所基礎設施法律事務部副主任

電話：1880351882

3該律師一九七九年出生，本科畢業于武漢大學，現就讀山西財經大學MBA，側重于研究公司法、合同法、建筑領域相關法律法規，主要從事企業并購重組、破產清算、為工程招標投標、建設施工提供全程法律服務等非訴訟業務。曾參與山西亞鑫集團有限公司并購太原港源焦化有限公司、清徐縣紫京精細化工有限公司、清徐縣大成鐵成金有限公司、清徐縣匯鑫源洗煤有限公司項目；山西焦煤集團煤礦企業兼并重組及煤炭資源整合專項法律服務項目；山西省外事橋務辦公室下屬幼兒教育中心債務處理法律服務項目等等。同時，該律師執業多年來，已在商事、民事、刑事方面也積累了豐富的訴訟經驗。

郭利剛律師始終秉承“誠實守信、勤免盡責、恪守職業道德”的執業理念，為多家企業單位提供日常法律服務，為當事人取得了良好的經濟效益和社會效益，并贏得一致好評。該律師現正致力于成為一名法商結合復合型人才，希望能用所學跨學科知識，為企業提供更全面的法律服務。