第一篇：上市公司可分離債券融資的優(yōu)勢及風險分析

2006年5月7日，中國證監(jiān)會公布了《上市公司證券發(fā)行管理辦法》，將“認股權和債券分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券”（即可分離債券）列入上市公司再融資品種。作為一項創(chuàng)新金融產(chǎn)品，可分離債券自進入我國市場以來備受青睞。本文從上市公司的角度出發(fā)，對可分離債券融資的特點做出歸納，對其優(yōu)勢及風險進行了分析，并就發(fā)行可分離債券融資所應注意的事項提出了作者的觀點。

作者簡介：

江西財經(jīng)大學會計學院副院長，博士、教授、碩士生導師。江西省中青年骨干教師。長期從事《財務管理》、《財務分析》等課程的教學工作。近年來主要從事公司融資方面的研究，在《會計研究》、《投資研究》等著名刊物上發(fā)表論文30余篇，出版專著3部，主持教育部人文社會科學課題等省部級課題4項，獲江西省第6次中青年社會科學優(yōu)秀成果二等獎和江西省第11次社會科學優(yōu)秀成果二等獎各一項。研究方向：財務管理。

可分離債券又稱附認股權證公司債，它是指上市公司在發(fā)行債券的同時附有認股權證，該權證持有人將依法享有在一定期間內(nèi)按約定價格認購公司股票的權利。2006年11月13日，馬鋼股份作為首家嘗試這一融資新品種的上市公司，成功發(fā)行了55億元分離交易式可轉(zhuǎn)債。截至2008年2月29日止，陸續(xù)有20家上市公司已實施或擬實施可分離債券融資，其中發(fā)行量最高的中石化可分離債券融資規(guī)模高達300億。由于其獨特的優(yōu)勢，可分離債券正發(fā)展成為大型上市公司后續(xù)融資的一種重要工具。

一、可分離債券的特點

（一）捆綁發(fā)行、分離交易

可分離債券與普通可轉(zhuǎn)債的本質(zhì)區(qū)別在于其債券與權證的可分離性。《上市公司證券發(fā)行管理辦法》（以下簡稱《辦法》）中規(guī)定，“附認股權公司債券中的公司債券和認股權分別符合證券交易所上市條件的，應當分別上市交易”。在傳統(tǒng)的可轉(zhuǎn)債中，債券持有人不能同時享受債權與股權。債券持有人在轉(zhuǎn)股前僅獲取債券固定利率帶來的收益不享有股權，轉(zhuǎn)股后債權即被股權取代，不再享受到期還本付息的權利。而可分離債券中的債權與期權是同時存在的，二者捆綁發(fā)行，上市后即可分開交易。可分離債券的持有人實際上同時擁有債券到期還本付息及行權期內(nèi)認購公司股票的權利。這種債券與權證捆綁發(fā)行、分離交易的組合特征，正是該金融產(chǎn)品的最大特色之一。

（二）一次發(fā)行、兩次融資

可分離債券作為一種介于債券與股票之間的混合證券產(chǎn)品，賦予了上市公司兩次籌資的機會：一次是發(fā)行附認股權證公司債，屬債權融資；一次是認股權證持有人行權期內(nèi)行權，屬股權融資。如果債權融資部分完成后，企業(yè)經(jīng)營業(yè)績得到市場認可，債券所附的認股權證就很可能會被行權。以此方式，企業(yè)可以輕松地實現(xiàn)一次發(fā)行、兩次融資的效果，這也是可分離債券區(qū)別于配股、增發(fā)及普通可轉(zhuǎn)債的一大特點。

（三）票面利率低、債券期限長

可轉(zhuǎn)換債券是用期權價值補償普通公司長期債券的債性，以獲取較低的票面利率。可分離債券則把普通可轉(zhuǎn)債的股性分離出來，分離交易的結果擴大了期權的市場溢價，加大了對債性的補償，從而進一步降低了票面利率。同時，按照相關規(guī)定，可分離債券僅有“期限最短為一年”的限制，對于債券期限的上限則沒有要求，這也為上市公司通過發(fā)行可分離債券尋求長期資金來源創(chuàng)造了機會。

（四）發(fā)行限制嚴、投資風險小

《辦法》中對發(fā)行可分離債券公司設置了較高的門檻，包括：“公司最近一期末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)不低于15億元”“最近三個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券一年的利，息”“最近三個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額平均不少于公司債券一年的利息”，等。對發(fā)行資格的這些嚴格限制決定了通過發(fā)行可分離債券進行再融資的公司均為規(guī)模較大、資產(chǎn)質(zhì)量較好、負債率較低的上市公司。該辦法還規(guī)定發(fā)行可分離債券的公司必須承擔還本付息的義務，若改變了公告募集資金的用途，可分離債券持有人與傳統(tǒng)可轉(zhuǎn)債持有人一樣被賦予回售權利，這樣大大降低了投資者風險。

二、上市公司可分離債券融資的優(yōu)勢

（一）融資規(guī)模大

雖然《辦法》對可分離債券提出“發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產(chǎn)額的百分之四十”的要求，但由于附有認股權證融資，在考慮了到期行權效應后，可分離債券的融資總額大大規(guī)避了這一限制。遵照“預計所附認股權全部行權后募集的資金總量不超過擬發(fā)行公司債券金額”的要求，上市公司發(fā)行可分離債券最終實現(xiàn)的融資規(guī)模將是發(fā)行普通可轉(zhuǎn)債或長期企業(yè)債券融資規(guī)模的1～2倍。

（二）融資成本低

一方面，由于嵌入了股票的看漲期權，可分離債券的利率要低于相同信用級別的普通公司債利率，為上市公司提供了享受低利率長期債券融資的優(yōu)勢，減少了財務費用。另一方面，債券融資與權證并行，如果發(fā)行公司的業(yè)績增長，股價上升，上市公司通過認股權證行權可獲得二次融資。因此，可分離債券只需要通過一次審批，將為上市公司帶來雙重的融資效應，比債券與權證分別發(fā)行的融資方式節(jié)約了更多的發(fā)行成本。

（三）行權價格保護

普通的股權融資，股票發(fā)行價格不高于其市場價值。對于一些成長性公司而言，目前發(fā)行股票的價格較低，對老股東不利。而可分離債券由于有債券利息的固定收益及到期還本付息的保障，附送的認股權證較易被投資者接受。出于對原有股東權益的保護，可分離債券所附每張權證的行權價格通常不低于公司股票在發(fā)行募集說明書公告前20個交易日的均價。也就是說，可分離債券能以相對較高的價格發(fā)行認股權證且得到投資者的認可，行權價格保護了老股東的利益。

1．資本有效利用

上市公司利用配股、增發(fā)等股權融資手段籌集資金存在的另一問題是資金一次募集完成，不能配合項目的開發(fā)周期到位，資金的使用效率普遍不高。而上市公司可分離債券融資可通過對債券金額、利率及行權期等條款的合理設置，使所籌集的資金配合項目開發(fā)的使用需求分次到位。只有當項目運行有效、公司業(yè)績良好時，行權才有可能，上市公司也才能成功地實現(xiàn)二次融資。這樣不僅有效提高了資本的利用率，同時也優(yōu)化了證券市場的資源配置功能。

2．緩解代理沖突

公司治理中存在著股東與經(jīng)理人的代理問題和股東之間的利益沖突。可分離債券必須按期還本付息，該償債壓力減少了經(jīng)營者對公司自由現(xiàn)金流支配的隨意性，降低了代理成本；而可分離債券成功行權對公司業(yè)績提升的依賴可使大股東更加關注上市公司股價的成長性，有效防止“掏空”行為，進而緩解股東間的利益沖突。

三、上市公司可分離債券融資的風險

基于可分離債券的特點，其作為創(chuàng)新融資品種的優(yōu)勢對上市公司而言極具吸引力，然而其潛在的風險也不容忽視。

（一）發(fā)行風險

可分離債券的成功發(fā)行有賴于投資者對上市公司資信的認可及債券發(fā)行條款的合理設置。發(fā)行時機是否恰當、利率設計是否合理、行權價是否經(jīng)過科學論證都將直接影響可分離債券發(fā)行對投資者吸引力的大小。發(fā)行時機選擇不當或發(fā)行要素設置不合理均可能導致發(fā)行失敗。

（二）償債風險

相對股權融資而言，債權融資所籌集資金的使用風險較大。傳統(tǒng)的可轉(zhuǎn)換債券在轉(zhuǎn)換為股票時可轉(zhuǎn)債的總數(shù)減少，公司的負債同步減少而股本增加。可分離債券的債權與股權是分離的，即使行權也不會減少負債總額。可分離債券必須在規(guī)定的期限內(nèi)還本付息，屆時上市公司將會有一大筆現(xiàn)金流出。倘若公司在發(fā)行可分離債券后項目運行不良或經(jīng)營管理不善，到期高額的還款義務將造成巨大的財務壓力，引發(fā)償債危機。

（三）行權風險

可分離債券的權證部分行權時，相當于上市公司向持有權證的投資人增發(fā)新股。在權證存續(xù)期間內(nèi)，盡管上市公司可以通過自身努力不斷提高經(jīng)營業(yè)績，其股價仍不可避免地受整個證券市場走勢的影響。因而，可分離債券的期權價值受股價波動的影響也將具有很強的不確定性。此外，與普通可轉(zhuǎn)債不同，分離交易式可轉(zhuǎn)債沒有認股價格向下修正條款，也不設贖回條款。如果發(fā)行后股價下跌，行權價不能修正，上市公司將面臨無法行權的威脅，進而造成項目資金短缺，影響企業(yè)經(jīng)營管理并可能導致到期無法償債等嚴重后果。

四、上市公司發(fā)行可分離債券融資應注意的事項

隨著我國大型國有企業(yè)的不斷上市，預期將有越來越多的上市公司加入可分離債券融資的發(fā)行行列，這一創(chuàng)新融

資品種很可能后來居上成為繼定向增發(fā)之后備受推崇的又一主導再融資手段。然而，在客觀評價上市公司可分離債券融資行為的基礎上，要保證其順利進行，還應當注意以下問題：

（一）選擇資信良好的公司發(fā)行可分離債券

一般而言，可分離債券融資是憑借上市公司的信譽來發(fā)行的，因此，這一融資方式較適用于固定資產(chǎn)規(guī)模大、現(xiàn)金流穩(wěn)定、償債能力強的上市公司大規(guī)模籌集資金時使用。通過行權達到二次融資的目的是可分離債券的最大特點，因此，相關機構在對發(fā)行可分離債券的公司資質(zhì)進行審查時，應認真考核、嚴格把關，選擇資信良好的上市公司，以增大其保障行權的可能性。

（二）發(fā)行可分離債券要合理評估風險、選擇適當時機

到期能否順利行權是判定上市公司發(fā)行可分離債券是否達到預期效果的最終依據(jù)。認購權證持有人不行使股權，發(fā)行人也就不能成功募集到所需資金。行權的關鍵在于權證到期前，股票價格是否超過行權價格，改善經(jīng)營業(yè)績是確保融資成功的前提，選擇發(fā)行時機也十分重要。上市公司在發(fā)行可分離債券前，應當首先對債券及股票市場未來的發(fā)展趨勢進行合理論證，正確評估公司的成長性并進行盈利預測。一般而言，選擇在公司成長性較強、證券市場處于低谷但即將復蘇時發(fā)行可分離債券比較有利。

（三）合理設置可分離債券條款的要素

上市公司應在對未來股票做出合理估值的前提下，綜合考慮公司的財務狀況和投資計劃等各項因素，合理設定可分離債券的發(fā)行規(guī)模、票面利率、債券期限及行權價格等條款。例如，上市公司可以綜合考慮其總體戰(zhàn)略目標及擬投資項目的周期來設定債券期限，利用債權融資籌集首期項目投資款，利用股權融資所籌集的資金作為項目投資的二期投入并為到期債券的還本付息準備資金，以提高資本使用率。同時，可以通過適當延長債券期限，爭取所投資的項目在債券到期前能夠產(chǎn)生部分收益，那么即使在受股市影響不能順利行權的情況下，投資項目所獲收益也可以緩解部分償債壓力，降低財務風險。

值得一提的是，合理設計贖回條款和回售條款在一定程度上也可以幫助上市公司規(guī)避風險。例如，在回售條款中可以規(guī)定較短的回售期和較低的回售價格；在贖回條款中可以規(guī)定明確的贖回條件，即當股票市價達到或超過轉(zhuǎn)換價格一定幅度時公司有權贖回轉(zhuǎn)債。在這一方面，希望有關部門能夠適當放寬對其的法規(guī)限制。

同時，可分離債券發(fā)行時還應注重保護各方權益。采用給予原有股東一定優(yōu)先認購權的做法有利于協(xié)調(diào)權證持有人與原有流通股股東之間的關系；在制定債券條款時，對權證存續(xù)期、行權價格、行權期限及行權比例等項目的合理設置也有利于協(xié)調(diào)發(fā)行人和投資者、新股東與老股東間的利益沖突。

第二篇：上市公司審計風險分析

上市公司審計風險分析

——以安妮股份為例

一、公司簡介

廈門安妮股份有限公司于2007年由原廈門安妮紙業(yè)有限公司改制設立，公司注冊資本人民幣19,500萬元。安妮股份長期從事商務信息用紙的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售及綜合應用服務。2008年5月16日在深交所掛牌上市，股票代碼002235。

二、案例背景

安妮股份上市時間不長，但是財務問題頻出。這家位于廈門，主營業(yè)務為商務信息用紙的企業(yè)，上市三年以來，先后更換過會計師事務所和財務總監(jiān)，公司連續(xù)兩年因為財務問題被證監(jiān)會和財政部曝光。

2011年10月10日，安妮股份收到證監(jiān)會的《行政處罰決定書》。經(jīng)調(diào)查，證監(jiān)會最終認定，安妮股份2008年虛增營業(yè)收入6900萬元，虛增營業(yè)成本5292萬元，虛增利潤1609萬元。

證監(jiān)會同時對公司董事長張杰、副董事長兼總經(jīng)理林旭曦、董事兼副總經(jīng)理張慧、原財務總監(jiān)楊秦濤等人給予警告，并處以3萬到20萬元不等的罰款。

2010年8月26日至10月11日期間，財政部駐廈門市財政監(jiān)察專員辦事處再次發(fā)現(xiàn)安妮股份2009年年報中所存在的會計差錯。當時的結論是，2009年安妮股份調(diào)減利潤213萬元。但是，直到2011年4月27日安妮股份才公告此事。

經(jīng)財政部查證安妮股份2009年公司存在資產(chǎn)不實1.3億元、負債不實2791萬元等會計違規(guī)問題，少繳各項稅款68萬元。截至2009年末，安妮股份少結轉(zhuǎn)固定資產(chǎn)2402萬元；2009年已銷售商品未及時確認收入502萬元。安妮股份及下屬企業(yè)廈門安妮企業(yè)有限公司還將公司資金4147萬元存入員工個人賬戶，涉嫌避稅。

2010年，安妮股份出現(xiàn)虧損。2010年，安妮股份實現(xiàn)凈利潤254.75萬元。扣除非經(jīng)常性損益后的利潤為負的2442.14萬元。

因此，安妮股份2010年10月13日在網(wǎng)絡上舉行了公開的致歉會。但回答都較為簡單，當被問到“何時能給投資者分紅”、“今后如何避免財務上出現(xiàn)錯誤”時，公司高管的答復如同背書，缺乏實質(zhì)內(nèi)容。

安妮股份的原財務總監(jiān)楊秦濤也來到了致歉會現(xiàn)場，對于自己在任職期間出現(xiàn)的會計差錯，向全體投資者表示了歉意。林旭曦也表示，目前公司的生產(chǎn)經(jīng)營并沒有受到此次違規(guī)事件的影響；今后，公司將嚴格按照相關法律法規(guī)的要求，進一步強化管理人員履行勤勉盡職義務的意識，杜絕此類事件的發(fā)生。

不過，當有網(wǎng)友提出如何對投資者進行賠償?shù)膯栴}時，董事長張杰的回答卻是風馬牛不相及，他僅表示：公司的管理層及全體員工將更加努力工作，以取得良好的經(jīng)營業(yè)績來回報投資者。

三、審計風險分析

1．不合理關聯(lián)交易中的審計風險

林旭曦、張杰夫婦為安妮股份實際控制人，其中張杰擔任安妮股份的董事長，林旭曦任副董事長兼總經(jīng)理。

安妮股份招股書第93頁，安妮股份5%以上股東關聯(lián)關系解釋中表明，“本公司控股股東林旭曦女士、張杰先生未有其他對外投資。”

根據(jù)安妮股份2007年的招股說明書及2008年與2009年的年報披露，公司前五大客戶中有一家公司名為廈門鑫盛捷企業(yè)有限公司，銷售金額分別為3332.52萬元、4606.98萬元和1150.96萬元，占公司總銷售金額的比例為9.45%、8.28%、2.15%。在前五大客戶信息披露中安妮股份稱“公司前五名供應商及客戶與我公司不存在關聯(lián)關系，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術人員、持股5%以上股東、實際控制人和其他關聯(lián)方在其他供應商和客戶中無直接或間接擁有權益等。”

但實際上張杰夫婦還有另外一個身份，就是安妮股份連續(xù)幾年來最大的客戶——廈門鑫盛捷企業(yè)有限公司的股東，而鑫盛捷公司現(xiàn)在法定代表人總經(jīng)理張云峰還曾是安妮股份前身安妮紙業(yè)公司的董事。對于這一重要的關聯(lián)關系，安妮股份從上市的招股說明書到2008年年報均忌莫諱深，深深隱瞞。

北京市高級人民法院判決文書無意中揭開這一關系。判決書上這樣描述“安妮紙業(yè)公司成立于1998年9月14日，經(jīng)營范圍包括紙張等，林旭曦任公司董事長，為公司的法定代表

人。林旭曦任法定代表人的安妮企業(yè)公司為該公司股東（發(fā)起人）之一。張杰及上訴人法定代表人張云峰曾為該公司董事。鑫盛捷公司成立于1999年4月8日，張杰、林旭曦為該公司股東。”

我國大多數(shù)上市公司利用與改組前母公司及其下屬公司之間存在的關聯(lián)方關系和關聯(lián)交易，利用關聯(lián)方購銷、轉(zhuǎn)嫁費用負擔等手段調(diào)節(jié)其報告業(yè)績。如低價向關聯(lián)方購買原材料，高價向關聯(lián)方銷售產(chǎn)品；無償占用關聯(lián)方的資產(chǎn)；集團公司將獲利能力強的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)以低收益形式讓上市公司托管，以填充上市公司利潤等。但上市公司在對關聯(lián)交易的披露上大多簡單含糊，故意避開實質(zhì)性內(nèi)容。對此，注冊會計師首先應讓上市公司提供關聯(lián)方及其交易清單，并對其實施必要的審計程序，對已經(jīng)發(fā)生的關聯(lián)交易進行必要的內(nèi)控檢查和實質(zhì)性測試，尤其應關注該公司是否已按會計準則的規(guī)定進行披露，否則注冊會計師將要承擔不必要的審計風險。

2．主營收入萎縮，一次性收益驟增情況下的審計風險

2010年，繼2008年、2009年兩年出現(xiàn)會計問題之后，安妮股份實現(xiàn)凈利潤254.75萬元。扣除非經(jīng)常性損益后的利潤為負的2442.14萬元。

2010年公司年報中顯示，“計入當期損益的政府補助（與企業(yè)業(yè)務密切相關，按照國家統(tǒng)一標準定額或定量享受的政府補助除外）”一項貢獻的非經(jīng)常性收益為2260.05萬元；出售子公司湛江安匯與子公司湛江安匯的資金占用費合計433.97萬元。這直接促成了公司的凈利潤由負轉(zhuǎn)正。

而公司08、09年的政府補助分別為543.23萬元和527.23萬元，09年資金占用費收入312.31萬元，均遠低于2010年的數(shù)額。

有些上市公司的主營持續(xù)萎縮，主營業(yè)績嚴重滑坡，經(jīng)營難以為繼。造成這種局面的原因是多種多樣的，有的是因產(chǎn)業(yè)結構調(diào)整，全行業(yè)不景氣，如紡織業(yè)；有的是因產(chǎn)品在市場上日趨飽和，市場競爭激烈，如商業(yè)零售業(yè)；有的是因公司管理混亂，導致主營業(yè)績萎縮，公司虧損，等等。但為了不使會計報表太難堪，有的公司便設法虛計主營收入，或提前確認銷售收入，或者在其他利潤構成上煞費苦心，以期公司業(yè)績一次性得到改觀，如變賣家產(chǎn)，出售土地使用權、經(jīng)營權，出讓股權，以取得巨額收益；有的地方政府為維護本地上市公司形象，還會以各種手段進行補貼。目前，上市公司作為稀缺的“殼資源”，在危難時刻，母公司或上市公司往往會伸出“看不見的手”進行粉飾打扮，或由政府伸出“看得見的手”進行援助。注冊會計師對此必須給予重點關注，尤其要關注以出售長期資產(chǎn)方式取得高額收益的行為，還要密切關注其協(xié)議中是否有回購條款，或雖無回購條款但存在回購可能性。

3．資產(chǎn)重組和“報表重組”中的審計風險。

2010年，繼2008年、2009年兩年出現(xiàn)會計問題之后，安妮股份實現(xiàn)凈利潤254.75萬元。扣除非經(jīng)常性損益后的利潤為負的2442.14萬元。對此，安妮股份的解釋是由于子公司的整治改造造成停產(chǎn)以及原材料采購運輸事故所致。

這里的子公司主要是指湖南中冶美隆紙業(yè)有限公司（以下簡稱“中冶美隆”），而所謂的原材料采購事故，也是這家公司所出的事故。其中，中冶美隆因水上交通事故造成損失為603萬元，因貨物質(zhì)量造成566萬元的損失。

中冶美隆為安妮股份的上游企業(yè)，主要生產(chǎn)特種涂布原紙、雙膠紙等。其為安妮股份提供原材料。在2010年之前，該企業(yè)法定代表人、董事長為張強。2010年安妮股份以6500萬元的價格購買了該公司100%股權。

在當時的公告中，安妮股份表示買入中冶美隆主要是“為了保證公司原材料的穩(wěn)定供應，降低成本，提高公司盈利能力，增強公司的市場競爭能力”。

然而，中冶美隆不僅沒有為安妮股份帶來利潤，還成為其2010年虧損的重要原因。2011年9月24日，安妮股份決定以總價7077.5萬元的價格轉(zhuǎn)讓中冶美隆95%的股權。

蹊蹺的是，2008，在未經(jīng)董事會審議的情況下，安妮股份向中冶美隆劃出資金共計約1.4億元，遠超出雙方正常購銷業(yè)務發(fā)生額，其中80%以上的金額發(fā)生在2008年4月公司招股以后，且自8月至11月底應收中冶美隆賬款的余額均超過5000萬元，雖在年底收回部分欠款，但期末仍有約1600萬元的余額。對于上述大額資金往來，公司未作臨時披露。對此，廈門證監(jiān)會曾向安妮股份發(fā)出限期整改通知書。

資產(chǎn)重組在擴大企業(yè)經(jīng)營規(guī)模、改善資產(chǎn)結構等方面有積極作用，但目前一些上市公司在實施了“突擊重組”后就產(chǎn)生了立竿見影的豐厚收益，未免有“報表重組”之嫌，因此，資產(chǎn)出售和股權置換作為業(yè)績提升最快的方式，頗受上市公司青睞。

在資本市場上，資產(chǎn)出售是上市公司將盈利能力弱、流動性差的資產(chǎn)售出，以優(yōu)化企業(yè)資產(chǎn)結構，促進公司新肌體的健康發(fā)展。但在我國上市公司資產(chǎn)重組的現(xiàn)實中，“魔術游戲”層出不窮，人為操縱痕跡明顯，似乎企業(yè)在主業(yè)不景氣、扭虧無望的情況下，舍此就無他途。對于資產(chǎn)重組事項，注冊會計師應關注交易的法律手續(xù)是否完備，如是否進行資產(chǎn)評估及確認，有關部分是否獲得批準，董事會、股東會是否表決通過并如實公告，涉及收益的，還應檢查收入確認的條件是否已具備等。

4．客戶屢次變更審計委托和時間的審計風險

從2010年11月29日審計機構由中審國際會計師事務所改為鵬城所，到2012年1月6日變?yōu)榱⑿潘由现虚g“過客”興華所，安妮股份審計機構頻繁變換。

2011年11月23日，安妮股份公告稱，原聘請的深圳市鵬城會計師事務所上市公司審計及IPO審計業(yè)務繁重，人員安排緊張。經(jīng)雙方協(xié)商同意，鵬城所不再負責公司2011的審計工作。董事會提名北京興華會計師事務所為公司提供2011審計服務。然而不到一月，12月12日安妮股份又稱，興華所因為人員調(diào)配、時間安排的原因，雙方未能就2011審計收費等事項達成最終一致意見。股東大會因而否決公司改聘會計師事務所的議案。需要說明的是，上述兩所的審計費均為45萬元。12月16日，安妮股份董事會提議聘請立信會計師事務所為公司提供2011審計服務，審計費增至55萬元。此變更在2012年1月6日股東大會獲通過。

少數(shù)上市公司為了護短遮丑，最簡便的手段是頻繁地變更會計師事務所；有些上市公司在時間上苛求會計師事務所提供審計報告，注冊會計師應將此視為實施必要審計程序的障礙。對以上兩種情況注冊會計師都應保持高度的警惕和戒備。

5．客戶的誠實及信用度帶來的審計風險

公司屢次出現(xiàn)財務造假情況，甚至涉及造假上市的嫌疑，公司還存在著將公司資金4147萬元存入員工個人賬戶，涉嫌避稅的行為。

安妮股份2010年10月13日在網(wǎng)絡上舉行了公開的致歉會。但回答都較為簡單，當被問到“何時能給投資者分紅”、“今后如何避免財務上出現(xiàn)錯誤”時，公司高管的答復如同背書，缺乏實質(zhì)內(nèi)容。

安妮股份的原財務總監(jiān)楊秦濤也來到了致歉會現(xiàn)場，對于自己在任職期間出現(xiàn)的會計差錯，向全體投資者表示了歉意。林旭曦也表示，目前公司的生產(chǎn)經(jīng)營并沒有受到此次違規(guī)事件的影響；今后，公司將嚴格按照相關法律法規(guī)的要求，進一步強化管理人員履行勤勉盡職義務的意識，杜絕此類事件的發(fā)生。

當有網(wǎng)友提出如何對投資者進行賠償?shù)膯栴}時，董事長張杰的回答卻是風馬牛不相及，他僅表示：公司的管理層及全體員工將更加努力工作，以取得良好的經(jīng)營業(yè)績來回報投資者。

缺乏正直品行和不履行其應盡義務的上市公司，自然存在著制造虛假財務信息的嫌疑，與這樣的客戶打交道時，注冊會計師可能會冒較大的審計風險，若不保持高度的職業(yè)謹慎，有時要付出高昂的代價。

6．公司股份劇烈波動帶來的審計風險

高市盈率背后的減持行動：雖然安妮股份深陷財務丑聞，業(yè)績也并不樂觀，但其股價卻表現(xiàn)不俗。截至2012年5月11日收盤時，其股價為11.77元/股。其動態(tài)市盈率為141倍。

作為股權投資者的深圳同創(chuàng)偉業(yè)則早已開始了減持套現(xiàn)行動。上市之初，同創(chuàng)偉業(yè)擁有525萬股安妮股份的股權，占其總股本的5.25%。截至2011年三季報發(fā)布之時，同創(chuàng)偉業(yè)的持股比例已經(jīng)降至1.78%。

由此，我們有理由懷疑，股權投資者的深圳同創(chuàng)偉業(yè)在一定程度上知曉安妮股份的真實經(jīng)營與財務報表不符的虛假情況。

若被審計上市公司的股票在二級市場上股價波動異常，可能是客戶與其他中介機構聯(lián)手操縱市場，而會計信息有可能是惡意操縱的主要內(nèi)容。在此情況下，注冊會計師可能面臨著承擔過失和欺詐的審計風險。

第三篇：上市公司融資方式比較

資金是企業(yè)的血液。是企業(yè)經(jīng)濟活動的第一推動力和持續(xù)推動力。企業(yè)的發(fā)展主要取決于能否獲得穩(wěn)定的資金來源，因而融資成為保證現(xiàn)代企業(yè)持續(xù)發(fā)展的關鍵。與非上市公司相比，上市公司在融資方式的選擇上更為靈活多樣。

一、上市公司融資方式概述

目前，我國上市公司的資金來源主要包括內(nèi)源融資和外源融資兩種。內(nèi)源融資主要是指公司的自由資金和在生產(chǎn)經(jīng)營過程中的資金積累部分，是在公司內(nèi)部通過計提折舊而形成現(xiàn)金和通過留用利潤等而增加公司資本。由于在公司內(nèi)部進行融資，不需要實際對外支付利息或股息，不會減少公司的現(xiàn)金流量；同時由于資金來源于公司內(nèi)部，不發(fā)生融資費用，使內(nèi)部融資的成本遠低于外部融資。內(nèi)源融資對企業(yè)資本的形成具有原始性、自主性、低成本性和抗風險性，是公司生存和發(fā)展的重要組成部分。因此，上市公司應充分挖掘內(nèi)部資金以及其他各種資源的潛力，如降低生產(chǎn)和經(jīng)營成本，創(chuàng)造更多的利潤；降低存貨，壓縮流動資本，合理運作公司內(nèi)部資本，如母公司和子公司之間互相提供資本，以及公司閑置資產(chǎn)變賣的籌集資金等。

公司生產(chǎn)經(jīng)營活動的正常運轉(zhuǎn)以及擴充生產(chǎn)能力，都需要大量資金給予支持，這些資金的來源除內(nèi)源資本外，相當多的部分要依靠外源融資來解決。上市公司外源融資又可分為向金融機構借款和發(fā)行公司債券的債權融資方式；配股及增發(fā)新股的股權方式；發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的半股權半債權的方式。

銀行貸款是目前債權融資的主要方式，其優(yōu)點在于程序比較簡單，融資成本相對節(jié)約，靈活性強，只要企業(yè)效益良好、融資較容易，缺點是一般要提供抵押或者擔保，籌資數(shù)額有限，還款付息壓力大，財務風險較高。

公司債券是指由公司發(fā)行并承諾在一定時間內(nèi)還本付息的債權債務憑證。體現(xiàn)了債務人與債權人之間的行為。債券在本質(zhì)上也是借錢與還錢關系，但其與貸款的根本區(qū)別在于債券可以公開進行交易。而貸款除非債券化，否則是不進行公開交易的。相對于股權融資，債券融資的融資成本較低，可以發(fā)揮財務杠桿的作用，同時可以保證股本對公司的控制權。但與銀行貸款有著類似的缺點，即財務風險較高、限制條款多，且融資規(guī)模有限。對于融入資金的公司來說，債券融資與銀行貸款有相似的特點，一般把二者統(tǒng)稱為債權融資。股權融資亦即公司發(fā)行股票進行融資。對上市公司而言，發(fā)行股票所籌集的資金屬于公司的資本；對股東而言，所持有股份代表對公司凈資產(chǎn)的所有權。相對于債權融資，股權融資有著自己的優(yōu)勢，如：股票屬公司的永久性資本，不需要償還，也不必負擔固定的利息費用，從而大大降低公司的財務風險；由于預期收益高，易于轉(zhuǎn)讓，因而容易吸收社會資本等等。但股權融資也存在著不可避免的缺點，如發(fā)行費用高、易分散股權等。二、三種具體融資方式的比較

可以看出，每種融資方式都有其獨特的優(yōu)勢，但也都存在著不同的缺點。一般來講，發(fā)行公司債券和銀行貸款都有政策等各方面的許多限制，因此不是上市公司采取的主要融資方式。目前我國上市公司的融資方式主要是股權融資的增發(fā)和配股方式以及發(fā)行一種新型債券－可轉(zhuǎn)換債券三種方式。1．融資條件的比較

(1)對盈利能力的要求。增發(fā)要求公司最近3個會計扣除非經(jīng)常損益后的凈資產(chǎn)收益率平均不低于6％，若低于6％，則發(fā)行當年加權凈資產(chǎn)收益率應不低于發(fā)行前一年的水平。配股要求公司最近3個會計除非經(jīng)常性損益后的凈資產(chǎn)收益率平均低于6％。而發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券則要求公司近3年連續(xù)盈利，且最近3年凈資產(chǎn)利潤率平均在10％以上，屬于能源、原材料、基礎設施類公司可以略低，但是不得低于7％。

（2）對分紅派息的要求。增發(fā)和配股均要求公司近三年有分紅；而發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券則要求最近三年特別是最近一年應有現(xiàn)金分紅。

（3）距前次發(fā)行的時間間隔。增發(fā)要求時間間隔為12個月；配股要求間隔為一個完整會計；而發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券則沒有具體規(guī)定。

（4）發(fā)行對象。增發(fā)的對象是原有股東和新增投資者；配股的對象是原有股東；而發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的對象包括原有股東或新增投資者。

（5）發(fā)行價格。增發(fā)的發(fā)行市盈率證監(jiān)會內(nèi)部控制為20倍；配股的價格高于每股凈資產(chǎn)而低于二級市場價格，原則上不低于二級市場價格的70％，并與主承銷商協(xié)商確定；發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的價格以公布募集說明書前30個交易日公司股票的平均收盤價格為基礎，上浮一定幅度。

（6）發(fā)行數(shù)量。增發(fā)的數(shù)量根據(jù)募集資金數(shù)額和發(fā)行價格調(diào)整；配股的數(shù)量不超過原有股本的30％，在發(fā)起人現(xiàn)金足額認購的情況下，可超過30％的上限，但不得超過100％；而發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的數(shù)量應在億元以上，且不得超過發(fā)行人凈資產(chǎn)的40％或公司資產(chǎn)總額的70％，兩者取低值。

（7）發(fā)行后的盈利要求。增發(fā)的盈利要求為發(fā)行完成當年加權平均凈資產(chǎn)收益率不低于前一年的水平；配股的要求完成當年加權平均凈資產(chǎn)收益率不低于銀行同期存款利率；而發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券則要求發(fā)行完成當年足以支付債券利息。

2．融資成本的比較

增發(fā)和配股都是發(fā)行股票，由于配股面向老股東，操作程序相對簡便，發(fā)行難度相對較低，兩者的融資成本差距不大。出于市場和股東的壓力，上市公司不得不保持一定的分紅水平，理論上看，股票融資成本和風險并不低。

目前銀行貸款利率為6.2％，由于銀行貸款的手續(xù)費等相關費用很低，若以0.1％計算，其融資成本為6.3％。可轉(zhuǎn)換債券的利率，一般在1％-2％之間，平均按1.5％計算，但出于發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券需要支付承銷費等費用（承銷費在1.5％-3％，平均不超過2.5％），其費用比率估計為3.5％，因此可轉(zhuǎn)換債券若不轉(zhuǎn)換為股票，其綜合成本約為2.2％（可轉(zhuǎn)換債券按5年期計算），大大低于銀行貸款6.3％的融資成本。同時公司支付的利息可在公司所得稅前列支，但如果可轉(zhuǎn)換債券全部或者部分轉(zhuǎn)換為股票，其成本則要考慮公司的分紅水平等因素，不同公司的融資成本也有所差別，且具有一定的不確定性。

3、三種融資方式優(yōu)缺點比較

（1）增發(fā)。增發(fā)是向包括原有股東在內(nèi)的全體社會公眾投資者發(fā)售股票。其優(yōu)點在于限制條件較少，融資規(guī)模大。增發(fā)比配股更符合市場化原則，更能滿足公司的籌資要求，同時由于發(fā)行價較高，一般不受公司二級市場價格的限制，更能滿足公司的籌資要求，但與配股相比，本質(zhì)上沒有大的區(qū)別，都是股權融資。

（2）配股。配股，即向老股東按一定比例配售新股。由于不涉及新老股東之間利益的平衡，且操作簡單，審批快捷，因此是上市公司最為熟悉和得心應手的融資方式。但隨著管理層對配股資產(chǎn)的要求越來越嚴格，即以現(xiàn)金進行配股，不能用資產(chǎn)進行配股。同時，隨著中國證券市場的不斷發(fā)展和更符合國際慣例，目前將逐步淡出上市公司再融資的歷史舞臺。

增發(fā)和配股作為股權融資，其共同的優(yōu)點表現(xiàn)在：(1)不需要支付利息，公司只有在贏利并且有充足現(xiàn)金的情況下才考慮是否支付股利，而支付與否及支付比率的決定權由公司董事會掌握(2)無償還本金的要求，在決定留存利潤和現(xiàn)有股東配售新股時，董事會可以自主掌握利潤留存和配售的比例及時機，而且運作成本較低；(3)由于沒有利息支出，經(jīng)營效益要優(yōu)于舉債融資。增發(fā)和配股共同缺點是：(1)融資后由于股本大大增加，而投資項目的效益短期內(nèi)難以保持相應的增長速度，企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績指標往往被稀釋而下滑，可能出現(xiàn)融資后效益反而不如融資前的現(xiàn)象，從而嚴重影響公司的形象和股價；(2)融資的成本較高，通常為融資額的5％～10％；(3)要考慮是否會影響現(xiàn)有股東對公司的控制權；(4)股利只能在稅后利潤中分配，因此它不如舉債能獲得減稅的好處。

（3）可轉(zhuǎn)換債券。可轉(zhuǎn)換債券兼具債權融資和股權融資的雙重特點，在其沒有轉(zhuǎn)股之前屬于債權融資，這比其他兩種融資更具有靈活性。當股市低迷時，投資者可選擇享受利息收益；當股市看好時，投資者可將其賣出獲取價差或者轉(zhuǎn)成股票，享受股價上漲收益。因可轉(zhuǎn)換債券有收回本金的保證和券面利息的收益，而且其投資者往往受回售權的保護，投資風險比較小但是收益可能很大。同時，可轉(zhuǎn)換債券的轉(zhuǎn)股和兌付壓力也對公司的經(jīng)營管理者形成約束，迫使他們謹慎決策、努力提高經(jīng)營業(yè)績，這些特點決定了它對上市公司和投資者而言都是一個雙贏的選擇，對投資者有很強的吸引力。

對上市公司來說，發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的優(yōu)點十分明顯：

（1）融資成本較低：按照規(guī)定可轉(zhuǎn)換債券的票面利率不得高于銀行同期存款利率，期限為3－5年，如果未被轉(zhuǎn)換，則相當于發(fā)行了低利率的長期債券，從而降低了發(fā)行公司的融資成本；而如果發(fā)行可分離交易可轉(zhuǎn)換公司債券(可分離交易可轉(zhuǎn)換公司債券是認股權證和公司債券的組合產(chǎn)品，該種產(chǎn)品中的公司債券和認股權證可在上市后分別交易，即發(fā)行時是組合在一起的，而上市后則自動拆分成公司債券和認股權證),發(fā)行公司的融資成本將會進一步降低。

（2）融資規(guī)模較大：由于可轉(zhuǎn)換債券的轉(zhuǎn)股價格一般比可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行時公司股票的市場價格多出一定比例，如果可轉(zhuǎn)換債券被轉(zhuǎn)換了，相當于發(fā)行了比市價高的股票，在同等股本擴張條件下，與增發(fā)和配股相比，可為發(fā)行公司籌得更多的資金。

三、上市公司再融資方式的選擇趨勢

長期以來，配股是我國上市公司再融資的普遍方式。在國際市場上公司股權再融資以增發(fā)為主，配股較為少見，僅在公司陷入經(jīng)營困境，無法吸引新投資者認購的情況下，才使用這種方法。

增發(fā)新股自1999年7月由上菱電器股份公司成功實施以來，在發(fā)行數(shù)量、規(guī)模上都取得了很大的發(fā)展。但由于融資渠道已經(jīng)大大拓寬，而上市公司的盈利和分紅壓力日益巨大，股權融資的成本也不再低廉，從長期看，增發(fā)和配股等股權融資在市場中的地位將逐漸下降。在國際資本市場上，發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券是最主要的融資方式之一，在我國證券市場的應用前景十分廣闊。從國際發(fā)展趨勢來看，今后上市公司在制定融資方案時，根據(jù)環(huán)境特點和自身條件以及發(fā)展需要量體裁衣，在一次融資或在一段時期內(nèi)的融資中綜合采用多種融資方式進行組合融資。由于有關規(guī)定對上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券限制較嚴，滿足條件可以采用該融資方式的公司只是少數(shù)，從理論上分析，適合發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的公司應該符合增發(fā)和配股的條件，可以把增發(fā)和配股作為備選方案，融資方式的選擇余地較大；但符合增發(fā)或配股條件的公司則不一定能符合發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的條件。而且，一些公司即使?jié)M足條件，也因為受資產(chǎn)負債水平的限制而發(fā)行總額有限。因此，同時采用可轉(zhuǎn)換債券、增發(fā)以及銀行貸款等方式進行組合融資對于資金需求規(guī)模大的公司具有重要意義。而且，通過精心設計組合融資方案，將長期融資和短期融資結合起來，運用超額配售選擇權增強融資的靈活性，可以大大降低公司的融資風險和融資成本。企業(yè)進行融資決策的關鍵是確定合理的資本結構，以使融資風險和融資成本相配合，在控制融資風險、成本與謀求最大收益之間尋求一種均衡。今后上市公司融資的趨勢是：從實際出發(fā)，更注重融資方式與手段的創(chuàng)新和優(yōu)化，將種種情況綜合考慮，選擇最優(yōu)再融資方案，以實現(xiàn)公司的長遠發(fā)展和價值最大化。

第四篇：比較股權融資與債券融資各自的優(yōu)勢與劣勢

比較股權融資與債券融資各自的優(yōu)勢與劣勢

在我看來，股權與債券，同為公司融資的方式，但是兩者在所有權上有所區(qū)別。股權融資的股權持有人擁有企業(yè)的股權，而債券融資的債券持有人只擁有企業(yè)的債權。從一般方面來講，普遍認為股權的載體股票，它是一種永久性證券，沒有固定的期限，除非公司終止，否則將一直存在，同時股權持有人是按股獲得收益，回報不能事先約定，導致股權持有人收益不穩(wěn)定，而且需要按股履行權利，股權持有人不得抽回資金，無盈不分是其基本原則。而債券擁有明確的期限，公司債券投資者是公司的債權人，在公司債券到期后，債權人有要求發(fā)行公司還本付息的權利，其利息也是事先約定的，一般低于股票的收益，但是債券投資者一般沒有參與公司經(jīng)營管理的權利。

股權融資作為一種由企業(yè)股東出讓部分企業(yè)所有權，引進新股東的融資方式，其優(yōu)勢在于：取得比較大量的資金，不必還本付息，有利于企業(yè)的運營

其劣勢在于：可能導致股東增多，企業(yè)管理方面分歧較大；在年末分紅時，減少企業(yè)的未分配利潤；進行股權融資的只能是有限責任公司或者股份有限公司，這大大限制了非這兩類企業(yè)的融資；在股東人數(shù)上有限制，限制了融資的金額；只有上市公司才能在股票交易所掛牌交易，限制了融資范圍

關于債券，源于公司債，是依照法定程序發(fā)行，約定在一定期限還本付息的有價證券。是公司通過證券發(fā)行，與他人形成的金錢債權債務關系，一般是整體發(fā)行，內(nèi)容一律，面向不特定的公眾發(fā)行

債券融資優(yōu)勢在于：公司債券的發(fā)行主體不限于股份公司可以滿足公司的融資需求和投資者的投資需求，滿足企業(yè)越來越多元化的融資要求防范由企業(yè)經(jīng)營風險引發(fā)的金融風險，通過負債的方式進行融資，不僅能夠使企業(yè)放大銷售增長所帶來的企業(yè)盈利，還是企業(yè)合理避稅的途徑之一，債權人不參與管理有利于企業(yè)發(fā)展

其劣勢是：我國企業(yè)最主要的債務融資途徑是向銀行貸款，但是向銀行貸款需要足夠的資產(chǎn)對債務進行擔保，但資產(chǎn)是有限的，而且只能擔保一次，由于基本賬戶限制制度的決定，融資渠道只能固定在一家銀行。而且當債務到期時，無論公司經(jīng)營狀況以及債務額度如何，都必須還本付息。這就導致了某些項目的中斷與終止，阻礙了企業(yè)發(fā)展

第五篇：萬寶烈談如何分析上市公司競爭優(yōu)勢

萬寶烈談如何分析上市公司競爭優(yōu)勢

一般而言,在公司的招股說明書中都會有關于公司所處行業(yè)的發(fā)展過程及競爭格局、公司行業(yè)地位以及自身競爭優(yōu)勢的評述內(nèi)容,而這些往往是投資者判斷上市公司質(zhì)地和投資價值最直接的參考依據(jù),而上市公司質(zhì)地的優(yōu)劣往往決定著其投資價值的高低,而投資價值又是影響股票二級市場走勢的重要因素,因此,我們對于招股說明書中關于上市公司競爭優(yōu)勢和地位分析的內(nèi)容必須給予高度重視,并進行仔細研讀。

一般情況下,上市公司均會對公司所處行業(yè)的整體情況及發(fā)展前景進行必要介紹,如行業(yè)歷史、行業(yè)格局、行業(yè)政策和行業(yè)前景等,投資者可據(jù)此對上市公司所處行業(yè)的整體情況加以了解,特別是可以據(jù)此判斷出行業(yè)景氣周期和發(fā)展前景。這一點我們可以看一下實例,思源電氣(002028)在其招股說明書中提到包括國內(nèi)對于電力需求的持續(xù)增長、城市軌道交通和電氣化鐵路的建設以及對新型輸配電設備的直接需求等促進輸配電設備制造業(yè)快速增長的眾多因素,而國內(nèi)輸變電行業(yè)也恰恰在近兩年來步入快速增長的黃金周期,而思源電氣上市之后的走勢也直接反映了整個行業(yè)的發(fā)展方向。投資者如果根據(jù)招股說明書中的行業(yè)分析內(nèi)容進行投資決策,將很容易判斷出上市新股投資價值的高低。

除行業(yè)現(xiàn)狀和發(fā)展前景因素外,上市公司一般還會在招股說明書中介紹自身的競爭優(yōu)勢和行業(yè)地位(包括行業(yè)內(nèi)主要的競爭對手情況)等,一般而言,上市公司都會盡可能地突出自身的競爭優(yōu)勢,而對自己的劣勢往往一筆帶過,而投資者往往容易被上市公司的表象所迷惑,從而導致判斷失誤。如鑫富股份(002019)就曾在招股說明書中一味介紹公司巨大的產(chǎn)能和市場份額,但對于公司各主要產(chǎn)品市場價格的持續(xù)回落卻并未提及,而公司上市后,伴隨著公司業(yè)績的持續(xù)下滑,二級市場的走勢也極為疲軟。

我們認為,在判斷上市新股投資價值高低或是否具備長期投資價值時,投資者必須將上市公司競爭優(yōu)勢和行業(yè)成長周期兩者結合起來進行綜合判斷,那些處于上升景氣周期的行業(yè)龍頭企業(yè)往往會成為市場主流資金關注的對象,從而形成典型的長期上升趨勢,如蘇寧電器、保利地產(chǎn)等,在其上市后紛紛走出震蕩上揚的運行格局。投資者只有仔細甄別新股基本面的優(yōu)劣,方能規(guī)避潛在風險,從而有效把握上市新股的投資機會。