第一篇：現代企業經營與公司法論文[定稿]

關于現代公司的起源

摘要：近代公司存在于15世紀末到19世紀下半葉封建制度逐步解體，資本主義迅速發展的時期，獨特的社會環境條件為近代公司的發展提供了豐富的土壤，科學技術新發現和新發明在工業上的廣泛發展和市場競爭空前激烈兩方面的因素也不斷刺激著近代公司不斷壯大和發展。

關鍵詞：近代公司 公司起源 資本主義

關于公司的起源有種說法，一是古羅馬起源說。當時，隨著商品經濟的發展，人們開始合伙經營，在合伙的基礎上建立船夫協會等組織，是最原始的公司形式。另一種比較通行的說法是，公司起源于中世紀的歐洲。原始公司是公司發展過程中的一個特定歷史階段，并未成為固定的、經常性的組織形式。原始公司產生和發展的意義，在于它為近代公司和現代公司的出現做好了經濟、組織和法律上的準備。

近代公司存在于15世紀末到19世紀下半葉，也就是封建制度逐步解體，資本主義迅速發展的時期。這一時期的企業組織形式有：合組公司、合股公司、特許股份公司。資本原始積累時期的公司雖然還很幼小，但畢竟已經成形。當然，它同現代相比還不夠成熟。公司的形成與資本主義生產關系的產生有著密切的聯系，它的產生有其獨特的條件和環境。從經濟條件來說，公司是生產社會化發展的產物。生產的社會化在資本原始積累時期以后，集中體現于貿易的廣泛發展和信用制度的出現，貿易的巨大發展給公司創造了華麗的發展舞臺，信用制度的出現為公司的創立提供了條件。從文化背景看，歐洲的文化傳統包含了強烈的商品經濟意識，為公司的產生提供了適宜的文化土壤。

那么現代公司是在什么背景下產生的？

聯想集團成立于1984年，由中科院計算所投資20萬元人民幣、11名科技人員創辦，到今天已經發展成為一家在信息產業內多元化發展的大型企業集團。在過去的十幾年里，聯想集團作為IT技術與服務的提供者，聯想將以全面客戶導向為原則，滿足家庭、個人、中小企業、大行業大企業四類客戶的需求，為其提供針對性的信息產品和服務。

在技術競爭日益激烈的今天，聯想集團不斷加大對研發技術的投入和研發體系的建立。目前，已成立了以聯想研究院為龍頭的二級研發體系。2002年8月27日，由聯想自主研發的每秒運算速度達1.027萬億次的聯想深騰1800計算機，通過了包括6位院士在內的專家組鑒定；2003年，聯想中標863計劃國家網格主結點，成功研制出每秒運算速度超過四萬億次的“深騰6800”超級計算機，并由科技部作為國家863計劃的重大專項成果對外進行發布。

現代公司始于19世紀末，也就是資本主義由自由競爭到壟斷的過渡時期。公司組織以其籌資和聯合的優勢，在資本集中和加速壟斷形成過程中，發揮著巨大的杠桿作用，與此同時，公司自身也獲得了迅猛發展。這一時期，有兩個因素強烈刺激了歐美各國在公司規模和數量上的急劇發展：科學技術新發現和新發明在工業上的廣泛發展和市場競爭空前激烈。縱觀聯想公司的起源和發展，聯想公司的起源來自IT產業的迅猛發展，為滿足信息產品的服務要求，聯想公司應機而生，并狠捉機遇不斷加大在技術領域的投資，爭取占領新興信息市場。技術領域的競爭，就是公司間變相的競爭方式，捉住了技術，就相當擁有了抗衡的資本，在外企對國企的猛烈沖擊下（市場競爭空前激烈），就越應該在技術領域上保持其先進性。

參考文獻

[1] 王欣新，曾憲義，王利明等．公司法．中國人民大學出版社

[1] 孫淑英，劉瑞紅，艾鳳義等．公司概論．北京理工大學出版社，2007.

第二篇：廣工現代企業經營與公司法論文

期末考查論文封面 課堂序號：20

姓 名： 學號： 學生聯系電話：

指導老師：劉樂舟

上課時間：星期二 提交論文時間： 2012年 11月13 日 課程名稱：現代企業經營與公司法論文名稱：公司的起源

公司的起源

摘要：公司誕生于社會交流分工的增加，更遠可追溯到古羅馬時期，公司最早的形式就是合約。而在15世紀末之后，資本主義迅速發展的時期，獨特的社會環境條件為公司提供了世界大范圍的貿易，信用制度的保障，與此同時人們商品經濟意識也在逐漸增強。公司從注冊+資本+思路從金融業和制造業起步，結合新科學技術，逐步擴展到不同部門的不同產業。

關鍵詞：社會交流分工，資本主義，金融，外貿，資金。

現代公司萌芽起源于古羅馬，由于古羅馬是靠戰爭發跡的，戰爭使羅馬疆域擴大，同時社會交流分工也越來越細，也使商人大發其財。但是戰爭以及維持遼闊疆域卻耗資巨大，于是政府與商人相互勾結，簽訂合同。某些大商人聯合起來為政府解決部分財政問題，政府則允許他們組成一定的商人組織，承包某些過去由政府控制的貿易及工程，甚至收稅職能。例如羅馬帝國時期，出現了類似股份公司那樣的組織。但是，最初出現的那種類似公司的團體在歐洲長達幾百年的時期里并未得以延續，因為隨著日爾曼人的入侵和羅馬帝國的滅亡，商業衰落，城市廢棄，破壞了公司賴以存在的基礎。

在隨后中世紀的歐洲出現了原始公司，由于城市的發展，政府的軍事開支和行政費用均需大量資金的支持。于是商人們便以替政府籌款為條件取得成立公司的特許權,獲取厚利。在于它為近代公司和現代公司的出現做好了經濟、組織和法律上的準備。

15世紀末之后，資本主義逐步發展。新大陸的發現和新航路的開辟，使歐洲的貿易范圍空前擴大，貿易額巨增。而貿易的發展要求交通運輸業相應發展，二者都需要大量投資。要解決大規模貿易和交通運輸業對巨額資金的需要，個別商人是無能為力的，只有向社會籌集資金，公司恰恰可以擔負這一職能。同時貿易的發展，造就了大批大大小小的商人和貨幣持有者，為社會集資提供了可能。

信用制度給予公司的產生很大影響。銀行等金融機構以利息作為集中資本方式和把資本所有權同使用權相分離的功能，對于公司形式的發現具有很大的啟示性。其次，銀行提供的信用保證，是發行股票和債券的現代企業的最大信用保證人。因此許多股份公司是以股份銀行的形式出現的。

隨著商品經濟的發展，特別是中世紀文藝復興運動的興起，“重商主義”終于成為一種思想體系，并產生了廣泛的社會影響。基督教則主張上帝面前人人平等，四海之內皆兄弟的平等觀念。這種平等觀念同商品經濟中等價交換、公平競爭的原則完全一致。人們的思想同時，工業革命所帶來的生產力變革，促進了公司從金融，貿易轉向制造業，進而擴展到各行各業，所對應的法律法規應運而生，在立法確立了公司人格與財產獨立的法人制度以及股東有限責任制度之后，現代企業的基本制度就建立起來了。

參考文獻

1.《公司的起源和發展過程》 新浪博客 作者：電線

2.《公司法教程》 沈貴明著

3.張仁德/段文斌.《公司起源和發展的歷史分析與現實結論》 4.《公司的起源》 中國價值網 5.高德步/王鈺 《世界經濟史》

第三篇：現代企業經營與管理

思考題：

企業具有哪些特征：經濟性、社會性、獨立自主性、能動性、競爭性

公司制企業有何優點：1，降低了經營風險，承擔有限責任2，可以發行股票，有利于籌集資本，擴大生產經營規模3，有利于法人資本的穩定和優化資本組合4，使所有權與經營權分離，實行專家管理，提高了效率，企業壽命得以延長

梅奧的人際關系學說有哪些觀點：1有關需求，動機和激勵問題及人性的研究2關于領導及領導行為的理論3關于企業群體行為的研究

現代管理的發展趨勢壽命：強化系統化、重視人因素、重視“非正式組織”的作用、廣泛的運用先進的管理理論和方法、加強信息工作、把效率和效果結合起來、重視理論聯系實際、強調“預見”能力、強調不斷創新、強調權力集中

企業組織結構的設立應遵循什么原則：目標統一性原則、分工協調原則、管理幅度原則、責權一致原則、統一指揮原則、集權與分權結合原則、精于高效原則、穩定性與適應性結合原則、均衡性原則

企業文化的作用有哪些？企業文化由哪些內容構成：導向作用，約束作用，凝聚作用，激勵作用，輻射作用，陶冶作用，創新作用1精神層（企業最高目標、企業哲學、企業精神、企業風氣、企業道德。企業宗旨）2制度層（一般制度、特殊制度、企業風俗）3物質層（企業名稱、外貌，產品特色，技術工藝，設備特性，企業的徽記，旗幟，服裝，歌曲，企業文化，體育，生活設備，企業造型和紀念性建筑，企業紀念品，企業文化傳播網絡）

企業的發展型戰略包括哪些內容：集約型成長戰略（市場滲透、市場開發、產品開發戰略）多元化戰略（相關，混合多元化）一體化戰略吧（縱向、橫向一體化）企業集團有哪些特征與作用：1企業集團是法人聯合體，是一個企業群體2組成企業集團的若干企業是以資產為主要連節紐帶，這是其運行的基礎和條件3企業集團具有多層次的組織活動4企業集團規模龐大，其經營范圍伸向經濟生活的多個領域5企業集團經營多元化和全球化，產業 資本與銀行資本融合建立起屬于自己的金融機構1發展企業集團可以使企業生產要素實現優化組合，謀取規模經濟效益2發展企業集團可以提高產業組織競爭力3建立企業集團可以提高企業組織的科研開發能力和產品創新力4企業集團可以帶動社會經濟有序發展5發展企業集團可以減少或分散經營風險，通過子公司進行風險投資，母公司只承擔經營失敗的有限責任6發展企業集團可以比較靈活地調整結構，可以發揮集團的綜合優勢提高企業集團的綜合經濟效益，分散風險，有助于跨國經營的實現 企業跨國經營的方式有哪些：橫向型水平型多種經營、垂直型多種經營、混合型多種經營

企業做出轉產決策時應考慮哪些問題：要準確預測市場、要符合國家的生產政策、考慮產品生命周期所處階段、應當盡可能利用原有的生產設備和生產線 庫存管理的目標是什么：庫存成本最低、庫存保證程度最高、不允許缺貨、限定資金、快捷

消費者市場的需求有何特點：消費者市場的需求的無限擴展性、消費者市場需求的各個層次性、消費者市場需求的復雜多變性、消費者市場需求的可誘導性、消費者市場需求的分散性

影響銷售渠道選擇的因素有哪些：產品因素（產品的價格、產品的體積和重量、產品的款式和時令性、產品的物理化學性質、產品的通用性、產品經營技術性的強度和要求服務的情況）市場因素（消費者的數量和分布情況、產品消費量的大小、消費者的購買習慣）企業自身因素（企業信譽和實力、企業自身的銷售能力、企業選擇銷售渠道時經濟效益的大小）政治因素

PDCA循環有何特點：大環套小環，一環扣一環，小環保大環，推動大循環、管理循環如同爬樓梯一樣螺旋式上升，每轉動一圈就上升一點，就實現一個新的目標，不停轉動就不斷提高、管理循環式綜合性循環四個階段劃分是相對的，不能機械地把他們分開，而精密銜接，而且各階段之間存在一定的交叉、管理循環關鍵在于“A”階段，只有把成功的經驗和失敗的教訓都納入各項標準，規程和制度中，才能使今后的工作少走彎路，不斷提高

全面質量管理有何特點：全員的質量管理、全過程的質量管理、全范圍的質量管理、多種方法的質量管理

人力資源有何特點：人力資源具有雙重性、人力資源具有可再生性、人力資源具有能動性、人力資源具有時代性、人力資源具有持續性、人力資源具有時效性 企業資金籌集應遵循什么原則：合理確定資金的需求量，控制資金的投放時間、應當把建立良好的投資條件作為爭取外部資金的基礎、周密研究投放方向，大力提高投放效果、認真選擇籌資來源方式，力求降低資金成本、維持企業合理的資金結構，以確用負債經營

如何合理地使用設備：合理配置設備、合理配備操作人員、為設備使用創造良好的工作環境和條件、建立健全的各種規章制度和責任制度、經常對員工進行正確使用設備和管理設備的教育

什么是利潤的敏感性，進行利潤敏感性分析有何意義：它是指研究與分析一個系統因周圍條件發生的變化而引起其狀態或輸出結果變化的敏感程度的方法。以保證原有目標利潤的實現

第四篇：公司法與合同法論文

公司法與合同法

有限責任公司股權轉讓

姓名：孫倩玉學院：商學院專業：工商管理類班級：工商學號：日期：

問題初探

結 課 論 文

1210班 20123353 2013年5月14日 1 有限責任公司股權轉讓問題初探

[摘要]近年來，隨著我國法治社會進程的不斷推進，因有限責任公司股權轉讓所產生的糾紛不斷增加，日益成為社會關注的焦點之一。有限責任公司的股權轉讓涉及到公司股東、公司債權人的切身利益，也關系到市場經濟的健康、有序發展。股權轉讓應當依法進行，既要維護法律確定的資本原則，又不能損害公司股東尤其是小股東的合法權益。因此，本文將對有限責任公司股權轉讓問題作出初步探究。[關鍵詞]股權、股權轉讓

一、有限責任公司股權轉讓的基本概念

根據《公司法》第七十二條規定：有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例;協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。

通俗地說股權轉讓，就是指公司股東依法將自己的股份讓渡給他人，使他人成為公司股東的民事法律行為。股權是股東因其股東地位 而享有的一系列權利的綜合，是公司股東所獨有的權利。是否持有公司的股權與其股東身份的存在與否是相輔相成、不可分離的，股東轉讓其全部股權后即喪失其股東身份，而非股東在受讓任何數額的股權后依法取得股東身份。同時，股東身份的喪失和取得又意味著其是否享有相關權利。因此，股權轉讓實質上就是股東與股東之間或股東與非股東之間就其對所有權的一種轉移。

二、有限責任公司股權轉讓的類型

1、自愿轉讓

所謂自愿轉讓就是完全根據當事人之間的意思自治的股權轉讓。其中按照以下規定：

（1）股東之間可相互轉讓。

（2）股東向外轉讓，應得到一半以上股東同意；股東應書面通知其他股東，30日未答復，則視為同意，半數以上股東不同意，則不同意的股東應當購買該轉讓股權，如不購買，則視為同意。（3）經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例，協商不成，則按轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

（4）公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。

2、強制轉讓

根據《公司法》第七十三條規定：人民法院依照法律規定的強制執行程序轉讓股東的股權時，應當通知公司及全體股東，其他股東在 同等條件下有優先購買權。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優先購買權的，視為放棄優先購買權。

這條規定解決了長期以來股權執行難的問題，實在是我國法律的一大進步，但是即便是這樣，也并不夠完善、嚴謹，在股權強制執行的條件、其他股東行使優先購買權的時間節點均未明確，實際上操作難度很大。

3、請求轉讓

所謂請求轉讓就是對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權，因而發生的轉讓。

其中根據《公司法》第七十五條規定有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：

（1）公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，并且符合本法規定的分配利潤條件的;（2）公司合并、分立、轉讓主要財產的;（3）公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。

4、股權繼承

所謂的股權繼承就是自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼續股東資格，但是，公司章程有規定的除外。

可見，公司法在規定自然人股東死亡后其股東資格可以合法繼承的同時，也允許公司章程對其做出了限制。該規定表明了立法對于股 東資格繼承的態度，解決了實踐中實際存在的難題，同時也考慮到各個公司的不同情況，允許公司章程進行一定的限制，便與靈活操作，不失為立法的一大進步。

三、股權轉讓的必要性與可行性

1、保護各股東利益的需要。大股東的出資多，承擔的相應風險就大，為保護大股東利益，實行資本多數決的原則，由于實行資本多數決原則，公司股東會的決議通常反映并代表著大股東的意志和利益，公司董事會也為大股東所控制，按大股東的要求和愿望行事，少數股東的地位越來越弱化，為體現公司的民主與公平，應賦予小股東相應的權力以回應大股東可能發生的濫權或對其產生侵害行為。

2、維持公司良好管理經營的需要。公司成立的目的是盈利，公司資本或股東的出資與公司和其本有著重要的關系，公司法確立了資本三原則，資本確定原則、資本維持原則、資本不變原則，公司資本原則是在公司設立、營運以及管理的整個過程中為確定資本的真實、安全而必須遵循的法律原則，而股權的轉讓也是為了更好的維持公司良好的經營的需要。

3、股權的獨立性所決定的。股權作為一種獨立權利，是投資人基于出資行為而產生，是作為股東轉讓出資財產所有權的對價的民事權利，它包括財產性權利與公司事務參與權，兼有請求性和支配性。股東投資的目的是追求利益的最大化，公司是以追求利潤最大化的純粹商業主體，公司行為都是以成本收益的經濟分析為基本準則，股東利 5 益的最大化實現才是股權的最終目的和最為核心的東西，股權是資本化的權利。股權的資本性決定了股權的非身份性和可轉讓性；對股東而言，轉讓股權如能獲得比繼續持股獲得更多的利益，法律就應當尊重這種“經濟人”的理性選擇。因股權的權利獨立性，轉讓并不對公司資產產生影響，股權的流轉反而有利于公司自身的資本穩定，股權的可轉讓性是股權的資本性所決定的。

四、有關股權轉讓的案例分析

中國證券網訊華潤雙鶴5月10日晚公告稱，公司擬將所持有的控股子公司長沙雙鶴醫藥有限責任公司(下稱“長沙雙鶴”)66.954%的股權轉讓給華潤醫藥商業集團有限公司，轉讓價格為3.78億元。資料顯示，長沙雙鶴于2001年10月注冊成立，注冊資本2600萬元。經多次股權轉讓及增資擴股，長沙雙鶴目前注冊資本為8222.19萬元，其中公司出資增至5505.05萬元，出資比例達66.954%。截至2012年末，長沙雙鶴總資產為11.47億元，凈資產為1.52億元，2012營收為30.18億元，凈利潤為4654.43萬元。

華潤雙鶴表示，本次股權轉讓有利于公司退出醫藥商業領域，進一步聚焦心腦血管、大輸液、內分泌三大業務領域，提高三大業務市場占有率，提升市場地位和影響力。本次股權轉讓所獲資金將用于工業并購項目和新建生產基地等項目的投資，符合公司和股東的根本利益，不會對公司持續經營能力造成影響。

對于本案中的股權轉讓就屬于自愿轉讓，同時也是外部轉讓。這時在長沙雙鶴醫藥有限責任公司內部就需要有一半以上的股東同意 股權轉讓方可執行，顯然本案中此條已經成立。另外股權轉讓之后，華潤雙鶴明顯效益有所增加，所以本案中的股權轉讓是必要的也是可行的。

五、針對我國法律缺失的立法建議

1、我國《公司法》對有限責任公司的股權轉讓限制做了強制性規定。股權作為一種財產權，只有在流通中才能實現其最大價值，為股權轉讓設定強制性的限制規定將導致股權財產價值的減少，阻礙股東充分利用其私有財產。同時，禁止股權的流通也不利于資源的優化配置。反之，若允許股東自由的轉讓其股權，不僅可以通過轉讓股權實現其交換價值，使其經濟價值得以充分發揮，還可以分散投資風險，調動股東投資的積極性。立法基于維護有限責任公司的人合屬性考慮，對股權轉讓設定了一定的限制性條件以維持股東之間的信賴與合作，并實現預期的權力平衡。從這個層面觀之，立法的規定有其合理性。但并不排除在某些情況下公司的參與者可能達成一致協議承認自由轉讓股權的情形存在，因此不應將限制股權轉讓的條款設計為強制性規范，而應以任意性規范的形式允許公司成員在章程中排除該條款的適用。因此，我國《公司法》應當改股權轉讓的強制性規范模式為任意性規范模式，允許在公司章程中按公司股東的意思自行規定股權轉讓的條件以及相關程序，限制部分優先購買權的行使增加股權的法定轉讓。

2、優先購買權的設定，只是限制了轉讓股東自由選擇買方的權利，轉讓股東的其他自由和權利并未受到限制。如果允許其他股東行 使部分優先購買權，則不僅限制了轉讓股東自由選擇買方的權利，還限制了其股份轉讓行為的具體內容即轉讓數量。同樣，優先購買權只是賦予了其他股東優先于第三人的地位，并未賦予其他股東優先于轉讓股東的地位。其與轉讓股東之間的關系仍然是平等主體之間的買賣關系，需雙方意思表示一致方可成立。因股份是可分物，在股份買賣合同中，有兩個條款是不可或缺的，即轉讓股份的單價和轉讓股份的數量。因此，行使優先購買權的股東只有與轉讓股東就擬轉讓的股份在價格和數量上達成一致，才能符合法律上規定的同等條件，才能真正行使優先購買權。

六、小結

有限責任公司的股權轉讓在平衡各方利益上，通過法律解決是可以實現的。但是現有法律仍然有許多不健全之處，難免失衡。在經濟高速發展的今天，基礎性的法律制度都有待不斷完善，進而使我們朝健全的法治社會更加邁進。

參考文獻：

1、《沈陽師范大學學報》周海博、潘龍《股權強制執行問題研究》［N］2009.6

2、高巍.《有限責任公司股權轉讓制度研究》［D］.大連：東北財經大學2006

3、《中華人民共和國公司法》(2011年修訂)

第五篇：公司法論文

關于最新版中國公司法的修訂

內容摘要：2013年12月8日中國國務院新批準了《注冊資本登記制度改革方案》，并已于2014年2月18日公布了修訂版公司法條例，并且，此公司法最新修正案在2014年3月1日已經生效施行。關于這些新舊法律條例，此次共被修改了１２處，主要分為三方面，包括將注冊實繳登記制改為仁認繳登記制，放寬了注冊資本登記條件，簡化了登記事項和文件等等，這使得“零首付”和“一元辦公司”得以實現。

本文第一部分簡要地介紹了公司法修訂所涉及的幾個層面。第二部分系統地介紹了新舊公司法條例修訂前后相關內容的對比。第三部分剖析了新公司法的優缺點。第四部分點出新公司法的缺陷帶來的不可避免的問題的解決辦法。第五部分闡述了個人的一些看法。

關鍵詞：注冊資本登記制度；注冊資本登記條件；等等。

一、公司法的發展歷程

早在1993年《公司法》就規定了最低注冊資本，其中，有限責任公司最低注冊資本為10萬元，30萬元，50萬元不等，股份公司則為1000萬元人民幣。這項制度規定的最低注冊資本數額過高，導致公司設立門檻較高，許多投資者對股份有限公司制度望而卻步，不利于民間資本進入市場；與此同時，注冊資本一次繳足容易造成資金閑置和浪費等缺陷。

距離這次2013年12月28日公司法修改最近的一次公司法改革是2005年《公司法》修改。可以了解到的是，在2005年公司法改革的方向中，雖然該法不再根據公司不同產業分別規定最低注冊資本，而統一將有限公司最低注冊資本降至3萬元，股份有限公司最低注冊資本仍舊要500萬元，同時允許較大數額注冊資本分期繳納，但需指出的是，有限責任公司股東首次繳納的出資仍至少為3萬元，而股份有限公司全體發起人的首次出資額不得低于注冊資本的20%，也就是100萬元，這仍舊是一筆較大的數目。從目前公司登記管理情況看，這項規定實際意義不大。

作為新的一次改革，2013年的這次公司法改革中就明顯放寬了注冊資本的登記條件，在公司，公司股東（發起人）注冊管理方面增加了一系列權利：（1）首先，公司股東（發起人）自主約定認繳出資額、出資方式、出資期限等，并記載于公司章程。除法律、行政法規以及國務院決定對公司注冊資本最低限額另有規定的外，取消了有限責任公司最低注冊資本3萬元、一人有限責任公司最低注冊資本10萬元、股份有限公司最低注冊資本500萬元的限制；也就是說，理論上可以“一元錢辦公司”。

（2）同時，不再限制公司設立時股東（發起人）的首次出資比例；不再限制股東（發起人）的貨幣出資比例。也就是說，理論上可以實現“零首付”（3）其次，簡化登記事項和登記文件。有限責任公司股東認繳出資額、公司實收資本不再作為登記事項。公司登記時，不需要提交驗資報告。也就是說，發起人自主約定出資方式和貨幣出資比例，對于高科技、文化創意、現代服務業等創新型企業可以靈活出資，提高知識產權、實物、土地使用權等財產形式的出資比例，克服貨幣資金不足的困難。

（4）最后，新公司法將注冊資本實繳登記制改為認繳登記制。除法律、行政法規以及國務院決定對公司注冊資本實繳另有規定的外，取消了關于公司股東（發起人）應當自公司成立之日起兩年內繳足出資，投資公司可以在五年內繳足出資的規定；取消了一人有限責任公司股東應當一次足額繳納出資的規定。也就是說，發起人自主約定公司股東（發起人）繳足出資的出資期限，不再限制兩年內出資到位，提高公司股東（發起人）資金使用效率。

并且，新版《公司法》進一步擴展了公司與股東的自治空間，尊重了公司與股東，股東與股東之間的自治、自由、民主和權利，大幅減少了行政權和國家意志對公司工作的不必要干預。據了解，此次修法為推進注冊資本登記制度改革提供了法制基礎和保障。下一步，工商總局將研究并提出修改公司登記管理條例等行政法規的建議，同時積極構建市場主體信用信息公示體系，并完善文書格式規范和登記管理信息化系統。從規范形式上看，提高了民事規范、任意規范、促成規范、賦權規范和保護規范的比重，審慎擬定了強制規范，適度減少了禁止規范。如此一來，新《公司法》不僅是一部鼓勵社會人士依靠投資來興業的服務型公司法，更是一部鼓勵公司進行自治的市場型公司法。

二、新舊《公司法》具體條例的修改以及對每一新條例的看法。

1、新法第七條在舊法第七條的基礎上刪去了實收資本。相比之下，在改革后的新法第七條中，實收資本不再是公司登記的記載事項。但有限公司股東仍需按照其認繳的出資額承擔有限責任，也就是說，注冊資本的大小依舊決定了一家公司的資金實力和可對外承擔民事責任的能力。注冊資本越大，股東在其認繳注冊資本范圍內承擔的責任也越大。所以不能因為有限公司注冊資本改為認繳制，就不切實際任意認繳。

2、新法第二十三條更改了舊法第二十三條中限制出資的最低限額，條例中的其它內容保持不變。相比舊法，新法中有限公司不再設法定最低注冊資本，也就是說，現在可以一元錢注冊一家有限公司。

3、新法第二十六條取消了舊法第二十六條中對有限責任公司首次出資額及注冊資本最低限額的限制。但由于考慮到一些特定行業由于行業自身和政府管理的特殊性，對其實繳注冊資本的要求較高，特別是從國際上看，世界各國普遍對金融機構實施審慎監管，要求金融機構具備相當數量的實繳資本，以維護金融穩定。所以，包括銀行業金融機構、證券公司、期貨公司、基金管理公司、保險（放心保）公司、保險專業代理機構和保險經紀人、直銷企業、對外勞務合作企業、融資性擔保公司、募集設立的股份有限公司，以及勞務派遣企業、典當行、保險資產管理公司、小額貸款公司等在內的27個行業，仍然實行注冊資本實繳登記制。

4、新法第二十七條不再限制股東（發起人）的貨幣出資比例。因新公司法 本次修訂取消最低注冊資本的規定，貨幣出資百分三十也就沒有了意義。一些有技術背景的創業人士不需要再礙于百分之三的現金配套而在設立公司上為難。也就是說，全部用技術出資或者其他可以評估的實物出資成為了現實。

5、新法刪去了舊法第二十九條“股東繳納出資后，必須經依法設立的驗資機構驗資并出具證明”的條例。也就是說，公司設立出資不用再遵循“必須經過會計師驗資”的規定，那么，設立公司的費用就在很大程度上減少了，除了登記的費用外，設立公司基本沒什么其它費用了。

6、新法第二十九條更改了舊法第三十條中公司的登記程序。也就是說，股東認足公司章程規定的出資后，由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關登記即可，繳納注冊資本不需開戶、驗資，程序更為簡單了。

7、新法第三十二條中，有限責任公司置備股東名冊時，在記載事項中不用登記股東的出資額，而對于舊法第三十三條中規定的其它事項不變。

8、第五十八條撤銷了舊法第五十九條中“一人有限責任公司的注冊資本最低限額為人民幣十萬元。股東應當一次足額繳納公司章程規定的出資額”的規定。

9、新法第七十六條對舊法第七十七條中設立股份有限公司應當具備條件做了修改。股份公司與有限公司原來主要區別之一是最低注冊資本的不同，而相比之下，公司法修訂后，有限公司和股份公司最主要的區別為有限公司為人合性，股份公司為資合性。另外一個區別是人數的不同以及設立方式上。

10、新法第八十條取消了舊法第八十一條中“公司全體發起人的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，其余部分由發起人自公司成立之日起兩年內繳足”以及“ 股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣五百萬元”的規定，將注冊資本實繳登記制改為認繳登記制。也就是說，公司法修訂后，2人以上200人以下的發起人2元就可以設立一家股份有限公司。股份公司發起設立時需要考慮后續融資的可能性，在發起人未繳足前不得再次募資，即不能引入其他股東。這是一個新的規定。

11、新法第八十三條取消了舊法第八十四條中“以發起設立方式設立股份有限公司的，發起人一次繳納的，應即繳納全部出資；分期繳納的，應即繳納首期出資”的規定。相比之下，新法中股東要按照公司章程的約定繳納出資，否則要向其他已經出資的股東承擔違約責任。

以上就是對2013年新修改的《公司法》以及2005年的《公司法》的比較以及加入的一些看法和見解。

三、新公司法的優缺點

（1）優點：

不論是從國內試點的情況來看，還是從國際經驗考量，公司設立制度的“由奢入儉”，都將極大地刺激相關區域創業者“下海”試航的熱情，這對激活民間資本、扶助小微企業發展都十分有利。（2）缺點：

該公司法僅僅從鼓勵投資者角度考慮問題，而不去考慮投資公司的債權人、銀行、供應商等等主體的利益，一味放松甚至虛化注冊資本的作用，到頭來只會使交易安全受到威脅，導致沒有債權人愿意與之打交道。

四、新《公司法》的缺陷帶來的不可避免的問題的解決方法。

新公司法可能會引起“皮包公司”的泛濫等問題，對此要采取相應的防范措施。

首先，應積極推進工商登記、法人征信體系等相關制度體系的調整和完善，呼吁監管部門建立針對不按協議出資或者以虛假出資證明欺詐行為的懲罰機制。

其次，在社會保障機制尚未健全的情況下，商業銀行應在新注冊企業法人信貸投放上，采取更為審慎的審查態度，關注客戶的綜合實力和發展前景。

最后，除了發放信貸產品以外，商業銀行應進一步深化“公司業務投行化”的改革思路，通過重組并購、財務顧問、結構化金融、銀團貸款與資產證券化等投行業務領域的探索，向客戶提供傳統業務與投行業務相結合的“一站式”服務，在降低風險的同時，滿足客戶資金需求。

五、本人對新《公司法》的一些看法。

新《公司法》在責任有限公司和股份有限公司中取消最低注冊資本是一把雙刃劍。一方面有助于方便企業和公民投資創業，廣泛吸引社會資金，促進經濟發展和擴大就業；另一方面，法定最低注冊資本制度作為預先保護債權人的功能客觀上遭到削弱。

參考文獻：《中華人民共和國公司法》M.2013修訂.王保樹主編：《中國公司法修改草案建議稿》，社會科學文獻出版社2004年11月第一版 桂敏杰主編：《中華人民共和國公司法新舊條文對照簡明解讀》.{D} 淺論中國公司法的修改《經濟研究導刊》201303期{J} 張小蘭，劉苗榮.從現代公司治理理念看公司法的修改{J} 河北法學，2006年（4）