第一篇：淺談債轉股的問題及對策

淺談債轉股的問題及對策 90年代以來，國有企業高負債及商業銀行高不良資產問題日益成為阻礙中國經濟運行的“絆腳石”。為此，國家組建了四大金融資產管理公司，開始實施債權轉股權方案，以期提高國有企業整體效益，降低銀行不良資產，即實現所謂的“雙贏”效應。債轉股的出臺立即引起社會各界的廣泛關注。有人認為債轉股僅是解決企業“病急”的一種權宜之計，屬不得已而為之；還有人認為債轉股是拯救那些陷于巨額債務泥潭而不能自拔的國有企業的一劑良方，其前景喜人。在此，我們對債轉股的前景問題做出以下探討分析。

一、轉股的定義，目的及作用

債轉股，就是以成立的金融資產管理公司作為投資主體，將商業銀行原有的與企業部門的債權債務關系，轉化為管理公司與實施債轉股企業之間持股與被持股，控股與被控股的關系。也就是說，債轉股后金融資產管理公司將成為企業的股東，對企業持股或控股，派員參加企業董事會，監事會，參與企業重大決策。

第二篇：債轉股驗資問題

股東以債權出資如何驗資？

審驗債權、股權出漬驗資程序的合法性

1．一般規范。債權、股權出資是《公司法》沒有列舉的出資方式，受理驗資時注冊會計師應十分慎重，其首要環節是在遇到對出資方式把握不準的情況下，在審驗前或審驗過程中應及時與負責企業登記的工商行政管理機關進行溝通，充分尊重登記機關的意見。具體審驗時，對于投資的合法性，應從實體性和程序性兩方面入手，債權、股權出資實體性的合法依據，前文已經述及．但如果在實體上合法而在程序上不合法．也不能對其出資行為予以審驗認定，審查這類出資，一般程序上的合法性除需符合正常變更驗資要求外．還應包括：①債權和作為記名資產的股權，不得用于首次出資而只能用于后續出資或增資擴股。②股東會、股東大會決議及章程修正案中應明確出資方式為債權、股權出資。③以債權、股權出資凡涉及投資方、被投資方以外第三方的，應盡可能取得第三方作為投資協議相關人參與簽字或蓋章。2．債權出資的情況。

(1)債轉股。在審驗認定債權真實性的基礎上，投資雙方應簽訂債轉股協議并得到被投資方股東會、股東大會批準認可。審驗時應注意，投資方為自然人時，盡可能要求其親自到場簽字，以防他人代簽字引發投資合法性的爭議。

(2)投資方以享有第三人的債權出資。在審驗認定債權真實性的基礎上，如果債務人已作為投資協議相關人在協議上簽字或蓋章認可．應認為其出資在程序上已近于完備，但如果債務人沒有參與投資協議的簽訂，則應：①驗資前必須以債權人(投資方)名義向債務人進行函證，并以回函原件作為審驗工作底稿；②檢查原債權人是否已就將債權轉讓給被投資單位的事項通知了債務人，是否存在債務人已收到該項通知的有效證抵③要求投資方(原債權人)提供相應的保證或捐保，聲明保證在債務到期后不能有效受償的情況下，由其補足出資或者以提供的擔保物抵充出資，對于此項保證或擔保，投資方和被投資方股東會或股東大會的決議均應表明同意；以實物資產擔保的，雙方還應到相關部門辦理抵押登記；④債權出資的債，應只指合同之債。侵權之債、無因管理之債、不當得利之債等不宜用于出資。

債權、股權出資作價和折股的審驗

債權出資作價和拆股。審驗債權出資的作價，除應審驗債權的真實性和估量可收回金額以外，還應審驗其股權作價。以股權作價是否高于公允價值為標志劃分．凡折股時股權作價高于其公允價值的：為債務重組的債轉股；凡股權作價不高于其公允價值的，為非債務重組的債轉股或普通的債權出資。驗資報告及驗資事項說明

1．債轉股時：①驗資報告附件應明確出資方式為“債(權)轉股(權)”。②驗資事項說明中至少應增加以下內容：債權形成原因；債權形成的明細，應列明被審驗單位帳務所在日期及憑證編號、相關的對應科目；債轉股調賬情況。

2．其他債權出資時：①資報告中應明確出資方式為“債權出資”，②驗資事項說明中至少應增加以下內容:債權形成的原因和債務受償時應收受財產形態；債權函證情況；被審驗單位接受投資的調帳青況。③如果工商部門要求，驗資報告附件中還可增加以下資料：原債權人(投資方)向債務人說明債權轉移給被投資單位的通知；債權函證資料(復印件)：債權人出具的保證或擔保證明及抵押登記資料。

淺議公司債轉股工商登記與監管

債權出資，是指債權人對其債務人的合法債權轉化為對債務人的投資，形成對債務人的股權形式。目前我國存在有政策性債權轉股權和商業性債權轉股權。本文根據江蘇省工商局登記規范并結合工作實際，對公司制企業商業性債轉股工商登記、監管進行歸納整理。

公司制企業債轉股的形式

不改變公司的注冊資本，只發生股東的變更。這種情況只能在公司股東不能清償債務的情況下，將其持有的公司股權轉讓給債權人，從而折抵債務，這種轉讓可能在股東之間，也可能在股東與股東以外。簡明一點的意思，就是股東將其股權轉讓的收入，沖抵債務。

增加公司注冊資本。即增加股東或股東股權，也就是債權人對公司（債務人）所享有的合法債權轉變為對公司的投資，從而增加公司的注冊資本。

企業改制時的債權出資。債務人為非公司企業法人時，利用其轉制為公司的機會，債權人作為出資人，將債權作為擬設公司的投資，待公司成立后取得相應股權。

江蘇省工商局在登記規范明確指出：“對于債權出資，在國家工商總局尚未有明確規定之前，暫時先限制在債權人將其對公司的債權轉為對該公司的投資，暫不登記債權人以其對第三人的債權轉讓給公司作為其投資的出資方式”，對于第一種情況，在債務人無法按期償還債權人的債務時，通過協商或其他途徑，將債務人所持有的第三方企業的股權轉讓而沖抵債務，對公司而言，債權是屬于第三人，因此不在工商登記范圍內。而通過股東的債權出資、債權人用債權出資、老企業法人進行公司制改制時所形成的債權出資，也就是第二、三種情況才是本文的討論范圍。

對于以債權出資增加公司注冊資本，分為二種情況，一是股東債權轉

為股權。二是經營性債權轉為股權。

企業改制時的債權出資。其形成的主要原因是非公司制企業法人所欠職工工資或經營時所形成的債務，利用企業法人進行公司制改制時，債權

人用債權出資而成為新股東。

綜上所述，本文所討論的債權出資，僅限于增加注冊資本的債權出資

或老企業法人進行公司制改制。

公司制企業債轉股的材料審查

企業在辦理變更登記時，所提交的材料除與上述變更要求相同外，還要增加債轉股協議。在審查企業提交的登記材料時，應結合債權轉股權的特殊性進行，除按要求正常審查外，還應該加強對以下材料的審查。

債轉股協議。債轉股是在用債權換取股權，應遵循自愿和公平互利的原則，債權是否轉化為股權應由雙方當事人自主決定，第三人不得干預。債轉股協議本身就是合同的一種，其內容、形式應符合《合同法》的要求。債轉股協議的要求目前還沒有一個統一的標準，在材料審查中主要從以下幾個方面進行考慮。債權人要明確同意將自身的債權轉變成公司的股權，債務人要明確同意債權人的債權轉變成公司的股權，雙方還要明確債權人的權益到股東權益的轉變；債權的確認。要對債權終止的時間和數額由雙方確認；債轉股后原債權人股權的構成，還要明確債轉股那部分股權的出資方式（為債權出資）；法律責任及爭議的解決方法。

驗資報告。債權出資作為一種非貨幣的出資方式，要按照《公司法》的要求，“提交已辦理完畢財產權轉移手續的證明，驗資機構應當審驗非貨幣出資的到位情況，并在驗資報告中明確非貨幣出資已經審驗到位”。江蘇省工商局登記規范中，也明確指出了對債轉股驗資報告審查要求：“驗資機構應在《驗資報告》驗資事項說明中列明債權形成的原因，明確公司

已就此作了相應賬目調整”。

股東會決議及章程修正案。股東會除要對債權人的債權轉股權形成決議，最好還要對是否通過債轉股協議形成決議。章程還要明確標注其出資方式為債權出資。在錄入操作系統時，還應注意選擇正確的出資方式。

公司制企業債轉股的監督管理

登記部門在辦理債權轉股權登記后，應提醒監管部門加強對債權出資的檢查力度。要防止有的公司為了增加注冊資本偽造假的債權，向會計師事務所和工商登記機關提交虛假的債轉股協議和財務報表、會計憑證，達

到虛假出資騙取工商登記的目的。

第三篇：“債轉股”問題(找法網)

債轉股問題

一、商業性債轉股與政策性債轉股。

債是特定人之間請求為特定行為的財產性法律關系。債的內容為債權、債務。債權是請求特定人為特定行為并受領該特定行為的權利。因此，債權債務關系一旦成立，債務人就應依約定或依法律規定履行債務，即依債務之本旨而為給付的，權利人有權受領此項給付。如接受所交付的價金或買賣標的物。而當債的履行期屆滿后，債權人有權請求債務人為給付，從而實現自己的債權。債務人倘若不為給付，債權人可以依法請求人民法院強制義務人履行義務或者為損害賠償，以確保債權的實現。而股權是企業的股東以其對企業的出資額而對企業所享有的權利。根據我國公司法的規定，股權包括以下內容。1.股權人是公司的社員，有權參與公司的經營管理和決策，根據自己的出資份額享有表決權，選舉或被選舉為董事會、監事會成員、查閱股東會會議記錄和公司財務會計報告。<2.股權人有權通過監事會對公司的重大經營決策和日常生產經營活動進行全面的監督檢查；有權取閱有關公司生產經營和盈虧狀況的一切資料，了解公司的業務進展和其他有關情況。3.股權人享有依照出資比例分取股利的權利；股權人之間可以相互轉讓其全部或者部分出資，且在同等條件下，相互有優先購買權；公司終止后，有依法分得公司剩余財產的權利。

可見，債權與股權有明顯的不同。首先，企業債權人和企業的股權人的法律地位不同。企業債權人與企業之間只是債權債務關系；而企業股權人是企業的投資人，是企業的組成成員，享有公司法和企業法規定的權利和義務。其次，在獲利和權益順序上，企業債權優先于企業股權，企業或公司在發放股息之前，應優先償還債權人本金和利息，企業或公司破產時，也要優先償還債權本金和利息。再次，企業或公司債權的風險不同于企業或公司股權投資風險，債權人除取得約定或法定利息外，還可于債權屆期收回本金，其風險很小。而股權人不能退股，其股利率與企業或公司經營狀況好壞有直接的關系。企業或公司經營有盈利，可以分紅利，而且盈利越多，分得的紅利越多。企業或公司經營不善而破產時，還應以其出資為限對企業或公司債務負責。其投資利益和風險遠遠大于企業或公司債權人。所謂“債轉股”，是企業或公司的債權人將其對企業或公司所享有的債權依法轉化成企業或公司的投資，增加企業或公司資本金的法律行為。在我國目前的情況下，“債轉股”的概念有廣義和狹義之分。廣義上的“債轉股”是指債權人將其對企業或公司享有的債權通過一定的法律行為化成企業或公司的股權的情形，這是商業性“債轉股”。狹義上的“債轉股”則是專指為了改善國有企業資產負債結構，結合國有銀行集中處理不良資產的改革，通過金融管理公司等方式，對一部分有市場、有發展前景的產品，由于負債過重而陷入困境的重點國有企業，實行國有銀行債權移轉給金融資產管理公司，由金融資產管理公司將債權轉化成對重點國有企業股權的“債轉股”。狹義上的債轉股是政策性的，是國家行政干預下的產物，不同于商業性的債轉股。因此，狹義上的“債轉股”與廣義的債轉股雖同稱為債轉股，但是它又有明顯的特點，使之與廣義上的債轉股區別開來，其主要特點表現在以下幾個方面。1.需轉化的債權僅是國有銀行的債權。其他非國有銀行的債權，如公司債權、社會團體債權、自然人債權，均不屬此范疇。2.債權轉化成股權是間接的，因為需經過金融資產管理公司這一重要橋梁。根據《商業銀行法》的規定“國有商業銀行在中華人民共和國境內不得向非銀行金融機構和企業投資”。因此，國有銀行對企業或公司的債權依法不能轉化成股權。國有銀行債權無法直接轉化成股權，但國有銀行可以依法將債權全部或部分地轉讓給第三人。所以，金融資產管理公司成立后，即受讓國有銀行對企業的債權，將原來銀行與企業之間的債權債務關系轉化成金融資產管理公司與企業之間的債權債務關系。金融資產管理公司將其受讓的債權轉化成其對企業的股權，就無法律上的障礙了。所以，國有銀行債權轉化成企業的股權不是直接的而是間接進行的，金融資產管理公司在這一過程中起著重要的橋梁作用。3.債務人是產品有市場、有發展前景的、由于負債過重而陷入困境的重點國有企業。

不是所有的企業欠銀行的債務均可以轉化成投資，僅是國有企業。也不是所有的國有企業欠國有銀行的債務均可以轉化成投資，而僅僅是具備一定條件的重點國有企業。因此，“債轉股” 的范圍和條件是嚴格控制的。4.債轉股是要式法律行為。金融資產管理公司與合格的重點國有企業就債權轉股權達成一致條件和方案后，需經國家經貿委、財政部、中國人民銀行聯合進行嚴格的審核，然后報國務院批準實施。因此，即使債權人與企業就“債轉股”達成一致協議，倘使未經國務院的批準，也不產生效力，達不到“債轉股”的目的。

二、“債轉股”的生效要件

商業性的債權轉股權，在同時具備下列條件的情況下發生法律效力。第一，企業或公司的債權人與企業或公司的股東達成了債權轉讓成股權的書面合同。雙方真實一致的意思表示是債權能夠轉成股權的必要條件之一。在企業或公司經營狀況不好，股權不可能獲得紅利或者獲得的紅利低于債權利息，甚至股權人還應以其出資為限對企業或公司債務負責，在這種情況下，債權人不愿意將風險較小的債權轉化成風險很大的股權。而在企業或公司經營非常狀況很好時，股權可獲得紅利或者經營狀況非常好，盈余非常多，股權人分得的紅利也多，遠遠地高于債權人所得的利息，而在投資風險很小的情況下，債權人可能會愿意將債權轉化成股權。而在這種情況下債務人可能愿意向債權人承擔還本付息的責任，而不愿意將債權轉化成股權來和股東們一道去分享紅利。因此，從客觀上來說，債權轉化成股權需雙方所處的地位、所享有的利益與擔負的風險是相同的才能實現。這是債權人和股權人主觀上可能作出一致的意思表示，將債權轉化成股權的客觀條件。離開這一客觀條件，債權轉化成股權是不可能的。而從我國民法通則第55條規定來看，意思表示的真實是民事法律行為重要的生效要件。因此，債權人和股權人均不得以欺詐、脅迫、乘人之危甚至于通過收買代表人或代理人方式，惡意串通使另一方作出與其內心意愿不一致的意思表示。否則，即使債權依不真實的意思轉化成了股權，也會因意思表示不真實而自始無效。第二，須經登記機關登記。債權轉化成股權意味著企業或公司資本的增加，企業或公司的章程也相應地予以修改，根據公司法和工商登記法規之規定，這些內容的變化均應予以申報登記，經登記認可方生效力，所以雙方當事人應當及時地辦理變更登記手續。完成登記日即為債權轉成股權完成并生效力日。但是，政策性的債轉股因其自身的特殊性使得它具有特殊的生效要件。

（一）債務人應當具備的條件。債權轉化成股權所要達到的目標主要是：通過債權轉化成股權，減輕企業的債務負擔，同時核銷盤活銀行的不良債權，加快不良資產的回收，增加資產的流動性，防范和化解已經產生或潛在的金融風險，為企業和銀行的改革創造寬松的環境，加快創建現代企業制度，加快實現國有資產大中型重點企業扭虧為盈。因此，在債權轉股權中債務人之選擇被限定在一個嚴格的范圍內和條件下。就選擇債務人的范圍而言，主要限定在：1.“七五”、“八五”、“九五”前兩年主要依靠商業銀行貸款或外幣貸款建成投產，因缺乏資本金和匯率變動等因素，負債過高導致虧損而難以歸還貸款本息的企業。通過債權轉股權建立和補充企業的資本金，積極地消滅債權，使企業的債權股權比例趨于合理，使虧損企業因此債務的解除和資本金的補充而成為盈利的工業企業。2.國家確定的 512家重點企業中的因改建、擴建致使負債過重，造成虧損或虛盈實虧，通過優化資產負債結構可以轉虧為盈，增強其承擔債務能力的工業企業。3.債務人必須具有獨立企業法人資格。4.其他需選擇的企業。就選擇債務人的條件而言，則更為嚴格，被劃入選擇范圍的債務人只有在具備更為苛刻的條件下，才會被選定為可進行債轉股的債務人。這些條件包括：(1)產品品種營銷對路（國內有需求，可替代進口、可替代出口），質量符合要求，有市場競爭力；(2)工藝裝備為國內、國際先進水平，生產符合環保要求；(3)企業管理水平較高，債權債務清楚，財務行為規范、符合“兩則”要求；(4)企業領導班子強，董事長、總經理善于經營管理；(5)轉換企業經營機制的方案符合現代企業制度的要求，各項改革措施有力，減員增效，下崗分流的任務落實得到地方政府確認。

（二）企業債轉股的條件和方案。在債轉股的過程中，雖然對債務人的選擇帶有強烈的行政色彩，似很難看出債務人的自由意愿，但是債務人一旦被確定為債轉股之對象，它就需與金融資產管理公司充分自由商議債轉股的條件和方案。要有如確認債權、論證債轉股的可行性報告、中介機構出具的如會計師事務所的資產評估報告、律師事務所出具的產權和債轉股的法律意見書、金融資產管理公司與債務人之間形成的債轉股協議書等。這是雙方簽署的債轉股的必不可少的書面法律文件。

（三）審核批準是“債轉股”的必要條件。由于政策性的“債轉股”意在支持國有重點企業，優化企業的負債結構，促進國有企業三年脫困。許多人認為“債轉股”是“最后一次免費的晚餐”，于是都一哄而上，債務人的財產、財務、經營等方面內容的真實性和合理性都可能存有疑點。因此，在金融資產管理公司確認了企業債轉股的條件、方案后，應當由金融資產管理公司和企業共同制作包括債務人（企業）基本情況、擬轉股額、轉股后股權結構及效益預測、關于建設現代企業制度、建立規范的法人治理結構、減員增效、下崗分流、剝離經營性資產等方面的實施債轉股方案；連同金融資產管理公司和相關金融資產管理公司與實施債轉股企業共同簽訂的意向書等附屬文件，于“債轉股”意向書簽訂后向國家經貿委、財政部和中國人民銀行申報。上述機關在收到債轉股方案后提出審核意見，并由國家經貿委匯總。對債轉股金額巨大或涉及重大原則政策的，由國家經貿委召集有關部門進行聯合會審，國家經貿委根據會審結果報國務院批準，經國務院批準的“債轉股”方案才可以實施。

（四）登記是政策性“債轉股”完成的標志。“債轉股”方案獲批準后，企業的原股東召集股東會議并形成決議，吸收金融資產管理公司為新股東，并通過增加注冊資本的董事會決議；金融資產管理與企業簽訂解除債權債務的合同，有擔保的解除債務擔保合同；金融資產管理公司同原企業股東共同制定新的公司章程，對債轉股后的新公司進行驗資。在此基礎上到工商行政管理局辦理工商變更登記的手續，通過登記將金融資產管理公司的股東地位和股權的比例予以確立。然后，由新企業或新公司向股東簽發“股權書”或“股東出資證明書”。至此才能全面完成“債轉股”。

三、政策性“債轉股”的限定

國有銀行將其對國有企業或公司的債權轉化成投資，與其初衷是相違背的，這表明它當初追求的權益落空了。因此，債轉股雖確實減輕了企業的債務負擔，降低了企業的負債率。但是卻犧牲了國有銀行的利益。從此角度上來說，談不上“銀企雙贏”，實際上是“企贏銀輸”。許多企業為了趕上“債轉股”這頓“免費晚餐”，就一哄而上。據消息說，被圈定的債轉股企業已達601家，資產總額超過3600億元，平均負債率為80.3%，其中長期負債1900多億元。這樣，在債轉股中，也難免有些企業在資產、財務、經營以及企業法人治理結構等方面出具不真實、不合理的“債轉股”報告。如果這種企業也進行“債轉股”，對國有銀行，無疑是“雪上加霜”。國有銀行的債權在不進行債轉股的情況下，仍享有債權，且絕大多數還是擔保債權，有擔保物作為償債的保證，國有銀行還可以通過變賣擔保物，或者處置債務人的其他財產，獲得全部或部分清償。但是“債轉股”后，將債權通過金融資產管理公司轉化成投資，由于目前相當多的企業尚未真正建立起現代化企業法人治理結構，企業經營決策的非民主、非科學性，仍嚴重地危及企業的生命。而現代企業法人治理結構的建立和完善又非一日之功，因此，國有銀行將面臨更大的風險。業性債權轉股權，其首要條件是債權人與債務人之間的合意，順從了當事人的自由意愿。但是政策性的“債轉股”，在債務人的選擇、債務人與金融資產管理公司的“債轉股”協議以及最后審批上，均是行政性行為的結果而非民事行為。實際上，政策性“債轉股”剝奪了債權人轉換民事權利的自由意志。“債轉股”的主要目的是將重點國有企業從過重的債務負擔中解救出來，但是“債轉股”并不是唯一能發揮此作用的方式。比如，國有重點企業可以通過公司上市、股權溢價套現等市場手段，將國有銀行的不良資產盤活，由此化解企銀之間的債務。因此，政策性債轉股應當限定在一個最小的限度內。

第四篇：債轉股[推薦]

一、債轉股概念

《辦法》第二條將債轉股界定為：“債權人以其依法享有的對在中國境內設立的有限責任公司或者股份有限公司（以下統稱公司）的債權，轉為公司股權，增加公司注冊資本的行為。”

1、債轉股屬于增資

債權出資可以分為兩種情況，一種為債權人以其擁有的第三方的債權對被投資公司進行投資，例如甲公司以擁有的乙公司的債權對丙公司進行投資；第二種為債權人以其擁有的債務人的債權對債務人進行增資。例如甲公司擁有對A公司的債權100萬元，A公司注冊資本為100萬元，A公司股東為乙公司。現甲公司經與乙公司協商，將債權100萬元增加A公司注冊資本100萬元。則債轉股后，A公司注冊資本為200萬元，甲和乙均為A公司股東。《辦法》中的債轉股指的是第二種情形，不適用于新設公司。

2、上市公司的債轉股

《辦法》不僅規定可以對有限責任公司的債權進行債轉股，而且對股份有限公司的債權也可以債轉股。因此，上市公司的債轉股在工商局層面也具有可行性。但由于上市公司的增資除了資本公積、留存收益轉增資本外，均需要證監會嚴格的審核程序，因此，實踐中上市公司是否能夠通過定向增發的方式完成債轉股尚需拭目以待。

3、可以轉為股權的債權類型

債的形成原因是五彩繽紛的，例如侵權、無因管理、不當得利等等均可形成債權。因為《公司法》中對非貨幣性資產出資的條件要求為可評估和可轉讓，因此，此次辦法中對可轉為股權的債權進行了限定，僅為三種：

①合同之債；可轉為股權的合同之債，《辦法》要求滿足兩個條件：一為債權人已經履行債權所對應的合同義務；二為不違反法律、行政法規、國務院決定或者公司章程的禁止性規定。

②人民法院生效裁判確認的債權；非合同之債，如果經法院的裁定文書或判決文書的確認，也可以轉為股權。

③公司破產重整或者和解期間，列入經人民法院批準的重整計劃或者裁定認可的和解協議的債權。

上述規定比較寬松，但由于《辦法》中要求債轉股必須評估，因此在實踐中的掌握應該會從緊些，比如要求債具有貨幣或實物給付內容。

二、程序上的規定

1、多人債權

用以轉為股權的債權有兩個以上債權人的，債權人對債權應當已經作出分割。也就睡說，在作出債轉股的決議之前，債權人必須先把債權分割清楚，以免引起不必要的糾紛。

2、債轉股的評估

為了防止虛構債權和虛增資本，此次《辦法》要求所有的債轉股均需進行評估且作價出資金額不得高于該債權的評估值。而且，由于《辦法》規定，股東（大）會決議應當確認債權作價出資金額，因此，實務操作中也需要股東大會在評估后，對評估價格進行確認，并形成決議。另外，《辦法》將債權列入非貨幣性資產，因此規定債權轉股權作價出資金額與其他非貨幣財產作價出資金額之和，不得高于公司注冊資本的百分之七十。

3、驗資程序

債權轉股權應當經依法設立的驗資機構驗資并出具驗資證明。驗資證明應當包括下列內容：

①債權的基本情況，包括債權發生時間及原因、合同當事人姓名或者名稱、合同標的、債權對應義務的履行情況；

②債權的評估情況，包括評估機構的名稱、評估報告的文號、評估基準日、評估值；

③債權轉股權的完成情況，包括已簽訂債權轉股權協議、債權人免除公司對應債務、公司相關會計處理；

④債權轉股權依法須報經批準的，其批準的情況。

4、工商變更手續

債權轉為股權的，公司應當依法向公司登記機關申請辦理注冊資本和實收資本變更登記。涉及公司其他登記事項變更的，公司應當一并申請辦理變更登記。

《辦法》將在明年開始執行，因此，各地工商局的債轉股登記資料清單尚在準備中，估計企業至少應準備以下資料：①債轉股合同；②股東會審議債轉股決議；③股東會確認債權作價出資金額決議；④驗資報告；⑤修改后的《公司章程》；⑥股東的主體資格證明；⑦債權轉股權承諾書/裁判文書/和解文書；⑧各地工商局要求的其他資料等。

公司登記機關應當將債權轉股權對應出資的出資方式登記為“債權轉股權出資”。

三、債轉股的財務和稅務處理

1、會計處理

《企業會計準則第12號——債務重組》第六條和第十一條對于債轉股的會計處理進行

了規范，如下表：

債轉股的會計處理

準則規定

會計分錄

債務人

債務人應當將債權人放棄債權而享有股份的面值總額確認為股本（或者實收資本），股份的公允價值總額與股本（或者實收資本）之間的差額確認為資本公積。

重組債務的賬面價值與股份的公允價值總額之間的差額，計入當期損益。

借：應付賬款/其他應付款

貸：實收資本

資本公積

營業外收入

債權人

債權人應當將享有股份的公允價值確認為對債務人的投資，重組債權的賬面余額與股份的公允價值之間的差額，計入當期損益。

借：長期股權投資

壞賬準備

貸：應收賬款/其他應收款

營業外支出

2、稅務處理

《關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅[2009]59號）第六條第（一）款規定：“企業發生債權轉股權業務，對債務清償和股權投資兩項業務暫不確認有關債務清償所得或損失，股權投資的計稅基礎以原債權的計稅基礎確定。企業的其他相關所得稅事項保持不變。”

例如：乙企業債務100萬元，同債權人甲簽訂債轉股協議，約定轉為公允價值90萬的股權償債。乙公司債轉股前實收資本50萬元，合同約定甲債轉后占公司股份比例為50%，增加乙公司實收資本50萬元，40萬元作為資本公積——資本溢價。

①債務人乙的稅務處理

債務清償，債務人實現所得10萬元，但是在稅收上不進行確認。

借：應付賬款-甲公司100萬

貸：實收資本（股本）50萬

資本公積—資本溢價40萬

營業外收入/資本公積10萬元

A公司計入營業外收入的10萬元應進行納稅調減，填入附表三第8行“

7、特殊重組”第四列進行納稅調減。

②債權人甲的稅務處理

債轉股投資，債權人投資損失10萬元，在稅收上不進行確認。

借：長期股權投資 90萬

營業外支出10萬

貸：應收賬款100萬

甲公司計入營業外支出的10萬元應進行納稅調增，填入附表三第8行“

7、特殊重組”第三列進行納稅調增。

利率一般低于銀行同期貸款利率。就像上市公司債轉股的票面利率一定會低于公司債的票面利率一樣，因為債轉股還包含了認股權的價值。當然你也跟投資對象談，以提高前期投資收益，但投資對象也不是傻子....如果對方承諾的利息很高，你得打個問號才對。

PE的債轉股，一般期限會比較短。債轉股，這是一種在投資對象成長前期規避投資風險的一種防御手段，如果需要長期防御，這種項目本身你就不該投，對吧。具體應該是多少，看行業、項目特點，我在做的一個，不超過12個月。

比股權融資手續麻煩一點，但有很成熟的做法了，從合同條款，到工商登記、稅務處理，也不能算麻煩。

請問：

風投機構打算投資A公司，約定1年后債轉股；但是債轉股的具體流程不是十分清楚，想現在把事情都弄明白了再做這個事情。最重要的一個問題是，現在以股權方式投資，就可以開驗資戶，請會計師事務所驗資，然后進行工商變

更；但是以后債轉股的時候這筆錢已經花掉了，也不能做驗資報告，沒有驗資報告，工商就無法變更。不知道自己這樣想對不對，請有經驗的大俠們指點迷津，謝謝！理論上，只要債務真實存在，債務雙方意見一致，可以審驗債務轉股份，雖然錢已花掉，但是債權、債務在，但是實際工作中，許多地方工商局不認可，他們只認可國企和對銀行的債務轉股。怕不真實。

第五篇：北京水泥廠債轉股問題研究

北京水泥廠債轉股問題研究

【摘要】債轉股是指將原銀行與企業間的債權債務關系轉變為金融資產管理公司與企業間的控股（或持股）與被控股的關系。我國財政出資成立了四大資產管理公司，來負責四大國有銀行的債轉股業務。債轉股政策一經頒布，就有數百家企業提出了申請，北京水泥廠有限責任公司的母公司北京建材集團和中國信達資產管理公司簽訂了債權轉股權的協議書，自此北京水泥廠有限責任公司成為我國首家債轉股試點企業，取得了豐碩的成果。但債轉股的作用不能被過分夸大，它還存在著許多問題。本文以北京水泥廠有限責任公司為對象，通過對北京水泥廠有限責任公司債轉股運作過程和結果的探究和分析，結合相關理論得出北京水泥廠有限責任公司債轉股的意義和仍存在的問題，同時提出防范國有企業債轉股現存一些的問題的思路和對策。

【關鍵詞】轉股 北京水泥廠 意義 問題 對策

一、北京水泥廠有限責任公司債轉股案例介紹

（一）北京水泥廠債轉股始末

北京水泥廠有限責任公司于1994年建成投產，是一家國有企業，注冊資本為96346.28萬元。北京水泥廠有限責任公司產品品質良好，自投產以來水泥廠的產品保持了100%合格的記錄。

90年代年北京水泥?S有限責任公司在全國同行業水平、市場狀況均處于相對領先水平，然而這樣好的企業資產負債率竟高達117.4%，已資不抵債，瀕臨破產，債轉股政策為北京水泥廠帶來了一線生機。1999年9月，北京建材集團與信達資產管理公司簽訂“債轉股協議書”，將北京水泥廠對建設銀行的6.7億元負債轉換為中國信達資產管理公司的股份；北京建材集團用其持有的北京水泥廠有限責任公司的3.03億元權益作為出資，成立由北京建材集團和中國信達資產管理公司為股東的有限責任公司。自此北京水泥廠有限責任公司成為了我國首家債轉股試點企業。

（二）北京水泥廠債轉股意義

第一，北京水泥廠貸款利息大幅下降，簽訂協議當天銀行就停止計息。北京水泥廠有限責任公司債轉股之前三年，每年支付的貸款利息費用分別為4918萬，7798萬和12867萬人民幣。而債轉股之后，年貸款利息費用下降到了約2500萬人民幣，比上年下降了80%以上，并呈逐年下降趨勢。

第二，北京水泥廠有限責任公司的財務結構更加合理，債轉股之前北京水泥廠負債約11.36億元，債轉股后其負債減少為4.65億元，減少了約60%；資產負債率由原先的80.1%下降為28.9%。降低了處于困境中企業的負債，同時使企業獲得了一筆不需償還的穩定資金，將不良資產盤活。

第三，北京水泥廠通過債轉股改變了股權結構，使股權結構更加多元化。債權轉股權之后，北京建材集團公司和信達資產管理公司共同成為北京水泥廠有限責任公司的股東，著手建立現代企業制度，成立有限責任公司，經營機制的轉變為企業未來發展奠定了良好的基礎。

第四，從另一個角度來講，銀行也從中受益。債轉股的實施可以化解金融風險，降低商業銀行的不良資產率。北京水泥廠有限責任公司債轉股前9億多不良資產從根本上講是一筆死賬。債轉股之后企業經營得到改善，同時建材集團后期通過上市配股融資，回購信達資產管理公司股權，使銀行收回了不良資產，實現了雙贏。

二、北京水泥廠有限責任公司債轉股后仍存在問題

（一）債轉股難以從根本上解決現金流短缺問題

從北京水泥廠的角度來講，債轉股是將其對中國建設銀行的債務轉化成為信達資產管理公司對本企業的股權投資。反映在企業的資產負債表中，即在企業資產總量不變的前提下，將原來屬于負債的項目轉為實收資本項目。但從現金流量表中可以看出，北京水泥廠債轉股后并沒有使企業的現金流量大幅上升，這表明北京水泥廠有限責任公司現金流短缺的問題并沒有因債轉股而得到實質性的改善。

（二）難以從根本上解決企業虧損問題

雖然公布的相關賬面資料顯示，北京水泥廠實施債轉股之后，每年實現利潤在2千萬元以上，其資產負債率從之前的80.1%大幅下降到32.4%，成果顯著，但是從成本會計的角度來分析，無論是債務成本還是股權成本，都是企業的成本，資本投入需要長期回報，而且一般情況下股民的期待回報率一般都要高于銀行利息率，即資本成本要高于負債成本。盡管債權轉股權之后軟化了時間約束性，但它同時還具有高成本的特點，因此實施債轉股只是將原來應向中國建設銀行支付的利息費用變成了應對信達資產管理公司的分紅，這僅能給北京水泥廠提供一個喘息的時間，并不能從根本上解決問題。

（三）一定程度上犧牲了銀行利益

北京水泥廠因各種原因背負著歷史遺留下來的巨額債務，但是企業的生存和發展需要足夠的資金來支撐。由于國有銀行系統改革和國企自身存在管理問題，使得向銀行借貸傳統方式的融資陷入困境，因此國家采用組建金融資產管理公司作為階段性持股人的方法解決危機。實際上這是以犧牲銀行債權人的部分利益為代價的，這一舉措只是中國建設銀行面臨大額不良負債難以收回而做出的無奈選擇，應慎重采用。

三、北京水泥廠有限責任公司債轉股現存問題的對策

（一）債務重組方式多樣化

由于我國現階段股票融資不需還本，其實際成本非常低廉，但從長遠來看，企業只依靠股市融資，很可能會提高風險，再融資也會受到限制。另一方面，股本的急劇增長會使每股盈利被稀釋，增加企業的稅收負擔，進而壓制甚至拉低該公司的股價。因此，盲目增發股票是一種短視行為，對企業形象和以后再融資可能產生不良影響。

北京水泥廠應采用應該多樣的債務重組方式去化解危機，不僅包括債轉股，還有股權出售、產權置換、資產重組、多樣化資產出售、資產證券化、外資參與等方式。多樣化的重組方式的有效運用能降低風險和分擔資產損失。

（二）建立現代企業管理制度

企業債務問題產生的根源不是單純由于企業的資產負債率高而是企業的資本結構存在缺陷，建立現代企業管理制度是債轉股成功的保證，否則即使扭虧為盈，也主要是因為享受了免債優惠政策。

北京水泥廠有限責任公司實現了扭虧增盈，利潤率高，資產管理公司手中的股權就成了良性資產，也就消化了銀行的不良資產；但如果企業改革遲緩、經營不善、利潤率低，資產經營公司手中的股權就仍是不良資產。北京水泥廠首先應進行規范的公司制改造，建立股東會、董事會、監事會，形成互相制約、互相配合的法人治理結構，企業的高層管理人員應努力提高投資收益率，經營能力強、獲利水平高的業務不但不怕高負債，反而還會享受到高負債帶來的財務杠桿效益。

（三）防范公司債權轉股權的風險

1.嚴格公司債權轉股權的限制性條件。

（1）公司債權轉股權必須是債權人自已直接持有的債權，不得將債權人所受讓的其他債權人的債權列為轉股債權。

（2）由于我國的資本市場及中介服務還沒有形成一個完善的體系，并且國有商業銀行信用貸款涉及到貸款抵押、質押等行為，因此金融機構貸款暫時不應作為公司的可以轉化為股權的債權。

（3）債權人為國有企、事業單位時，要進行債轉股的可行性分析，并嚴格執行國有資產管理的相關政策。

（4）被投資公司要完善公司治理結構，健全各項規章制度。如果被投資公司治理結構混亂，長期經營虧損并且高負債運營，或者被投資公司財務管理混亂，則不應列為債權轉股權的公司范圍。

2.債權轉股權應嚴格遵循的自愿、公平原則。債權人對持有的企業債權是否要轉化成股權，應尊重債權人的意愿、弱化地方政府干預、杜絕政府的非法干預和舞弊，給企業債權轉股權的順利實施創造良好的市場環境。

3.加強公司債權轉股權的監管。

（1）建立完善的登記制度，規范債權出資行為。出資人進行債權出資之后應進行完備的賬務處理。出資方應將去除負債以后的凈債權轉作長期股權投資，并確認投資的對象、投資的方式、投資控股的比例等。被投資公司應將去除債權后凈負債轉而登記為公司實收股本，明確出資的對象、金額、方式、比例等，并將賬務處理憑證進行復印和存檔保存。

（2）工商機關要加強日常監管，完善行政處罰。對實現債權投資公司要進行回訪，定期檢查采取虛假出資或不真實的企業，對于提交虛假證明手段獲得登記的企業，給予相應的行政處罰，違反刑法應該移交司法機關處理。

四、結語

通過以上分析，可以看出北京水泥廠有限責任公司股份有限公司實施債轉股成果顯著，但債轉股的作用不能被過分夸大，它還存在著各種弊端。筆者認為應進行公司制調整，完善債轉股相關法律和政策，防范公司債權轉股權的風險，并加強銀行和資產管理公司對北京水泥廠的審核與控制，從而為債轉股過程中可能出現的各種問題做好準備。通過以上對北京水泥廠有限責任公司債轉股案例的分析，希望更多的企業在進行債轉股的過程中能夠發揮這種模式的長處，控制其弊端，讓這種債務重組方式在中國的經濟改革中發揮出更大的作用。

?⒖嘉南?

[1]王晶晶.對債轉股有關問題的認識和建議[J].現代經濟信息，2013，（05）.[2]鄧莉.股東沖突視角的債轉股企業公司治理問題研究[J].金融與經濟，2013，（03）.[3]吳春萍.股權收購方案視角下關于債轉股的思考[J].中國鄉鎮企業會計，2014，（09）.作者簡介：王園婷（1992-），女，漢族，河南鄭州人，西安石油大學碩士研究生，研究方向：會計學。