第一篇：債轉股驗資報告

驗 資 報 告 b公司：

我們接受委托，審驗了貴公司截至2010年6月30日止新增注冊資本的實收情況。按照法律法規以及協議、章程的要求出資，提供真實、合法、完整的驗資資料，保護資產的安全、完整是全體股東及貴公司的責任。我們的責任是對貴公司新增注冊資本的實收情況發表審驗意見。我們的審驗是依據《中國注冊會計師審計準則第1602號—驗資》進行的。在審驗過程中，我們結合貴公司的實際情況，實施了檢查等必要的審驗程序。

貴公司原注冊資本為人民幣16000萬元，實收資本為16000萬元。根據貴公司股東會決議和修改后的章程規定，貴公司申請增加注冊資本人民幣20000萬元，由a公司于2010年6月30日之前一次繳足，變更后的注冊資本為人民幣36000萬元。經我們審驗，截至2010年6月30日止，貴公司已收到a公司繳納的新增注冊資本（實收資本）合計人民幣20000萬元（大寫貳億元）。股東以持有貴公司的債權作價出資20000萬元。同時我們注意到，貴公司本次增資前的注冊資本人民幣16000萬元，實收資本人民幣16000萬元，已經××會計師事務所審驗，并于2008年8月8日出具××[文號]驗資報告。截至2010年7月8日止，變更后的累計注冊資本人民幣36000萬元，實收資本36000萬元。

本驗資報告供貴公司申請辦理注冊資本及實收資本變更登記及據以向全體股東簽發出資證明時使用，不應被視為是對貴公司驗資報告日后資本保全、償債能力和持續經營能力等的保證。因使用不當造成的后果，與執行本驗資業務的注冊會計師及本會計師事務所無關。

附件：1.新增注冊資本實收情況明細表 2.注冊資本及實收資本變更前后對照表 3.驗資事項說明

××會計師事務所有限公司 中國注冊會計師：××  主任會計師/副主任會計師中國注冊會計師：××

中國 哈爾濱 報告日期:2010年7月8日

附件3 驗資事項說明

一、基本情況 b公司（以下簡稱貴公司）系由a公司出資組建的有限責任公司（法人獨資），于2003年4月8日取得××市工商行政管理局核發的××號《企業法人營業執照》，原注冊資本為人民幣16000萬元，實收資本為人民幣16000萬元。根據貴公司股東會決議和修改后的章程規定，貴公司申請增加注冊資本人民幣20000萬元，變更后的注冊資本為人民幣36000萬元。新增注冊資本由原股東認繳，變更注冊資本后，股東仍然是a公司。

二、新增資本的出資規定

根據修改后章程的規定，貴公司申請新增的注冊資本為人民幣20000萬元，由原股東于2010年6月30日之前繳足。由a公司認繳人民幣20000萬元，占新增注冊資本的100%，出資方式為以持有貴公司的債權作價出資。

三、審驗結果

截至2010年7月8日止，貴公司已收到a公司繳納的新增注冊資本（實收資本）合計人民幣20000萬元，新增實收資本占新增注冊資本的100%。

（一）根據2010年7月5日a公司與貴公司簽訂《債權轉股權協議》的規定，a公司持有貴公司的部分債權20000萬元，確認作價20000萬元轉為實收資本，貴公司于2010年7月5日將債務的相應金額轉為實收資本。

（二）變更后累計實收資本為36000萬元，占變更后注冊資本100%，其中：a公司出資為人民幣36000萬元，占變更后注冊資本的100%。

（三）全體股東的累計貨幣出資金額16000萬元，占注冊資本總額的44.44%。其中自2006年1月1日起到2010年8月8日止全體股東的貨幣出資金額占該期間新增注冊資本的33.33%。

四、其他事項 

（一）股東持有貴公司債權的基本情況

 

2008年1月1日至2010年5月30日b公司因購置房產向股東a公司陸續借入xx萬元（2010年5月30日簽訂借款合同，合同金額xx萬元），截止2010年5月30日已償還xx萬元，余額為42000萬元。

（二）2010年××資產評估有限公司于2010年7月5日出具××[文號]評估報告。確認截止2010年5月30日基準日的債權評估價值為42000萬元，符合《公司債權轉股權登記管理辦法》關于債權出資的條件。xx會計師事務所有限公司 2010年月日

附件1 新增注冊資本實收情況明細表

截至：2010年7月5日止

會計師事務所(蓋章)中國注冊會計師 : 注冊資本及實收資本（股本）變更前后對照表

截至：2010年7月5日止

會計師事務所(蓋章)中國注冊會計師:篇二：債轉股如何驗資

股東以債權出資如何驗資？ 2009-07-14 17:35 審驗債權、股權出漬驗資程序的合法性 1．一般規范。債權、股權出資是《公司法》沒有列舉的出資方式，受理驗資時注冊會計師應十分慎重，其首要環節是在遇到對出資方式把握不準的情況下，在審驗前或審驗過程中應及時與負責企業登記的工商行政管理機關進行溝通，充分尊重登記機關的意見。具體審驗時，對于投資的合法性，應從實體性和程序性兩方面入手，債權、股權出資實體性的合法依據，前文已經述及．但如果在實體上合法而在程序上不合法．也不能對其出資行為予以審驗認定，審查這類出資，一般程序上的合法性除需符合正常變更驗資要求外．還應包括：①債權和作為記名資產的股權，不得用于首次出資而只能用于后續出資或增資擴股。②股東會、股東大會決議及章程修正案中應明確出資方式為債權、股權出資。③以債權、股權出資凡涉及投資方、被投資方以外第三方的，應盡可能取得第三方作為投資協議相關人參與簽字或蓋章。

2．債權出資的情況。(1)債轉股。在審驗認定債權真實性的基礎上，投資雙方應簽訂債轉股協議并得到被投資方股東會、股東大會批準認可。審驗時應注意，投資方為自然人時，盡可能要求其親自到場簽字，以防他人代簽字引發投資合法性的爭議。(2)投資方以享有第三人的債權出資。在審驗認定債權真實性的基礎上，如果債務人已作為投資協議相關人在協議上簽字或蓋章認可．應認為其出資在程序上已近于完備，但如果債務人沒有參與投資協議的簽訂，則應：①驗資前必須以債權人(投資方)名義向債務人進行函證，并以回函原件作為審驗工作底稿；②檢查原債權人是否已就將債權轉讓給被投資單位的事項通知了債務人，是否存在債務人已收到該項通知的有效證抵③要求投資方(原債權人)提供相應的保證或捐保，聲明保證在債務到期后不能有效受償的情況下，由其補足出資或者以提供的擔保物抵充出資，對于此項保證或擔保，投資方和被投資方股東會或股東大會的決議均應表明同意；以實物資產擔保的，雙方還應到相關部門辦理抵押登記；④債權出資的債，應只指合同之債。侵權之債、無因管理之債、不當得利之債等不宜用于出資。

債權、股權出資作價和折股的審驗

債權出資作價和拆股。審驗債權出資的作價，除應審驗債權的真實性和估量可收回金額以外，還應審驗其股權作價。以股權作價是否高于公允價值為標志劃分．凡折股時股權作價高于其公允價值的：為債務重組的債轉股；凡股權作價不高于其公允價值的，為非債務重組的債轉股或普通的債權出資。

驗資報告及驗資事項說明 1．債轉股時：①驗資報告附件應明確出資方式為“債(權)轉股(權)”。②驗資事項說明中至少應增加以下內容：債權形成原因；債權形成的明細，應列明被審驗單位帳務所在日期及憑證編號、相關的對應科目；債轉股調賬情況。2．其他債權出資時：①資報告中應明確出資方式為“債權出資”，②驗資事項說明中至少應增加以下內容:債權形成的原因和債務受償時應收受財產形態；債權函證情況；被審驗單位接受投資的調帳青況。③如果工商部門要求，驗資報告附件中還可增加以下資料：原債權人(投資方)向債務人說明債權轉移給被投資單位的通知；債權函證資料(復印件)：債權人出具的保證或擔保證明及抵押登記資

料。

淺議公司債轉股工商登記與監管

債權出資，是指債權人對其債務人的合法債權轉化為對債務人的投資，形成對債務人的股權形式。目前我國存在有政策性債權轉股權和商業性債權轉股權。本文根據江蘇省工商局登記規范并結合工作實際，對公司制企

業商業性債轉股工商登記、監管進行歸納整理。

公司制企業債轉股的形式

不改變公司的注冊資本，只發生股東的變更。這種情況只能在公司股東不能清償債務的情況下，將其持有的公司股權轉讓給債權人，從而折抵債務，這種轉讓可能在股東之間，也可能在股東與股東以外。簡明一點的意思，就是股東將其股權轉讓的收入，沖抵債務。

增加公司注冊資本。即增加股東或股東股權，也就是債權人對公司（債務人）所享有的合法債權轉變為對公司的投資，從而增加公司的注冊資本。企業改制時的債權出資。債務人為非公司企業法人時，利用其轉制為公司的機會，債權人作為出資人，將債權作為擬設公司的投資，待公司成立后取得相應股權。

江蘇省工商局在登記規范明確指出：“對于債權出資，在國家工商總局尚未有明確規定之前，暫時先限制在債權人將其對公司的債權轉為對該公司的投資，暫不登記債權人以其對第三人的債權轉讓給公司作為其投資的出資方式”，對于第一種情況，在債務人無法按期償還債權人的債務時，通過協商或其他途徑，將債務人所持有的第三方企業的股權轉讓而沖抵債務，對公司而言，債權是屬于第三人，因此不在工商登記范圍內。而通過股東的債權出資、債權人用債權出資、老企業法人進行公司制改制時所形

成的債權出資，也就是第二、三種情況才是本文的討論范圍。

對于以債權出資增加公司注冊資本，分為二種情況，一是股東債權轉

為股權。二是經營性債權轉為股權。

企業改制時的債權出資。其形成的主要原因是非公司制企業法人所欠職工工資或經營時所形成的債務，利用企業法人進行公司制改制時，債權

人用債權出資而成為新股東。

綜上所述，本文所討論的債權出資，僅限于增加注冊資本的債權出資 或老企業法人進行公司制改制。

公司制企業債轉股的材料審查

企業在辦理變更登記時，所提交的材料除與上述變更要求相同外，還要增加債轉股協議。在審查企業提交的登記材料時，應結合債權轉股權的特殊性進行，除按要求正常審查外，還應該加強對以下材料的審查。債轉股協議。債轉股是在用債權換取股權，應遵循自愿和公平互利的原則，債權是否轉化為股權應由雙方當事人自主決定，第三人不得干預。債轉股協議本身就是合同的一種，其內容、形式應符合《合同法》的要求。債轉股協議的要求目前還沒有一個統一的標準，在材料審查中主要從以下幾個方面進行考慮。債權人要明確同意將自身的債權轉變成公司的股權，債務人要明確同意債權人的債權轉變成公司的股權，雙方還要明確債權人的權益到股東權益的轉變；債權的確認。要對債權終止的時間和數額由雙方確認；債轉股后原債權人股權的構成，還要明確債轉股那部分股權的出

資方式（為債權出資）；法律責任及爭議的解決方法。驗資報告。債權出資作為一種非貨幣的出資方式，要按照《公司法》的要求，“提交已辦理完畢財產權轉移手續的證明，驗資機構應當審驗非貨幣出資的到位情況，并在驗資報告中明確非貨幣出資已經審驗到位”。江蘇省工商局登記規范中，也明確指出了對債轉股驗資報告審查要求：“驗資機構應在《驗資報告》驗資事項說明中列明債權形成的原因，明確公司

已就此作了相應賬目調整”。

股東會決議及章程修正案。股東會除要對債權人的債權轉股權形成決議，最好還要對是否通過債轉股協議形成決議。章程還要明確標注其出資方式為債權出資。在錄入操作系統時，還應注意選擇正確的出資方式。

公司制企業債轉股的監督管理

登記部門在辦理債權轉股權登記后，應提醒監管部門加強對債權出資的檢查力度。要防止有的公司為了增加注冊資本偽造假的債權，向會計師事務所和工商登記機關提交虛假的債轉股協議和財務報表、會計憑證，達

到虛假出資騙取工商登記的目的。篇三：驗資報告模板

格式1（適用于擬設立有限責任公司股東一次全部出資情況）驗資報告

╳╳有限責任公司（籌）：

我們接受委托, 審驗了 貴公司（籌）截至 年 月 日止申請設立登記的注冊資 本實收情況。按照相關法律、法規以及協議、章程的要求出資，提供真實、合法、完整的

驗資資料, 保護資產的安全、完整是全體股東及 貴公司（籌）的責任。我們的責任是對 貴

公司（籌）注冊資本的實收情況發表審驗意見。我們的審驗是依據《中國注冊會計師審計

準則第1602號——驗資》進行的。在審驗過程中，我們結合 貴公司（籌）的實際情況，實施了檢查等必要的審驗程序。

根據協議、章程的規定，貴公司（籌）申請登記的的注冊資本為人民幣╳╳元，全體股東

于 年 月 日之前一次繳足。經我們審驗，截至 年 月 日止，貴公司（籌）已收

到全體股東繳納的注冊資本（實收資本）合計人民幣╳╳（大寫）元。各股東以貨幣出資

╳╳元，實物出資╳╳元。[如果存在需要說明的重大事項增加說明段] ??

本驗資報告僅供 貴公司（籌）申請辦理設立登記及據以向全體股東簽發出資證明時

使用，不應被視為是對 貴公司（籌）驗資報告日后資本保全、償債能力和持續經營能力

等的保證。因使用不當造成的后果，與本所及執行本驗資業務的注冊會計師無關。

附件：

1、注冊資本實收情況明細表；

2、驗資事項說明。

中國注冊會計師:（合伙人簽名蓋章）

xxxx事務所

中國注冊會計師:（簽名蓋章）

中國 xx 年 月 日（報告日期）1 注冊資本實收情況明細表

截至 年 月 日止 貨幣單位： 2 驗資事項說明

基本情況

╳╳公司（籌）（以下簡稱貴公司）系由╳╳（以下簡稱甲方）和╳╳（以下簡稱乙方）共同出資組建的有限責任公司，于╳╳年╳╳月╳╳日，取得╳╳[公司登記機關]核發的╳╳號《企業名稱預先核準通知書》，現正申請辦理設立登記。（如果該公司在設立登記前須經審批，還需說明審批情況。）

二、申請的注冊資本及出資規定

根據協議及章程的規定，貴公司申請登記的的注冊資本為人民幣╳╳元，由全體股東于 年 月 日之前一次繳足。其中：甲方認繳人民幣╳╳元，占注冊資本的╳╳%，出資方式為貨幣資金╳╳元，實物資產（機器設備）╳╳元，無形資產╳╳元；乙方認繳人民幣╳╳元，占注冊資本╳╳%，出資方式為貨幣。

三、審驗結果

截至 年 月 日止，貴公司已收到甲乙雙方繳納的注冊資本（實收資本）合計人民幣╳╳元，實收資本占注冊資本的100%。

（一）甲方實際繳納出資額人民幣╳╳元。其中：貨幣出資人民幣╳╳元，于 年 月 日繳存╳╳公司（籌）在╳╳銀行開立的人民幣臨時存款帳戶（帳號：╳╳）內；于 年 月 日投入機器設備╳╳（具體名稱、數量等），評估價值為╳╳元，全體股東確認的價值為╳╳元。

╳╳資產評估有限公司已對甲方出資的機器設備進行了評估，并出具了[文號]資產評估報告。甲方已與貴公司于 年 月 日就出資的機器設備辦理了財產交接手續。

（二）乙方實際繳納出資額人民幣╳╳元。其中：貨幣出資人民幣╳╳元，于 年 月

日繳存╳╳公司（籌）在╳╳銀行開立的人民幣臨時存款帳戶（帳號：╳╳）內。[如果股東實際出資金額超過其認繳的注冊資本額，應說明超過部分的處理情況。]

（三）全體股東的貨幣出資金額合計人民幣╳╳元，占注冊資本的╳╳%。

四、其他事項 2（適用于擬設立有限責任公司股東分次出資首次驗資）驗資報告

╳╳有限責任公司（籌）：

我們接受委托, 審驗了 貴公司（籌）截至 年 月 日止申請設立登記的注冊資本首次實收情況。按照相關法律、法規以及協議、章程的要求出資，提供真實、合法、完整的驗資資料, 保護資產的安全、完整是全體股東及 貴公司（籌）的責任。我們的責任是對 貴公司（籌）注冊資本首次實收情況發表審驗意見。我們的審驗是依據《中國注冊會計師審計準則第1602號——驗資》進行的。在審驗過程中，我們結合 貴公司的實際情況，實施了檢查等必要的審驗程序。

根據協議、章程的規定，貴公司（籌）申請登記的的注冊資本為人民幣╳╳元，由全體股東分╳╳期于 年 月 日之前繳足。本次出資為首次出資，出資額為人民幣╳╳元，應由╳╳和╳╳于 年 月 日之前繳納。經我們審驗，截至 年 月 日止，貴公司（籌）已收到╳╳和╳╳首次繳納的注冊資本（實收資本）合計人民幣╳╳（大寫）元。各股東以貨幣出資╳╳元，實物出資╳╳元。[如果存在需要說明的重大事項增加說明段] ??

本驗資報告僅供 貴公司（籌）申請辦理設立登記及據以向全體股東簽發出資證明時使用，不應被視為是對 貴公司（籌）驗資報告日后資本保全、償債能力和持續經營能力等的保證。因使用不當造成的后果，與本所及執行本驗資業務的注冊會計師無關。

附件：

1、注冊資本實收情況明細表；

2、驗資事項說明。xxxx事務所

中國注冊會計師:（合伙人簽名蓋章）

中國注冊會計師:（簽名蓋章）

中國 xx 年 月 日（報告日期）篇四：債轉股

一、債轉股概念

《辦法》第二條將債轉股界定為：“債權人以其依法享有的對在中國境內設立的有限責任公司或者股份有限公司（以下統稱公司）的債權，轉為公司股權，增加公司注冊資本的行為。”

1、債轉股屬于增資

債權出資可以分為兩種情況，一種為債權人以其擁有的第三方的債權對被投資公司進行投資，例如甲公司以擁有的乙公司的債權對丙公司進行投資；第二種為債權人以其擁有的債務人的債權對債務人進行增資。例如甲公司擁有對a公司的債權100萬元，a公司注冊資本為100萬元，a公司股東為乙公司。現甲公司經與乙公司協商，將債權100萬元增加a公司注冊資本100萬元。則債轉股后，a公司注冊資本為200萬元，甲和乙均為a公司股東。《辦法》中的債轉股指的是第二種情形，不適用于新設公司。

2、上市公司的債轉股

《辦法》不僅規定可以對有限責任公司的債權進行債轉股，而且對股份有限公司的債權也可以債轉股。因此，上市公司的債轉股在工商局層面也具有可行性。但由于上市公司的增資除了資本公積、留存收益轉增資本外，均需要證監會嚴格的審核程序，因此，實踐中上市公司是否能夠通過定向增發的方式完成債轉股尚需拭目以待。

3、可以轉為股權的債權類型

債的形成原因是五彩繽紛的，例如侵權、無因管理、不當得利等等均可形成債權。因為《公司法》中對非貨幣性資產出資的條件要求為可評估和可轉讓，因此，此次辦法中對可轉為股權的債權進行了限定，僅為三種：

①合同之債；可轉為股權的合同之債，《辦法》要求滿足兩個條件：一為債權人已經履行債權所對應的合同義務；二為不違反法律、行政法規、國務院決定或者公司章程的禁止性規定。

②人民法院生效裁判確認的債權；非合同之債，如果經法院的裁定文書或判決文書的確認，也可以轉為股權。

③公司破產重整或者和解期間，列入經人民法院批準的重整計劃或者裁定認可的和解協議的債權。

上述規定比較寬松，但由于《辦法》中要求債轉股必須評估，因此在實踐中的掌握應該會從緊些，比如要求債具有貨幣或實物給付內容。

二、程序上的規定

1、多人債權

用以轉為股權的債權有兩個以上債權人的，債權人對債權應當已經作出分割。也就睡說，在作出債轉股的決議之前，債權人必須先把債權分割清楚，以免引起不必要的糾紛。

2、債轉股的評估

為了防止虛構債權和虛增資本，此次《辦法》要求所有的債轉股均需進行評估且作價出資金額不得高于該債權的評估值。而且，由于《辦法》規定，股東（大）會決議應當確認債權作價出資金額，因此，實務操作中也需要股東大會在評估后，對評估價格進行確認，并形成決議。另外，《辦法》將債權列入非貨幣性資產，因此規定債權轉股權作價出資金額與其他非貨幣財產作價出資金額之和，不得高于公司注冊資本的百分之七十。

3、驗資程序

債權轉股權應當經依法設立的驗資機構驗資并出具驗資證明。驗資證明應當包括下列內容：

①債權的基本情況，包括債權發生時間及原因、合同當事人姓名或者名稱、合同標的、債權對應義務的履行情況；

②債權的評估情況，包括評估機構的名稱、評估報告的文號、評估基準日、評估值；

③債權轉股權的完成情況，包括已簽訂債權轉股權協議、債權人免除公司對應債務、公司相關會計處理；

④債權轉股權依法須報經批準的，其批準的情況。

4、工商變更手續

債權轉為股權的，公司應當依法向公司登記機關申請辦理注冊資本和實收資本變更登記。涉及公司其他登記事項變更的，公司應當一并申請辦理變更登記。

《辦法》將在明年開始執行，因此，各地工商局的債轉股登記資料清單尚在準備中，估計企業至少應準備以下資料：①債轉股合同；②股東會審議債轉股決議；③股東會確認債權作價出資金額決議；④驗資報告；⑤修改后的《公司章程》；⑥股東的主體資格證明；⑦債權轉股權承諾書/裁判文書/和解文書；⑧各地工商局要求的其他資料等。

公司登記機關應當將債權轉股權對應出資的出資方式登記為“債權轉股權出資”。

三、債轉股的財務和稅務處理

1、會計處理

《企業會計準則第12號——債務重組》第六條和第十一條對于債轉股的會計處理進行 了規范，如下表：

債轉股的會計處理

準則規定

會計分錄 債務人

債務人應當將債權人放棄債權而享有股份的面值總額確認為股本（或者實收資本），股份的公允價值總額與股本（或者實收資本）之間的差額確認為資本公積。

重組債務的賬面價值與股份的公允價值總額之間的差額，計入當期損益。

借：應付賬款/其他應付款

貸：實收資本

資本公積

營業外收入

債權人

債權人應當將享有股份的公允價值確認為對債務人的投資，重組債權的賬面余額與股份的公允價值之間的差額，計入當期損益。

借：長期股權投資

壞賬準備

貸：應收賬款/其他應收款

營業外支出

2、稅務處理

《關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅[2009]59號）第六條第（一）款規定：“企業發生債權轉股權業務，對債務清償和股權投資兩項業務暫不確認有關債務清償所得或損失，股權投資的計稅基礎以原債權的計稅基礎確定。企業的其他相關所得稅事項保持不變。”

例如：乙企業債務100萬元，同債權人甲簽訂債轉股協議，約定轉為公允價值90萬的股權償債。乙公司債轉股前實收資本50萬元，合同約定甲債轉后占公司股份比例為50%，增加乙公司實收資本50萬元，40萬元作為資本公積——資本溢價。

①債務人乙的稅務處理

債務清償，債務人實現所得10萬元，但是在稅收上不進行確認。

借：應付賬款-甲公司 100萬

貸：實收資本（股本）50萬

資本公積—資本溢價 40萬

營業外收入/資本公積 10萬元 a公司計入營業外收入的10萬元應進行納稅調減，填入附表三第8行“

7、特殊重組”第四列進行納稅調減。

②債權人甲的稅務處理

債轉股投資，債權人投資損失10萬元，在稅收上不進行確認。

借：長期股權投資 90萬

營業外支出 10萬

貸：應收賬款 100萬

甲公司計入營業外支出的10萬元應進行納稅調增，填入附表三第8行“

7、特殊重組”第三列進行納稅調增。

利率一般低于銀行同期貸款利率。就像上市公司債轉股的票面利率一定會低于公司債的票面利率一樣，因為債轉股還包含了認股權的價值。當然你也跟投資對象談，以提高前期投資收益，但投資對象也不是傻子....如果對方承諾的利息很高，你得打個問號才對。pe的債轉股，一般期限會比較短。債轉股，這是一種在投資對象成長前期規避投資風險的一種防御手段，如果需要長期防御，這種項目本身你就不該投，對吧。具體應該是多少，看行業、項目特點，我在做的一個，不超過12個月。比股權融資手續麻煩一點，但有很成熟的做法了，從合同條款，到工商登記、稅務處理，也不能算麻煩。

請問：

風投機構打算投資a公司，約定1年后債轉股；但是債轉股的具體流程不是十分清楚，想現在把事情都弄明白了再做這個事情。最重要的一個問題是，現在以股權方式投資，就可以開驗資戶，請會計師事務所驗資，然后進行工商變

更；但是以后債轉股的時候這筆錢已經花掉了，也不能做驗資報告，沒有驗資報告，工商就無法變更。不知道自己這樣想對不對，請有經驗的大俠們指點迷津，謝謝！理論上，只要債務真實存在，債務雙方意見一致，可以審驗債務轉股份，雖然錢已花掉，但是債權、債務在，但是實際工作中，許多地方工商局不認可，他們只認可國企和對銀行的債務轉股。怕不真實。篇五：債轉股協議201404 債轉股協議

甲方：

住址：

法定代表人：

乙方：

住址：

法定代表人：

鑒于：甲方是乙方的股東，持有乙方20%的股權。基于生產經營需要，乙方向甲方借款80萬元，并同意日后在適當的時候做債轉股。甲乙雙方本著平等互利、等價有償的原則，經過充分協商，就借款及債轉股相關事宜，達成如下一致約定：

一、借款與轉股

1、乙方向甲方借款80萬元，甲方同意在合同簽訂后三天內向乙方支付借款80萬元。

2、甲方同意乙方在適當的時候將對公司的80萬借款轉為公司的股權，并保證其他股東配合乙方的轉股手續。

二、債轉股后乙方股權構成：

1、甲乙雙方一致同意，將上述待轉股債權總額轉換成甲方對乙方的直接投資，其中人民幣【

公積金。

2、債轉股完成后，甲方持有乙方【 】％的股權。

】人民幣。】元轉換成注冊資本，人民幣【 】元轉換成資本

3、債轉股完成后，乙方注冊資本為【

4、因簽訂、履行本協議所發生的聘請中介機構費用及其他必要費用，均由各方自行負擔。

四、爭議解決：

因簽訂、履行本協議發生的一切爭議，由爭議各方協商解決，協商不成的，提交甲方所在地的法院起訴。

五、其它：

1、甲方實施債權轉股權的方案應依法取得相關部門的審批和授權手續。

2、乙方負責辦理乙方股權變更相關手續，各方為了履行本協議而需要獲得的審批手續由各方各自負責辦理，如有需要，各方應為其它方提供必要的協助。

3、本協議經甲乙雙方蓋章并由授權代表簽字后生效。

4、本協議一式兩份，甲乙雙方各執一份，具同等法律效力。

第二篇：債轉股驗資問題

股東以債權出資如何驗資？

審驗債權、股權出漬驗資程序的合法性

1．一般規范。債權、股權出資是《公司法》沒有列舉的出資方式，受理驗資時注冊會計師應十分慎重，其首要環節是在遇到對出資方式把握不準的情況下，在審驗前或審驗過程中應及時與負責企業登記的工商行政管理機關進行溝通，充分尊重登記機關的意見。具體審驗時，對于投資的合法性，應從實體性和程序性兩方面入手，債權、股權出資實體性的合法依據，前文已經述及．但如果在實體上合法而在程序上不合法．也不能對其出資行為予以審驗認定，審查這類出資，一般程序上的合法性除需符合正常變更驗資要求外．還應包括：①債權和作為記名資產的股權，不得用于首次出資而只能用于后續出資或增資擴股。②股東會、股東大會決議及章程修正案中應明確出資方式為債權、股權出資。③以債權、股權出資凡涉及投資方、被投資方以外第三方的，應盡可能取得第三方作為投資協議相關人參與簽字或蓋章。2．債權出資的情況。

(1)債轉股。在審驗認定債權真實性的基礎上，投資雙方應簽訂債轉股協議并得到被投資方股東會、股東大會批準認可。審驗時應注意，投資方為自然人時，盡可能要求其親自到場簽字，以防他人代簽字引發投資合法性的爭議。

(2)投資方以享有第三人的債權出資。在審驗認定債權真實性的基礎上，如果債務人已作為投資協議相關人在協議上簽字或蓋章認可．應認為其出資在程序上已近于完備，但如果債務人沒有參與投資協議的簽訂，則應：①驗資前必須以債權人(投資方)名義向債務人進行函證，并以回函原件作為審驗工作底稿；②檢查原債權人是否已就將債權轉讓給被投資單位的事項通知了債務人，是否存在債務人已收到該項通知的有效證抵③要求投資方(原債權人)提供相應的保證或捐保，聲明保證在債務到期后不能有效受償的情況下，由其補足出資或者以提供的擔保物抵充出資，對于此項保證或擔保，投資方和被投資方股東會或股東大會的決議均應表明同意；以實物資產擔保的，雙方還應到相關部門辦理抵押登記；④債權出資的債，應只指合同之債。侵權之債、無因管理之債、不當得利之債等不宜用于出資。

債權、股權出資作價和折股的審驗

債權出資作價和拆股。審驗債權出資的作價，除應審驗債權的真實性和估量可收回金額以外，還應審驗其股權作價。以股權作價是否高于公允價值為標志劃分．凡折股時股權作價高于其公允價值的：為債務重組的債轉股；凡股權作價不高于其公允價值的，為非債務重組的債轉股或普通的債權出資。驗資報告及驗資事項說明

1．債轉股時：①驗資報告附件應明確出資方式為“債(權)轉股(權)”。②驗資事項說明中至少應增加以下內容：債權形成原因；債權形成的明細，應列明被審驗單位帳務所在日期及憑證編號、相關的對應科目；債轉股調賬情況。

2．其他債權出資時：①資報告中應明確出資方式為“債權出資”，②驗資事項說明中至少應增加以下內容:債權形成的原因和債務受償時應收受財產形態；債權函證情況；被審驗單位接受投資的調帳青況。③如果工商部門要求，驗資報告附件中還可增加以下資料：原債權人(投資方)向債務人說明債權轉移給被投資單位的通知；債權函證資料(復印件)：債權人出具的保證或擔保證明及抵押登記資料。

淺議公司債轉股工商登記與監管

債權出資，是指債權人對其債務人的合法債權轉化為對債務人的投資，形成對債務人的股權形式。目前我國存在有政策性債權轉股權和商業性債權轉股權。本文根據江蘇省工商局登記規范并結合工作實際，對公司制企業商業性債轉股工商登記、監管進行歸納整理。

公司制企業債轉股的形式

不改變公司的注冊資本，只發生股東的變更。這種情況只能在公司股東不能清償債務的情況下，將其持有的公司股權轉讓給債權人，從而折抵債務，這種轉讓可能在股東之間，也可能在股東與股東以外。簡明一點的意思，就是股東將其股權轉讓的收入，沖抵債務。

增加公司注冊資本。即增加股東或股東股權，也就是債權人對公司（債務人）所享有的合法債權轉變為對公司的投資，從而增加公司的注冊資本。

企業改制時的債權出資。債務人為非公司企業法人時，利用其轉制為公司的機會，債權人作為出資人，將債權作為擬設公司的投資，待公司成立后取得相應股權。

江蘇省工商局在登記規范明確指出：“對于債權出資，在國家工商總局尚未有明確規定之前，暫時先限制在債權人將其對公司的債權轉為對該公司的投資，暫不登記債權人以其對第三人的債權轉讓給公司作為其投資的出資方式”，對于第一種情況，在債務人無法按期償還債權人的債務時，通過協商或其他途徑，將債務人所持有的第三方企業的股權轉讓而沖抵債務，對公司而言，債權是屬于第三人，因此不在工商登記范圍內。而通過股東的債權出資、債權人用債權出資、老企業法人進行公司制改制時所形成的債權出資，也就是第二、三種情況才是本文的討論范圍。

對于以債權出資增加公司注冊資本，分為二種情況，一是股東債權轉

為股權。二是經營性債權轉為股權。

企業改制時的債權出資。其形成的主要原因是非公司制企業法人所欠職工工資或經營時所形成的債務，利用企業法人進行公司制改制時，債權

人用債權出資而成為新股東。

綜上所述，本文所討論的債權出資，僅限于增加注冊資本的債權出資

或老企業法人進行公司制改制。

公司制企業債轉股的材料審查

企業在辦理變更登記時，所提交的材料除與上述變更要求相同外，還要增加債轉股協議。在審查企業提交的登記材料時，應結合債權轉股權的特殊性進行，除按要求正常審查外，還應該加強對以下材料的審查。

債轉股協議。債轉股是在用債權換取股權，應遵循自愿和公平互利的原則，債權是否轉化為股權應由雙方當事人自主決定，第三人不得干預。債轉股協議本身就是合同的一種，其內容、形式應符合《合同法》的要求。債轉股協議的要求目前還沒有一個統一的標準，在材料審查中主要從以下幾個方面進行考慮。債權人要明確同意將自身的債權轉變成公司的股權，債務人要明確同意債權人的債權轉變成公司的股權，雙方還要明確債權人的權益到股東權益的轉變；債權的確認。要對債權終止的時間和數額由雙方確認；債轉股后原債權人股權的構成，還要明確債轉股那部分股權的出資方式（為債權出資）；法律責任及爭議的解決方法。

驗資報告。債權出資作為一種非貨幣的出資方式，要按照《公司法》的要求，“提交已辦理完畢財產權轉移手續的證明，驗資機構應當審驗非貨幣出資的到位情況，并在驗資報告中明確非貨幣出資已經審驗到位”。江蘇省工商局登記規范中，也明確指出了對債轉股驗資報告審查要求：“驗資機構應在《驗資報告》驗資事項說明中列明債權形成的原因，明確公司

已就此作了相應賬目調整”。

股東會決議及章程修正案。股東會除要對債權人的債權轉股權形成決議，最好還要對是否通過債轉股協議形成決議。章程還要明確標注其出資方式為債權出資。在錄入操作系統時，還應注意選擇正確的出資方式。

公司制企業債轉股的監督管理

登記部門在辦理債權轉股權登記后，應提醒監管部門加強對債權出資的檢查力度。要防止有的公司為了增加注冊資本偽造假的債權，向會計師事務所和工商登記機關提交虛假的債轉股協議和財務報表、會計憑證，達

到虛假出資騙取工商登記的目的。

第三篇：債轉股驗資報告范本(共6篇)

篇一：債轉股如何驗資 股東以債權出資如何驗資？ 2009-07-14 17:35 審驗債權、股權出漬驗資程序的合法性

1．一般規范。債權、股權出資是《公司法》沒有列舉的出資方式，受理驗資時注冊會計師應十分慎重，其首要環節是在遇到對出資方式把握不準的情況下，在審驗前或審驗過程中應及時與負責企業登記的工商行政管理機關進行溝通，充分尊重登記機關的意見。具體審驗時，對于投資的合法性，應從實體性和程序性兩方面入手，債權、股權出資實體性的合法依據，前文已經述及．但如果在實體上合法而在程序上不合法．也不能對其出資行為予以審驗認定，審查這類出資，一般程序上的合法性除需符合正常變更驗資要求外．還應包括：①債權和作為記名資產的股權，不得用于首次出資而只能用于后續出資或增資擴股。②股東會、股東大會決議及章程修正案中應明確出資方式為債權、股權出資。③以債權、股權出資凡涉及投資方、被投資方以外第三方的，應盡可能取得第三方作為投資協議相關人參與簽字或蓋章。

2．債權出資的情況。(1)債轉股。在審驗認定債權真實性的基礎上，投資雙方應簽訂債轉股協議并得到被投資方股東會、股東大會批準認可。審驗時應注意，投資方為自然人時，盡可能要求其親自到場簽字，以防他人代簽字引發投資合法性的爭議。(2)投資方以享有第三人的債權出資。在審驗認定債權真實性的基礎上，如果債務人已作為投資協議相關人在協議上簽字或蓋章認可．應認為其出資在程序上已近于完備，但如果債務人沒有參與投資協議的簽訂，則應：①驗資前必須以債權人(投資方)名義向債務人進行函證，并以回函原件作為審驗工作底稿；②檢查原債權人是否已就將債權轉讓給被投資單位的事項通知了債務人，是否存在債務人已收到該項通知的有效證抵③要求投資方(原債權人)提供相應的保證或捐保，聲明保證在債務到期后不能有效受償的情況下，由其補足出資或者以提供的擔保物抵充出資，對于此項保證或擔保，投資方和被投資方股東會或股東大會的決議均應表明同意；以實物資產擔保的，雙方還應到相關部門辦理抵押登記；④債權出資的債，應只指合同之債。侵權之債、無因管理之債、不當得利之債等不宜用于出資。

債權、股權出資作價和折股的審驗

債權出資作價和拆股。審驗債權出資的作價，除應審驗債權的真實性和估量可收回金額以外，還應審驗其股權作價。以股權作價是否高于公允價值為標志劃分．凡折股時股權作價高于其公允價值的：為債務重組的債轉股；凡股權作價不高于其公允價值的，為非債務重組的債轉股或普通的債權出資。

驗資報告及驗資事項說明

1．債轉股時：①驗資報告附件應明確出資方式為“債(權)轉股(權)”。②驗資事項說明中至少應增加以下內容：債權形成原因；債權形成的明細，應列明被審驗單位帳務所在日期及憑證編號、相關的對應科目；債轉股調賬情況。

2．其他債權出資時：①資報告中應明確出資方式為“債權出資”，②驗資事項說明中至少應增加以下內容:債權形成的原因和債務受償時應收受財產形態；債權函證情況；被審驗單位接受投資的調帳青況。③如果工商部門要求，驗資報告附件中還可增加以下資料：原債權人(投資方)向債務人說明債權轉移給被投資單位的通知；債權函證資料(復印件)：債權人出具的保證或擔保證明及抵押登記資 料。

淺議公司債轉股工商登記與監管

債權出資，是指債權人對其債務人的合法債權轉化為對債務人的投資，形成對債務人的股權形式。目前我國存在有政策性債權轉股權和商業性債權轉股權。本文根據江蘇省工商局登記規范并結合工作實際，對公司制企

業商業性債轉股工商登記、監管進行歸納整理。

公司制企業債轉股的形式

不改變公司的注冊資本，只發生股東的變更。這種情況只能在公司股東不能清償債務的情況下，將其持有的公司股權轉讓給債權人，從而折抵債務，這種轉讓可能在股東之間，也可能在股東與股東以外。簡明一點的

意思，就是股東將其股權轉讓的收入，沖抵債務。

增加公司注冊資本。即增加股東或股東股權，也就是債權人對公司（債務人）所享有的合法債權轉變為對公司的投資，從而增加公司的注冊資本。企業改制時的債權出資。債務人為非公司企業法人時，利用其轉制為公司的機會，債權人作為出資人，將債權作為擬設公司的投資，待公司成立后取得相應股權。

江蘇省工商局在登記規范明確指出：“對于債權出資，在國家工商總局尚未有明確規定之前，暫時先限制在債權人將其對公司的債權轉為對該公司的投資，暫不登記債權人以其對第三人的債權轉讓給公司作為其投資的出資方式”，對于第一種情況，在債務人無法按期償還債權人的債務時，通過協商或其他途徑，將債務人所持有的第三方企業的股權轉讓而沖抵債務，對公司而言，債權是屬于第三人，因此不在工商登記范圍內。而通過股東的債權出資、債權人用債權出資、老企業法人進行公司制改制時所形

成的債權出資，也就是第二、三種情況才是本文的討論范圍。

對于以債權出資增加公司注冊資本，分為二種情況，一是股東債權轉

為股權。二是經營性債權轉為股權。

企業改制時的債權出資。其形成的主要原因是非公司制企業法人所欠職工工資或經營時所形成的債務，利用企業法人進行公司制改制時，債權

人用債權出資而成為新股東。

綜上所述，本文所討論的債權出資，僅限于增加注冊資本的債權出資

或老企業法人進行公司制改制。公司制企業債轉股的材料審查

企業在辦理變更登記時，所提交的材料除與上述變更要求相同外，還要增加債轉股協議。在審查企業提交的登記材料時，應結合債權轉股權的特殊性進行，除按要求正常審查外，還應該加強對以下材料的審查。債轉股協議。債轉股是在用債權換取股權，應遵循自愿和公平互利的原則，債權是否轉化為股權應由雙方當事人自主決定，第三人不得干預。債轉股協議本身就是合同的一種，其內容、形式應符合《合同法》的要求。債轉股協議的要求目前還沒有一個統一的標準，在材料審查中主要從以下幾個方面進行考慮。債權人要明確同意將自身的債權轉變成公司的股權，債務人要明確同意債權人的債權轉變成公司的股權，雙方還要明確債權人的權益到股東權益的轉變；債權的確認。要對債權終止的時間和數額由雙方確認；債轉股后原債權人股權的構成，還要明確債轉股那部分股權的出

資方式（為債權出資）；法律責任及爭議的解決方法。

驗資報告。債權出資作為一種非貨幣的出資方式，要按照《公司法》的要求，“提交已辦理完畢財產權轉移手續的證明，驗資機構應當審驗非貨幣出資的到位情況，并在驗資報告中明確非貨幣出資已經審驗到位”。江蘇省工商局登記規范中，也明確指出了對債轉股驗資報告審查要求：“驗資機構應在《驗資報告》驗資事項說明中列明債權形成的原因，明確公司

已就此作了相應賬目調整”。

股東會決議及章程修正案。股東會除要對債權人的債權轉股權形成決議，最好還要對是否通過債轉股協議形成決議。章程還要明確標注其出資方式為債權出資。在錄入操作系統時，還應注意選擇正確的出資方式。

公司制企業債轉股的監督管理

登記部門在辦理債權轉股權登記后，應提醒監管部門加強對債權出資的檢查力度。要防止有的公司為了增加注冊資本偽造假的債權，向會計師事務所和工商登記機關提交虛假的債轉股協議和財務報表、會計憑證，達

到虛假出資騙取工商登記的目的。

篇二：債轉股

一、債轉股概念

《辦法》第二條將債轉股界定為：“債權人以其依法享有的對在中國境內設立的有限責任公司或者股份有限公司（以下統稱公司）的債權，轉為公司股權，增加公司注冊資本的行為。”

1、債轉股屬于增資

債權出資可以分為兩種情況，一種為債權人以其擁有的第三方的債權對被投資公司進行投資，例如甲公司以擁有的乙公司的債權對丙公司進行投資；第二種為債權人以其擁有的債務人的債權對債務人進行增資。例如甲公司擁有對a公司的債權100萬元，a公司注冊資本為100萬元，a公司股東為乙公司。現甲公司經與乙公司協商，將債權100萬元增加a公司注冊資本100萬元。則債轉股后，a公司注冊資本為200萬元，甲和乙均為a公司股東。《辦法》中的債轉股指的是第二種情形，不適用于新設公司。

2、上市公司的債轉股

《辦法》不僅規定可以對有限責任公司的債權進行債轉股，而且對股份有限公司的債權也可以債轉股。因此，上市公司的債轉股在工商局層面也具有可行性。但由于上市公司的增資除了資本公積、留存收益轉增資本外，均需要證監會嚴格的審核程序，因此，實踐中上市公司是否能夠通過定向增發的方式完成債轉股尚需拭目以待。

3、可以轉為股權的債權類型

債的形成原因是五彩繽紛的，例如侵權、無因管理、不當得利等等均可形成債權。因為《公司法》中對非貨幣性資產出資的條件要求為可評估和可轉讓，因此，此次辦法中對可轉為股權的債權進行了限定，僅為三種：

①合同之債；可轉為股權的合同之債，《辦法》要求滿足兩個條件：一為債權人已經履行債權所對應的合同義務；二為不違反法律、行政法規、國務院決定或者公司章程的禁止性規定。

②人民法院生效裁判確認的債權；非合同之債，如果經法院的裁定文書或判決文書的確認，也可以轉為股權。

③公司破產重整或者和解期間，列入經人民法院批準的重整計劃或者裁定認可的和解協議的債權。

上述規定比較寬松，但由于《辦法》中要求債轉股必須評估，因此在實踐中的掌握應該會從緊些，比如要求債具有貨幣或實物給付內容。

二、程序上的規定

1、多人債權

用以轉為股權的債權有兩個以上債權人的，債權人對債權應當已經作出分割。也就睡說，在作出債轉股的決議之前，債權人必須先把債權分割清楚，以免引起不必要的糾紛。

2、債轉股的評估

為了防止虛構債權和虛增資本，此次《辦法》要求所有的債轉股均需進行評估且作價出資金額不得高于該債權的評估值。而且，由于《辦法》規定，股東（大）會決議應當確認債權作價出資金額，因此，實務操作中也需要股東大會在評估后，對評估價格進行確認，并形成決議。另外，《辦法》將債權列入非貨幣性資產，因此規定債權轉股權作價出資金額與其他非貨幣財產作價出資金額之和，不得高于公司注冊資本的百分之七十。

3、驗資程序

債權轉股權應當經依法設立的驗資機構驗資并出具驗資證明。驗資證明應當包括下列內容：

①債權的基本情況，包括債權發生時間及原因、合同當事人姓名或者名稱、合同標的、債權對應義務的履行情況；

②債權的評估情況，包括評估機構的名稱、評估報告的文號、評估基準日、評估值；

③債權轉股權的完成情況，包括已簽訂債權轉股權協議、債權人免除公司對應債務、公司相關會計處理；

④債權轉股權依法須報經批準的，其批準的情況。

4、工商變更手續

債權轉為股權的，公司應當依法向公司登記機關申請辦理注冊資本和實收資本變更登記。涉及公司其他登記事項變更的，公司應當一并申請辦理變更登記。

《辦法》將在明年開始執行，因此，各地工商局的債轉股登記資料清單尚在準備中，估計企業至少應準備以下資料：①債轉股合同；②股東會審議債轉股決議；③股東會確認債權作價出資金額決議；④驗資報告；⑤修改后的《公司章程》；⑥股東的主體資格證明；⑦債權轉股權承諾書/裁判文書/和解文書；⑧各地工商局要求的其他資料等。

公司登記機關應當將債權轉股權對應出資的出資方式登記為“債權轉股權出資”。

三、債轉股的財務和稅務處理

1、會計處理

《企業會計準則第12號——債務重組》第六條和第十一條對于債轉股的會計處理進行 了規范，如下表：

債轉股的會計處理

準則規定

會計分錄

債務人

債務人應當將債權人放棄債權而享有股份的面值總額確認為股本（或者實收資本），股份的公允價值總額與股本（或者實收資本）之間的差額確認為資本公積。

重組債務的賬面價值與股份的公允價值總額之間的差額，計入當期損益。

借：應付賬款/其他應付款

貸：實收資本

資本公積

營業外收入

債權人

債權人應當將享有股份的公允價值確認為對債務人的投資，重組債權的賬面余額與股份的公允價值之間的差額，計入當期損益。

借：長期股權投資

壞賬準備

貸：應收賬款/其他應收款

營業外支出

2、稅務處理

《關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅[2009]59號）第六條第（一）款規定：“企業發生債權轉股權業務，對債務清償和股權投資兩項業務暫不確認有關債務清償所得或損失，股權投資的計稅基礎以原債權的計稅基礎確定。企業的其他相關所得稅事項保持不變。”

例如：乙企業債務100萬元，同債權人甲簽訂債轉股協議，約定轉為公允價值90萬的股權償債。乙公司債轉股前實收資本50萬元，合同約定甲債轉后占公司股份比例為50%，增加乙公司實收資本50萬元，40萬元作為資本公積——資本溢價。①債務人乙的稅務處理

債務清償，債務人實現所得10萬元，但是在稅收上不進行確認。

借：應付賬款-甲公司 100萬

貸：實收資本（股本）50萬

資本公積—資本溢價 40萬

營業外收入/資本公積 10萬元

a公司計入營業外收入的10萬元應進行納稅調減，填入附表三第8行“

7、特殊重組”第四列進行納稅調減。

②債權人甲的稅務處理

債轉股投資，債權人投資損失10萬元，在稅收上不進行確認。

借：長期股權投資 90萬

營業外支出 10萬

貸：應收賬款 100萬

甲公司計入營業外支出的10萬元應進行納稅調增，填入附表三第8行“

7、特殊重組”第三列進行納稅調增。

利率一般低于銀行同期貸款利率。就像上市公司債轉股的票面利率一定會低于公司債的票面利率一樣，因為債轉股還包含了認股權的價值。當然你也跟投資對象談，以提高前期投資收益，但投資對象也不是傻子....如果對方承諾的利息很高，你得打個問號才對。

pe的債轉股，一般期限會比較短。債轉股，這是一種在投資對象成長前期規避投資風險的一種防御手段，如果需要長期防御，這種項目本身你就不該投，對吧。具體應該是多少，看行業、項目特點，我在做的一個，不超過12個月。

比股權融資手續麻煩一點，但有很成熟的做法了，從合同條款，到工商登記、稅務處理，也不能算麻煩。

請問：

風投機構打算投資a公司，約定1年后債轉股；但是債轉股的具體流程不是十分清楚，想現在把事情都弄明白了再做這個事情。最重要的一個問題是，現在以股權方式投資，就可以開驗資戶，請會計師事務所驗資，然后進行工商變

更；但是以后債轉股的時候這筆錢已經花掉了，也不能做驗資報告，沒有驗資報告，工商就無法變更。不知道自己這樣想對不對，請有經驗的大俠們指點迷津，謝謝！理論上，只要債務真實存在，債務雙方意見一致，可以審驗債務轉股份，雖然錢已花掉，但是債權、債務在，但是實際工作中，許多地方工商局不認可，他們只認可國企和對銀行的債務轉股。怕不真實。

篇三：債權轉股權驗資實務初探 債權轉股權驗資實務初探

日前浙江省工商行政管理局發布了《浙江省公司債權轉股權登記管理暫行辦法》（以下簡稱《暫行辦法》），為會計師事務所開展債轉股驗資提供了政策依據，為此我們給合一個具體實例，從專項審計、評估到驗資報告的出具，談談債轉股驗資業務的做法與思考。

一、債權審計 《暫行辦法》第五條明確規定，用作出資的債權應當經會計師事務所專項審計和評估機構評估，這是毫無疑問的。如果是貨幣出資，我們要審驗貨幣的進賬單、銀行提供的對賬單及銀行詢證函，以此作為驗資的依據，雖則也需要審驗，但沒有必要出具專門的審計報告。而債權出資的依據，由于發生時間久遠，債權內容各異，要取得驗資依據，只能靠審計來實現。《暫行辦法》只原則規定需要進行審計，對怎么審、審什么自然需要注冊會計師根據《暫行辦法》的規定去理解和執行，我們認為債權審計的目標是《暫行辦法》第三條的規定，即：

（一）債權合法有效；

（二）債權權屬清晰、權能完整；

（三）債權依法可以評估和轉讓；

（四）債權是被投資公司經營中產生的貨幣給付、實物給付的合同之債；

案例：a公司是一家集團公司，b公司是a公司的全資子公司，b公司房地產開發所需資金除了資本金外，全部由母公司按需撥付，到2010年6月30日，債權余額達4億元之多，現在母公司董事會和子公司股東會同意將其中的2億元債權轉為子公司的資本。

分析：a公司是境內注冊的上市公司，b公司是在本省注冊的有限責任公司，二者的主體身份都符合《暫行辦法》第一條的規定；經審計該項債務均是子公司經營所需，而由母公司撥付的，符合貨幣給付的合同之債，債權清晰完整；子公司股東會已經一致通過債權轉股權的議案。這樣基本符合債權轉股權的出資條件。

審計報告披露：既然需要提供專項審計報告，當然需要明確審計報告披露的內容，我們認為《暫行辦法》第六條關于驗資報告要求披露的內容，就是審計報告需要提供的內容，也就是債權人的債權持有情況，包括債權的金額、債權的性質、產生的原因、產生的時間、履行情況和到期時間等。

那么，審計對象該是誰呢，一方的債權就是另一方的債務，似乎都可以，但既然是債權人將債權轉為股權，審計的對象當然是債權人，而不是債務人。當然具體審計過程中，還是需要從債務方取得相應證據來佐證審計結論。

二、債權評估

新《公司法》列舉了貨幣、實物、知識產權、土地使用權等四種可出資財產，并用可評估可轉讓的概括式規定了其他可出資財產的范圍。所有作為出資的資產，除了貨幣，其他的非貨幣資產都需要確定公允價值，也只能通過評估途徑來實現。從全國試點地區的債權轉股權的實踐看，也基本上明確對債權必須進行評估。

對債權進行評估，從評估的實踐看，主要涉及在整體資產評估中，單項的評估很少碰到。對用于投資的債權進行評估難在如何確定評估價值。我們認為評估的方法中，市價法基本不適用，只能從成本法和權益法二方面去考慮：

成本法：通過上述專項審計，債權的成本不難確定。基本上審計確定的債權余額就是評估的成本金額。

權益法：債權的評估價值，就是該項債權未來收回的現時價值，我們可以用債權原值減去壞賬準備來替代。現在債權要轉回股權了，事實上沒有了未來收回的現時價值。這時，我們認為應該從債務人的盈利能力去判斷評估價值，如果債務人經營正常，盈利能力強，則可 以確認為評估值就是債務原值，何況，債權轉為股權，等于是出資人把債務的優先權受讓于其他債務人。

需要明確的是，債權的評估價值，不應大于原值，債權溢價理論上說不通，實踐中也行不通。案例的b公司，經營活動正常，企業沒有虧損，我們通過分析認為按原值評估比較合適。

三、債權驗資 《暫行辦法》給出的債權限于已經存在于被投資企業的債權，這樣新設企業不存在債權轉股權的可能。我們基本上按增資的執業要求，出具驗資報告，同時結合《暫行辦法》的特別要求，對通常的驗資報告進行了必要的補充。以下就是我們為b公司出具的驗資報告全文。b公司： 我們接受委托，審驗了貴公司截至2010年6月30日止新增注冊資本的實收情況。按照法律法規以及協議、章程的要求出資，提供真實、合法、完整的驗資資料，保護資產的安全、完整是全體股東及貴公司的責任。我們的責任是對貴公司新增注冊資本的實收情況發表審驗意見。我們的審驗是依據《中國注冊會計師審計準則第1602號—驗資》進行的。在審驗過程中，我們結合貴公司的實際情況，實施了檢查等必要的審驗程序。

貴公司原注冊資本為人民幣16000萬元，實收資本為16000萬元。根據貴公司股東會決議和修改后的章程規定，貴公司申請增加注冊資本人民幣20000萬元，由a公司于2010年6月30日之前繳足，變更后的注冊資本為人民幣36000萬元。經我們審驗，截至2010年6月30日止，貴公司已收到a公司繳納的新增注冊資本（實收資本）合計人民幣20000萬元（大寫）。股東以持有貴公司的債權作價出資20000萬元。

同時我們注意到，貴公司本次增資前的注冊資本人民幣16000萬元，實收資本人民幣16000萬元，已經××會計師事務所審驗，并于2008年8月8日出具××［文號］驗資報告。截至2010年7月8日止，變更后的累計注冊資本人民幣36000萬元，實收資本36000萬元。

本驗資報告供貴公司申請辦理注冊資本及實收資本變更登記及據以向全體股東簽發出資證明時使用，不應被視為是對貴公司驗資報告日后資本保全、償債能力和持續經營能力等的保證。因使用不當造成的后果，與執行本驗資業務的注冊會計師及本會計師事務所無關。

附件：1.新增注冊資本實收情況明細表

2.注冊資本及實收資本變更前后對照表 3.驗資事項說明

××會計師事務所有限公司 有 中國注冊會計師：××

（主任會計師/副主任會計師）中國注冊會計師：××

中國×× 報告日期:2010年7月8日 附件1 新增注冊資本實收情況明細表

截至2010年6月30日止

被審驗單位名稱：b 貨幣單位：萬元

附件2 注冊資本變更前后對照表

截至2010年6月30日止

附件3 驗資事項說明

一、基本情況 b公司（以下簡稱貴公司）系由a公司出資組建的有限責任公司（法人獨資），于2003年4月8日取得××市工商行政管理局核發的××號《企業法人營業執照》，原注冊資本為人民幣16000萬元，實收資本為人民幣16000萬元。根據貴公司股東會決議和修改后的章程規定，貴公司申請增加注冊資本人民幣20000萬元，變更后的注冊資本為人民幣36000萬元。新增注冊資本由原股東認繳，變更注冊資本后，股東仍然是a公司。

二、新增資本的出資規定

根據修改后章程的規定，貴公司申請新增的注冊資本為人民幣20000萬元，由原股東于2010年6月30日之前繳足。由a公司認繳人民幣20000萬元，占新增注冊資本的100％，出資方式為以持有貴公司的債權作價出資。

三、審驗結果

截至2010年7月8日止，貴公司已收到a公司繳納的新增注冊資本（實收資本）合計人民幣20000萬元，新增實收資本占新增注冊資本的100%。

（一）根據2018年7月5日a公司與貴公司簽訂《債權轉股權協議》的規定，a公司持有貴公司的部分債權20000萬元，確認作價20000萬元轉為實收資本，貴公司于2010年7月5日將債務的相應金額轉為實收資本。

（二）變更后累計實收資本為36000萬元，占變更后注冊資本100%，其中：a公司出資為人民幣36000萬元，占變更后注冊資本的100%。

（三）全體股東的累計貨幣出資金額16000萬元，占注冊資本總額的44.44%。其中自2006年1月1日起到2010年8月8日止全體股東的貨幣出資金額占該期間新增注冊資本的33.33%。

四、其他事項

（一）股東持有貴公司債權的基本情況：

2010年5月30日的債權余額為42000萬元，符合《浙江省公司債權轉股權登記管理暫行辦法》關于債權出資的條件。××資產評估有限公司于2010年7月5日出具××［文號］評估報告。確認截止2010年5月30日的債權評估價值為42000萬元。

四、思考與探索

通過開展債權轉股權驗資業務的開展，實踐中還有爭議需要進一步探索：

1、對債權的專項審計，我們認為這是為驗資提供依據的審計，應該采用詳查的方法，也就是每筆債權的發生情況，都要取得相關證據。至于債權方提取的壞賬準備，這只是債權方單方面的會計行為，審計時沒有必須糾纏壞賬準備的計提問題。審計報告必須交待清楚債權的金額、債權的性質、產生的原因、產生的時間、履行情況和到期時間，這是難點之一；

2、評估是債權轉股權驗資的重要環節。把企業整體資產之中的債權單獨評估，難度確實不小，實務上很難確認債權在整體資產所發揮的作用。因此我們認為按審計確認的債權余額，減去適當的壞賬準備是可行之法。之于具體如何應用，又是留給評估師的一大難題。

3、有了專項審計報告和評估報告，注冊會計師并非萬事無憂了。《暫行辦法》只規定了原則要求，實際情況相當復雜。如有些債權發生年代久遠，有些已經無法查實債權發生的 真相，有些債權存在爭議，這些都需要注冊會計師在審計和評估的基礎上，以職業謹慎的態度慎之又慎地進行確認，我們認為發生時間超過一定年限（如三年）或發生債權的真相無法確認的，注冊會計師應該審慎承接該類業務。

作者單位：紹興興業會計師事務所張國興

篇四：新三板企業歷史沿革中的債轉股實務分析 新三板/ipo企業歷史沿革中的債轉股實務分析

一、債權轉股權的涵義（簡稱“債轉股”）

根據2011年11月23日國家工商行政管理總局令第57號公布的《公司債權轉股權登記管理辦法》（以下簡稱“《辦法》”）第二條的規定，債轉股的涵義為：“本辦法所稱債權轉股權，是指債權人以其依法享有的對在中國境內設立的有限責任公司或者股份有限公司（以下統稱公司）的債權，轉為公司股權，增加公司注冊資本的行為。”

（一）公司制企業債轉股的形式

1、不改變公司的注冊資本，只發生股東的變更。這種情況只能在公司股東不能清償債務的情況下，將其持有的公司股權轉讓給債權人，從而折抵債務，這種轉讓可能在股東之間，也可能在股東與股東以外。簡明一點的意思，就是股東將其股權轉讓的收入，沖抵債務。

2、增加公司注冊資本。即增加股東或股東股權，也就是債權人對公司（債務人）所享有的合法債權轉變為對公司的投資，從而增加公司的注冊資本。例如甲公司擁有對a公司的債權100萬元，a公司注冊資本為100萬元，a公司股東為乙公司。現甲公司經與乙公司協商，將債權100萬元增加a公司注冊資本100萬元。則債轉股后，a公司注冊資本為200萬元，甲和乙均為a公司股東。

3、企業改制時的債權出資。債務人為非公司企業法人時，利用其轉制為公司的機會，債權人作為出資人，將債權作為擬設公司的投資，待公司成立后取得相應股權。

《辦法》中的債轉股指的僅是第2種情形，債轉股屬于增資，且不適用于債權人以其擁有的第三方的債權對被投資公司進行投資；且債轉股不適用于公司設立，只適用于公司設立之后的增資，因為在被投資公司設立之前，由于此類債權沒有相應的法律主體不可能存在，因此債權轉股權不適用于公司設立。

（二）上市公司的債轉股

《辦法》不僅規定可以對有限責任公司的債權進行債轉股，而且對股份有限公司的債權也可以債轉股。因此，上市公司的債轉股在工商局層面也具有可行性。但由于上市公司的增資除了資本公積、留存收益轉增資本外，均需要證監會嚴格的審核程序。

二、可以轉為股權的債權類型

根據《公司法》中對非貨幣性資產出資的條件要求為可評估和可轉讓，《辦法》第三條對可轉為股權的債權進行了限定，僅為三種：

（一）合同之債：“公司經營中債權人與公司之間產生的合同之債轉為公司股權，債權人已經履行債權所對應的合同義務，且不違反法律、行政法規、國務院決定或者公司章程的禁止性規定。”可轉為股權的合同之債須滿足兩個條件：一為債權人已經履行債權所對應的合同義務；二為不違反法律、行政法規、國務院決定或者公司章程的禁止性規定。

（二）人民法院生效裁判確認的債權：“人民法院生效裁判確認的債權轉為公司股權。”非合同之債，如果經法院的裁定文書或判決文書的確認，也可以轉為股權。

（三）和解協議確定的債權：“公司破產重整或者和解期間，列入經人民法院批準的重整計劃或者裁定認可的和解協議的債權。”

《辦法》第四條還規定了多人之債的處理方式：“用以轉為股權的債權有兩個以上債權人的，債權人對債權應當已經作出分割。”也就是說，在作出債轉股的決議之前，債權人必須先把債權分割清楚，以免引起不必要的糾紛。《辦法》第五條明確規定了法律、行政法規或者國務院決定規定債權轉股權須經批準的，應當依法經過批準。

三、債轉股應履行的程序

（一）債轉股的評估

根據《公司法》第27條的規定：“ 股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資；但是，法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外。對作為出資的非貨幣財產應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。法律、行政法規對評估作價有規定的，從其規定。”以債權出資的，應履行評估程序。又根據《辦法》第七條的規定：“用以轉為股權的債權，應當經依法設立的資產評估機構評估。債權轉股權的作價出資金額不得高于該債權的評估值。”而且，由于《辦法》規定，股東（大）會決議應當確認債權作價出資金額，因此，實務操作中也需要股東大會在評估后，對評估價格進行確認，并形成決議。

（二）債轉股債權的驗資程序

根據《辦法》第八條的規定：“債權轉股權應當經依法設立的驗資機構驗資并出具驗資證明。”驗資證明應當包括下列內容：

（1）債權的基本情況，包括債權發生時間及原因、合同當事人姓名或者名稱、合同標的、債權對應義務的履行情況；

（2）債權的評估情況，包括評估機構的名稱、評估報告的文號、評估基準日、評估值；（3）債權轉股權的完成情況，包括已簽訂債權轉股權協議、債權人免除公司對應債務、公司相關會計處理；

（4）債權轉股權依法須報經批準的，其批準的情況。

（三）債轉股的工商登記變更程序及手續

根據《辦法》第九條、第十條的規定，債權轉為股權的，公司應當依法向公司登記機關申請辦理注冊資本和實收資本變更登記。公司申請變更登記，除按照《公司登記管理條例》和國家工商行政管理總局有關企業登記提交材料的規定執行外，還應當分別提交以下材料：（1）屬于本辦法第三條第（一）項規定情形的，提交債權人和公司簽署的債權轉股權承諾書，雙方應當對用以轉為股權的債權符合該項規定作出承諾；

（2）屬于本辦法第三條第（二）項規定情形的，提交人民法院的裁判文書；

（3）屬于本辦法第三條第（三）項規定情形的，提交經人民法院批準的重整計劃或者裁定認可的和解協議。

綜上所訴，企業在準備債轉股登記資料清單時，至少應準備以下資料：（1）債轉股合同；（2）股東會審議債轉股決議；（3）股東會確認債權作價出資金額決議；（4）驗資報告；（5）修改后的《公司章程》；（6）股東的主體資格證明；（7）債權轉股權承諾書/裁判文書/和解文書等。

四、債轉股的涉稅處理

根據國家稅務總局公告2010年第19號：企業取得財產（包括各類資產、股權、債權等）轉讓收入、債務重組收入、接受捐贈收入、無法償付的應付款收入等，不論是以貨幣形式、還是非貨幣形式體現，除另有規定（指財稅[2009]59號）外，均應一次性計入確認收入的計算繳納企業所得稅。

又根據《關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅[2009]59號）第四條

（二）款3項規定：“發生債權轉股權的，應當分解為債務清償和股權投資兩項業務，確認有關債務清償所得或損失。”第六條

（一）款規定：“企業發生債權轉股權業務，對債務清償和股權投資兩項業務暫不確認有關債務清償所得或損失，股權投資的計稅基礎以原債權的計稅基礎確定。企業的其他相關所得稅事項保持不變。”

會計處理，一般按照財會函[2008]60號，《上市公司執行企業會計準則監管問題解答》（2009年第2期，總第2期），《企業會計準則解釋第5號》第5號處理。另外《企業會計準則第12號——債務重組》第六條和第十一條對于債轉股的會計處理進行了規范。

下面結合一個具體的債轉股案例進行全面的分析。

2009年1月16日，能達公司因購買一批原材料欠智華公司貨款1000萬元。由于能達公司資金周轉困難，雙方于2010年5月8日達成了債務重組協議，協議約定能達公司以其100萬股普通股抵償所欠智華公司的1000萬元貨款，能達公司普通股的面值為1元，協議生效日能達公司的市價為8元每股，豁免能達公司200萬元的債務。

（1）新會計準則下的賬務處理

根據新會計準則，債轉股業務中債務人應將債權人豁免的債務確認為收益并計入營業外收入；債權人應將對債務人作出的讓步確認為損失并計入營業外支出，同時按照享有股權的公允價值確定取得股權的入賬價值。本案例中，重組債務的賬面價值為1000萬元，債轉股后能達公司增加股本100萬元，增加資本公積100×（8－1）=700（萬元），同時確認債務重組收益1000－100－700=200（萬元）；智華公司應按享有能達公司股份的公允價值確認長期股權800萬元，同時確認債務重組損失200萬元。（2）債轉股業務的所得稅處理

根據債務重組的條件和內容不同，債轉股的所得稅處理分為一般性處理和特殊性處理兩種情況。在一般性處理的情況下，依據規定，債轉股業務中債務人應將債權人對其作出的讓步確認為債務重組收益；債權人應將對債務人作出的讓步確認為債務重組損失，并按公允價值確定取得股權的計稅基礎。本案例中，能達公司應確認債務重組收益200萬元；智華公司應按公允價值確認對能達公司的長期股權投資800萬元，同時確認債務重組損失200萬元。由此可見，在一般性處理的情況下，債轉股業務的所得稅處理與新會計準則的處理是一致的，與企業會計制度的處理則存在著明顯的差異。

如果債轉股業務符合特殊性處理條件，依據財稅〔2009〕59號文件的規定，債務人可暫不將債權人對其作出的讓步確認為債務重組所得。同時，債權人暫不將其對債務人作出的讓步確認為債務重組損失，其取得的股權投資的計稅基礎按原債權的計稅基礎確定。本案例中，如果符合特殊性處理條件，能達公司當年暫不確認債務重組所得200萬元；智華公司也暫不確認債務重組損失200萬元，同時按該債權的賬面價值1000萬元確認對能達公司長期股權投資的計稅基礎。由此可見，在特殊性處理的情況下，債轉股業務的所得稅處理與企業會計制度的處理是一致的，與新會計準則的處理則存在著明顯的差異。

需要說明的是，依據國稅發〔2009〕88號文的規定，企業因債轉股業務確認的債務重組損失，需經稅務機關批準后方可在稅前扣除。此外，依據財稅〔2009〕59號文件規定，債轉股業務如果符合特殊性處理條件，且債務人因債轉股確認的所得額占該企業當年應所得額50%以上的，債務人可以在5個納稅的期間內，均勻將債務重組所得計入各的應納稅所得額。

附：債轉股協議

債權轉股權協議

甲方：

法定代表人：

住所：

乙方：

法定代表人：

住所：

鑒于

1、根據《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國公司法》以及其他有關法律、法規 的規定，締約雙方本著平等互利、等價有償的原則，就甲方對乙方的債權轉為甲方對乙方的股權問題，通過友好協商，訂立本協議如下；

2、甲方乙方之間原債權、債務關系真實有效，債權轉為股權后，甲方成為乙方的股東，不再享有債權人權益，轉而享有股東權益。

第一條、債權的確認

甲乙雙方確認：

1、截止【】年【】月【】日，甲方對乙方的待轉股債權總額為【】元；

2、乙方履行債務的期限自動延長到債轉股完成之日。

第二條、債轉股后乙方的股權構成

1、甲方將轉股債權投入乙方，成為乙方的股東之一，乙方負責完成變更工商登記等必要的法律手續；

2、債轉股完成后，乙方的股權構成為：

（1）甲方以【】元的債轉股資產向乙方出資，占乙方注冊資本的【】%；

（2）以【】元的資產向乙方出資，占乙方注冊資本的【】%。

第三條、費用承擔

因簽訂、履行本協議所發生的聘請中介機構費用及其他必要費用，均由乙方負擔。

第四條、違約責任

1、任何一方違反本協議規定義務給其他方造成經濟損失，應負責賠償受損方所蒙受的全部損失；

2、若在債轉股完成日前本協議被解除，甲方的待轉股債權、擔保權益及其時效將自動恢復至本債轉股協議簽訂前的狀態。

第五條、爭議解決

因本協議本身或與簽訂、履行本協議發生的一切爭議，由爭議雙方協商解決，協商不成的，任何乙方有權向本協議簽訂地的人民法院提起訴訟。

第六條、其他約定

1、本協議經甲、乙雙方簽訂后，并經乙方股東會決議通過后生效；

2、本協議正本一式兩份，各方各執一份，具有同等法律效力；

3、本協議于【】年【】月【】日，于【】簽訂。

（以下無正文，為簽字頁）

甲方：【】（蓋章）

授權代表（簽字）：

乙方：【】（蓋章）

授權代表（簽字）：

篇五：債轉股問題總結及財務處理 債轉股問題總結及財務處理--作者：李利威

一、債轉股概念

工商局《辦法》第二條將債轉股界定為：“債權人以其依法享有的對在中國境內設立的有限責任公司或者股份有限公司（以下統稱公司）的債權，轉為公司股權，增加公司注冊資本的行為。”

1、債轉股屬于增資

債權出資可以分為兩種情況，一種為債權人以其擁有的第三方的債權對被投資公司進行投資，例如甲公司以擁有的乙公司的債權對丙公司進行投資；第二種為債權人以其擁有的債務人的債權對債務人進行增資。例如甲公司擁有對a公司的債權100萬元，a公司注冊資本為100萬元，a公司股東為乙公司。現甲公司經與乙公司協商，將債權100萬元增加a公司注冊資本100萬元。則債轉股后，a公司注冊資本為200萬元，甲和乙均為a公司股東。《辦法》中的債轉股指的是第二種情形，不適用于新設公司。

2、上市公司的債轉股

《辦法》不僅規定可以對有限責任公司的債權進行債轉股，而且對股份有限公司的債權也可以債轉股。因此，上市公司的債轉股在工商局層面也具有可行性。但由于上市公司的增資除了資本公積、留存收益轉增資本外，均需要證監會嚴格的審核程序，因此，實踐中上市公司是否能夠通過定向增發的方式完成債轉股尚需拭目以待。

3、可以轉為股權的債權類型

債的形成原因是五彩繽紛的，例如侵權、無因管理、不當得利等等均可形成債權。因為《公司法》中對非貨幣性資產出資的條件要求為可評估和可轉讓，因此，此次辦法中對可轉為股權的債權進行了限定，僅為三種：

①合同之債；可轉為股權的合同之債，《辦法》要求滿足兩個條件：一為債權人已經履行債權所對應的合同義務；二為不違反法律、行政法規、國務院決定或者公司章程的禁止性規定。

②人民法院生效裁判確認的債權；非合同之債，如果經法院的裁定文書或判決文書的確認，也可以轉為股權。

③公司破產重整或者和解期間，列入經人民法院批準的重整計劃或者裁定認可的和解協議的債權。

上述規定比較寬松，但由于《辦法》中要求債轉股必須評估，因此在實踐中的掌握應該會從緊些，比如要求債具有貨幣或實物給付內容。

二、程序上的規定

1、多人債權

用以轉為股權的債權有兩個以上債權人的，債權人對債權應當已經作出分割。也就睡說，在作出債轉股的決議之前，債權人必須先把債權分割清楚，以免引起不必要的糾紛。

2、債轉股的評估

為了防止虛構債權和虛增資本，此次《辦法》要求所有的債轉股均需進行評估且作價出資金額不得高于該債權的評估值。而且，由于《辦法》規定，股東（大）會決議應當確認債權作價出資金額，因此，實務操作中也需要股東大會在評估后，對評估價格進行確認，并形成決議。另外，《辦法》將債權列入非貨幣性資產，因此規定債權轉股權作價出資金額與其他非貨幣財產作價出資金額之和，不得高于公司注冊資本的百分之七十。

3、驗資程序

債權轉股權應當經依法設立的驗資機構驗資并出具驗資證明。驗資證明應當包括下列內容：

①債權的基本情況，包括債權發生時間及原因、合同當事人姓名或者名稱、合同標的、債權對應義務的履行情況；

②債權的評估情況，包括評估機構的名稱、評估報告的文號、評估基準日、評估值；

③債權轉股權的完成情況，包括已簽訂債權轉股權協議、債權人免除公司對應債務、公司相關會計處理；

④債權轉股權依法須報經批準的，其批準的情況。

4、工商變更手續

債權轉為股權的，公司應當依法向公司登記機關申請辦理注冊資本和實收資本變更登記。涉及公司其他登記事項變更的，公司應當一并申請辦理變更登記。《辦法》將在明年開始執行，因此，各地工商局的債轉股登記資料清單尚在準備中，估計企業至少應準備以下資料：①債轉股合同；②股東會審議債轉股決議；③股東會確認債權作價出資金額決議；④驗資報告；⑤修改后的《公司章程》；⑥股東的主體資格證明；⑦債權轉股權承諾書/裁判文書/和解文書；⑧各地工商局要求的其他資料等。

公司登記機關應當將債權轉股權對應出資的出資方式登記為“債權轉股權出資”。

三、債轉股的財務和稅務處理

1、會計處理

《企業會計準則第12號——債務重組》第六條和第十一條對于債轉股的會計處理進行了規范，如下表：

2、稅務處理

《關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅[2009]59號）第六條第（一）款規定：“企業發生債權轉股權業務，對債務清償和股權投資兩項業務暫不確認有關債務清償所得或損失，股權投資的計稅基礎以原債權的計稅基礎確定。企業的其他相關所得稅事項保持不變。”

例如：乙企業債務100萬元，同債權人甲簽訂債轉股協議，約定轉為公允價值90萬的股權償債。乙公司債轉股前實收資本50萬元，合同約定甲債轉后占公司股份比例為50%，增加乙公司實收資本50萬元，40萬元作為資本公積——資本溢價。

①債務人乙的稅務處理 債務清償，債務人實現所得10萬元，但是在稅收上不進行確認。

借：應付賬款-甲公司100萬

貸：實收資本（股本）50萬

資本公積—資本溢價40萬

營業外收入/資本公積10萬元

a公司計入營業外收入的10萬元應進行納稅調減，填入附表三第8行“

7、特殊重組”第四列進行納稅調減。

②債權人甲的稅務處理

債轉股投資，債權人投資損失10萬元，在稅收上不進行確認。

借：長期股權投資 90萬

營業外支出10萬

貸：應收賬款100萬

甲公司計入營業外支出的10萬元應進行納稅調增，填入附表三第8行“

7、特殊重組”第三列進行納稅調增。

篇六：有限公司增資擴股的股東協議(債轉股范本)××××有限公司增資擴股的股東協議

目錄

第一章 總則

第二章 股東

第三章 公司宗旨與經營范圍

第四章 股東出資

第五章 股東的權利與義務

第六章 股權的轉讓和/或回購

第七章 承諾和保證

第八章 公司的組織機構

第九章 公司的財務與分配

第十章 公司的籌建及費用

第十一章 爭議解決

第十二章 違約責任

第十三章 其他

股東協議

本協議于______年______月______日由以下各方在中國______市簽署：

a公司，系一家依照中國法律設立和存續的國有獨資金融企業，其注冊地址在：________________________；

b公司，系一家依照中國法律設立和存續的國有獨資金融企業，其注冊地址在：________________________；

c公司，系一家依照中國法律設立與存續的國有獨資金融企業，其注冊地址在：________________________；和

d公司，一家依照中國法律設立和存續的公司，其注冊地址在：________________________； 鑒于：

1.d公司為××××有限公司（下簡稱“公司”）惟一出資者，其合法擁有公司的所有股權；

2.經批準單位、批準編號［ ］____號文批準，公司擬實施債轉股； 3.根據a公司、b公司、c公司（以下合稱“資產管理公司”）與公司及d公司之間的《債權轉股權協議》和《債轉股方案》，公司擬增資擴股，公司經評估后的凈資產將在剝離相關非經營性資產及不良資產后核定為d公司對公司持有的股權，資產管理公司對公司的債權將轉變為其對公司持有的股權；

故此，各方依據《中華人民共和國公司法》及其他相關法律、法規的規定以及各方之間的債權轉股權協議，經友好協商，達成協議內容如下：

第一章 總則

1.1 公司的名稱及住所

（1）公司的中文名稱：______________________________ 公司的英文名稱：

（2）公司的注冊地址：______________________________ 1.2 公司的組織形式：有限責任公司。

公司的股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。

第二章 股東

2.1 公司由以下各方作為股東出資設立：

（1）a公司

住所：________________________ 法定代表人：________________________（2）b公司

住所：________________________ 法定代表人：________________________（3）c公司

住所：________________________ 法定代表人：________________________（4）d公司

住所：________________________ 法定代表人：________________________ 第三章 公司宗旨與經營范圍

3.1 公司的經營宗旨為____________，并確保公司債轉股股東之股權依照《債權轉股權協議》規定的期限和方式從公司退出。

3.2 公司的經營范圍為____________________。

第四章 股東出資

4.1 公司的注冊資本為人民幣______萬元。4.2 公司股東的出資額和出資比例：

股東名稱〖〗出資額（萬元）〖〗出資比例（%）a公司〖〗××××〖〗××.××b公司〖〗××××〖〗××.××c公司〖〗××××〖〗××.××d公司〖〗××××〖〗××.××

4.3 股東的出資方式

（1）對公司資產進行評估，將評估后的資產在剝離非經營性資產及不良資產后作為d公司對公司的

出資，其出資額共計人民幣______萬元；

（2）資產管理公司享有的對公司的債權轉變為其對公司的出資，其出資額共計人民幣______萬元；

（3）各方同意，若國有資產管理部門對評估的確認值與上述評估值有差別，則各方的實際出資額及出資比例按國有資產管理部門的確認值進行相應調整。第五章 股東的權利與義務 5.1 公司股東享有下列權利：

（1）按照其所持有的出資額享有股權；

（2）依法獲取股利/股息及其他形式的利益分配權；

（3）參加股東會議并行使表決的權利；

（4）依照法律、行政法規及《債權轉股權協議書》的規定轉讓、贈與、質押其所持有的公司股權；

（5）公司終止或者清算時，參加公司剩余財產的分配權；

（6）法律法規或公司章程規定的其他權利。5.2 a公司、b公司和c公司除享有上述股東權利外，還有權要求公司依照《債權轉股權協議書》及本協議的規定按期回購其持有的公司股權，或向任何第三人轉讓其持有的公司股權，其他股東放棄就上述股權的優先購買權。5.3 公司股東承擔下列義務：

（1）遵守公司章程；

（2）按期繳納出資；

（3）以其所認繳的出資額為限對公司債務承擔責任；

（4）在公司登記注冊后，不得抽回出資；

（5）法律法規或公司章程規定的其他義務。

5.4 公司高級管理人員執行公司職務時有違反法律法規或公司章程規定，或有其他給公司造成損害的行為的，應當承擔賠償責任；公司的經營管理機構未按照前款規定執行的，公司股東有權要求公司經營管理機構執行；對于因公司經營管理機構不執行前款規定而給公司造成的損失，d公司應承擔連帶賠償責任。

5.5 在公司將其持有的公司股權全部回購完畢之前，a公司、b公司和c公司依然就其持有的全部公司股權（包括已回購的和尚未回購的）享有上述股東權益，但其享有的分紅權應于公司每次回購完成后相應遞減。

第六章 股權的轉讓和/或回購

6.1 公司將自成立之日起______年內分批回購d公司持有的公司股權，各年回購股權的比例及金額為： 年 份〖〗回購股權比例〖〗回購金額（萬元）第一年〖〗××%〖〗××××第二年〖〗××%〖〗××××第三年〖〗××%〖〗××××第四年〖〗××%〖〗××××??

6.2 公司回購上述股權的資金來源為：

（一）公司的全部稅費減免和/或與其等額的財政補貼；

（二）d公司應從公司獲取的全部紅利；

（三）公司每年提取的折舊費的××%。

上述回購資金于每年3月31日和9月30日分兩期支付。

6.3 公司在全部回購a公司、b公司及c公司持有的公司股權后，應一次性注銷已被回購的股權。

6.4 若公司未能如期回購任何一期股權，資產管理公司可在通知公司和d公司的前提下，向第三人轉讓公司未能回購的股權，d公司承諾放棄對該等股權的優先受讓權。

6.5 在回購期限內，未經a公司、b公司和c公司一致同意，d公司不得向任何第三方轉讓其所持公司股份。

第七章 承諾和保證

7.1 在本協議簽署之日起至債轉股完成日止的期間內，d公司保證：

（1）公司將按照正常及合理方式維持并保證生產經營活動的正常進行，公司的所有資產處于良好狀態；

（2）公司的經營活動將不會對今后公司的業務及資產產生不利影響；

（3）除已向資產管理公司披露的負債以外，公司不存在任何的其他經營性或非經營性負債以及引起該等負債之威脅；

（4）公司的主營業務不違反國家有關環境保護法律、法規的規定；

（5）為保證公司的正常運營，資產管理公司將向d公司提供一切合理必要的支持和便利，并協助辦理必要的審批、登記手續；

（6）公司財務及經營不會發生重大變化。如有可能發生此類情況，d公司將在此做出聲明，或在事發后三日內書面通知資產管理公司；

（7）公司未經資產管理公司事先書面同意，將不會自行出售、出租、轉讓其任何資產，也不會將任何資產和權益進行任何形式的抵押、質押或保證；

（8）d公司將及時通知資產管理公司任何可能對公司資產和權益產生重大不利影響的活動或事件，其中屬于公司擬實施的舉措將事先征得資產管理公司的書面同意；公司的財務及經營若發生重大變化，或任何不利變化，d公司將及時通知資產管理公司并提出解決或處理的方案或措施。

（9）及時處理除上述條款所述之外的公司的一切歷史遺留問題，并保證不會因這些問題對公司的設立和經營產生不利影響。

7.2 為保證公司的有效運營及資源的合理配置，d公司應協助公司將公司的非經營性資產從公司資產中剝離，而不作為其對公司的出資。在債轉股完成日，如公司的經營性資產尚未完全剝離，則d公司應協助公司于債轉股完成日后______年內將未能剝離的非經營性資產從公司全部剝離出去。在上述期限屆滿時，如公司的非經營性資產未能全部剝離，則應相應核減d公司在公司的股權份額，核減的份額應等值于未剝離的非經營性資產的價值。

7.3 d公司應協助公司于債轉股完成日后______年內全額收回由公司持有并被計入d公司出資資產的應收賬款人民幣______萬元。如上述應收賬款屆時未能全部收回，則應相應核減d公司在公司的股權份額，核減的份額應等值于未收回的應收賬款的價值。

第八章 公司的組織機構

8.1 公司設股東會，股東會是公司的最高權力機構。股東依出資比例在股東會行使表決權；公司設董事會，董事由股東會選舉產生；公司設監事會，監事分別由股東會及公司職工選舉產生。董事會、監事會

成員組成及其議事規則依照《中華人民共和國公司法》及公司章程確定。

第九章 公司的財務與分配

9.1 公司執行國家工業企業財務會計制度。9.2 利潤分配

公司的稅后利潤在彌補虧損和依法提取法定公積金、盈余公積金、法定公益金后，按股東的出資比例進行分配。

第十章 公司的籌建及費用 10.1 授權

各方在此共同授權______辦理公司增資擴股一切事宜，包括但不限于辦理公司的變更登記、準備公司章程等法律文件并獲取所有必要的政府主管部門的批準等。10.2 各方承諾：

（1）為公司債轉股及之目的，將向相對方提供一切必要的支持和協助；

（2）在公司增資擴股過程中由于任何一方的過錯致使公司或其他方利益受損的，由過錯方承擔賠償責任。

第十一章 爭議解決 11.1 各方在執行本協議過程中所發生的任何爭議，均應通過友好協商解決。協商不成的，任何一方均有權將相關爭議提交______仲裁委員會，按照該會屆時有效的仲裁規則進行仲裁解決。仲裁裁決對各方具有最終的法律約束力。

第十二章 違約責任

12.1 因d公司違反本協議項下的任何承諾、義務致使公司債轉股未能完成或在公司債轉股完成后對資產管理公司的權益造成損害，d公司應負責賠償資產管理公司由此導致的一切損失。

12.2 若任何一方違反了其在本協議項下的任何一項義務，則違約方應對其違約行為向守約方承擔相應的違約責任，守約方有權要求違約方賠償其因上述違約行為遭受的任何損失。

第十三章 其他 13.1 法律適用

本協議的解釋、效力、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。13.2 協議修改

未經各方協商一致并簽署書面協議，任何一方不得變更、修改或解除本協議中的任何條款。

13.3 如果由于不可歸則于d公司的原因致使債轉股未能完成，則資產管理公司對公司的原有債權保持不變，資產管理公司有權對公司依據原貸款協議或貸款合同對其承擔的涉及債轉股部分的債務和義務進行追索。13.4 未盡事宜

本協議執行過程中的其他未盡事宜，由各方本著友好合作精神協商解決。13.5 文本

本協議正本一式四份，各方各執一份，各份具有同等法律效力。13.6 生效

本協議經各方授權代表簽署后生效。

第四篇：驗資報告)

篇一：驗資報告樣本 企業設立驗資報告

北京福瑞機械股份有限公司全體股東：

我們接受委托，審驗了貴公司截至2010年3月30日止申請設立登記的注冊資本實收情況。按照國家相關法律、法規的規定和協議、章程的要求出資，提供真實、合法、完整的驗資資料，保護資產的安全、完整是全體股東及貴公司的責任。我們的責任是對貴公司注冊資本實收情況發表審驗意見。我們的審驗是依據《獨立審計實務公告第1號——驗資》進行的。在審驗過程中，我們結合貴公司的實際情況，實施了檢查等必要的審驗程序。

根據有關協議、章程的規定，貴公司申請登記的注冊資本為人民幣2000萬元，由程建、王銓、中國機械進出口公司、中國集裝箱出口公司于2010年03月30日之前繳足。經我們審驗，截至2010年03月30日止，貴公司已收到全體股東繳納的注冊資本合計人民幣貳仟萬元（大寫）。各股東均以貨幣出資。其中程建投資100萬人民幣，投資比例5%；王銓投資200萬人民幣，投資比例10%，中國機械進出口公司1000萬人民幣，投資比例50%，中國集裝箱出口公司700萬人民幣，投資比例35%。

本驗資報告供貴公司申請設立登記及據以向全體股東簽發出資證明時使用，不應將其視為是對貴公司驗資報告日后資本保全、償債能力和持續經營能力等的保證。因使用不當造成的后果，與執行本驗資業務的注冊會計師及會計師事務所無關。附件： 1 驗資事項說明（根據企業的實際情況，事務所可以出具相關的驗資事項說明。此處略）。2 注冊資本實收情況明細表（見后頁）。

北京信永中和會計師事務所（公章）中國注冊會計師（簽名并蓋章）于東 中國注冊會計師（簽名并蓋章）王慶 地址：北京朝陽區工體南路富華大廈1506 報告日期：2010年 3月 31日 注冊資本實收情況明細表

被審驗單位名稱：福瑞機械股份有限公司 截止到2010年03月31_日 貨幣單位：元 圖片已關閉顯示，點此查看

編制單位：信永中和會計師事務所 注冊會計師： 于東 填表人：張艷

篇二：驗資報告范例 驗資報告范例

x公司系擬設立的有限責任公司，根據協議、章程的規定，其申請登記的注冊資本為人民幣3000萬元，由甲公司和乙公司于2009年10月28日之前繳足。其中，甲公司出資2400萬元，占注冊資本金額的80%，出資方式為：甲公司擁有a機器設備10臺，計2100萬元，有效期限尚余8年的b專利權1項，計300萬元；乙公司出資600萬元，占注冊資本金額的20%，出資方式為貨幣。

甲公司于2009年10月27日投入a機器設備10臺，辦理了交接手續，x公司全體股東確認的價值為2100萬元；同日，甲公司投入有效期限尚余8年的b專利權1項，辦理了交接手續，x公司全體股東確認的價值為300萬元。甲公司與x公司尚未辦妥b專利權轉讓登記手續，但已承諾按照有關規定，在x公司成立后6個月內辦妥b專利權轉讓手續，并報公司登記機關備案。

乙公司于2009年10月21日和23日分別繳存中國銀行??市營業部人民幣賬戶（賬號45***）200萬元和400萬元。

abc會計事務所的a和b注冊會計師負責執行該項驗資

業務，在按規定實施了所有審驗程序后，于2009年11月10日完成審計工作，并于2009年11月14日編寫了驗資報告如下：

驗資報告（擬設立）x有限責任公司（籌）：

我們接受委托，審驗了貴公司（籌）截至2009年10月28日止申請設立登記的注冊資本實收情況。按照國家相關法律、法規的規定和協議、章程的要求出資，提供真實、合法、完整的驗資資料，保護資產的安全、完整是全體股東及貴公司（籌）的責任。我們的責任是對貴公司（籌）注冊資本的實收情況發表審驗意見。我們的審驗是依據《中國注冊會計師審計準則第1602號――驗資》進行的。在審驗過程中，我們結合貴公司（籌）的實際情況，實施了檢查等必要的審驗程序。

根據有關協議、章程的規定，貴公司（籌）申請登記的注冊資本為人民幣3000萬元，由全體股東于2009年10月28日之前繳足。經我們審驗，截至2009年10月28日止，貴公司（籌）已收到全體股東繳納的注冊資本（實收資本）合計人民幣叁仟萬元。各股東以貨幣出資600萬元，實物出資2100萬元，知識產權出資300萬元。知識產權出資占注冊資本的比例為10%。

截至2009年10月28日止，以專利權出資的甲公司尚未與貴公司（籌）辦妥b專利權轉讓登記手續，但甲公司與貴公司（籌）已承諾按照有關規定在公司成立后6個月內辦妥b專利權轉讓登記手續，并報公司登記機關備案。

本驗資報告供貴公司（籌）申請設立登記及據以向全體股東簽發出資證明時使用，不應將其視為貴公司（籌）驗資報告日后資本保全、償債能力和持續經營能力等的保證。因使用不當造成的后果，與執行本驗資業務的注冊會計師及會計師事務所無關。

附件：

1．注冊資本實收情況明細表 2．驗資事項說明 3．其他附件

abc會計師事務所（公章）中國注冊會計師a（簽名并蓋）

中國注冊會計師b（簽名并蓋章）

地址：中國??市 2009年11月10日

附件1： 注冊資本實收情況明細表

截至2009年10月28日

圖片已關閉顯示，點此查看

附件2： 驗資事項說明

一、組建及審批情況（從略）

二、申請的注冊資本及出資規定

根據經批準的協議、章程的規定，貴公司（籌）申請登記的注冊資本為人民幣3000萬元，由全體股東于2009年10月28日之前繳足。其中：甲公司應出資人民幣2400萬元，占注冊資本的80%，出資方式為實物2100萬元、知識產權300萬元；乙公司應出資人民幣600萬元，占注冊資本的20%，出資方式為貨幣。

三、審驗結果

截至2009年10月28日止，貴公司（籌）已收到甲公司和乙公司繳納的注冊資本人民幣3000萬元。

（一）甲公司繳納人民幣2400萬元。其中：2009年10月27日投入a機器設備10臺，x公司全體股東確定的價值為2100萬元；同日，投入有效期限尚余8年的b專利權1項，x公司全體股東確認的價值為300萬元。

（二）乙公司繳納人民幣600萬元，于2009年10月21日和23日分別繳存中國銀行xx市營業部人民幣賬戶（賬號45***）200萬元和400萬元。

篇三：2014最新的驗資報告模板 有限公司 驗資報告

晉xx驗[2009]030號

水水水水有限公司：

我們接受委托, 審驗了貴公司截至2009年5月21 日止申請設立登記的注冊資本實收情況。按照相關法律、法規以及協議、章程的要求出資，提供真實、合法、完整的驗資資料, 保護資產的安全、完整是全體股東及 貴公司的責任。我們的責任是對 貴公司注冊資本的實收情況發表審驗意見。我們的審驗是依據《中國注冊會計師審計準則第1602號——驗資》進行的。在審驗過程中，我們結合貴公司的實際情況，實施了檢查等必要的審驗程序。

根據協議、章程的規定，貴公司申請登記的的注冊資本為人民幣600萬元元，全體股東于 2009年5月21日之前一次繳足。經我們審驗，截至 2009年5 月21日止，貴公司已收到全體股東繳納的注冊資本（實收資本）合計人民幣陸佰萬元（大寫）。各股東全部以貨幣出資。

本驗資報告僅供貴公司申請辦理設立登記及據以向全體股東簽發出資證明時使用，不應被視為是對貴公司驗資報告日后資本保全、償債能力和持續經營能力等的保證。因使用不當造成的后果，與本所及執行本驗資業務的注冊會計師無關。

附件：

1、注冊資本實收情況明細表；

2、驗資事項說明。

會計師事務所

中國 太原 2009年 5月 21 日

山西

電話：

太原市 傳真： 附件1 注冊資本實收情況明細表

截至2009年5月21日止 貨幣單位：萬元 圖片已關閉顯示，點此查看

山西中立聯合會計師事務所 中國注冊會計師： 中國注冊會計師：

山西 電話： 太原市 傳真： 山西 電話： 太原市 傳真： 附件2 驗資事項說明

一、基本情況

公司（以下簡稱貴公司）系由張珊（以下簡稱甲方）和牛連國（以下簡稱乙方）共同出資組建的有限責任公司，取得太原市工商行政管理局核發的《企業名稱預先核準通知書》，現正申請辦理設立登記。

二、申請的注冊資本及出資規定

根據協議及章程的規定，貴公司申請登記的的注冊資本為人民幣600萬元，由全體股東于2009年5月21日之前一次繳足。其中：甲方認繳人民幣480萬元，占注冊資本的80%，出資方式為貨幣資金480萬元；乙方認繳人民幣120萬元，占注冊資本20%，出資方式為貨幣。

三、審驗結果

截至2009年5月21日止，貴公司已收到甲乙雙方繳納的注冊資本（實收資本）合計人民幣600萬元，實收資本占注冊資本的100%。

（一）甲方實際繳納出資額人民幣480萬元。其中：貨幣出資人民幣480萬元，于2009年5月21日繳存xx公司在華夏銀行開立的人民幣臨時存款帳戶內。

（二）乙方實際繳納出資額人民幣120萬元。其中：貨幣出資人民幣120元，于 2009年5月21日繳存xx公司在華夏銀行開立的人民幣臨時存款帳戶內。

（三）全體股東的貨幣出資金額合計人民幣600萬元，占注冊資本的100%。

四、其他事項

-0-山西中立聯合會計師事務所 電話：0351-7224562 太原市新建南路79號（市工商培訓中心二樓202室內）傳真：0351-7553678 篇四：驗資報告格式指引 驗資報告格式指引

前言 驗資報告格式分類

１、按投資來源地分類，分為兩大類：內資企業驗資，外商投資企業驗資；

２、按公司形式分為股份有限公司驗資、有限責任公司驗資。

３、按成立與否分類，包括設立類驗資、增資類驗資兩個小類；

４、按出資次數分類，分為一次出資、分次出資；

５、按出資次序分類，分為首次出資，非首次出資。

以上分類，是《中國注冊會計師審計準則第1602號-----驗資》指南的要求，本事務所應當參照指南中附錄的各類格式出具驗資報告。具體來說，《中國注冊會計師審計準則第1602號-----驗資》指南中，列舉了７種格式的驗資報告，包括擬設立有限責任公司一次全部出資的驗資報告；擬設立有限責任公司分次出資首次出資的驗資報告；外商投資企業股東一次全部出資驗資報告；有限責任公司分次出資非首次驗資報告；有限責任公司增資；股份有限公司以資本公積、盈余公積、未分配利潤轉增資本的驗資報告；股份有限公司減資的驗資報告。

具體格式略

第三章 擬設立有限責任公司分次出資首次出資的驗資報告

包括設立類驗資、增資類驗資兩個小類。設立類驗資，又分為設立有限責任公司一次全部出資、設立有限責任公司股東分次出資首次驗資、設立有限責任公司股東分次出資非首次驗資；增減變更類驗資又分為增資驗資、減資驗資。

第三章 外商投資企業驗資

第四章 股份有限公司驗資

１、設立有限責任公司一次全部出資類

1．1．1 設立類驗資，又分為設立有限責任公司一次全部出資、設立有限責任公司股東分次出資，釋義如下：

1．1．1．1 設立有限責任公司一次全部出資。

申請設立公司時，在公司（籌）股東會決議、章程中明確，各股東出資在約定期間內全部投入到有限責任公司。

又可以稱作一次約定，一次投入的出資類型。在此類型中，股東一般在籌備企業取得名稱核準書后，即應當履行全部出資義務。

事務所應當在股東當履行全部出資義務后，實施審驗核實，并出具驗資報告。

驗資報告見“《中國注冊會計師審計準則第1602號-----驗資》指南----附錄1602-4-----驗資報告參考格式----1----適合于擬設立有限責任公司股東一次全部出資-----驗資報告”。2）設立有限責任公司股東分次出資。

申請設立公司時，在公司（籌）股東會決議、章程中明確，各股東出資額在約定期間內分若干次投入到有限責任公司。企業成立后，各股東出資額在按約定分期分次投入。

可以稱作一次約定，分次投入的出資類型。在此類型中，股東一般在籌備企業取得名稱核準書后，即應當履行首期出資義務。

事務所應當在股東當履行首期出資義務后，實施審驗核實，并出具首期出資的驗資報告。驗資報告見“《中國注冊會計師審計準則第1602號-----驗資》指南----附錄1602-4-----驗資報告參考格式----2---適合于擬設立有限責任公司股東分次出資首次驗資”。

在企業成立后，股東按照章程約定，履行每次或每期的出資義務，每期履行完畢，事務所即可以實施審驗核實，并出具該期或多期的驗資報告。驗資報告見《中國注冊會計師審計準則第1602號-----驗資》指南“附錄1602-4-----驗資報告參考格式----2---適合于擬設立有限責任公司股東分次出資首次驗資”。

（2）增資類驗資 1）2）

2、外商投資企業驗資

包括設立類驗資、增資類驗資兩個小類：

（1）設立類驗資

（2）增資類驗資

篇五：申請驗資報告 文檔 銀行詢證函

編號：

__________________銀行：

本公司聘請的會計師事務所正在對本公司的注冊資本實收(變更)情況進行審驗。按照國家有關法規的規定和中國注冊會計師獨立審計準則的要求，應當詢證本公司外方股東向貴行繳存的出資額。下列數據出自本公司賬簿記錄，如與貴行記錄相符，請在本函下端“證明無誤”處蓋章證明；如有不符，請在“不符”處列明不符事項。回函請直接寄至 會計師事務所。

通信地址： 郵編：

截至 年 月 日止，本公司外方股東繳入的出資額列示如下：

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委托單位蓋章：

年 月 日

結論：

1、證明無誤

2、不符：

開戶核準件編號：

銀行蓋章： 銀行蓋章：

年 月 日年 月 日

經辦人： 經辦人： 聯系電話： 聯系電話： 委托驗資授權書

xx會計師事務所有限公司：

根據《中華人民共和國公司法》等有關工商登記管理相關法規的有關規定，我們 位股東愿出資協商擬定設定 公司，股東已足額繳納認繳的出資額并經全體股東認證，全體股東愿對其出資的真實性和合法性負責并承擔相關的連帶責任。特授權委托股東代表同志代表全體股東委托貴所辦理驗資事項，請貴所就下列所列出資情況進行審驗，并出具驗資報告。

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全體股東簽章：

日期： 年 月 日

被授權人聲明：

本人保證上述股東簽名是真實的，否則本人愿承擔一切法律責任，與貴事務所及注冊會計無關。

被授權人簽名：

日期： 年 月 日

驗資事項聲明書

四川明強聯合會計師事務所并 陳明強、謝秀蘭 注冊會計師：

本公司（籌）已經_ _[工商局] 字 號[批文名稱]批準，由（以下簡稱甲方）、（以下簡稱乙方）共同出資組建，于 年 月 日取得 [公司登記機關]核發的《企業名稱預先核準通知書》，正在申請辦理設立登記。現已委托貴所對本公司（籌）申請設立登記的截至_ _年___月___日止的注冊資本實收情況進行審驗，并出具驗資報告。現就有關事項聲明如下：

1.本公司（籌）全體股東已按照法律法規以及協議、合同、章程的要求出資，并保證不抽逃出資，本公司（籌）對全體股東出資資產的安全、完整負全部責任。

2.本公司（籌）已提供全部驗資資料，并已將截至驗資報告日止的所有對審驗結論產生重要影響的事項如實告知注冊會計師，無違法、舞弊行為。本公司（籌）及全體股東對所提供驗資資料的真實、合法、完整負責。

3.用以出資的非貨幣財產已按照國家規定進行評估，其價值是合理的，且已經全體股東確認。

4.本公司（籌）股東在出資前對其出資的非貨幣財產擁有所有權，不存在產權糾紛，未設定擔保，已經辦理財產權轉移手續，且已移交本公司（籌）。

5.本公司（籌）承諾將在公司成立后依法建立會計賬簿，并按照注冊會計師的審驗結論對有關事項作出適當會計處理。

6.本公司（籌）保證按驗資業務約定書規定的用途使用驗資報告。

第五篇：驗資報告)[定稿]

篇一：驗資報告最新模板 公司(企業)設立登記注冊資本

驗 資 報 告

委托單位：四川眉山盛達運業有限公司（籌）

驗證單位：四川華地會計師事務所有限責任公司

二o一二年二月十五日

四川華地會計師事務所有限責任公司印制 驗 資 報 告

華地會驗字[2012]001號

四川眉山盛達運業有限公司(籌)：

我們接受委托，審驗了貴公司（籌）截至2012年2月15日止申請設立登記的注冊資本實收情況。按照法律法規以及協議、章程要求出資，提供真實、合法、完整的驗資資料，保護資產的安全、完整是全體股東及貴公司(籌)的責任。我們的責任是對貴公司(籌)注冊資本的實收情況發表審驗意見。我們的審驗是依據《中國注冊會計師審計準則第1602號－驗資》進行的。在審驗過程中，我們結合貴公司(籌)的實際情況，實施了檢查等必要的審驗程序。

根據協議、章程的規定，貴公司(籌)申請登記的注冊資本為人民幣伍拾萬元整。由全體股東于2012年2月15日之前一次繳足。經我們審驗，截至2012年2月15日止，貴公司(籌)已收到全體股東繳納的注冊資本（實收資本）合計人民幣壹佰萬元整。各股東以貨幣出資100萬元。

本驗資報告供貴公司(籌)申請辦理設立登記及據以向股東簽發出資證明時使用，不應被視為是對貴公司(籌)驗資報告日后資本保全、償債能力和持續經營能力等的保證。因使用不當造成的后果，與執行本驗資業務的注冊會計師及本會計師事務所無關。

附件：

1、注冊資本實收情況明細表

2、驗資事項說明

四川華地會計師事務所有限責任公司 中國注冊會計師：（簽名并蓋章）

（蓋章）中國注冊會計師：（簽名并蓋章）

四川 華地 報告日期：2012年2月15日 附件1 注冊資本實收情況明細表

截至2012年2月15日止

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四川華地會計師事務所（公章）中國注冊會計師：（簽章）

中國注冊會計師：（簽章）附件2 驗資事項說明

一、組建及審批情況

貴公司(籌)由自然人胡斌、甘文林、鄭選、黃媚、曲曉杰、曲曉坤和郭建英等七人共同出資組建的有限公司，于2012年02月08日取得四川省眉山市工商行政管理局核發的（川工商眉）登記名預核準字[2012]第004054號《企業名稱預先核準通知書》，正在申請辦理設立登記。

二、申請的注冊資本及出資規定

根據協議、章程的規定，貴公司（籌）申請登記注冊資本為人民幣壹佰萬元整。由股東于2012年2月15日之前繳足，其中：胡斌應出資人民幣34萬元，占注冊資本的34%；甘文林應出資人民幣17萬元，占注冊資本的17%；鄭選應出資人民幣17萬元，占注冊資本的17%；黃媚應出資人民幣16萬元，占注冊資本的16%；曲曉杰應出資人民幣10萬元，占注冊資本的10%；曲曉坤應出資人民幣5萬元，占注冊資本的5%；郭建英應出資人民幣1萬元，占注冊資本的1%，出資方式均為貨幣。

三、審驗結果

截至2012年02月15日止，貴公司（籌）已收到全體股東繳納的注冊資本(實收資本)合計人民幣壹佰萬元整。實收資本占注冊資本的100%。

（一）胡斌實際繳納出資額人民幣34萬元。其中貨幣出資34萬元于2012年02月15日繳存貴公司（籌）在中國農業銀行東坡支行開立的人民幣臨時存款賬戶***賬號內。

（二）甘文林實際繳納出資額人民幣17萬元。其中貨幣出資17萬元于2012年02月15日繳存貴公司（籌）在中國農業銀行東坡支行開立的人民幣臨時存款賬戶***賬號內。

（三）鄭選實際繳納出資額人民幣17萬元。其中貨幣出資17萬元于2012年02月15日繳存貴公司（籌）在中國農業銀行東坡支行開立的人民幣臨時存款賬戶***賬號內。

（四）黃媚實際繳納出資額人民幣16萬元。其中貨幣出資16萬元于2012年

02月15日繳存貴公司（籌）在中國農業銀行東坡支行開立的人民幣臨時存款賬戶***賬號內。

（五）曲曉杰實際繳納出資額人民幣10萬元。其中貨幣出資10萬元于2012年02月15日繳存貴公司（籌）在中國農業銀行東坡支行開立的人民幣臨時存款賬戶***賬號內。

（六）曲曉坤實際繳納出資額人民幣5萬元。其中貨幣出資5萬元于2012年02月15日繳存貴公司（籌）在中國農業銀行東坡支行開立的人民幣臨時存款賬戶***賬號內。

（七）郭建英實際繳納出資額人民幣1萬元。其中貨幣出資1萬元于2012年02月15日繳存貴公司（籌）在中國農業銀行東坡支行開立的人民幣臨時存款賬戶***賬號內。

四、其他事項

1、該公司為7位股東投資成立的有限公司。

2、該公司注冊資本與實收資本一致均為100萬元股東一次繳納。

3、本驗資報告僅供貴公司(籌)設立登記使用，其他人因使用不當造成的損失與本所無關。四 川 華 地 會 計 師 事 務 所

huadi sichuan certieied public accuntan 篇二：驗資報告模版 xxxxxxxxxx工程有限公司

驗 資 報 告 書

xxxx會驗字【xxxx】第xxx號 xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxx年xxxx月xxxx日 xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx accountants co.ltd.驗 資 報 告

xxxx會驗字【xxxx】第xxxx號 xxxxxxxxxxxxxxxxxx公司：

我們接受委托，審驗了貴公司截至xxxx年xxxxx月xxxxx日止新增注冊資本的實收情況。按照法律法規以及協議、章程的要求出資，提供真實、合法、完整的驗資資料，保護資產的安全、完整是全體股東及貴公司的責任。我們的責任是對貴公司新增注冊資本及實收資本情況發表審驗意見。我們的審驗是依據《中國注冊會計師審計準則第1602號—驗資》進行的。在審驗過程中，我們結合貴公司的實際情況，實施了檢查等必要的審驗程序。

貴公司原注冊資本為人民幣xxxx萬元，實收資本為人民幣xxxx萬元。根據貴公司股東會決議和修改后的章程規定，貴公司申請增加注冊資本人民幣xxxx萬元，由股東xxx于xxx年xx月xx日之前繳足，變更后的注冊資本為人民幣xxxx萬元。經我們審驗，截至xx年xx月xx日止，貴公司已收到xxx繳納的新增注冊資本（實收資本）人民幣xxxx萬元（大寫人民幣xxxxxxx）。股東以貨幣出資xxxx萬元。同時我們注意到，貴公司本次增資前的注冊資本人民幣xxxx萬元，實收資本人民幣xxx萬元，已經xxxxx會計師事務所審驗，并于xxxx年xx月xx日出具xx會驗字(xxxx)第xx號驗資報告。截至xx年xx月xx日止，變更后的累計注冊資本人民幣xxx萬元，實收資本xxxx萬元。

本驗資報告供貴公司申請辦理注冊資本及實收資本變更登記及據以向全體股東簽發出資證明時使用，不應被視為是對貴公司驗資報告日后資本保全、償債能力和持續經營能力等的保證。因使用不當造成的后果，與執行本驗資業務的注冊會計師及本會計師事務所無關。

附件：1.新增注冊資本實收情況明細表

附件：2.注冊資本及實收資本變更前后對照表

附件：3.驗資事項說明

xxxxxxxxxxxxx事務所有限責任公司中國注冊會計師： xx·xx 中國注冊會計師： xxxx年xx月xx日

新增注冊資本實收情況明細表

截至xxxx年xx月xx日止

被審驗單位名稱: xxxxxxxxxxxxx工程有限公司貨幣單位:人民幣萬元

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xxxxx會計師事務所有限責任公司 中國注冊會計師：xxx 中國注冊會計師：xxx 注冊資本及實收資本變更前后對照表

截至xxx年xx月xx日止

被審驗單位名稱: xxxxxxxxxxxxx有限公司貨幣單位:人民幣萬元

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xxxx會計師事務所有限責任公司 中國注冊會計師：xxx 中國注冊會計師：xxx 附件3：

驗資事項說明

一、基本情況

xxxxxxxxxxx工程有限公司（以下簡稱貴公司）系由xxxx出資組建的有限責任公司，于xxxx年xx月xx日取得xx市工商行政管理局核發的xxxxxxxxxxxxx號《企業法人營業執照》，原注冊資本為人民幣xxxx萬元，實收資本為人民幣xxx萬元。根據貴公司股東會決議和修改后的章程規定，貴公司申請增加注冊資本人民幣xxxx萬元，變更后的注冊資本為人民幣xxxx萬元。新增注冊資本由原股東認繳，變更注冊資本后，股東仍然是xxxx。

二、新增資本的出資規定

根據修改后章程的規定，貴公司申請新增的注冊資本為人民幣xxxx萬元，由股東xxxx于xxxx年xx月xx日之前繳足。其中：xxxxx認繳人民幣xxxx萬元，占新增注冊資本的xxxx％，出資方式為貨幣xxxxxxxx。

三、審驗結果 截至xxxx年xx月xx日止，貴公司已收到股東xxx的新增注冊資本（實收資本）合計人民幣xxxxx萬元，新增實收資本占新增注冊資本的xxx%。

（一）xxx實際繳納新增出資額人民幣xxx萬元。其中：貨幣出資xxx萬元，于xxxx年xx月xx日繳存xxxxxxxxxxxx工程有限公司在xxxxxxxxxxx支行開立的人民幣賬戶xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx賬號內。

（二）該股東的累計貨幣出資金額xxxx萬元，占注冊資本總額的xx%。

四、其他事項說明

貴公司應于取得工商營業執照15日內編制實收資本的記賬憑證，并建賬核算，不得違規抽逃資本。我們沒有對股東個人出資能力進行驗證的責任。本報告后附對注冊會計師驗資意見形成起主要支持作用的銀行函證等復印件。xxxx會計師事務所有限責任公司 xxxx年xx月xx日

篇三：驗資報告樣本 企業設立驗資報告

北京福瑞機械股份有限公司全體股東：

我們接受委托，審驗了貴公司截至2010年3月30日止申請設立登記的注冊資本實收情況。按照國家相關法律、法規的規定和協議、章程的要求出資，提供真實、合法、完整的驗資資料，保護資產的安全、完整是全體股東及貴公司的責任。我們的責任是對貴公司注冊資本實收情況發表審驗意見。我們的審驗是依據《獨立審計實務公告第1號——驗資》進行的。在審驗過程中，我們結合貴公司的實際情況，實施了檢查等必要的審驗程序。

根據有關協議、章程的規定，貴公司申請登記的注冊資本為人民幣2000萬元，由程建、王銓、中國機械進出口公司、中國集裝箱出口公司于2010年03月30日之前繳足。經我們審驗，截至2010年03月30日止，貴公司已收到全體股東繳納的注冊資本合計人民幣貳仟萬元（大寫）。各股東均以貨幣出資。其中程建投資100萬人民幣，投資比例5%；王銓投資200萬人民幣，投資比例10%，中國機械進出口公司1000萬人民幣，投資比例50%，中國集裝箱出口公司700萬人民幣，投資比例35%。

本驗資報告供貴公司申請設立登記及據以向全體股東簽發出資證明時使用，不應將其視為是對貴公司驗資報告日后資本保全、償債能力和持續經營能力等的保證。因使用不當造成的后果，與執行本驗資業務的注冊會計師及會計師事務所無關。附件： 1 驗資事項說明（根據企業的實際情況，事務所可以出具相關的驗資事項說明。此處略）。2 注冊資本實收情況明細表（見后頁）。

北京信永中和會計師事務所（公章）中國注冊會計師（簽名并蓋章）于東 中國注冊會計師（簽名并蓋章）王慶 地址：北京朝陽區工體南路富華大廈1506 報告日期：2010年 3月 31日 注冊資本實收情況明細表

被審驗單位名稱：福瑞機械股份有限公司 截止到2010年03月31_日 貨幣單位：元 圖片已關閉顯示，點此查看

編制單位：信永中和會計師事務所 注冊會計師： 于東 填表人：張艷

篇四：驗資報告模板 驗 資 報 告

內中普昱驗字[2013]第220號

呼和浩特市賴氏酒店管理有限公司（籌）：

我們接受委托，審驗了貴公司（籌）截至2013年9月10日止申請設立登記的注冊資本的實收情況。按照法律法規以及協議、章程的要求出資，提供真實、合法、完整的驗資資料，保護資產的安全、完整是全體股東及貴公司（籌）的責任。我們的責任是對貴公司（籌）注冊資本的實收情況發表審驗意見。我們的審驗是依據《中國注冊會計師審計準則第1602號——驗資》進行的。在審驗過程中，我們結合貴公司（籌）的實際情況，實施了檢查等必要的審驗程序。

根據協議、章程的規定，貴公司申請登記的注冊資本為人民幣3萬元，由賴建全、郝寶二位股東于2013年9月10日之前一次繳足。經我們審驗，截至2013年9月10日止，貴公司（籌）已收到二位股東繳納的注冊資本（實收資本）合計人民幣3萬元（大寫人民幣叁萬元），全部以貨幣出資。

本驗資報告僅供貴公司（籌）申請設立登記使用，不應將其視為是對貴公司（籌）驗資報告日后的資本保全、償債能力和持續經營能力等的保證。由于使用不當造成的后果，由責任人自負，與執行本驗資業務的注冊會計師及會計師事務所無關。（詳見附件2驗資事項說明）

附件

1、注冊資本實收情況明細表；

2、驗資事項說明；

內蒙古中普昱會計師事務所 中國注冊會計師： 有限責任公司

中國注冊會計師：

地址：中國內蒙古

呼和浩特市錫林南路山丹大廈c座報告日期：二〇一三年九月十日 附件2 驗資事項說明

一、組建及審批情況

呼和浩特市賴氏酒店管理有限公司（以下簡稱公司）系由賴建全、郝寶二位股東共同出資組建的有限公司。于2013年9月9日取得經呼和浩特市工商行政管理局核發的呼賽名稱預核內字[2013]第1305942837號《公司名稱預先核準通知書》，現正在申請辦理設立登記。

二、申請的注冊資本及出資情況

根據經批準的協議、章程的規定，貴公司（籌）申請登記的注冊資本為人民幣3萬元，實收資本為人民幣3萬元，全部以貨幣出資。其中賴建全認繳人民幣2.5萬元，占注冊資本的83.3333%；郝寶認繳人民幣0.5萬元，占注冊資本的16.6667%。

三、審驗結果

截至2013年9月10日止，各股東應出資額已全部到位。貨幣出資人民幣3萬元已于2013年9月10日存入內蒙古銀行呼和浩特金宇支行（帳號***767），有該行的銀行詢證函。

四、其它事項

呼和浩特市賴氏酒店管理有限公司及其負責人，根據《公司法》應對其股東投入資本真實性承擔法律責任。并對其股東的投入資本及相關的資產、負債進行會計處理。

本報告所驗投入資本系指截止驗資報告驗資之日時點的驗資。并非事后持續經營的跟蹤審核，并非企業進行經濟活動的資金擔保以及并非為企業日后償債能力、經營能力、經營效率、效果作出的保證。實收資本的投入及會計處理與企業的經營狀況應由投資者承擔連帶法律責任和承擔會計責任。

本報告只限于企業注冊登記使用（工商登記復印件無效）。本報告不得直接應用于企業的經營活動以及不得作為其他目的和用途的資金依據，由于使用不當、超出本報告使用范圍、改變使用目的和用途、或由于經營者、投資者的各種經營管理行為，或存在投資者惡意作弊、通同作弊、造成的一切法律訴訟后果，由責任人自負，與執行本驗資業務的注冊會計師及會計師事務所無關。

內蒙古中普昱會計師事務所有限責任公司 二〇一三年九月十日 附件1 注 冊 資 本 實 收 情 況 明 細 表

截至2013年9月10日

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內蒙古中普昱會計師事務所有限責任公司：（公章）中國注冊會計師：（簽章）

篇五：驗資報告模板 驗資報告模板

驗 資 報 告

******驗字【201*】*****2號 ****有限公司（籌）：

我們接受委托，審驗了貴公司（籌）截至xxx年x月x日止申請設立登記的注冊資本實收情況。按照法律法規以及協議、章程的要求出資，提供真實、合法、完整的驗資資料，保護資產的安全、完整是全體股東及貴公司（籌）的責任。我們的責任是對貴公司（籌）注冊資本的實收情況發表審驗意見。我們的審驗是依據《中國注冊會計師審計準則第1602號─驗資》進行的。在審驗過程中，我們結合貴公司（籌）的實際情況，實施了檢查等必要的審驗程序。

根據協議、章程的規定，貴公司（籌）申請登記的注冊資本為人民幣xx元，由全體股東于（或投資方）xx年x月x日之前一次繳足。經我們審驗，截至xx年x月x日止，貴公司（籌）已收到全體股東（或投資方）繳納的注冊資本（實收資本），合計人民幣xx元（大寫）。各股東（或投資方）以貨幣出資xxx元，實物出資xxx元。

【如果存在需要說明的重大事項增加說明段】

。。

本驗資報告僅供貴公司（籌）申請辦理設立登記及據以向全體股東簽發出資證明時使用，不應將其視為是對貴公司（籌）驗資報告日后資本保全、償債能力和持續經營能力等的保證。因使用不當造成的后果，與執行本驗資業務的注冊會計師及本會計師事務所無關。

附件：

1、注冊資本實收情況明細表

2、驗資事項說明

******會計師事務有限公司 中國注冊會計師：

中國*** 中國注冊會計師：

二o一o年 月 日 附件2 驗資事項說明

一、基本情況

xxxx有限公司（籌）（以下簡稱貴公司）系由xxxx（以下簡稱甲方）和xxxx（以下簡稱乙方）共同出資組建的有限責任公司，于xxxx年x月x日取得xx[公司登記機關]核發的xx號《企業名稱預先核準通知書》，正在申請辦理設立登記。（如果該公司在設立登記前須經審批，還需說明審批情況。）

二、申請的注冊資本及出資規定

根據協議、章程的規定，貴公司（籌）申請登記的注冊資本為人民幣xx元，由全體股東于xx年x月x日之前一次繳足。其中：甲方認繳人民幣xx元，占注冊資本的xx%，出資方式為貨幣資金xxx元，實物（機器設備）xxx元；乙方認繳人民幣xx元，占注冊資本的xx%，出資方式為貨幣。

三、審驗結果 截至xxxx年x月x日止，貴公司（籌）已收到甲、乙雙方繳納的注冊資本（實收資本）合計人民幣xx元，實收資本占注冊資本的100%。

（一）甲方實際繳納出資額人民幣xx元。其中：貨幣出資xxx元，于xxxx年x月x日繳存xx公司(籌)在xxx銀行開立的人民幣臨時存款賬戶xxx賬號內；于xx年x月x日投入機器設備xxx[名稱、數量等]，評估價值為xxx元，全體股東確認的價值xx元。xx資產評估有限公司已對甲方出資的機器設備進行了評估，并出具了[文號]資產評估報告。

甲方已與貴公司于xx年x月x日就出資的機器設備辦理的財產交接手續。

（二）乙方實際繳納出資額人民幣xx元。其中：貨幣出資xx元，于xxxx年x月x日繳存xx公司(籌)在xxx銀行開立的人民幣臨時存款賬戶xxxx賬號內；于xxx年x月x日投入機器設備xxx[名稱、數量等]，評估價值為xxx元，全體股東確認的價值xx元。xx資產評估有限公司已對甲方出資的機器設備進行了評估，并出具了[文號]資產評估報告。

乙方已與貴公司于xxxx年x月x日就出資的機器設備辦理了財產交接手續。

[如果股東的實際出資金額超過其認繳的注冊資本金額，應當說明超過部分的處理情況]

（三）全體股東的貨幣出資金額合計xx元，占注冊資本總額的xx%。

四、其他事項

篇六：驗資報告最新模板

yongzhou tianyuan certified public accountats.ltd 公司(企業)設立登記注冊資本

驗 資 報 告

委托單位：湖南五湖項目管理有限公司（籌）

驗證單位：永州市華林會計師事務所有限責任公司

二o一四年五月十三日

永州市華林會計師事務所有限責任公司印制

yongzhou tianyuan certified public accountats.ltd 驗 資 報 告

永華林驗字[2014]020號 湖南五湖項目管理有限公司(籌)：

我們接受委托，審驗了貴公司（籌）截至2014年05月13日止申請設立登記的注冊資本實收情況。按照法律法規以及協議、章程要求出資，提供真實、合法、完整的驗資資料，保護資產的安全、完整是全體股東及貴公司(籌)的責任。我們的責任是對貴公司(籌)注冊資本的實收情況發表審驗意見。我們的審驗是依據《中國注冊會計師審計準則第1602號－驗資》進行的。在審驗過程中，我們結合貴公司(籌)的實際情況，實施了檢查等必要的審驗程序。

根據協議、章程的規定，貴公司(籌)申請登記的注冊資本為人民幣伍拾萬元整。由全體股東于2014年05月13日之前一次繳足。經我們審驗，截至2014年05月13日止，貴公司(籌)已收到全體股東繳納的注冊資本（實收資本）合計人民幣叁千萬元整。各股東以貨幣出資1500萬元。

本驗資報告供貴公司(籌)申請辦理設立登記及據以向股東簽發出資證明時使用，不應被視為是對貴公司(籌)驗資報告日后資本保全、償債能力和持續經營能力等的保證。因使用不當造成的后果，與執行本驗資業務的注冊會計師及本會計師事務所無關。

附件：

1、注冊資本實收情況明細表

2、驗資事項說明

永州市華林會計師事務所有限責任公司 中國注冊會計師：（簽名并蓋章）

（蓋章）中國注冊會計師：（簽名并蓋章）

永州 華林 報告日期：2014年05月13日 永州市華林會計事務所有限責任公司

yongzhou tianyuan certified public accountats.ltd 附件1 注冊資本實收情況明細表

截至2014年05月13日止

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永州市華林會計師事務所有限責任公司（公章）中國注冊會計師：（簽章）

中國注冊會計師：（簽章）

永州市華林會計師事務所有限責任公司

yongzhou tianyuan certified public accountats.ltd 附件2 驗資事項說明

一、組建及審批情況

貴公司(籌)由自然人楊戰波、王漢斌兩人共同出資組建的有限公司，于2014年05月13日取得永州市工商行政管理局核發的***《企業法人營業執照》。

二、申請的注冊資本及出資規定

根據協議、章程的規定，貴公司（籌）申請登記注冊資本為人民幣叁仟萬元整。由股東于2014年05月13日之前繳足，其中：楊戰波出資人民幣1500萬元，占注冊資本的50%；王漢斌應出資人民幣1500萬元，占注冊資本的50%；出資方式均為貨幣。

三、審驗結果

截至2014年05月15日止，貴公司（籌）已收到全體股東繳納的注冊資本(實收資本)合計人民幣叁仟萬元整。實收資本占注冊資本的100%。

（一）楊戰波際繳納出資額人民幣1500萬元。其中貨幣出資1500萬元于2014年05月13日繳存貴公司（籌）在中國建設銀行逸云路支行開立的人民幣臨時存款賬戶***賬號內。

（二）王漢斌實際繳納出資額人民幣1500萬元。其中貨幣出資1500萬元于2012年02月15日繳存貴公司（籌）在中國農業銀行東坡支行開立的人民幣臨時存款賬戶***賬號內。

四、其他事項

1、該公司為2位股東投資成立的有限公司。

2、該公司注冊資本與實收資本一致均為3000萬元股東一次繳納。

3、本驗資報告僅供貴公司(籌)設立登記使用，其他人因使用不當造成的損失與本所無關。