第一篇：債轉(zhuǎn)股協(xié)議書

【】有限公司與【】關(guān)于【】有限公司之

可轉(zhuǎn)股債權(quán)投資協(xié)議

可轉(zhuǎn)股債權(quán)投資協(xié)議

本《可轉(zhuǎn)股債權(quán)投資協(xié)議》（以下簡稱“本協(xié)議”）于2014年【】月【】日由下列各方在【】訂立：

（1）【】有限公司（融資方，以下簡稱“甲方”），是一家依據(jù)中國法律成立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，工商注冊號碼為：【】，住所為【】；于本協(xié)議簽署日，持有 【】公司【】的股權(quán)。

（2）【】（投資方，以下簡稱“乙方”），是一家依據(jù)中國法律成立并有效存續(xù)的有限公司，工商注冊號碼為：【】，住所為【】。

（3）【】有限公司（被投資方，以下簡稱“【】”或“目標(biāo)公司”），是一家依據(jù)中國法律成立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，工商注冊號碼為【】，住所為【】；于本協(xié)議簽署日，注冊資本為人民幣【】萬元，實(shí)收資本為人民幣【】萬元。其股東為甲方和【】??。

鑒于：

目標(biāo)公司及原股東擬根據(jù)本協(xié)議的安排通過可轉(zhuǎn)股債權(quán)增資擴(kuò)股的方式引入乙方為投資方，甲方愿意按照本協(xié)議約定的條款和條件，以可轉(zhuǎn)股債權(quán)增資的方式對目標(biāo)公司進(jìn)行投資。

為保障本次交易順利實(shí)施，經(jīng)各方友好協(xié)商，根據(jù)有關(guān)中國法律訂立本協(xié)議以明確各方在本次交易中的權(quán)利義務(wù)。

第一條 定義 1.1 除非本協(xié)議另有規(guī)定，下述用語在本協(xié)議內(nèi)有下列含義：

第 1 頁

目標(biāo)公司、公司或

公司

投資方、乙方

原股東、甲方

控股股東

債轉(zhuǎn)股

各方、協(xié)議各方

投資額、增資價(jià)款

協(xié)議生效日

交割

交割日

登記日

關(guān)聯(lián)方

中國

中國法律

中國證監(jiān)會

工商局

人民幣 指 【】有限公司 指 【】有限公司 指 【】、【】 指 【】 指 乙方行使轉(zhuǎn)股權(quán)將債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán) 指 目標(biāo)公司、投資方、原股東 指 指投資方此輪投入目標(biāo)公司的價(jià)款，為人民幣【】 萬元 指 指本協(xié)議正式生效的起始時(shí)間，以協(xié)議正式簽定日為準(zhǔn) 指 投資方按本協(xié)議第三條約定將全部債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)，將投資款匯入公司指定賬戶的行為 指 投資方按本協(xié)議第三款約定將全部投資價(jià)款匯入公司指定賬戶的當(dāng)日。指 債轉(zhuǎn)股增資完成工商變更登記之日 一方控制、共同控制另一方或?qū)α硪环绞┘又卮笥绊懀约皟煞交騼煞揭陨贤芤环娇刂啤⒐餐刂苹蛑卮笥绊憽！翱刂啤敝妇湍骋环ㄈ硕裕敢蝗耍ɑ蛞恢滦袆拥亩嗳耍┲苯踊蜷g指 接控制，包括：（i）該法人50%以上有表決權(quán)的資本，該表決權(quán)通常可在該法人的股東會上行使；（ii）該法人的董事會會議或類似機(jī)構(gòu)的會議上50%以上的表決權(quán)；或（iii）該法人董事會或類似機(jī)構(gòu)大多數(shù)成員的任免；且“受控制”應(yīng)作相應(yīng)解釋 中華人民共和國，為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、指 澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū) 就任何人士而言，指適用于該人士的中國政府、監(jiān)管部門、法院或證券交易所的任何法律、法規(guī)、行政或部門規(guī)章、指指 令、通知、條約、判決、裁定、命令或解釋。就本協(xié)議而言，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)的法律、法規(guī)和判例 指 中國證券監(jiān)督管理委員會 指 【】工商行政管理局 中國法定貨幣人民幣元。除非另有特指，本報(bào)告涉及的金額指 均指人民幣 元

工作日 指 指 人民幣元 除周六、周日及中國法定節(jié)假日以外的任何一個(gè)日期

資產(chǎn)占用單位轉(zhuǎn)移、變更和核銷其占有、使用的資產(chǎn)部分或 資產(chǎn)處置 指 全部所有權(quán)、使用權(quán)，以及改變資產(chǎn)性質(zhì)或用途的行為。資

產(chǎn)處置的主要方式有：調(diào)撥、變賣、報(bào)損、報(bào)廢等。

第二條 本次投資

投資人擬向【】有限公司發(fā)放委托貸款（委托貸款銀行手續(xù)費(fèi)由【】有限公司承擔(dān)）約【】萬元，貸款期限【】個(gè)月，貸款利息【】為【】/【】年，主要股東或【】有限公司以股權(quán)、土地使用權(quán)、設(shè)備使用權(quán)等作為擔(dān)保。貸款期滿前，投資人提出按照本協(xié)議約定的條件向【】有限公司增資或者受讓主要股東股份的，目標(biāo)公司和主要股東應(yīng)當(dāng)同意。

第三條 債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)行使的方式、價(jià)格、數(shù)量 3.1 方式

本次投資前，【】有限公司的注冊資本保持【】萬元不變。投資人根據(jù)本協(xié)議約定的條件以增資的方式獲得【】有限公司【】萬股股份，以受讓主要股東股份的方式獲得【】有限公司【】萬股 股份。投資人選擇債轉(zhuǎn)股的，【】有限公司償還投資人貸款本息后，投資人再進(jìn)行繳納增資款及支付股權(quán)受讓款。投資人有權(quán)自主決定債轉(zhuǎn)股金額和實(shí)際轉(zhuǎn)股方式，并可根據(jù)委托貸款的實(shí)際本息對債轉(zhuǎn)股的股份數(shù)進(jìn)行適當(dāng)調(diào)整。3.2 債轉(zhuǎn)股價(jià)格

各方同意本次增資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格為經(jīng)各方認(rèn)可的有證券從業(yè)資格的會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的【】有限公司【】年【】月 【】日的凈利潤的【】倍pe，即投后估值不超過【】萬元人民幣。

3.3 債轉(zhuǎn)股數(shù)量

投資人債轉(zhuǎn)股后，【】有限公司的股份數(shù)不超過【】萬股。

第四條 債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)行使的其他相關(guān)約定 4.1 利潤分配

各方一致同意，自交割日起，【】有限公司的資本公積金、盈余公積金、累計(jì)未分配利潤由增資完成后的所有在冊股東按各自的股權(quán)（或股份）比例共同享有。4.2 反稀釋條款

在交割日后，在同樣的條件下股東對【】有限公司的增資享有優(yōu)先認(rèn)購權(quán)，以維持其在新一輪增資或發(fā)行之前的股權(quán)比例；該等優(yōu)先認(rèn)購權(quán)的行使，需以股東提交書面認(rèn)購意向書為必要條件。

4.3 債轉(zhuǎn)股回購 投資人選擇債轉(zhuǎn)股的，目標(biāo)公司未能在【】年【】月【】前實(shí)現(xiàn)發(fā)行上市的，投資人有權(quán)要求回購，回購價(jià)格為使投資 人內(nèi)部收益率達(dá)到；若目標(biāo)公司在上述期限內(nèi)已經(jīng)達(dá)到上市條件但主要股東或者目標(biāo)公司選擇不上市申報(bào)或者不上市的，回購價(jià)格為使內(nèi)部收益率達(dá)到【】。主要股東及目標(biāo)公司均對本條回購義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。4.4 業(yè)績承諾及估值調(diào)整 4.4.1 目標(biāo)公司經(jīng)審計(jì)的【】年、【】年、【】年歸屬于母公司所有者的稅后凈利潤分別不低于人民幣【】萬元、【】萬元、【】萬元。稅后凈利潤以經(jīng)有證券從業(yè)資格的會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)確認(rèn)的、扣除非經(jīng)常性損益前后的稅后凈利潤中的較低者為準(zhǔn)。4.4.2 投資人選擇債轉(zhuǎn)股前，若目標(biāo)公司未達(dá)到業(yè)績承諾的，各方同意按照當(dāng)年業(yè)績承諾的實(shí)現(xiàn)比例調(diào)整債轉(zhuǎn)股價(jià)格。4.4.3 投資人選擇債轉(zhuǎn)股后，若目標(biāo)公司未達(dá)到業(yè)績承諾的，投資人有權(quán)選擇通過主要股東無償股權(quán)轉(zhuǎn)讓或者投資人認(rèn)可的其他方式調(diào)整股權(quán)比例，亦有權(quán)選擇主要股東向投資人提供現(xiàn)金補(bǔ)償。目標(biāo)公司對主要股東的該項(xiàng)義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。4.4.4 股權(quán)調(diào)整公式：投資人持股比例=投資人該年持股比例×該年承諾凈利潤/該年實(shí)際凈利潤篇二：債轉(zhuǎn)股協(xié)議

債轉(zhuǎn)股協(xié)議

有償原則的基礎(chǔ)上，就甲、乙方對七彩幼兒園的債權(quán)轉(zhuǎn)為甲、乙方對七彩貝幼藝術(shù)兒園的股權(quán)問題，通過友好協(xié)商，訂立本協(xié)議；

后，甲方、乙方現(xiàn)成為七彩貝藝術(shù)幼兒園的股東，不再享有債權(quán)人權(quán)益，轉(zhuǎn)而享有股東權(quán)益。

第一條 債權(quán)的確認(rèn)

甲乙雙方確認(rèn) 1．截止 年______ 月 _______ 日，甲方對七彩貝幼兒園的待轉(zhuǎn)股債權(quán)總額為_______元；

第二條 債轉(zhuǎn)股后神木縣七彩貝藝術(shù)幼兒園的股權(quán)構(gòu)成 1．甲方將轉(zhuǎn)股債權(quán)投入七彩貝藝術(shù)幼兒園，成為七彩貝幼兒園的股東之一；乙方將轉(zhuǎn)股債權(quán)投入七彩貝藝術(shù)幼兒園，成為七彩貝藝術(shù)幼兒園的股東之一。2．債轉(zhuǎn)股完成后，七彩貝藝術(shù)幼兒園的股權(quán)構(gòu)成為：

（1）甲方以___ ____元的債轉(zhuǎn)股資產(chǎn)向七彩貝藝術(shù)幼兒園出資，占七彩貝藝術(shù)幼兒園方注冊資本的_______％；

（2）甲方以_______元的債轉(zhuǎn)股資產(chǎn)向七彩貝藝術(shù)幼兒園出資，占七彩貝幼兒園注冊資本的_______％；

甲方：

乙方：

丙方：神木縣七彩貝藝術(shù)幼兒園

年__ 月 __ 日

股東入股合作協(xié)議書范本

甲 方：_____ 住 址：_____ 身份證號：_____ 乙 方：_____ 住 址：_____ 身份證號：_____ 甲、乙雙方因共同投資設(shè)立 _____ 有限責(zé)任公司(以下簡稱“公司”)事宜，特在友好協(xié)商基礎(chǔ)上，根據(jù)《中華人民共和國合同法》、《公司法》等相關(guān)法律規(guī)定，達(dá)成如下協(xié)議。

一、擬設(shè)立的公司名稱、住所、法定代表人、注冊資本、經(jīng)營范圍及性質(zhì)

1、公司名稱： 有限責(zé)任公司

2、住 所：_____________

3、法定代表人：_____________

4、注冊資本：________ _________元

5、經(jīng)營范圍：_________________，具體以工商部門批準(zhǔn)經(jīng)營的項(xiàng)目為準(zhǔn)。

6、性質(zhì)：公司是依照《公司法》等相關(guān)法律規(guī)定成立的有限責(zé)任公司，甲、乙雙方各以其注冊時(shí)認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。

二、股東及其出資入股情況

公司由甲、乙兩方股東共同投資設(shè)立，總投資額為50萬元，包括啟動資金和注冊資金兩部分，其中：

1、啟動資金_________ 元

(1)甲方出資25萬元，占啟動資金的50%;(2)乙方出資25萬元，占啟動資金的50%;(3)該啟動資金主要用于公司前期開支，包括租賃、裝修、購買辦公設(shè)備等，如有剩余作為公司開業(yè)后的流動資金，股東不得撤回。(4)在公司賬戶開立前，該啟動資金存放于甲、乙雙方共同指定的臨時(shí)賬戶(開戶行：__________________________ 賬號：_____________________),公司開業(yè)后，該臨時(shí)賬戶內(nèi)的余款將轉(zhuǎn)入公司賬戶。(5)甲、乙雙方均應(yīng)于本協(xié)議簽訂之日起_____日內(nèi)將各應(yīng)支付的啟動資金轉(zhuǎn)入上述臨時(shí)賬戶。

2、注冊資金(本)50萬元

(1)甲方以現(xiàn)金作為出資，出資額 25萬元人民幣，占注冊資本的50%;(2)乙方以現(xiàn)金作為出資，出資額25萬元人民幣，占注冊資本的50%;(3)該注冊資本主要用于公司注冊時(shí)使用，并用于公司開業(yè)后的流動資金，股東不得撤回。(4)甲、乙雙方均應(yīng)于公司賬戶開立之日起7日內(nèi)將各應(yīng)繳納的注冊資金存入公司賬戶。

3、任一方股東違反上述約定，均應(yīng)按本協(xié)議第八條第1款承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

三、公司管理及職能分工

1、公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事和監(jiān)事，任期三年。

2、甲方為公司的執(zhí)行董事兼總經(jīng)理，負(fù)責(zé)公司的日常運(yùn)營和管理，具體職責(zé)包括：(1)辦理公司設(shè)立登記手續(xù);(2)根據(jù)公司運(yùn)營需要招聘員工(財(cái)務(wù)會計(jì)人員須由甲乙雙方共同聘任);(3)審批日常事項(xiàng)(涉及公司發(fā)展的重大事項(xiàng)，須按本協(xié)議第三條第5款處理;甲方財(cái)務(wù)審批權(quán)限為 元人民幣以下，超過該權(quán)限數(shù)額的，須經(jīng)甲乙雙方共同簽字認(rèn)可，方可執(zhí)行)。(4)公司日常經(jīng)營需要的其他職責(zé)。

3、乙方擔(dān)任公司的監(jiān)事，具體負(fù)責(zé):(1)對甲方的運(yùn)營管理進(jìn)行必要的協(xié)助;(2)檢查公司財(cái)務(wù);(3)監(jiān)督甲方執(zhí)行公司職務(wù)的行為;(4)公司章程規(guī)定的其他職責(zé)。

4、甲方的工資報(bào)酬為_____元/月，乙方的工資報(bào)酬為_____元/月，均從臨時(shí)賬戶或公司賬戶中支付。

5、重大事項(xiàng)處理

公司不設(shè)股東會，遇有如下重大事項(xiàng)，須經(jīng)甲、乙雙方達(dá)成一致決議后方可進(jìn)行：(1)擬由公司為股東、其他企業(yè)、個(gè)人提供擔(dān)保的;(2)決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;(3)《公司法》第三十八條規(guī)定的其他事項(xiàng)。

對于上述重大事項(xiàng)的決策，甲乙雙方意見不一致的，在不損害公司利益的原則下，按如下方式處理：__________。

6、除上述重大事項(xiàng)需要討論外，甲乙雙方一致同意，每周進(jìn)行一次的股東例行會議，對公司上階段經(jīng)營情況進(jìn)行總結(jié)，并對公司下階段的運(yùn)營進(jìn)行計(jì)劃部署。

四、資金、財(cái)務(wù)管理

1、公司成立前，資金由臨時(shí)賬戶統(tǒng)一收支，并由甲乙雙方共同監(jiān)管和使用，一方對另一方資金使用有異議的，另一方須給出合理解釋，否則一方有權(quán)要求另一方賠償損失。

2、公司成立后，資金將由開立的公司賬戶統(tǒng)一收支，財(cái)務(wù)統(tǒng)一交由甲乙雙方共同聘任的財(cái)務(wù)會計(jì)人員處理。公司賬目應(yīng)做到日清月結(jié)，并及時(shí)提供相關(guān)報(bào)表交甲乙雙方簽字認(rèn)可備案。

五、盈虧分配

1、利潤和虧損，甲、乙雙方按照實(shí)繳的出資比例分享和承擔(dān)。

2、公司稅后利潤，在彌補(bǔ)公司前季度虧損，并提取法定公積金(稅后利潤的10%)后，方可進(jìn)行股東分紅。股東分紅的具體制度為：(1)分紅的時(shí)間：每季度第一個(gè)月第一日分取上個(gè)季度利潤。(2)分紅的數(shù)額為:上個(gè)季度剩余利潤的60%，甲乙雙方按實(shí)繳的出資比例分取。(3)公司的法定公積金累計(jì)達(dá)到公司注冊資本50%以上，可不再提取。

六、轉(zhuǎn)股或退股的約定

1、轉(zhuǎn)股：公司成立起_____年內(nèi)，股東不得轉(zhuǎn)讓股權(quán)。自第_____年起，經(jīng)一方股東同意，另一方股東可進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，此時(shí)未轉(zhuǎn)讓方對擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)享有優(yōu)先受讓權(quán)。

若一方股東將其全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓予另一方導(dǎo)致公司性質(zhì)變更為一人有限責(zé)任公司的，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)負(fù)責(zé)辦理相應(yīng)的變更登記等手續(xù)，但若因該股權(quán)轉(zhuǎn)讓違法導(dǎo)致公司喪失法人資格的，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)承擔(dān)主要責(zé)任。若擬將股份轉(zhuǎn)讓予第三方的，第三方的資金、管理能力等條件不得低于轉(zhuǎn)讓方，且應(yīng)另行征得未轉(zhuǎn)讓方的同意。轉(zhuǎn)讓方違反上述約定轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，轉(zhuǎn)讓無效，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)向未轉(zhuǎn)讓方支付違約金__________元。

2、退股：(1)一方股東，須先清償其對公司的個(gè)人債務(wù)(包括但不限于該股東向公司借款、該股東行為使公司遭受損失而須向公司賠償?shù)?且征得另一方股東的書面同意后，方可退股，否則退股無效，擬退股方仍應(yīng)享受和承擔(dān)股東的權(quán)利和義務(wù)。(2)股東退股：

若公司有盈利，則公司總盈利部分的60%將按照股東實(shí)繳的出資比例分配，另外40%作為公司的資產(chǎn)折舊費(fèi)用，退股方不得要求分配。分紅后，退股方方可將其原總投資額退回。

若公司無盈利，則公司現(xiàn)有總資產(chǎn)的80%將按照股東出資比例由進(jìn)行分配，另外20%作為公司的資產(chǎn)折舊費(fèi)用，退股方不得要求分配。此種情況下，退股方不得再要求退回其原總投資。

(3)任何時(shí)候退股均以現(xiàn)金結(jié)算。(4)因一方退股導(dǎo)致公司性質(zhì)發(fā)生改變的，退股方應(yīng)負(fù)責(zé)辦理退股后的變更登記事宜。

3、增資：若公司儲備資金不足，需要增資的，各股東按出資比例增加出資，若全體股東同意也可根據(jù)具體情況協(xié)商確定其他的增資辦法。若增加第三方入股的，第三方應(yīng)承認(rèn)本協(xié)議內(nèi)容并分享和承擔(dān)本協(xié)議下股東的權(quán)利和義務(wù)，同時(shí)入股事宜須征得全體股東的一致同意。

七、協(xié)議的解除或終止

1、發(fā)生以下情形，本協(xié)議即終止：(1)、公司因客觀原因未能設(shè)立;(2)、公司營業(yè)執(zhí)照被依法吊銷;(3)、公司被依法宣告破產(chǎn);(4)、甲乙雙方一致同意解除本協(xié)議。

2、本協(xié)議解除后:(1)甲乙雙方共同進(jìn)行清算，必要時(shí)可聘請中立方參與清算;(2)若清算后有剩余，甲乙雙方須在公司清償全部債務(wù)后，方可要求返還出資、按出資比例分配剩余財(cái)產(chǎn)。(3)若清算后有虧損，各方以出資比例分擔(dān)，遇有股東須對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的，各方以出資比例償還。

八、違約責(zé)任

1、任一方違反協(xié)議約定，未足額、按時(shí)繳付出資的，須在 日內(nèi)補(bǔ)足，由此造成公司未能如期成立或給公司造成損失的，須向公司和守約方承擔(dān)賠償責(zé)任。

2、除上述出資違約外，任一方違反本協(xié)議約定使公司利益遭受損失的，須向公司承擔(dān)賠償責(zé)任，并向守約方支付違約金_____元。

3、本協(xié)議約定的其他違約責(zé)任。

九、其他

1、本協(xié)議自甲乙雙方簽字畫押之日起生效，未盡事宜由雙方另行簽訂補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等的法律效力。

2、本協(xié)議約定中涉及甲乙雙方內(nèi)部權(quán)利義務(wù)的，若與公司章程不一致，以本協(xié)議為準(zhǔn)。

3、因本協(xié)議發(fā)生爭議，雙方應(yīng)盡量協(xié)商解決，如協(xié)商不成，可將爭議提交至公司住所地有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。

4、本協(xié)議一式貳份，甲、乙雙方各執(zhí)一份，具有同等的法律效力。

甲方(簽章)：_____ 乙方(簽章)：_____ 簽訂時(shí)間：20xx年 月 日篇三：債轉(zhuǎn)股協(xié)議書

債轉(zhuǎn)股協(xié)議書

當(dāng)事人雙方

甲方：

（住所、法定代表人、電話、傳真、郵政編碼）

乙方：

（住所、法定代表人、電話、傳真、郵政編碼）鑒于

1、根據(jù)《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國公司法》以及其他有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，締約雙方本著平等互利、等價(jià)有償?shù)脑瓌t，就甲方對乙方的債權(quán)轉(zhuǎn)為甲方對乙方的股權(quán)問題，通過友好協(xié)商，訂立本協(xié)議；

2、甲方乙方之間原債權(quán)、債務(wù)關(guān)系真實(shí)有效，債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)后，甲方成為乙方的股東，不再享有債權(quán)人權(quán)益，轉(zhuǎn)而享有股東權(quán)益。合同正文

第一條債權(quán)的確認(rèn) 甲乙雙方確認(rèn)：

1、截止年月日，甲方對乙方的待轉(zhuǎn)股債權(quán)總額為元；

2、如甲方債權(quán)在債轉(zhuǎn)股完成日之前到期，乙方確認(rèn)其訴訟時(shí)效自動延期2年，各方無須另行簽訂延期文件。

第二條債轉(zhuǎn)股后乙方的股權(quán)構(gòu)成

1、甲方將轉(zhuǎn)股債權(quán)投入乙方，成為乙方的股東之一，乙方負(fù)責(zé)完成變更工商登記等必要的法律手續(xù)；

2、債轉(zhuǎn)股完成后，乙方的股權(quán)構(gòu)成為：

（1）甲方以元的債轉(zhuǎn)股資產(chǎn)向乙方出資，占乙方注冊資本的%；

（2）以元的資產(chǎn)向乙方出資，占乙方注冊資本的%。

第三條費(fèi)用承擔(dān)

因簽訂、履行本協(xié)議所發(fā)生的聘請中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用及其他必要費(fèi)用，均由乙方負(fù)擔(dān)。

第四條違約責(zé)任

1、任何一方違反本協(xié)議規(guī)定義務(wù)給其他方造成經(jīng)濟(jì)損失，應(yīng)負(fù)責(zé)賠償受損方所蒙受的全部損失；

2、若在債轉(zhuǎn)股完成日前本協(xié)議被解除，甲方的待轉(zhuǎn)股債權(quán)、擔(dān)保權(quán)益及其時(shí)效將自動恢復(fù)至本債轉(zhuǎn)股協(xié)議簽訂前的狀態(tài)。

第五條爭議解決

因簽訂、履行本協(xié)議發(fā)生的一切爭議，由爭議雙方協(xié)商解決，協(xié)商不成的，按下列第項(xiàng)規(guī)定的方式解決：

（1）提交仲裁委員會，按該仲裁委員會的仲裁規(guī)則仲裁；

（2）依法向人民法院起訴。

第六條其他約定

1、本協(xié)議經(jīng)甲、乙雙方簽訂后，并經(jīng)乙方股東會決議通過后生效；

2、本協(xié)議正本一式兩份，各方各執(zhí)一份，具有同等法律效力；

3、本協(xié)議于年月日，于簽訂。

甲方：（蓋章）

法定代表人（或委托代理人）：（簽字）

乙方：（蓋章）

法定代表人（或委托代理人）：（簽字）篇四：債轉(zhuǎn)股協(xié)議

甲方：

身份證號：

現(xiàn)住所：

聯(lián)系方式：

乙方：

法定代表人：

地址：

鑒于：

1、甲方為中國合法公民，有獨(dú)立的民事行為能力，作為債權(quán)人依法享有對乙方的債權(quán)；

2、乙方是一家依照中國法律設(shè)立并合法經(jīng)營的企業(yè)；

3、甲方有意向?qū)σ曳竭M(jìn)行投資，以債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)的形式投資乙方；

雙方根據(jù)本著平等互利的原則，經(jīng)過友好協(xié)商，就本協(xié)議項(xiàng)下的可轉(zhuǎn)股債權(quán)事項(xiàng)達(dá)成如下協(xié)議：

第一條 債權(quán)確認(rèn)

甲方為乙方提供人民幣 萬元的借款占股 %，借款期限為十二個(gè)月，自2014 年 月 日到 年 月 日。

第二條 投資方式

甲方以債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的方式，將對乙方的投資本金于 年 月 日后轉(zhuǎn)為乙方股東。

第三條 退出

如果甲方在本協(xié)議簽訂之日起12個(gè)月后即 年 月 日退出自己的股份，乙方將以甲方進(jìn)行回購。

第四條 債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)

1、債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的條件

（1）雙方授權(quán)代表已簽署本協(xié)議；

（2）乙方股東會通過決議批準(zhǔn)本次增資和債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)。

2、債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的方式

在甲乙雙方簽署本協(xié)議12個(gè)月后，甲方對乙方的債權(quán)轉(zhuǎn)為對乙方股權(quán)，將甲方債權(quán)金額轉(zhuǎn)入乙方注冊資本，成為乙方股東。

3、債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的流程

乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定，于債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)起始日后的30日內(nèi)辦理相應(yīng)的注冊資本及股東等事項(xiàng)的工商變更登記手續(xù)，甲方應(yīng)予以協(xié)助。

第五條 費(fèi)用承擔(dān)

1、債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)中產(chǎn)生的稅費(fèi)，由乙方承擔(dān)。

2、債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)過程中產(chǎn)生的所有費(fèi)用包括但不限于審計(jì)費(fèi)、評估費(fèi)等，由乙方承擔(dān)。

3、債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)過程中，若甲方、乙方各自聘請第三方中立機(jī)構(gòu)，所產(chǎn)生費(fèi)用由聘用方各自承擔(dān)。

第六條 承諾與保證條款

1、甲方承諾、保證如下：

（1）、甲方保證向乙方提供的資金來源合法。

（2）、甲方保證其有完全民事行為能力簽署本協(xié)議并承擔(dān)及履行本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)。

2、乙方承諾、保證如下：

（1）、乙方保證是依據(jù)中國法律成立并合法存續(xù)的企業(yè)法人，是合法經(jīng)營的實(shí)體。

（2）、乙方保證其有充分的權(quán)利、權(quán)力和能力簽署本協(xié)議并承擔(dān)和履行本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)。

（3）、為確保雙方的利益，甲方有權(quán)對乙方采取盡職調(diào)查，乙方有協(xié)助和配合的義務(wù)。

第七條 違約責(zé)任

甲、乙雙方任何一方違反本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)，均應(yīng)向其他方承擔(dān)違約責(zé)任。各方同意補(bǔ)償其因違約行為而可能遭受的全部損失，該損失包括實(shí)際損失和可得利益損失，亦包括但不限于因此發(fā)生的向中介機(jī)構(gòu)支出的費(fèi)用如訴訟費(fèi)、律師費(fèi)、咨詢費(fèi)、審計(jì)費(fèi)、評估費(fèi)等。

第八條 適用法律和爭議解決

1、本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議的解決均適用中華人民共和國法律。

2、本協(xié)議各方因執(zhí)行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，首先應(yīng)爭取通過友好協(xié)商解決，如果爭議不能協(xié)商解決，則任何一方可向本協(xié)議簽訂地法院提起訴訟。

第九條 本協(xié)議的生效、修改、變更及終止

1、本協(xié)議雙方均簽字后生效。

2、經(jīng)雙方協(xié)商一致，可以對本協(xié)議進(jìn)行修改或變更。任何修改或變更必須完成書面文件，經(jīng)協(xié)議各方簽署后生效。

3、出現(xiàn)下列情況之一，本協(xié)議終止情形：

（1）本協(xié)議各方一致同意終止本協(xié)議，并就此達(dá)成書面文件。

（2）因不可抗力事件導(dǎo)致本協(xié)議無法繼續(xù)履行的。

（3）有關(guān)中國法律規(guī)定可以導(dǎo)致本協(xié)議終止。

（4）本協(xié)議依據(jù)上述約定變更或終止的，各方應(yīng)遵循誠實(shí)信用原則，根據(jù)本協(xié)議規(guī)定及交易習(xí)慣履行必要的通知、協(xié)助、保密義務(wù)。

第十條 保密條款

1、于本次債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)有關(guān)的條款均為機(jī)密信息，非法律強(qiáng)制規(guī)定規(guī)定要求披露時(shí)，任何一方不得披露給任何第三人。

2、當(dāng)法律的強(qiáng)制性規(guī)定要求對本次債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)進(jìn)行披露時(shí)，披露方需在進(jìn)行披露或備案之前的合理的時(shí)間，向另一方協(xié)商披露或備案的情況，將披露局限在法律強(qiáng)制要求的最低限度之內(nèi)，并盡一切可能向要求披露的第三方尋求披露內(nèi)容的保密承諾。

3、未經(jīng)其他各方的書面同意，任何一方均不能在新聞發(fā)布會、任何專業(yè)或商業(yè)出版物、任何營銷資料或其他的公開渠道宣傳本次債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)有關(guān)的信息。第十一條 其他條款

1、本協(xié)議自簽訂之日起生效，如未盡事宜，雙方可簽補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等效力。

2、本協(xié)議一式貮份，由甲方、乙方各執(zhí)壹份，具有同等法律效力。甲方：

時(shí)間：

乙方： 代表人： 時(shí)間：篇五：債轉(zhuǎn)股協(xié)議書.副本 債轉(zhuǎn)股協(xié)議書

編號：bx--zzg---2012--甲方： 身份證號碼

乙方：

根據(jù)《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國公司法》以及其他有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，締約雙方本著平等互利、等價(jià)有償?shù)脑瓌t，通過友好協(xié)商，訂立本協(xié)議；

第一條債權(quán)的確認(rèn) 甲乙雙方確認(rèn)：

1、截止2012年9月30日，甲方對乙方的待轉(zhuǎn)股債權(quán)總額為 元；

2、雙方同意甲方對乙方的債權(quán)轉(zhuǎn)為甲方對乙方的股權(quán)，甲方成為乙方的股東，不再享有債權(quán)人權(quán)益，轉(zhuǎn)而享有股東權(quán)益。

3、如甲方債權(quán)在債轉(zhuǎn)股完成日之前到期，乙方確認(rèn)其訴訟時(shí)效自動延期2年，各方無須另行簽訂延期文件。

第二條債轉(zhuǎn)股后乙方的股權(quán)構(gòu)成

1、甲方將轉(zhuǎn)股債權(quán)投入乙方，成為乙方的股東之一，乙方在兩年的時(shí)間內(nèi)運(yùn)作完成該股權(quán)在境外資本市場進(jìn)行公開交易的手續(xù)，使股東利益擴(kuò)大化。

2、如果乙方不能在約定時(shí)間完成境外資本市場公開交易，則甲方既可以依據(jù)本債轉(zhuǎn)股協(xié)議繼續(xù)享受股東身份，也可以撤銷本債轉(zhuǎn)股協(xié)議，恢復(fù)債權(quán)人身份。

3、債轉(zhuǎn)股完成后，乙方的股權(quán)構(gòu)成為：

甲方以 元的債轉(zhuǎn)股資產(chǎn)向乙方出資，占乙方現(xiàn)有全部股本的 %； 第三條費(fèi)用承擔(dān)

因簽訂、履行本協(xié)議所發(fā)生的聘請中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用及其他必要費(fèi)用，均由乙方負(fù)擔(dān)。

第四條違約責(zé)任

1、任何一方違反本協(xié)議規(guī)定義務(wù)給其他方造成經(jīng)濟(jì)損失，應(yīng)負(fù)責(zé)賠償受損方所蒙受的全部損失；

2、若在債轉(zhuǎn)股完成日前本協(xié)議被解除，甲方的待轉(zhuǎn)股債權(quán)、擔(dān)保權(quán)益及其時(shí)效將自動恢復(fù)至本債轉(zhuǎn)股協(xié)議簽訂前的狀態(tài)。

第五條爭議解決

因簽訂、履行本協(xié)議發(fā)生的一切爭議，由爭議雙方協(xié)商解決，協(xié)商不成的，可以訴諸法律解決。

第二篇：債轉(zhuǎn)股協(xié)議書

債轉(zhuǎn)股協(xié)議書

甲方（債權(quán)人）： 乙方（債務(wù)人）： 鑒于：

1、甲方與乙方之間存在真實(shí)有效的債權(quán)、債務(wù)關(guān)系，甲方為債權(quán)人，乙方為債務(wù)人；

2、甲方擬以債權(quán)向乙方投資入股，乙方及乙方的原股東均同意甲方的投資安排；

3、債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)后，甲方成為乙方的股東，不再享有債權(quán)人權(quán)益，轉(zhuǎn)而享有股東權(quán)益。

根據(jù)《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國公司法》以及其他有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，甲、乙雙方本著平等互利、等價(jià)有償?shù)脑瓌t，就甲方對乙方的債權(quán)轉(zhuǎn)為甲方對乙方的股權(quán)問題經(jīng)平等、友好協(xié)商后，訂立如下協(xié)議，以資共同遵守。第一條 債權(quán)的確認(rèn)

1、甲乙雙方確認(rèn)，截至

年 月 日，甲方對乙方的待轉(zhuǎn)股債權(quán)總額為人民幣

元。第二條 債轉(zhuǎn)股后乙方的股權(quán)構(gòu)成

1、甲方將轉(zhuǎn)股債權(quán)投入乙方，成為乙方的股東之一。

2、債轉(zhuǎn)股完成后，乙方的注冊資本及股權(quán)構(gòu)成為：

（1）乙方的注冊資本由人民幣

元增加到

元；

（2）甲方以人民幣

元的債轉(zhuǎn)股資產(chǎn)向乙方出資，占乙方注冊資本的 %；

（3）（乙方的原有股東1）以人民幣

元的資產(chǎn)向乙方出資，占乙方注冊資本的 %。

（4）（乙方的原有股東2）以人民幣

元的資產(chǎn)向乙方出資，占乙方注冊資本的 %。第三條

工商變更登記等法律手續(xù)的辦理

乙方負(fù)責(zé)完成債轉(zhuǎn)股的會計(jì)賬冊處理、股東名冊、公司章程變更及工商登記等必要的法律手續(xù)，如有所需，甲方應(yīng)協(xié)助乙方辦理上述事宜，以確保本協(xié)議順利履行。第四條 債轉(zhuǎn)股后乙方的法人治理

1、經(jīng)甲乙雙方協(xié)商，乙方應(yīng)按照《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，建立完善的公司法人治理結(jié)構(gòu)，進(jìn)行規(guī)范、高效的公司化運(yùn)作管理。

2、甲方成為乙方股東后，與乙方的原有股東共同組成股東會，股東按照出資比例行使表決權(quán)。

3、甲方向乙方

（是/否）委派董事。具體人員為：【 】、【 】

4、甲方向乙方

（是/否）委派監(jiān)事。具體人員為：【 】、【 】

5、甲方向乙方

（是/否）推薦高級管理人員，由乙方聘任。具體推薦人員為：【 】、【 】 第五條 費(fèi)用承擔(dān)

1、因簽訂、履行本協(xié)議所發(fā)生的聘請?jiān)u估機(jī)構(gòu)等中介機(jī)構(gòu)的費(fèi)用及其他必要開支，均由 方（甲方、乙方中的一方，或者雙方）負(fù)責(zé)承擔(dān)。第六條 違約責(zé)任

1、任何一方違反本協(xié)議規(guī)定的義務(wù)給另一方造成經(jīng)濟(jì)損失的，應(yīng)負(fù)責(zé)賠償受損方所蒙受的全部損失。

2、乙方應(yīng)于

日內(nèi)辦理完畢會計(jì)賬冊處理、股東名冊變更、工商變更登記等法律手續(xù)，甲方應(yīng)予以相應(yīng)配合。若因乙方原因無故逾期未辦理完畢的，每逾期一日，乙方需按照

的標(biāo)準(zhǔn)向甲方支付逾期違約金；逾期

日以上仍未辦理完畢的，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，要求乙方支付

元的違約金。違約金數(shù)額不足以賠償由此給甲方造成的損失的，乙方仍須予以賠償。

3、若本協(xié)議在債轉(zhuǎn)股完成日前被解除，甲方的待轉(zhuǎn)股債權(quán)、有關(guān)擔(dān)保權(quán)益及其時(shí)效將自動恢復(fù)至本債轉(zhuǎn)股協(xié)議簽訂前的狀態(tài)。第七條 爭議解決

1、如因履行本協(xié)議發(fā)生爭議，雙方應(yīng)先行友好協(xié)商解決，協(xié)商不成的，按下列第 項(xiàng)規(guī)定的方式解決：（1）提交

仲裁委員會，按照該仲裁委員會的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁；

（2）依法向

住所地有管轄權(quán)的人民法院起訴。第八條 生效及終止

1、本協(xié)議在以下條件全部成就時(shí)生效：（1）本協(xié)議經(jīng)甲、乙雙方簽字、蓋章；

（2）本協(xié)議所述債轉(zhuǎn)股事項(xiàng)經(jīng)乙方股東會決議通過。

2、本協(xié)議于下列情形之一發(fā)生時(shí)終止：

（1）經(jīng)協(xié)議雙方協(xié)商一致終止；

（2）由于不可抗力或協(xié)議雙方以外的其他客觀原因而不能實(shí)施。第九條

附則

1、本協(xié)議履行過程中如有未盡事宜，甲乙雙方可在協(xié)商一致后另行簽訂補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等的法律效力。

2、本協(xié)議一式貳份，甲、乙雙方各執(zhí)壹份，每份協(xié)議均具有同等的法律效力。

甲方（簽章）： 乙方（簽章）： 法定代表人：

法定代表人：

簽訂日期： 年 月 日

第三篇：債轉(zhuǎn)股協(xié)議書（小編推薦）

債轉(zhuǎn)股協(xié)議書

甲方（債權(quán)人）：

乙方（債務(wù)人）：

鑒于：

1、甲方與乙方之間存在真實(shí)有效的債權(quán)、債務(wù)關(guān)系，甲方為到期債權(quán)人，乙方為到期債務(wù)人；

2、甲方擬以到期債權(quán)向乙方投資入股，乙方及乙方的原股東均同意甲方的投資安排；

3、到期債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)后，甲方成為乙方的股東，不再享有債權(quán)人權(quán)益，轉(zhuǎn)而享有股東權(quán)益。

根據(jù)《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國公司法》以及其他有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，甲、乙雙方本著平等互利、等價(jià)有償?shù)脑瓌t，就甲方對乙方的債權(quán)轉(zhuǎn)為甲方對乙方的股權(quán)問題經(jīng)平等、友好協(xié)商后，訂立如下協(xié)議，以資共同遵守。

第一條 債權(quán)的確認(rèn)

1、甲乙雙方確認(rèn)，截至 年 月 日，甲方對乙方的待轉(zhuǎn)股債權(quán)總額為 元。

第二條債轉(zhuǎn)股后乙方的股權(quán)構(gòu)成

1、甲方將授權(quán)將轉(zhuǎn)股債權(quán)投入乙方，成為乙方的股東之一。

2、債轉(zhuǎn)股完成后，乙方的注冊資本及股權(quán)構(gòu)成為：

（1）乙方的注冊資本由 元增加到 元；（2）甲方以 元的債轉(zhuǎn)股資產(chǎn)向乙方出資，占乙方注冊資本的 %；

（3）【】（乙方的原有股東1）以 元的資產(chǎn)向乙方出資，占乙方注冊資本的 %。

（4）【】（乙方的原有股東2）以 元的資產(chǎn)向乙方出資，占乙方注冊資本的 %。

第三條 評估及工商變更登記等法律手續(xù)的辦理

1、本協(xié)議債轉(zhuǎn)股的債權(quán)出資應(yīng)經(jīng)依法設(shè)立，且具有合法資質(zhì)的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)評估，由 方（甲方、乙方中的一方，或者雙方）負(fù)責(zé)完成相關(guān)評估工作；

2、乙方負(fù)責(zé)完成債轉(zhuǎn)股的會計(jì)賬冊處理、股東名冊、公司章程變更及工商登記等必要的法律手續(xù)，如有所需，甲方應(yīng)協(xié)助乙方辦理上述事宜，以確保本協(xié)議順利履行。

第四條債轉(zhuǎn)股后乙方的法人治理

1、經(jīng)甲乙雙方協(xié)商，乙方應(yīng)按照《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，建立完善的公司法人治理結(jié)構(gòu)，進(jìn)行規(guī)范、高效的公司化運(yùn)作管理。

2、甲方成為乙方股東后，與乙方的原有股東共同組成股東會，股東按照出資比例行使表決權(quán)。

3、甲方向乙方（是/否）委派董事。具體人員為：【】、【】

4、甲方向乙方（是/否）委派監(jiān)事。具體人員為：【】、【】

5、甲方向乙方（是/否）推薦高級管理人員，由乙方聘任。具體推薦人員為：【】、【】

第五條費(fèi)用承擔(dān)

1、因簽訂、履行本協(xié)議所發(fā)生的聘請?jiān)u估機(jī)構(gòu)等中介機(jī)構(gòu)的費(fèi)用及其他必要開支，均由方（甲方、乙方中的一方，或者雙方）負(fù)責(zé)承擔(dān)。

第六條違約責(zé)任

1、任何一方違反本協(xié)議規(guī)定的義務(wù)給另一方造成經(jīng)濟(jì)損失的，應(yīng)負(fù)責(zé)賠償受損方所蒙受的全部損失。

2、乙方應(yīng)于 日內(nèi)辦理完畢會計(jì)賬冊處理、股東名冊變更、工商變更登記等法律手續(xù)，甲方應(yīng)予以相應(yīng)配合。若因乙方原因無故逾期未辦理完畢的，每逾期一日，乙方需按照 的標(biāo)準(zhǔn)向甲方支付逾期違約金；逾期 日以上仍未辦理完畢的，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，要求乙方支付 元的違約金。違約金數(shù)額不足以賠償由此給甲方造成的損失的，乙方仍須予以賠償。

3、若本協(xié)議在債轉(zhuǎn)股完成日前被解除，甲方的待轉(zhuǎn)股債權(quán)、有關(guān)擔(dān)保權(quán)益及其時(shí)效將自動恢復(fù)至本債轉(zhuǎn)股協(xié)議簽訂前的狀態(tài)。

第七條爭議解決

1、如因履行本協(xié)議發(fā)生爭議，雙方應(yīng)先行友好協(xié)商解決，協(xié)商不成的，按下列第 項(xiàng)規(guī)定的方式解決：

（1）提交 仲裁委員會，按照該仲裁委員會的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲 裁；

（2）依法向 住所地有管轄權(quán)的人民法院起訴。

第八條生效及終止

1、本協(xié)議在以下條件全部成就時(shí)生效：（1）本協(xié)議經(jīng)甲、乙雙方簽字、蓋章；

（2）本協(xié)議所述債轉(zhuǎn)股事項(xiàng)經(jīng)乙方股東會決議通過。

2、本協(xié)議于下列情形之一發(fā)生時(shí)終止：（1）經(jīng)協(xié)議雙方協(xié)商一致終止；

（2）由于不可抗力或者協(xié)議雙方以外的其他客觀原因而不能實(shí)施。

第九條 附則

1、本協(xié)議履行過程中如有未盡事宜，甲乙雙方可在協(xié)商一致后另行簽訂補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等的法律效力。

2、本協(xié)議一式四份，甲、乙雙方各執(zhí)二份，每份協(xié)議均具有同等的法律效 力。

甲方（簽章）：乙方（簽章）：

法定代表人（授權(quán)代表）：法定代表人（授權(quán)代表）：

簽訂日期：年月日

第四篇：債轉(zhuǎn)股[推薦]

一、債轉(zhuǎn)股概念

《辦法》第二條將債轉(zhuǎn)股界定為：“債權(quán)人以其依法享有的對在中國境內(nèi)設(shè)立的有限責(zé)任公司或者股份有限公司（以下統(tǒng)稱公司）的債權(quán)，轉(zhuǎn)為公司股權(quán)，增加公司注冊資本的行為。”

1、債轉(zhuǎn)股屬于增資

債權(quán)出資可以分為兩種情況，一種為債權(quán)人以其擁有的第三方的債權(quán)對被投資公司進(jìn)行投資，例如甲公司以擁有的乙公司的債權(quán)對丙公司進(jìn)行投資；第二種為債權(quán)人以其擁有的債務(wù)人的債權(quán)對債務(wù)人進(jìn)行增資。例如甲公司擁有對A公司的債權(quán)100萬元，A公司注冊資本為100萬元，A公司股東為乙公司。現(xiàn)甲公司經(jīng)與乙公司協(xié)商，將債權(quán)100萬元增加A公司注冊資本100萬元。則債轉(zhuǎn)股后，A公司注冊資本為200萬元，甲和乙均為A公司股東。《辦法》中的債轉(zhuǎn)股指的是第二種情形，不適用于新設(shè)公司。

2、上市公司的債轉(zhuǎn)股

《辦法》不僅規(guī)定可以對有限責(zé)任公司的債權(quán)進(jìn)行債轉(zhuǎn)股，而且對股份有限公司的債權(quán)也可以債轉(zhuǎn)股。因此，上市公司的債轉(zhuǎn)股在工商局層面也具有可行性。但由于上市公司的增資除了資本公積、留存收益轉(zhuǎn)增資本外，均需要證監(jiān)會嚴(yán)格的審核程序，因此，實(shí)踐中上市公司是否能夠通過定向增發(fā)的方式完成債轉(zhuǎn)股尚需拭目以待。

3、可以轉(zhuǎn)為股權(quán)的債權(quán)類型

債的形成原因是五彩繽紛的，例如侵權(quán)、無因管理、不當(dāng)?shù)美鹊染尚纬蓚鶛?quán)。因?yàn)椤豆痉ā分袑Ψ秦泿判再Y產(chǎn)出資的條件要求為可評估和可轉(zhuǎn)讓，因此，此次辦法中對可轉(zhuǎn)為股權(quán)的債權(quán)進(jìn)行了限定，僅為三種：

①合同之債；可轉(zhuǎn)為股權(quán)的合同之債，《辦法》要求滿足兩個(gè)條件：一為債權(quán)人已經(jīng)履行債權(quán)所對應(yīng)的合同義務(wù)；二為不違反法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定或者公司章程的禁止性規(guī)定。

②人民法院生效裁判確認(rèn)的債權(quán)；非合同之債，如果經(jīng)法院的裁定文書或判決文書的確認(rèn)，也可以轉(zhuǎn)為股權(quán)。

③公司破產(chǎn)重整或者和解期間，列入經(jīng)人民法院批準(zhǔn)的重整計(jì)劃或者裁定認(rèn)可的和解協(xié)議的債權(quán)。

上述規(guī)定比較寬松，但由于《辦法》中要求債轉(zhuǎn)股必須評估，因此在實(shí)踐中的掌握應(yīng)該會從緊些，比如要求債具有貨幣或?qū)嵨锝o付內(nèi)容。

二、程序上的規(guī)定

1、多人債權(quán)

用以轉(zhuǎn)為股權(quán)的債權(quán)有兩個(gè)以上債權(quán)人的，債權(quán)人對債權(quán)應(yīng)當(dāng)已經(jīng)作出分割。也就睡說，在作出債轉(zhuǎn)股的決議之前，債權(quán)人必須先把債權(quán)分割清楚，以免引起不必要的糾紛。

2、債轉(zhuǎn)股的評估

為了防止虛構(gòu)債權(quán)和虛增資本，此次《辦法》要求所有的債轉(zhuǎn)股均需進(jìn)行評估且作價(jià)出資金額不得高于該債權(quán)的評估值。而且，由于《辦法》規(guī)定，股東（大）會決議應(yīng)當(dāng)確認(rèn)債權(quán)作價(jià)出資金額，因此，實(shí)務(wù)操作中也需要股東大會在評估后，對評估價(jià)格進(jìn)行確認(rèn)，并形成決議。另外，《辦法》將債權(quán)列入非貨幣性資產(chǎn)，因此規(guī)定債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)作價(jià)出資金額與其他非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資金額之和，不得高于公司注冊資本的百分之七十。

3、驗(yàn)資程序

債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)應(yīng)當(dāng)經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具驗(yàn)資證明。驗(yàn)資證明應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：

①債權(quán)的基本情況，包括債權(quán)發(fā)生時(shí)間及原因、合同當(dāng)事人姓名或者名稱、合同標(biāo)的、債權(quán)對應(yīng)義務(wù)的履行情況；

②債權(quán)的評估情況，包括評估機(jī)構(gòu)的名稱、評估報(bào)告的文號、評估基準(zhǔn)日、評估值；

③債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的完成情況，包括已簽訂債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議、債權(quán)人免除公司對應(yīng)債務(wù)、公司相關(guān)會計(jì)處理；

④債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)依法須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，其批準(zhǔn)的情況。

4、工商變更手續(xù)

債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)的，公司應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)申請辦理注冊資本和實(shí)收資本變更登記。涉及公司其他登記事項(xiàng)變更的，公司應(yīng)當(dāng)一并申請辦理變更登記。

《辦法》將在明年開始執(zhí)行，因此，各地工商局的債轉(zhuǎn)股登記資料清單尚在準(zhǔn)備中，估計(jì)企業(yè)至少應(yīng)準(zhǔn)備以下資料：①債轉(zhuǎn)股合同；②股東會審議債轉(zhuǎn)股決議；③股東會確認(rèn)債權(quán)作價(jià)出資金額決議；④驗(yàn)資報(bào)告；⑤修改后的《公司章程》；⑥股東的主體資格證明；⑦債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)承諾書/裁判文書/和解文書；⑧各地工商局要求的其他資料等。

公司登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)將債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)對應(yīng)出資的出資方式登記為“債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)出資”。

三、債轉(zhuǎn)股的財(cái)務(wù)和稅務(wù)處理

1、會計(jì)處理

《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第12號——債務(wù)重組》第六條和第十一條對于債轉(zhuǎn)股的會計(jì)處理進(jìn)行

了規(guī)范，如下表：

債轉(zhuǎn)股的會計(jì)處理

準(zhǔn)則規(guī)定

會計(jì)分錄

債務(wù)人

債務(wù)人應(yīng)當(dāng)將債權(quán)人放棄債權(quán)而享有股份的面值總額確認(rèn)為股本（或者實(shí)收資本），股份的公允價(jià)值總額與股本（或者實(shí)收資本）之間的差額確認(rèn)為資本公積。

重組債務(wù)的賬面價(jià)值與股份的公允價(jià)值總額之間的差額，計(jì)入當(dāng)期損益。

借：應(yīng)付賬款/其他應(yīng)付款

貸：實(shí)收資本

資本公積

營業(yè)外收入

債權(quán)人

債權(quán)人應(yīng)當(dāng)將享有股份的公允價(jià)值確認(rèn)為對債務(wù)人的投資，重組債權(quán)的賬面余額與股份的公允價(jià)值之間的差額，計(jì)入當(dāng)期損益。

借：長期股權(quán)投資

壞賬準(zhǔn)備

貸：應(yīng)收賬款/其他應(yīng)收款

營業(yè)外支出

2、稅務(wù)處理

《關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財(cái)稅[2009]59號）第六條第（一）款規(guī)定：“企業(yè)發(fā)生債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)業(yè)務(wù)，對債務(wù)清償和股權(quán)投資兩項(xiàng)業(yè)務(wù)暫不確認(rèn)有關(guān)債務(wù)清償所得或損失，股權(quán)投資的計(jì)稅基礎(chǔ)以原債權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)確定。企業(yè)的其他相關(guān)所得稅事項(xiàng)保持不變。”

例如：乙企業(yè)債務(wù)100萬元，同債權(quán)人甲簽訂債轉(zhuǎn)股協(xié)議，約定轉(zhuǎn)為公允價(jià)值90萬的股權(quán)償債。乙公司債轉(zhuǎn)股前實(shí)收資本50萬元，合同約定甲債轉(zhuǎn)后占公司股份比例為50%，增加乙公司實(shí)收資本50萬元，40萬元作為資本公積——資本溢價(jià)。

①債務(wù)人乙的稅務(wù)處理

債務(wù)清償，債務(wù)人實(shí)現(xiàn)所得10萬元，但是在稅收上不進(jìn)行確認(rèn)。

借：應(yīng)付賬款-甲公司100萬

貸：實(shí)收資本（股本）50萬

資本公積—資本溢價(jià)40萬

營業(yè)外收入/資本公積10萬元

A公司計(jì)入營業(yè)外收入的10萬元應(yīng)進(jìn)行納稅調(diào)減，填入附表三第8行“

7、特殊重組”第四列進(jìn)行納稅調(diào)減。

②債權(quán)人甲的稅務(wù)處理

債轉(zhuǎn)股投資，債權(quán)人投資損失10萬元，在稅收上不進(jìn)行確認(rèn)。

借：長期股權(quán)投資 90萬

營業(yè)外支出10萬

貸：應(yīng)收賬款100萬

甲公司計(jì)入營業(yè)外支出的10萬元應(yīng)進(jìn)行納稅調(diào)增，填入附表三第8行“

7、特殊重組”第三列進(jìn)行納稅調(diào)增。

利率一般低于銀行同期貸款利率。就像上市公司債轉(zhuǎn)股的票面利率一定會低于公司債的票面利率一樣，因?yàn)閭D(zhuǎn)股還包含了認(rèn)股權(quán)的價(jià)值。當(dāng)然你也跟投資對象談，以提高前期投資收益，但投資對象也不是傻子....如果對方承諾的利息很高，你得打個(gè)問號才對。

PE的債轉(zhuǎn)股，一般期限會比較短。債轉(zhuǎn)股，這是一種在投資對象成長前期規(guī)避投資風(fēng)險(xiǎn)的一種防御手段，如果需要長期防御，這種項(xiàng)目本身你就不該投，對吧。具體應(yīng)該是多少，看行業(yè)、項(xiàng)目特點(diǎn)，我在做的一個(gè)，不超過12個(gè)月。

比股權(quán)融資手續(xù)麻煩一點(diǎn)，但有很成熟的做法了，從合同條款，到工商登記、稅務(wù)處理，也不能算麻煩。

請問：

風(fēng)投機(jī)構(gòu)打算投資A公司，約定1年后債轉(zhuǎn)股；但是債轉(zhuǎn)股的具體流程不是十分清楚，想現(xiàn)在把事情都弄明白了再做這個(gè)事情。最重要的一個(gè)問題是，現(xiàn)在以股權(quán)方式投資，就可以開驗(yàn)資戶，請會計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)資，然后進(jìn)行工商變

更；但是以后債轉(zhuǎn)股的時(shí)候這筆錢已經(jīng)花掉了，也不能做驗(yàn)資報(bào)告，沒有驗(yàn)資報(bào)告，工商就無法變更。不知道自己這樣想對不對，請有經(jīng)驗(yàn)的大俠們指點(diǎn)迷津，謝謝！理論上，只要債務(wù)真實(shí)存在，債務(wù)雙方意見一致，可以審驗(yàn)債務(wù)轉(zhuǎn)股份，雖然錢已花掉，但是債權(quán)、債務(wù)在，但是實(shí)際工作中，許多地方工商局不認(rèn)可，他們只認(rèn)可國企和對銀行的債務(wù)轉(zhuǎn)股。怕不真實(shí)。

第五篇：債轉(zhuǎn)股協(xié)議

可轉(zhuǎn)股債權(quán)投資協(xié)議

本《可轉(zhuǎn)股債權(quán)投資協(xié)議》（以下簡稱“本協(xié)議”）于201 年【】月【】日由下列各方在【】訂立：

（1）【】有限公司（融資方，以下簡稱“甲方”），是一家依據(jù)中國法律成立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，工商注冊號碼為：【】，住所為【】；于本協(xié)議簽署日，持有【】公司【】的股權(quán)。

（2）【】（投資方，以下簡稱“乙方”），是一家依據(jù)中國法律成立并有效存續(xù)的有限公司，工商注冊號碼為：【】，住所為【】。

（3）【】有限公司（被投資方，以下簡稱“【】”或“目標(biāo)公司”），是一家依據(jù)中國法律成立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，工商注冊號碼為【】，住所為【】；于本協(xié)議簽署日，注冊資本為人民幣【】萬元，實(shí)收資本為人民幣【】萬元。其股東為甲方和【】??。

鑒于：

目標(biāo)公司及原股東擬根據(jù)本協(xié)議的安排通過可轉(zhuǎn)股債權(quán)增資擴(kuò)股的方式引入乙方為投資方，甲方愿意按照本協(xié)議約定的條款和條件，以可轉(zhuǎn)股債權(quán)增資的方式對目標(biāo)公司進(jìn)行投資。

為保障本次交易順利實(shí)施，經(jīng)各方友好協(xié)商，根據(jù)有關(guān)中國法律訂立本協(xié)議以明確各方在本次交易中的權(quán)利義務(wù)。

第一條 定義

1.1 除非本協(xié)議另有規(guī)定，下述用語在本協(xié)議內(nèi)有下列含義：

目標(biāo)公司、公司或公司 指 【】有限公司 投資方、乙方 指

【】有限公司

原股東、甲方 指

【】、【】

控股股東 指 【】

債轉(zhuǎn)股 指 乙方行使轉(zhuǎn)股權(quán)將債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)

各方、協(xié)議各方 指 目標(biāo)公司、投資方、原股東

投資額、增資價(jià)款

指投資方此輪投入目標(biāo)公司的價(jià)款，為人民幣【】 萬元

協(xié)議生效日 指本協(xié)議正式生效的起始時(shí)間，以協(xié)議正式簽定日為準(zhǔn)

交割 指投資方按本協(xié)議第三條約定將全部債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)，將投資款匯入公司指定賬戶的行為

交割日 指投資方按本協(xié)議第三款約定將全部投資價(jià)款匯入公司指定賬戶的當(dāng)日。

登記日 指債轉(zhuǎn)股增資完成工商變更登記之日

關(guān)聯(lián)方 指一方控制、共同控制另一方或?qū)α硪环绞┘又卮笥绊懀约皟煞交騼煞揭陨贤芤环娇刂啤⒐餐刂苹蛑卮笥绊憽！翱刂啤敝妇湍骋环ㄈ硕裕敢蝗耍ɑ蛞恢滦袆拥亩嗳耍┲苯踊蜷g接控制，包括：（i）該法人50%以上有表決權(quán)的資本，該表決權(quán)通常可在該法人的股東會上行使；（ii）該法人的董事會會議或類似機(jī)構(gòu)的會議上50%以上的表決權(quán)；或（iii）該法人董事會或類似機(jī)構(gòu)大多數(shù)成員的任免；且“受控制”應(yīng)作相應(yīng)解釋

中國 指 中華人民共和國，為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū) 中國法律 指 就任何人士而言，指適用于該人士的中國政府、監(jiān)管部門、法院或證券交易所的任何法律、法規(guī)、行政或部門規(guī)章、指令、通知、條約、判決、裁定、命令或解釋。就本協(xié)議而言，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)的法律、法規(guī)和判例

中國證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會

工商局 指 【】工商行政管理局

人民幣 指中國法定貨幣人民幣元。除非另有特指，本報(bào)告涉及的金額均指人民幣 元 指人民幣元

工作日 指除周六、周日及中國法定節(jié)假日以外的任何一個(gè)日期

資產(chǎn)處置

指資產(chǎn)占用單位轉(zhuǎn)移、變更和核銷其占有、使用的資產(chǎn)部分或全部所有權(quán)、使用權(quán)，以及改變資產(chǎn)性質(zhì)或用途的行為。資產(chǎn)處置的主要方式有：調(diào)撥、變賣、報(bào)損、報(bào)廢等。

第二條 本次投資

投資人擬向【】有限公司發(fā)放委托貸款（委托貸款銀行手續(xù)費(fèi)由【】有限公司承擔(dān)）約【】萬元，貸款期限【】個(gè)月，貸款利息【】為【】/【】年，主要股東或【】有限公司以股權(quán)、土地使用權(quán)、設(shè)備使用權(quán)等作為擔(dān)保。貸款期滿前，投資人提出按照本協(xié)議約定的條件向【】有限公司增資或者受讓主要股東股份的，目標(biāo)公司和主要股東應(yīng)當(dāng)同意。

第三條 債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)行使的方式、價(jià)格、數(shù)量

3.1 方式

本次投資前，【】有限公司的注冊資本保持【】萬元不變。投資人根據(jù)本協(xié)議約定的條件以增資的方式獲得【】有限公司【】萬股股份，以受讓主要股東股份的方式獲得【】有限公司【】萬股 股份。投資人選擇債轉(zhuǎn)股的，【】有限公司償還投資人貸款本息后，投資人再進(jìn)行繳納增資款及支付股權(quán)受讓款。投資人有權(quán)自主決定債轉(zhuǎn)股金額和實(shí)際轉(zhuǎn)股方式，并可根據(jù)委托貸款的實(shí)際本息對債轉(zhuǎn)股的股份數(shù)進(jìn)行適當(dāng)調(diào)整。

3.2 債轉(zhuǎn)股價(jià)格

各方同意本次增資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格為經(jīng)各方認(rèn)可的有證券從業(yè)資格的會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的【】有限公司【】年【】月 【】日的凈利潤的【】倍PE，即投后估值不超過【】萬元人民幣。

3.3 債轉(zhuǎn)股數(shù)量

投資人債轉(zhuǎn)股后，【】有限公司的股份數(shù)不超過【】萬股。

第四條 債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)行使的其他相關(guān)約定

4.1 利潤分配

各方一致同意，自交割日起，【】有限公司的資本公積金、盈余公積金、累計(jì)未分配利潤由增資完成后的所有在冊股東按各自的股權(quán)（或股份）比例共同享有。

4.2

反稀釋條款

在交割日后，在同樣的條件下股東對【】有限公司的增資享有優(yōu)先認(rèn)購權(quán)，以維持其在新一輪增資或發(fā)行之前的股權(quán)比例；該等優(yōu)先認(rèn)購權(quán)的行使，需以股東提交書面認(rèn)購意向書為必要條件。4.3

債轉(zhuǎn)股回購

投資人選擇債轉(zhuǎn)股的，目標(biāo)公司未能在【】年【】月【】前實(shí)現(xiàn)發(fā)行上市的，投資人有權(quán)要求回購，回購價(jià)格為使投資人內(nèi)部收益率達(dá)到

；若目標(biāo)公司在上述期限內(nèi)已經(jīng)達(dá)到上市條件但主要股東或者目標(biāo)公司選擇不上市申報(bào)或者不上市的，回購價(jià)格為使內(nèi)部收益率達(dá)到【】。主要股東及目標(biāo)公司均對本條回購義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

4.4

業(yè)績承諾及估值調(diào)整

4.4.1

目標(biāo)公司經(jīng)審計(jì)的【】年、【】年、【】年歸屬于母公司所有者的稅后凈利潤分別不低于人民幣【】萬元、【】萬元、【】萬元。稅后凈利潤以經(jīng)有證券從業(yè)資格的會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)確認(rèn)的、扣除非經(jīng)常性損益前后的稅后凈利潤中的較低者為準(zhǔn)。

4.4.2

投資人選擇債轉(zhuǎn)股前，若目標(biāo)公司未達(dá)到業(yè)績承諾的，各方同意按照當(dāng)年業(yè)績承諾的實(shí)現(xiàn)比例調(diào)整債轉(zhuǎn)股價(jià)格。

4.4.3

投資人選擇債轉(zhuǎn)股后，若目標(biāo)公司未達(dá)到業(yè)績承諾的，投資人有權(quán)選擇通過主要股東無償股權(quán)轉(zhuǎn)讓或者投資人認(rèn)可的其他方式調(diào)整股權(quán)比例，亦有權(quán)選擇主要股東向投資人提供現(xiàn)金補(bǔ)償。目標(biāo)公司對主要股東的該項(xiàng)義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

4.4.4

股權(quán)調(diào)整公式：投資人持股比例=投資人該年持股比例×該年承諾凈利潤/該年實(shí)際凈利潤

4.4.5 現(xiàn)金補(bǔ)償計(jì)算公式：

現(xiàn)金補(bǔ)償金額=投資余額×（1-該年實(shí)際凈利潤/該年承諾凈利潤）×（1+15%N）(N指投資人債轉(zhuǎn)股之日至主要股東或者目標(biāo)公司返還現(xiàn)金日之間的年數(shù))。

4.5 董事及監(jiān)事

投資人本次投資期間（包括委托貸款期間和股權(quán)投資期間）有權(quán)至少委派1名董事、1名監(jiān)事。

4.6 目標(biāo)公司需經(jīng)投資人委派董事同意的事項(xiàng)

4.6.1 公司合并、分立、解散或清算；

4.6.2 任何可能導(dǎo)致股份總額、注冊資本變化的事項(xiàng)；

4.6.3 出售或另行處分其價(jià)值超過目標(biāo)公司上一末經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)額10%的目標(biāo)公司的財(cái)產(chǎn)，但是，目標(biāo)公司日常 經(jīng)營范圍之內(nèi)的除外；

4.6.4 修訂公司章程；

4.6.5 利潤分配；

4.6.6 在其日常業(yè)務(wù)經(jīng)營過程以外，收購價(jià)值超過1,000萬元的任何財(cái)產(chǎn)或資產(chǎn)（或其任何權(quán)益）或簽訂合同從事該等行為；

4.6.7

發(fā)生導(dǎo)致資產(chǎn)負(fù)債率超過50%的借款活動；

4.6.8

承擔(dān)任何第三方的債務(wù)或擔(dān)保；

4.6.9

變更其主營業(yè)務(wù)；

4.6.10 向任何第三方提供借款金額超過50萬元；

4.6.11 單筆或者同一會計(jì)累計(jì)達(dá)到50萬元的關(guān)聯(lián)交易。

4.7 投資人的優(yōu)先受讓和共同出售權(quán)

投資人本次投資期間（包括委托貸款期間和股權(quán)投資期間）至目標(biāo)公司首次公開募集股份并上市前，主要股東轉(zhuǎn)讓目標(biāo)公司股權(quán)，需經(jīng)投資人同意。若投資人同意則有權(quán)選擇：(1)同等條件優(yōu)先購買全部或部分該等股權(quán)，或(2)同等條件等比例地出售投資人持有的股權(quán)。

4.8 清算優(yōu)先權(quán)

投資人選擇債轉(zhuǎn)股后，當(dāng)目標(biāo)公司發(fā)生清算事件時(shí)，投資人持有的目標(biāo)公司股權(quán)應(yīng)優(yōu)先于目標(biāo)公司現(xiàn)有股東所持有的股權(quán)獲得清算財(cái)產(chǎn)分配，投資人清算收益應(yīng)使內(nèi)部收益率達(dá)到【】%。

4.9

其他條款

4.9.1 若主要股東以外的其他股東在投資退出、基于公司業(yè)績的股權(quán)調(diào)整、增持或減持公司股權(quán)、董事會及股東會的表決權(quán)等方面享有法律、法規(guī)規(guī)定以外且較投資人更為優(yōu)惠的特殊權(quán)利，投資人亦有權(quán)同等享有。

4.9.2

本協(xié)議項(xiàng)下投資人的權(quán)利義務(wù)，可由投資人指定的投資人管理的有限合伙企業(yè)或投資人的其他關(guān)聯(lián)方享有或履行。

陳述、保證和承諾

5.1

【】有限公司及控股股東的陳述和保證

5.1.1

【】有限公司是合法成立并存續(xù)的有限責(zé)任公司，擁有合法資質(zhì)；

5.1.2

迄今為止，【】有限公司開展的業(yè)務(wù)行為在所有實(shí)質(zhì)方面均符合中國法律及其章程的規(guī)定；

5.1.3

【】有限公司持有其現(xiàn)有資產(chǎn)及開展現(xiàn)行業(yè)務(wù)所需的全部執(zhí)照、批文和許可，【】有限公司所有權(quán)/存續(xù)的合法性、財(cái)務(wù)狀況、盈利、業(yè)務(wù)前景、聲譽(yù)或主營業(yè)務(wù)未出現(xiàn)重大不利變化或涉及潛在重大不利變化的任何情況；

5.1.4

【】有限公司不改變公司目前的主營業(yè)務(wù)，亦不終止目前進(jìn)行的主營業(yè)務(wù)活動；

5.1.5

【】有限公司應(yīng)將其知曉的并且可能對公司業(yè)務(wù)的特點(diǎn)和性質(zhì)有重大影響的有關(guān)事項(xiàng)的任何公告或其它信息通知乙方；

5.1.6

向乙方所出示、提供、移交的有關(guān)目標(biāo)公司資產(chǎn)和負(fù)債等全部財(cái)務(wù)資料及數(shù)據(jù)均為合法、真實(shí)、有效；

5.1.7

【】有限公司不存在重大隱性債權(quán)債務(wù)糾紛；

5.1.8

除本協(xié)議另有規(guī)定外，【】有限公司及其控股股東已獲得了簽署并履行本協(xié)議的授權(quán)，并具有完全法律權(quán)利、能力和所有必需的授權(quán)和批準(zhǔn)以達(dá)成、簽署和遞交本協(xié)議并完全履行其在本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)。

5.2

不違反法律或無利益沖突

本協(xié)議的簽署和履行將不違反【】有限公司的章程或其它組織規(guī) 則中的任何條款或與之相沖突，亦將不違反對目標(biāo)公司具有約束力的合同性文件的規(guī)定，或者與之有任何利益沖突；

5.3

充分披露

5.3.1

就【】有限公司及其控股股東合理所知，不存在任何與【】有限公司資產(chǎn)或業(yè)務(wù)有關(guān)的可能對目標(biāo)資產(chǎn)或業(yè)務(wù)產(chǎn)生重大不利影響而且目標(biāo)公司及其控股股東未向投資方披露的任何事實(shí)；

5.3.2

就【】有限公司及其控股股東合理所知，【】有限公司及其控股股東在本協(xié)議中的任何聲明或保證，或根據(jù)本協(xié)議所進(jìn)行的交易而向乙方提供的任何陳述、保證或說明，均不存在任何對重大事實(shí)的虛假、誤導(dǎo)性陳述或重大隱瞞；

5.3.3

自本協(xié)議簽署日至交割日，上述陳述與保證均是真實(shí)、完整和準(zhǔn)確的。

5.4

目標(biāo)公司和/或控股股東個(gè)別及共同地向投資方做出如下承諾：

5.4.1

本協(xié)議簽署后，【】有限公司將按照上市公司的標(biāo)準(zhǔn)改善財(cái)務(wù)、會計(jì)及信息披露體系，規(guī)范財(cái)務(wù)管理，提升成本核算、績效考核等管理水平，并對關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保予以規(guī)范；交割日前，如存在任何對外擔(dān)保或者未經(jīng)投資方同意的關(guān)聯(lián)交易，且該等情形未向投資方披露的，控股股東同時(shí)承諾，若屆時(shí)目標(biāo)公司需承擔(dān)任何擔(dān)保責(zé)任或?qū)е氯魏螕p失，則控股股東將補(bǔ)償投資方因此所遭受之損失；

5.4.2

目標(biāo)公司和控股股東承諾，目標(biāo)公司與第三方的協(xié)議、合同均已或?qū)⒛艿玫胶戏ā⑼暾穆男校绻捎趥D(zhuǎn)股前目標(biāo)公司的任何已發(fā)生的行為而需要向任何第三方承擔(dān)重大賠償責(zé)任，且該等情形未向乙方披露的，則該等責(zé)任將全部由控股股東承擔(dān)；

5.4.3

目標(biāo)公司和控股股東承諾，截至本協(xié)議簽署日，目標(biāo)公司不存在任何未披露的因違反法律法規(guī)而遭受任何行政處罰且情節(jié)嚴(yán)重的行為；如果債轉(zhuǎn)股完成后發(fā)現(xiàn)本協(xié)議簽署之前目標(biāo)公司已存在任何違規(guī)經(jīng)營而使目標(biāo)公司可能遭致行政處罰且情節(jié)嚴(yán)重的行為，則應(yīng)由控股股東承擔(dān)由此給公司造成的賠償責(zé)任或繳納罰金；

5.4.4

目標(biāo)公司和控股股東承諾，債轉(zhuǎn)股完成后，如目標(biāo)公司需要根據(jù)適用的中國法律為其聘用的員工補(bǔ)繳任何在債轉(zhuǎn)股完成日前應(yīng)繳納的社會保險(xiǎn)費(fèi)和住房公積金，則該等補(bǔ)繳義務(wù)將全部由控股股東承擔(dān)。

5.5

控股股東向投資方同意、保證和承諾：

控股股東向投資方同意、保證和承諾：其本身及其任何關(guān)聯(lián)方均不進(jìn)行任何形式的競爭性合作。就此而言，“競爭性合作”指作為委托人、代理人、股東、合資合營方、被許可方、許可方或以其他身份與任何其他第三方一起從事任何與公司目前開展的或?qū)硪?guī)劃的業(yè)務(wù)相競爭的活動或在任何該等相競爭的活動中擁有利益。公司的控股股東中擔(dān)任董事、監(jiān)事、高級管理人員（各方同意在本次交易完成后并且確定相關(guān)的高管人員后共同協(xié)商確定具體人員的范圍）的應(yīng)與公司簽訂雇傭協(xié)議和競業(yè)避止協(xié)議，并保證在其任職期間及離職后兩年內(nèi)不得從事與公司有競爭的行業(yè)。生效和終止

6.1 本協(xié)議自各方簽署之日起生效。

6.2本協(xié)議于下列情形之一發(fā)生時(shí)終止：

6.2.1 經(jīng)各方協(xié)商一致終止；

6.2.2 本次投資由于不可抗力或者各方以外的其他客觀原因而不能實(shí)施；

6.2.3 由于本協(xié)議一方嚴(yán)重違反本協(xié)議（包括但不限于第五條的陳述和保證）或適用法律的規(guī)定，致使本協(xié)議的履行和完成成為不可能，在此情形下，另一方有權(quán)單方以書面通知方式終止本協(xié)議。6.3 各方同意：

6.3.1 如果本協(xié)議根據(jù)以上第6.2.1項(xiàng)、第6.2.2項(xiàng)的規(guī)定終止，各方均無需向他方承擔(dān)任何違約責(zé)任。在此情形下，各方應(yīng)本著恢復(fù)原狀的原則，簽署一切文件及采取一切必需的行動或應(yīng)各方的要求（該要求不得被不合理地拒絕）簽署一切文件或采取一切行動，協(xié)助任何一方恢復(fù)至簽署日的狀態(tài)。

6.3.2 如果本協(xié)議根據(jù)第6.2.3項(xiàng)的規(guī)定而終止，各方除應(yīng)履行以上第6.3.1項(xiàng)所述的義務(wù)外，違約方還應(yīng)當(dāng)就其因此而給守約方造成的損失向守約方做出足額補(bǔ)償。保密

本次投資過程中，各方所獲悉的其他方的資料，如該等資料尚未公開發(fā)表，則應(yīng)視為機(jī)密資料，并負(fù)有永久保密義務(wù)。未經(jīng)其他方同意，任何一方不得將本協(xié)議內(nèi)容向公眾或第三方公告（法律規(guī)定或任何法定監(jiān)管機(jī)關(guān)所要求做出的聲明或披露的情況不受此限）。不可抗力

8.1如果任何一方在本協(xié)議簽署之后因任何不可抗力的發(fā)生而不能履行本協(xié)議的條款和條件，受不可抗力影響的一方應(yīng)在不可抗力發(fā)生之日起的10個(gè)工作日之內(nèi)通知另一方，該通知應(yīng)說明不可抗力的發(fā)生并聲明該事件為不可抗力。同時(shí)，遭受不可抗力一方應(yīng)盡力采取措施，減少不可抗力造成的損失，努力保護(hù)另一方當(dāng)事人的合法權(quán)益。

8.2在發(fā)生不可抗力的情況下，各方應(yīng)進(jìn)行磋商以確定是否繼續(xù)履行本協(xié)議、或者延期履行、或者終止履行。不可抗力消除后，如本協(xié)議仍可以繼續(xù)履行的，各方仍有義務(wù)采取合理可行的措施履行本協(xié)議。受不可抗力影響的一方應(yīng)盡快向其他方發(fā)出不可抗力消除的通知，而各方收到該通知后應(yīng)予以確認(rèn)。

8.3 如發(fā)生不可抗力致使本協(xié)議的履行成為不可能，本協(xié)議終止，遭受不可抗力的一方無須為前述因不可抗力導(dǎo)致的本協(xié)議終止承擔(dān)責(zé)任。由于不可抗力而導(dǎo)致的本協(xié)議部分不能履行、或者延遲履行不應(yīng)構(gòu)成受不可抗力影響的一方的違約，并且不應(yīng)就部分不能履行或者延遲履行承擔(dān)任何違約責(zé)任。稅費(fèi)

9.1 各方同意因本次投資而產(chǎn)生的任何稅項(xiàng)應(yīng)根據(jù)法律、法規(guī)的規(guī)定由各方分別承擔(dān)。

9.2 各方應(yīng)各自承擔(dān)其為商談、草擬、簽訂及執(zhí)行本協(xié)議而產(chǎn)生的一切費(fèi)用和開支。適用法律和爭議的解決

10.1 本協(xié)議的訂立和履行適用中國法律，并依據(jù)中國法律解釋。

10.2 各方之間產(chǎn)生于本協(xié)議或與本協(xié)議有關(guān)的爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商的方式解決。如在爭議發(fā)生之日起60日內(nèi)不能通過協(xié)商解決該爭議，任何一方有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院起訴。

10.3 除有關(guān)爭議的條款外，在爭議的解決期間，不影響本協(xié)議其它條款的有效性和繼續(xù)履行。

10.4 本協(xié)議部分條款依法或依本協(xié)議的規(guī)定終止效力或被宣告無效的，不影響本協(xié)議其它條款的效力。11 違約責(zé)任

除本協(xié)議另有約定外，協(xié)議各方中任一方違反本協(xié)議，而直接或間接承擔(dān)、蒙受或向其提出的一切要求、索賠、行動、損失、責(zé)任、賠償、費(fèi)用及開支，違約一方應(yīng)向守約方賠償損失。公告

除按中國法律、法規(guī)要求外，本協(xié)議任何一方在未獲協(xié)議他方的事前書面同意前（有關(guān)同意不得被無理拒絕），不得發(fā)表或準(zhǔn)許第三人發(fā)表任何與本協(xié)議有關(guān)的事宜或與本協(xié)議任何附帶事宜有關(guān)的公告。因合法原因，有關(guān)文件已成為公開文件的除外。通知

任何在本協(xié)議下需要送達(dá)的通知必須以書面形式作出，并必須按本協(xié)議文首列載的地址或按協(xié)議一方不時(shí)向協(xié)議另一方書面指定的有關(guān)地址、電傳、專用電報(bào)、電報(bào)或傳真號碼發(fā)送。不得讓與

未經(jīng)本協(xié)議對方書面同意，任何一方不得讓與、或以其他方式轉(zhuǎn)讓、或聲稱讓與其在本協(xié)議下的全部或任何權(quán)利、權(quán)益、責(zé)任或義務(wù)，另有約定的除外。分割

如本協(xié)議所載任何一項(xiàng)或多項(xiàng)條文根據(jù)任何法律而無效、不合法或不能強(qiáng)制執(zhí)行，本協(xié)議所載其余條文的有效性、合法性及可強(qiáng)制執(zhí)行性不受影響。不放棄

除非法律法規(guī)另有規(guī)定，如任何一方不行使、或未能行使、或延遲行使其在本協(xié)議下或根據(jù)本協(xié)議而獲賦予的任何權(quán)利，不構(gòu)成該方放棄該等權(quán)利。正本

本協(xié)議正本【】份，無副本。正本由【】方各執(zhí)貳份，其余壹份交目標(biāo)公司存檔，每份正本具有同等法律效力。修訂

本協(xié)議的修訂必須由本協(xié)議各方以書面形式進(jìn)行，并經(jīng)各方簽字蓋章后生效。

（此頁以下無正文）

（此頁無正文，為【】有限公司與【】關(guān)于【】有限公司《可轉(zhuǎn)股債權(quán)投資協(xié)議》的【】有限公司簽署頁）。

【】有限公司（蓋章）

法定代表人（或授權(quán)代表）（簽字）：

（此頁無正文，為【】有限公司與【】關(guān)于【】有限公司《可轉(zhuǎn)股債權(quán)投資協(xié)議》的【】有限公司簽署頁）。

【】有限公司（蓋章）

法定代表人（或授權(quán)代表）（簽字）：