第一篇：風險投資項目一盡職調查

融信租賃股份有限公司與財和融資租賃（上海）有限公司

股權收購盡職調查之保密協議

保密協議

本協議由，一家根據中國法律成立的公司（以下簡稱“甲方’’），和XX資產管理有限公司（以下

簡稱“甲方’’），一家根據中國法律成立的公司（以下合稱“雙方’’，單獨稱“一方”或“披露方”“接受方”“甲方”“乙方”），在簽署。

鑒于：

1、雙方正在進行項目合作洽談；

2、協議約定項目的洽談過程中，一方向對方提供有關保密信 息，且該保密信息屬提供方合法所有；

3、雙方均希望對本協議所述保密信息予以有效保護。

經友好協商，達成如下協議條款：

一、定義

“保密信息’’指接收方從披露方獲得的與洽談項目有關或因 該項目產生的任何商業、營銷、技術、運營數據或其他信息資料，無論以何種形式或載于何種載體，無論在披露時是否以口頭、圖

像或以書面方式表明其具有保密性，也無論這些信息是披露方在過去、現在或將來披露給接受方的。

二、保密義務

對披露方的保密信息，接受方在此同意：

1、保護保密信息，采取所有保密措施和制度保護該保密信

息，包括但不限于接受方為保護其自有保密信息所采用的措施和

制度；

2、不泄露任何保密信息給第三方（接受方從事該項目的負

責人和雇員以及聘用的中介顧問除外）；

3、除用于履行與對方的合同之外，任何時候均不得利用該

保密信息；

4、不復制或通過其他非正常途徑使用該保密信息。接受方

應當與能接觸該保密信息的員工、代理等簽訂一份實質內容與本

協議相似的保密協議。

三、例外約定

保密信息披露方同意上述條款不適用于下述情形：

1、該保密信息已經或正在變成普通大眾可以獲取的資料；

2、能書面證明接受方從披露方收到的技術資料之前已經熟

知該資料；

3、由不負保密義務的第三方合法提供的資料；

4、未使用披露方的技術資料，由接受方獨立開發出來的技

術；

5、應法律規定和政府監管部門的要求。

四、信息返還

保密信息應始終為披露方所擁有的財產。任何時候，只要收 到保密信息披露方的書面要求，接受方應立即歸還全部保密信息 資料和文件，包含該保密信息資料的媒體及其任何或全部復印件 或摘要。如果該技術資料屬于不能歸還的形式、或已經復制或轉 錄到其他資料或載體中，則應銷毀或刪除。

五、保密期限

自雙方簽訂本協議之日起兩年內。

六、責任承擔

一方應對于因違反本協議泄露保密信息而給另一方造成的 全部直接損失、公司價值的貶損，承擔賠償責任。

七、披露方提供的保密信息，如涉及侵犯第三方知識產權或 違反與第三方保密義務的情況，接受方不對此侵權行為負責，且 免于由此產生的索賠。

八、爭議解決

本協議受中國法律管轄并按照中國的法律進行解釋。由于本 協議的履行或解釋而產生的或與之有關的任何爭議，如雙方無法 協商解決，在被告所在地的法院進行訴訟。

九、其他約定

1、任何一方在任何時間任何期限里沒有行使其本協議項下 的權利，并不能解釋為他已經放棄了該權利。

2、如果本協議的任何部分、條款或規定是不合法的或者是 不可執行的，協議其他部分的有效性和可執行性不受影響。

3、未經另一方同意，任何一方不得轉讓其在本協議項下的 全部或任何部分權利。未經雙方事先書面達成一致意見，本協議 不得以任何其他理由而更改。

有鑒于此，雙方與200年月日正式簽署本協議，本 協議一式四份，雙方各保留兩份，具有同等法律效力。本協議自 簽訂之日起生效。

甲方：

法定代表人（授權代表）：

時間：

乙方：

法定代表人（授權代表）：

時間：

第二篇：風險投資盡職調查

風險投資盡職調查四大模塊

更新日期：2009-8-3 9:29:58 人氣：382 標簽：風險投資導讀：風險投資盡職調查所涉及的主要是以下四大模塊：第一塊是財務信息調查(FinancialDueDiligence，FDD)；第二塊是法律信息調查(LegalDueDiligence，LDD)；第三塊是業務信息調查(BusinessDueDiligence，BDD)；第四塊就是人的信息調查(PeopleD

風險投資盡職調查所涉及的主要是以下四大模塊：第一塊是財務信息調查(Financial Due Diligence，FDD)；第二塊是法律信息調查(Legal Due Diligence，LDD)；第三塊是業務信息調查(Business Due Diligence，BDD)；第四塊就是人的信息調查(People Due Diligence，PDD)。

一、FDD就是說調查公司提供的財務報表是否真實。風投商一般會選擇一家 會計師事務所，對賬務進行審閱。就是在一個相對比較高的層次上，來驗證公司的賬務。

這個過程，一般就是一幫人來到公司，在里面待四到五天，把賬本翻一遍，然后出具一個報告，主要涉及公司收入的確認原則、折舊原則、稅務、財務風險等。

二、LDD就是要了解公司整個法律結構和法律風險。這在目前特別重要，因為中國過去一年(2005-2006)出臺了不少相關法律和政策。

其中涉及的內容包括：公司是否合法成立；外匯有沒有得到審批；所處行業是國家鼓勵類、限制類，還是禁止類；土地產權是否完整；環保是否達標；還有員工政策，以及公司章程等。

三、BDD這一塊，不同的公司有不同的做法。有的是自己做，有的是雇外面的咨詢公司做，還有的是兩種情況都有。可能的方式包括到公司來，與公司管理層、團隊談，以及與客戶、合作伙伴談。其中，就有風投商專門派人在工廠門口等著數公司運貨車的情況。

四、最后是PDD。對于我們來說，在達成意向書之前，就要進行人的盡職調查。這個調查不結束，我們根本不會投資。這種調查包括成長經歷、名聲、個人財務、個人品質，以及是否有犯罪記錄等。

總之，風險投資是一種充分必要的過程，某種程度上講任何一個條件都是必要條件，不是充分條件；但是如果某一個充分條件不存在了，同樣也做不了。

第三篇：爛尾樓項目盡職調查

前幾期我們為大家介紹了北京、上海、廣州、深圳著名爛尾樓的處置情況。在爛尾樓處置過程中，第三方收購后進行重組成為盤活爛尾樓的主要方式。一般而言，對爛尾樓的處置可以分為主動型處置和被動型處置，在主動型處置的情形，可以通過原開發商配合進行調查；而在被動型處置的情形，則可能需要取得司法機關的配合以查詢項目的相關情況。天倫律師結合已參與和正在參與的以主動型為主的北京爛尾樓處置項目，為大家分享爛尾樓處置過程中的律師盡職調查的工作筆記。

一、爛尾樓項目盡職調查的要點

在爛尾樓項目盡職調查工作中，除一般盡職調查內容外，需要著重關注項目以下方面的情況：、項目本身情況

① 項目前期進展情況，以及項目證照辦理情況。

包括土地使用權證、建設用地規劃許可證、建設工程規劃許可證、建筑工程施工許可證、房屋銷售（預售）許可證等。是否已完成竣工驗收，取得大產權證。② 項目土地是否存在有效的土地出讓合同，出讓金及滯納金（如存在）是否已繳清。出讓金繳納情況需至國土局進行確認。

③ 項目前期是否已被分割處置，如存在部分已被處置的情況，需厘清是否存在公攤部分或公共區域（如車庫、會所等），是否存在潛在的所有權糾紛。例如實踐之中可能會出現部分樓號已被法院拍賣給他人的情況。

④ 項目已被抵押的情況，抵押權人及標的金額情況。

⑤ 項目已被法院查封的情況，包括對土地使用權的查封情況和房屋的查封情況。

⑥ 項目債權人詳細情況，包括債權人名稱、債權金額、是否已進入訴訟程序或執行程序等。

⑦ 項目房屋銷售或預售情況，包括：

項目房屋銷售情況以及辦理預售登記的情況；

已預售房屋現處于何種狀態，例如其中哪些業主因未付銀行按揭貸款而涉訴以及訴訟結果？哪些業主要求繼續履行合同以及訴訟結果？哪些業主已經與開發商解除房屋預售合同，是否已辦理預售登記注銷手續？

2、項目原開發商情況

① 項目原開發商主體資格，是否有效存續。

需要查看營業執照、組織機構代碼證、稅務登記證、開戶許可證等基礎證照是否齊全有效。實踐中可能會存在超出經營范圍、經營期限以及未按期繳納稅費等情況。

② 項目原開發商對外債務狀況。

③ 項目原開發商對外提供抵押、質押、擔保的情況。

二、盡職調查過程中的信息獲取途徑

盡職調查過程中，我們通常會關注項目的預售、抵押、查封等基本情況。如何找到準確的信息獲取渠道，對于盡調工作的效率有著至關重要的影響。除向原開發商要求出具相關證明文件，查驗相關證照原件以及對項目進行實地勘察以外，還需至政府主管部門進行查詢。

1、房屋預售情況調查

北京市建委會給房地產開發商發放網簽鑰匙盤，通過鑰匙盤可以直接登錄建委網站查詢該企業某一項目預售、銷售登記的情況以及注銷登記的情況。但對于未辦理網簽，未進行預售登記的房屋銷售情況，則需要根據預售合同與開發商進行核實。

2、對房屋和土地使用權已存在的抵押、查封情況進行調查

① 房屋的抵押及查封信息需至各區的房屋登記管理部門查詢。

一般情況下，需要項目開發商公司員工攜帶介紹信（或授權委托書）及公司營業執照、組織機構代碼證、法定代表人身份證明至窗口查詢。在此以朝陽房管登記中心為例，如需查詢房屋查封的相關信息，需向房管部門工作人員提供查詢的具體房號，按房管部門工作規定一次至多只能查詢10套房屋的抵押查封情況。通常情況下，工作人員只會對查詢結果進行口頭告知，而不能提供任何書面文件。

② 房屋對應土地使用權抵押及查封信息需至國土資源局各區分局檔案室查詢。

項目開發商公司員工向檔案室工作人員出具介紹信（或授權委托書）及公司營業執照、組織機構代碼證、法定代表人身份證明，由工作人員進行查詢。可以通過拍照、要求打印等方式記錄查詢結果。

③ 就房屋和土地的查封問題，一般法院會根據申請執行人的申請向房管部門及國土部門發送協助執行通知書，查封涉訴房屋及房屋相對應的土地使用權。現在部分法院在債權人未申請查封對應土地使用權的情況下會只查封房屋，但根據最高院查封扣押凍結規定，其效力會當然及于對應的土地使用權。在一些特殊的情況下，如開發商未取得大房產證，房屋預售也未進行網簽備案的情形下，法院可能會直接查封部分或全部土地使用權。

3、房地產公司涉訴案件執行情況調查

①就北京地區來說，西城法院、二中院可以直接通過查詢機器查詢執行案件的相關信息，包括執行案號、申請執行人、執行標的數額及承辦法官等基本信息。

②執行狀態：如果案件時間較長，我們在被執行人信息查詢或法院對外機器查詢到的執行狀態大部分會是歸檔或已結案狀態。但實際情況是案件并未執行完畢。多數爛尾樓項目由于債務復雜，案件長期未結，執行案件信息可能已被刪除，而只能通過聯系承辦法官了解案件的實際執行情況。

三、網站查詢

1、北京市企業信用信息網：可查詢企業基本信息，稅務登記狀態，現該網查詢正在逐漸完善，有些已可以查詢出企業股權質押情況。

2、北京市住房與城鄉建設網：可以通過公開信息查詢房地產開發公司項目證照辦理情況，如建設工程規劃許可證、開工許可證、房產證、預售證等。

3、北京市國土資源局各區分局網站：通過土地證號或公司名稱，可以查詢土地使用權登記情況及抵押情況。但如項目開發時間較早，則上述信息無法通過網站查詢，只能至各區國土局窗口查詢。

4、最高院被執行人信息查詢：可以查詢出公司所有被執行案件信息，包括執行案號、金額、執行狀態等。但無法顯示申請執行人信息。如案件時間較長，執行狀態的顯示可能與實際情況不符，需直接向承辦法官查詢。

第四篇：項目盡職調查制度

新投能源控股（北京）有限公司 開展業務前盡職調查工作規范

第一章

總則

第一條

深入細致的項目前期盡職調查研究，是確保我司資產安全、防范詐騙風險的第一道重要關口。認真做好項目前期盡職調查、防范業務風險是業務人員的重要職責。為進一步規范項目調查工作，防范風險，提高資產質量，特制定本風險控制工作規范（以下簡稱“ 規范》”。

第二條

本《規范》適用于我司各類業務。包括但不限于托盤、代開信用證、轉口貿易、應收賬款保理、資產盤活及辦理抵押擔保業務等。

第三條

項目前期盡職調查是我司所有業務部門業務的必經環節，任何業務部門的業務未經盡職調查不得進入審批決策程序。

第四條

對保證人/還款來源人的基本情況、行業狀況、財務情況等的方面調查也須按照本《規范》進行。

第二章

盡職調查基本原則

第五條

盡職調查應遵循“雙人實地、客觀公正、真實反映”的原則。

第六條

雙人實地原則。在對潛在客戶的前期調查階段，業務部門負責人須進行至少一次實地走訪。必須進行實地盡職調查，要求由兩人或兩人以上參加，業務部門、法務部門人員必須參與。

第七條

客觀公正原則。盡職調查人員必須注意業務真實性，不輕信，不以主觀推測影響調查結果。

第八條

真實反映原則。實事求是，真實反映調查過程中了解的情況，不隱瞞不利信息，不回避風險點。

第三章

盡職調查的準備工作

第九條

盡職調查需要收集的書面材料應按照本《規范》分析研究，給客戶提供盡職調查清單，如有部分材料未能提供，須說明原因。

第十條

業務人員運用信息技術手段或通過第三方渠道廣泛收集客戶信息是貸前盡職調查的必要內容。

（一）必須通過查詢企業貸款卡信息，查閱客戶在各家銀行的融資情況；

（二）需通過被執行人信息查詢網對客戶公司、法定代表人、關聯公司等信息進行查詢；

（三）通過查閱報刊雜志、調閱相關行業報告和上網查詢等方式，檢索客戶自身、實際控股股東、保證人相關的信息，特別是負面信息。引用信息數據時應注意信息發布者的權威性，并注明信息來源。

第十一條

在實地走訪客戶之前應事先準備好要詢問的問題。詢問盡可能做到廣泛、細致，有助于更多地發現問題，準確判斷客戶的融資風險。

實地貸前盡職調查可采取走訪客戶（保證人/還款來源人）、與其座談、查看帳目、查看項目等方式，對客戶（保證人/還款來源人）的資產分布情況、經營管理情況、抵（質）押品的現狀等進行實地驗證，并核實所提供資料和財務報表的真實性。

第四章

盡職調查的基本內容

第一節

對客戶基本情況的調查

第十二條

客戶的主體資格

1、根據客戶出具的營業執照、組織機構代碼證書及公司章程判斷其是否獨立承擔民事責任。

2、客戶出具的營業執照是否按照工商管理規定在申請融資當年辦理了年檢，營業執照是否發生名稱、經營地址及經營范圍的變更。

3、客戶的貸款卡是否在有效期內，是否已經經過申請融資最近一年年審。

第十三條

客戶及其股東背景情況

（一）根據《中華人民共和國公司法》和客戶公司章程有關條款規定，調查核實客戶注冊資本是否足額到位，出資人各自所占份額，經營期間的注冊資本是否有變更。如有便更，應要求客戶提供最新一期的增資、驗資報告復印件（查驗原件）。

（二）列出客戶股權結構，并向上追溯到公司的實際控制人。

（三）客戶控股股東或實際控制人的實力。

客戶控股股東或實際控制人在行業中是否具有一定的知名度，經營風格是否穩健

（四）客戶控股股東或實際控制人是否資質良好，是否存在不良信用記錄。我司不與有非法融資記錄的企業合作開展業務。

（五）客戶控股股東或實際控制人近期是否發生以下重大事項：經濟糾紛、重大投資、兼并、法律糾紛、管理層重大人事變動、發行股票或債券（或準備發行）等資本市場表現、被媒體披露不正常或不正規的經營活動、融資期內重大重組或主業改變的可能、不正常或對價不等的關聯交易行為、近期有無重大融資行為、存在妨礙司法執行的行為等。

第十五條

客戶的組織機構及管理層的基本情況

（一）客戶的股東會、董事會的組成情況。

（二）調查客戶的法定代表人與其實際控制人是否一致。如不一致，應進一步了解法定代表人與實際控制人之間的真實關系。

（三）客戶法定代表人及管理層的素質、資歷、誠信情況等，包括通過個人征信系統查詢法定代表人和實際控制人信用、負債等基本情況；主要領導人地位的穩定性。

第二節

經營情況調查

第十六條

客戶經營情況

（一）生產經營場所：實地調查核實其是否有固定的生產經營場所，并確認該場所是其自有還是通過租賃方式取得。

（二）經營范圍：主要了解其是否多元化經營，主營業務是否突出。

（三）產品情況：在當地同業中的排名情況和行業中競爭力等關鍵因素。

（四）上下游合作伙伴：了解客戶的前五大供貨商、銷售商及其銷售量占總銷售收入的比例；

第三節

財務狀況調查

第十七條

要求提供審計報告和最近一期的財務報表。報表未經審計的，須說明原因。公司成立時間超過三年的，要提供最近連續三年的完整財務報表。如果審計意見為“保留意見”

應對所涉及內容做進一步調查。

第十八條

將最近三年完整財務報表中的主要科目列情況列表分析，各項指標中如有百分之二十以上幅度異常變動的，需要說明變動原因。

第十九條

客戶為專門項目融資的，要分別分析公司財務情況和相應項目的財務情況。

第二十條

對于房地產融資項目，要重點查明并列示擬合作項目的已投入情況、自投入情況、施工方墊資情況，以及投入資金來源構成。

第四節

所在行業情況調查

第二十一條

行業情況

（一）主營業務所在行業的外部環境，即國家政策、技術發展、宏觀經濟對行業的影響、行業發展狀況、匯率變動帶來的風險等。

（二）行業競爭程度，包括產品供求狀況、市場準入難度（行業的資金壁壘、技術壁壘和政策壁壘）、產品可替代性、供應商及購買者的議價能力。

（三）所在行業的特征，有無行業管制、價格控制等，客戶有無相關對策。

第五節

融資方案、用途和還款來源的調查

第二十二條

擬定融資方案前應與客戶充分溝通，在充分了解客戶實際需求的基礎上設計融資方案。融資方案要有預見性和靈活性，避免事后反復調整、變更條件。

（一）融資金額的核定：根據客戶自身項目情況或融資項目情況、對申請融資金額進行測算，判斷申請的融資額度是否合理。

（二）融資期限的確定：根據客戶的生產經營（開發銷售）周期、資金供給能力、還款能力等幾個方面，確定融資期限是否合理。

（三）利率、費率的確定：在與客戶協商貸款利率或其他業務費率的條件時，要根據客戶情況實行差別定價政策，兼顧效益性和競爭力，在考慮風險、資產綜合收益和市場競爭的基礎上，進行有差別的融資定價。

（四）還款來源的核定

1、調查客戶現金流量的構成，經營現金流量是否穩定、充裕，是否可維持正常經營運轉和融資到期的償還。

2、調查客戶在商業銀行或信托機構獲取融資的情況和使用條件，了解是否可利用再融資償還我司到期融資。

3、對于投資類型企業，其還款來源主要依靠項目分紅，存在較大不確定性。因此，需要調查其對所投資項目的控制能力、被投資項目的經營情況和分紅政策等，由此判斷還款來源的可靠性。

4、對于主要依靠項目未來產生的現金流還款的，需要測算項目現金流。客戶應提供項目可行性研究報告、經濟技術指標表、總投資預算、工程進度節點表、項目已投資情況表、銷售方案計劃等。

測算還款時，要謹慎設定假設條件，要調查有關產品市場售價格、合理估算銷售量和銷售進度，測算時要剔除收益的不確定因素和適當考慮成本的通貨膨脹因素。

融資用途的核定：

1、融資用途是否合規，是否屬于核準登記的經營范圍，是否用于生產、經營或投資國家明文禁止的產品、項目。

2、如申請項目貸款，應調查貸款目標項目是否符合國家產業政策和社會發展規劃，是否具有政府有權部門批準的可行性批準文件、環評批準文件、土地批準文件、礦業開采許可文件等按國家規定需具備的批準文件。

3、如融資用途用于特殊行業，還應具備國家相關部門頒發的特殊行業生產經營許可證明。

4、應盡可能要求借款人提供大宗業務的購銷合同及相關發票等材料，并可通過電話核實等方法調查上述材料的真實性。

第二十三條

如果客戶是我司長期或多次合作的客戶，應重點了解融資需求有無增減、融資用途與以往比較有無變化。如有應說明原因，并分析其合理性。

第六節 客戶與銀行、其他類金融機構及我司合作情況調查

第二十四條

客戶目前所有合作銀行的融資情況，包括核定的融資額度、已經使用的余額、擔保方式、利率費率條件等。要求客戶提供當前銀行負債（借款、銀行承兌匯票、保函、信用證等）明細清單，業務人員根據清單與中國人民銀行征信系統登記數據進行核對，必要時要求提供情況說明。

第二十五條

調查客戶以往還款記錄，有無逾期、欠息情況，并按照本《規范》附件一的要求，通過中國人民銀行征信系統對企業現有銀行借款進行逐筆考察，包括貸款到期日、擔保方式、五級分類等情況，特別應注意有無商業銀行貸款降級信息記錄。

逐筆核實客戶對外提供擔保情況，并核實被擔保人是否出現違約記錄，有無法律糾紛的情況和可能性。如有異常信息，要求客戶進行書面解釋。

業務人員需要將以上查詢結果逐筆打印，并附在調查報告中。

第二十六條

如果客戶處于改制、合并、分立、產權有償轉讓、租賃、聯營等體制變更過程中，應調查認定其已清償原有貸款債務、落實原有貸款債務或提供相應的擔保。

第二十七條

對于我司長期或多次合作的客戶，除按以上要求了解其他合作銀行外，還應逐筆查閱以往在我司的合作記錄，包括：

（一）客戶在我司初始融資時間及歷次融資基本情況，包括融資時間、融資金額、擔保情況、融資條件執行情況、還款記錄等，判斷客戶在我司的業務記錄是否良好。

（二）考察上次融資時我司批復中的各項約束條件和客戶承諾的落實情況。上次融資期間內的貸后管理執行情況等。

第七節

擔保調查

第二十八條

保證擔保

（一）保證人資格確認。根據《中華人民共和國擔保法》規定，具有代為清償債務能力的法人、其他組織或者公民，可以作為保證人，為我司融資提供保證擔保。

（二）對保證人的基本情況、行業狀況、財務情況的調查按照本《規范》第四章第一至三節的要求進行。

（三）為確保我司權益的完整性且無法律瑕疵，應盡可能不接受子公司為母公司擔保的方式。必須接受子公司為母公司擔保的，須要求子公司提供表決內容為同意擔保的股東會決議。

（四）根據保證人公司章程，提供保證人同意擔保的董事會決議或股東會決議。

（五）調查保證人履行擔保義務的歷史記錄是否良好，保證人與客戶之間的關系、有無互保現象及提供擔保的經濟動機等。如擔保人是客戶的關聯公司，或保證人與客戶之間存在較多經濟利益關系，應側重分析有無代償性現金來源，防止其通過互保、循環擔保方式削弱擔保的有效性。

（六）保證人是上市公司的，應符合中國證監會有關規定。

（七）擔保人為自然人的，應取得擔保人配偶同意其提供擔保的書面聲明和擔保人有效財產證明。

（八）調查保證人的或有負債及經濟糾紛等情況。

（九）我司原則上不接受保證擔保。

第二十九條

抵押擔保

（一）根據有關法律規定和公司章程，調查抵押擔保的合法性、有效性。

（二）實地考察抵押物，調查并確認抵押物權屬證明是否真實、有效，是否可以辦理抵押登記。抵押物如為出租物業，還應調查租金繳納方式，已有租賃合同中有無不利于我司債權的條款。

（三）抵押物所有者與融資客戶的關系，同意提供抵押擔保的原因。

（四）根據抵押物所在位置、用途、建成時間、成新度等，調查抵押物處置的難易程度。

（五）抵押物需要經我司認可的評估機構進行評估，抵押率應符合我司有關規定。

第三十條

質押擔保

（一）權利質押

下列權利可以質押：

1、匯票、支票、本票、債券、存款單。

2、依法可以轉讓的股份、股票。

3、依法可以轉讓的商標專用權，專利權、著作權中的財產權；

4、國家規定允許收取的各類費用收費權；但收費權已經列入當地政府財政收入的，因其不能作為還款來源的保證，我司不接受此類權利的質押；

5、依法可以質押的其他權利。

（二）調查出質人提供的質押物權屬證明是否真實、有效，質押物是否為出質人所有。

第三十一條

對于我司長期或多次合作的客戶，應重點調查本次融資擔保條件有無變化，保證人或抵、質押物是否發生變更，如有應說明變更的原因。

第六章 附則

第三十一條 本制度未盡事宜,按照國家有關法律、法規和公司章程的規定執 行;本制度如與國家法律、法規或公司章程相抵觸的,按照國家有關法律、法規和 公司章程的規定執行。

第三十二條 本制度自董事會審議通過之日起生效實施。由公司風控部、法務部負責解釋和修訂。

一.公司介紹

張家口市秦同實業有限責任公司成立于2004年10月，注冊資金500萬元，公司類型為有限責任公司。經營范圍：煤炭、鋼材、水泥、建材、化工產品的批發和零售，兼營倉儲、貨位租賃業務。經過數十年的發展，我公司現已成為一家集煤炭、銷售、倉儲、發運、物流為一體的綜合物流企業，歷經了十年的磨練，我公司已形成了一定的經營規模，運輸業務量在張宣地區名列前茅。二.公司資質

企業法人營業執照、稅務登記證、組織機構代碼證、煤炭經營許可證和一般納稅人資格證等，證照齊全。公司自成立以來，宣化工商管理科經濟檢查大隊和稅務稽查局多次檢查、考核優秀。三.公司規模

公司現有員工145人，生產經營場地40000平方米，倉庫80平方米，食堂80平米，擁有固定資產3400多萬元，自有流動資金5300余萬元。其中龍工裝載機9臺、一汽解放青島LNG天然氣掛車50輛、自卸車5臺、150噸電子汽車衡兩臺、防塵網12000平米，灑水車3臺、以及全套噴淋除塵系統。2004年6月與宣化恒立礦產品經銷有限責任公司簽訂了承租恒立公司礦二線的貨位租賃合同，租賃期為50年。站線有貨位63個，其中高貨位儲場38個，低貨位水泥硬地儲場25個，可裝運整列火車，月滿載發運量可達20萬噸。四.地理優勢

公司地址：宣化區崇秀西街，地處宣化區北環城路，緊鄰丹拉高速公路，距宣化北收費站出口500米，交通運輸優勢明顯，是北煤南運的必經之路。五.組織機構

公司組織機構完善，設有辦公室、人事部、銷售部、財務部、運營部、運輸部、化驗科等相關部門；各職位健全，設有董事長、總經理、辦公室主任、各部門經理、各部門職員近四十個崗位。六.管理機制：

公司具有完善的體制規范，規章制度。健全的招聘體系、員工激勵體制、考評考核體系、運營體系、物流操作流程體系等，各版塊負責人嚴格按照規定正常開展工作，另外本公司還有完善的突發事件、安全措施、規避風險等各類處理事宜規定，這些極大的保證了工作的正常開展，公司穩定飛速發展。七.公司業務

上游供貨商：主要有內蒙古準格爾旗弓家塔寶平灣煤炭有限責任公司，準格爾旗東勝區酸刺溝煤炭有限責任公司，永利煤炭有限責任公司等各大優質煤源,山西方面為保證煤源穩定與三家大型洗煤廠場簽訂常年供煤合同，日供應量可突破萬噸；

下游銷貨單位：主要有中鐵現代物流科技股份有限公司、華能山東電力燃料有限公司、山東國電、華電、天津市電力燃料公司、中能源電力燃料有限公司等其他地方各大電廠。八.成長歷程

1997年，我公司（前身）開始做火車運輸及港口業務，當時由于政策原因以租賃國有鐵路站臺為主開展運輸業務；

2004年，我公司正式承包原國有公司站臺50年，正式注冊“張家口市秦同實業有限責任公司”，并積極開發對電廠和港口的煤炭運輸業務； 2007年，我公司開始與華能河北電力燃料公司達成港口煤及船運業務協議； 2009年，與華能天津楊柳青電廠簽訂電煤合同；

2010年，與華能山東德州電廠簽訂電煤合同，并開啟了蒙煤、晉煤對濟南局及山東各電廠鐵路運輸的電煤供應先河； 2012年，10月，我公司正式與華能山東電力燃料公司達成長期電煤供應合作項目協議；

2013年，經過與華能電力燃料公司的友好合作，我公司從眾多供應商中脫穎而出，榮登張家口地區發運量榜首； 2014年，歷經十年磨練，公司現已和中鐵現代物流、華能、華電等集團型企業保持長期合作；

我公司本著“誠信第一，服務至上”的理念，力爭為各電力企業做好煤炭供應，為國家煤炭運輸事業做出應有貢獻。

第五篇：項目盡職調查內容

項目盡職調查主要內容

一、法律組

1、公司設立及歷史沿革調查

1.1 公司關于股權結構圖及說明（原件）。該結構圖及說明應標明公司的股東結構，及公司持有股權的附屬公司（不論股權大小）名單及股東結構，標明其注冊資本額、各股東的出資額以及各股東所擁有的股權比例，各股東取得該等股權的方式，以及歷次股東或持股比例的變化。

1.2 公司歷史沿革的簡介。包括其前身的設立、有限責任公司變更為股份有限公司，股權、所有制形式或實際控制人的歷次變化，歷次改組、改制、兼并、合并或收購、資產出售，歷次名稱、注冊地的變更等。

1.3 公司營業執照和工商登記資料（復印件）。包括自成立日期起至今領取、換領的所有營業執照、經過2011工商年檢的營業執照，以及歷次工商變更登記證明文件。企業自設立直至目前的全套工商存檔資料復印件，須蓋有“工商檔案查詢專用章”。

1.4 公司股東簽署的公司章程、章程修正案（復印件）。包括公司及其前身、有限責任公司變更為股份有限公司時的章程、類似公司組織文件及其歷次修改變更文件。

1.5政府及行業主管部門的批文（復印件）。包括但不限于：

1.5.1 成立的政府機關批文（如有）

1.5.2 變更注冊資本的政府機關批文（如有）

1.5.3 變更或增加經營范圍的政府機關批文（如有）

1.5.4 政府對章程/合資合同及其修改的批準函（如有）

1.5.5 股權變動時涉及的所有批準文件

1.5.6 其它歷史沿革有關的批文

1.5.7 公司歷次資產重組的批準文件（復印件）和情況說明（原件）

1.5.8 公司歷次國有股權界定及處置的批復文件（復印件）

1.6 公司及其前身歷次增、減資的決議和批準文件（復印件）。包括股東會、董事會決議等文件。

1.7 公司及其前身股權轉讓的批準文件及有關決議（復印件）。包括股東會、董事會決

議等文件。

1.8 公司及其前身設立與歷次增、減資、集團變更為股份有限公司的驗資報告（復印件）。

1.9 公司設立時的資產評估報告（復印件）。包括公司設立、增資、重大重組、改制等行為涉及的評估報告。

1.10公司設立及歷次增資、集團變更為股份有限公司時的資產評估報告確認文件（復印件）。

1.11公司設立及歷次增資、重大重組時，股東投入的實物資產、無形資產或股權等辦理變更登記的證明文件（復印件）。

1.12 會計師事務所、資產評估事務所資格證書（復印件）。

1.13 公司設立的其他文件（申請設立、籌備會議紀要等）（復印件）。

1.14 公司發起人或主要股東的營業執照或其他身份證明文件（復印件）。

1.15 公司自然人股東的檔案存放地出具的非公務員身份證明（原件）。

1.16 公司法人股東出資時的財務報表（復印件）。

1.17公司股東之間的協議及股東轉讓股權等方面的法律文件。包括股東協議、出資人協議、發起人協議、中外合資（合作）協議/合同及歷次修訂協議/合同、增資擴股協議、投票委托協議、規定或限制股東權利的任何其他協議，以及與股權轉讓、委托經營、信托、授權代理等有關的一切協議、授權委托書或其他類似文件，及其任何修改、補充文件。股權受讓方權力機構（股東會/董事會）同意股權轉讓的相關決議或者決定；

1.18公司從事業務所必須的許可證和登記文件。包括但不限于：組織機構代碼證書、稅務登記證、國有資產產權登記證及變動登記表、財政登記、外匯登記證、海關登記證、貸款證、外債登記、高新技術企業證書、出口企業認證、質量體系認證、環境管理體系認證等及其他類似證照的正副本（以上證照如需要年檢）。

1.19企業完整的組織結構圖，包括各股東及其直接持股的子公司（包括全資、控股、參股、聯營、合作、投資企業等，下同）、不具備法人資格的下屬企業或部門（包括分公司、營業部、代表處、中心等，下同）。結構圖應標明控股或參股關系、持股份額、其它持股人名稱及持股數量、最終實際擁有人的擁有權；

1.20若公司或其下屬任何公司、企業、實體或其他組織已進入清算、破產或歇業程序，或實質上已經停止經營，請提供清算組成立文件、債權申報通知和公告、清算申請書、清算方案、股東會及董事會決議和清算報告等。

1.21企業的《企業國有資產產權登記證》及國有資產產權變更登記文件（若有）。

2、公司主營業務情況調查

2.1 關于公司（含下屬主要實體企業）主營業務范圍情況的說明。實際從事的主要業務（包括產品品種、產品名稱、產品性能介紹、主要產品的年生產能力、近三年實際產銷量等）。

2.2礦業權歷史沿革（各次許可證復印件）(此項并非公司歷史沿革)、歷次評估報告及批準文件、礦業權價款處置情況證明材料及有關批復文件。

2.3公司產品生產的批準文件、主要權利（礦權）取得情況證明、資格證書復印件等（生產技術、地質資料與技術組共享）：

2.3.1 礦產資源勘查許可證的批件,探礦權保留期限/延長保留期的批準文件；

2.3.2 礦產資源儲量報告、礦產資產儲量報告評審意見、礦產資產儲量報告審批或備案文件；

2.3.3 礦產資源開發利用方案、礦產資源開發利用方案評審意見書(如有)；

2.3.4 探礦權/采礦權價款定價依據文件、探礦權/采礦權價款支付憑證、最近三個會計及一期探礦權/采礦權使用費繳納依據文件；

2.3.5 最近三個會計及一期探礦權/采礦權使用費繳納憑證、減繳或免繳探礦權/采礦權使用費批復文件、最近三個會計及一期礦產資源補償費繳納依據文件、最近三個會計及一期礦產資產補償費繳納憑證、減繳或免繳礦產資源補償費批復文件；

2.3.6 探礦權/采礦權抵押協議、探礦權/采礦權抵押事項批準文件、探礦權/采礦權合作勘察或開采協議、探礦許可證及其他探礦權的詳細資料(如有）；

2.4 公司分支機構營業執照和工商登記資料（復印件）。公司及附屬企業的主要生產設備情況（名稱、數量、性能介紹、金額及其分布）。

3、公司重大交易合同和項目投資調查

3.1經營性合同

3.1.1過去兩年（無論是否已經履行完畢）企業正常業務以外的全部協議及承諾。

3.1.2單份合同金額在人民幣10萬元以上的勘探、設計、監理及咨詢合同（如礦井設計協議）。

3.1.3單份合同金額在人民幣10萬元以上的采購合同、向企業提供服務的合同、及公用設施服務協議(供水、供電、供氣等)。

3.1.4與輸電及電價相關的供電協議。（與技術組共享）

3.1.5 煤炭長期銷售合同/運輸合同和/或港口使用協議。

3.1.6 列表說明企業所有保險合同或保險單（包括就財產、職工工傷事故、第三方責任、盜竊、環保等的保險），并寫明保險公司的名字，保險的范圍及保險額。請說明企業現已存在的保險合同是否涵蓋了企業主要的保險風險的需要，是否符合行業慣例，是否存在任何應投保而未投保的項目。

3.1.7 任何企業為當事方的合資、合營、合作及合伙協議或意向書。

3.1.8 任何限制企業轉讓其股份的股東協議或合營、合作協議，以及任何與企業進行增發/減少注冊資本有關的協議。

3.1.9 請提供已完成的或已立項的或正在擬議中的重大的資本投資項目的文件（包括立項批準、可行性研究報告、與第三方簽訂的技術轉讓、設備采購合同、意向書等。）

3.1.10 請提供任何可能因企業重組而予以終止或更改或導致其項下資產權益受影響的合約或安排的情況。

3.1.11 請提供所有與政府機構、團體或組織履行期超過一年（含一年）的合同。

4、公司資產情況

4.1 主要財務報表

近三年的資產負債表，現金流量表，利潤表

4.2 債務明細表

4.3 資產明細表

5、公司規范運作情況的調查

5.1公司章程及歷次修改的決議（復印件）。

5.2前三年內召開的歷次股東大會和董事會通知、決議和會議記錄（復印件）。集團變更為股份公司后涉及的投資項目決策、股利分配、收購兼并等重大事項的董事會或股東大會決議（復印件）。

5.4股東大會、董事會、監事會議事規則，總經理工作細則，關聯交易決策制度，對外擔保決策制度，信息披露管理制度等（復印件）。

5.5其他內部控制制度（包括但不限于財務管理制度、資金管理制度、對外投資管理制度、采購管理制度、銷售管理制度、人員聘用管理制度、人員培訓管理制度、薪酬管理制度等）（復印件）。

6、公司無重大違規情況的調查

6.1稅務、環保、工商、技監、外管等部門出具的無違規情況的證明（復印件）。

6.2公司職工養老保險手冊、社會保險費繳款憑證（復印件）。

6.3所得稅、增值稅、營業稅納稅申報表（復印件）。列出應繳納的稅項、適用的稅率及其依據（可以提供稅務機關備案或下發的稅務登記書、稅率核定表等文件）

6.4稅收優惠、財政補貼的批準文件或證明文件（復印件）。包括不限于公司享有的所有相應稅種免、減、退等稅收優惠涉及的稅務部門確認批復文件。

6.5注冊會計師關于稅務的專項鑒證報告（復印件）。

7、公司環境保護及其他行政監管調查

7.1 公司遵守環保法律的資料、證明，比如環保部門頒發的現行有效的排污許可證。

7.2 企業因為遵守有關環境保護法例而獲得的任何表揚和獎勵。

8、訴訟及其他法律程序、公司需要說明的其他問題

8.1 所有對企業造成影響的未決（尚未審理完畢或已審理完畢但尚未執行的）重要訴訟、仲裁、索賠，并提供所有與上述事宜有關的文件、函件，包括但不限于起訴狀、答辯狀、判決書、裁定書、執行令等。

8.2 潛在或有證據表明將要發生的重要訴訟、仲裁、索賠，并提供所有與上述事宜有關的文件、函件，包括但不限于起訴狀、答辯狀、判決書、執行令、裁決書。

8.3 請確認自設立至今企業是否存在下列行政處罰(包括但不限于工商、安全、衛生、審計、財政、勞動、社會保障、金融、外匯、質量、進出口等各方面，但稅務及環保事項見本清單稅務及環保章節，不包括在本部分內)，若存在，請提供有關的行政處罰文件。

8.4 涉及經濟性行政處罰的，行政機關處以或者預計可能處以罰款或罰沒金額10萬元以上的行政處罰的。

8.5 涉及非經濟性行政處罰（包括并處經濟性行政處罰）的，行政機關處以或者預計可能處以責令停止某項業務、停業整頓、暫扣或吊銷業務許可、執照等行政處罰的。

8.6 請到當地工商部門查詢企業行政處罰記錄情況，打印出來并由工商查詢部門加蓋查詢章，之后，請向本所提供該加蓋查詢章的查詢單（原件）。

二、技術組

1、礦井概況

1.1 位置交通及四鄰關系;

1.2 礦井發展歷程;

1.3 礦井開采證照情況（以法律組為準）;

1.4 區域煤炭工業發展狀況；

1.5 辦礦外部條件（水、電、交通等）。

2、資源情況

2.1 礦井資源整合情況；

2.2 礦權所涉及的各類地質勘查報告（包括報告審批意見或投資方的審核意見書），及重要圖件：如地形地質圖，儲量計算平面圖，重要的有代表性的勘探線剖面圖、鉆孔柱狀圖和施工工程素描圖；

2.3 資源儲量評審認定意見書，儲量登記核準文本，儲量套改批復或審核認定意見書；

2.4 探礦工程登記表；

2.5 重要圖件，如探礦權勘查登記區塊圖、礦區（勘查區）地質圖、工程布置平面圖（實際材料圖）、重要的有代表性的勘探線剖面圖、鉆孔柱狀圖和探礦工程素描圖；

2.6 勘查階段的可行性研究報告或經濟分析；

2.7 “三下”壓煤情況。

3、開拓開采

3.1 礦山開發利用方案；

3.2 礦山建設項目可行性研究報告（或預可行性研究報告）；

3.3 礦井初步設計（了解開拓方式、主要井巷布置，采煤方法等）；