第一篇：職業經理人的聘任與監督

職業經理人的聘任與監督

職業經理人是指具備一定職業素質和職業能力，掌握企業經營權，并將經營管理工作作為其長期職業的群體。隨著企業的發展，投資者直接和完全的控制企業已經不太現實時，勢必有一些投資者以外的善于經營管理的專職人員參與企業的管理，于是職業經理人應運而生。對現代企業而言，職業經理人制度已經成為其不可或缺的一部分。但由于職業經理人制度在我國發展的時間較短，許多企業與職業經理人對雙方的地位和關系并未形成正確認識，導致了各種糾紛的發生。明晰雙方的法律地位和權利義務關系已成為現實的迫切需要。

一、企業與職業經理人的關系辯析

(一)關系定位：用人單位和勞動者

職業經理人存在的一個基本前提是企業的所有權和經營權的分離。即企業由股東投資形成，但股東并不直接參與公司各方面的經營管理，而是全部或部分委托職業經理人進行經營管理。從股東角度而言，可以利用職業經理人的專業技能使企業能更有效率的經營；而職業經理人則不用自己投資，依靠自己的管理能力取得企業的經營管理權和相對高額的回報。

除了職務或報酬上的區別，職業經理人與普通勞動者在本質上并沒有多大區別。簡單來說，企業與職業經理人就是用人單位與勞動者的關系，同樣適用《勞動法》的調整。勞動部《關于貫徹執行中華人民共和國勞動法若干問題的意見》

第10條規定：“實行公司制的經理和有關經營管理人員，應依據《中華人民共和國公司》的規定與董事會簽訂勞動合同”，很明顯也肯定了這一點。

有些企業中職業經理人也可能持有企業的部分股權，但多數情況下并不妨礙雙方的定位。以上所謂所有者是針對企業投資者整體而言的，并非指投資者個人。職業經理人持有企業少量股權的，并不足以代表所有者利益，因此其主要角色定位仍是經營者。當然，在公司大股東兼任董事、經理等職務的情況，則另當別論。

(二)關系的特殊性

盡管與一般的勞動關系在本質上并無區別，企業與職業經理人的關系還是在諸多方面表現出一定的特殊性：

首先，職業經理人掌握企業的經營管理權，在很多情況下代表企業的利益，如代表企業與勞動者簽訂勞動合同、擔任企業的法定代表人等，其角色在相當程度上屬于企業的代言人或委托人。從這個角度說，職業經理人與普通勞動者的立場存在沖突。

其次，企業對職業經理往往實行特殊的薪酬、獎勵制度，如年薪制、股票期權、營業收入提成等。這一點也有別于一般勞動者。

(三)對相互關系認識上的誤區：

相當部分企業尤其是民營企業在發展過程中曾嘗試引進職業經理人制度以改善管理模式，但結果并不盡如人意。究其原因，仍在于對雙方的關系沒有理清。有的企業為了顯示對職業經理人的信任，將企業全盤相托，實際上是使企業資產的安全依賴于職業經理人的職業道德，很難說是明智之舉。這種作法不可取之處

在于忽視了企業與職業經理人利益上的對立性。從理論上說，所有權與經營權分離的設想是一種理想結合，但現實中并不盡然。一方面職業經理人是企業利益的代言人；另一方面，他又是一個獨立的利益主體，與企業存在利益沖突。作為一個獨立的利益主體，總是追求自己利益的最大化。一旦其權力失去約束，難免有損企業的利益。

另一種傾向則恰好相反，雖然迫于現實壓力任用職業經理人，但同時設置諸多限制，令職業經理人處處掣肘，難以施展。這種作法往往令雙方之間的關系比較緊張，企業的經營業績自然也不會有很大起色。

正常的企業與職業經理人的關系首先應該是建立在互信基礎上的。職業經理人與企業不是單純的聘用關系，在相當程度上職業經理人屬于企業投資者的委托人，這一點要求職業經理人有相對獨立的地位。另一方面，企業要想高效運作，其經營管理人員必須有較大的自由權。過于限制職業經理人的權限實際上也有悖于聘用職業經理人的初衷。

二、勞動合同

如前所述，企業在聘用職業經理人時也應簽訂勞動合同，對合同期限、工作內容、薪酬、違約責任及合同的解除等內容進行明確。實踐中，有的企業為了招攬人才，往往口頭許諾優厚條件，同時又沒有對職業經理人的職責權利進行明確。當企業經營業績不佳或雙方意見不合時，往往因為企業不予兌現相應條件導致糾紛甚至侵權事件的發生。事實上，書面勞動合同最大的價值就在于將雙方的權利義務以一種比較明確的方式固定化，消除權利義務不確定狀態下產生的信任危機及其它負面影響。

(一)工時與薪酬制度

企業對職業經理人一般實行不定時工時制。勞動部《關于企業實行不定時工作制和綜合計算工時工作制的審批辦法》第四條第一項規定企業高級管理人員可以實行不定時工作制，對這一點予以肯定。

職業經理人薪酬制度比較復雜，如年薪制或營業收入提成等方式運用比較多。對于年薪制，目前尚在探討階段，除了對國有企業經營者年薪制有相關政策外，立法上還沒有明確的規定，作法上也有較大區別。有的企業實行固定年薪制，實質上與一般薪酬制度并無區別，很難有激勵作用。有些企業則對經營者平時按規定領取基本收入，年度結束后根據其經營業績的考核結果再確定其效益收入。這種作法激勵作用比較明顯，應該是大勢所趨。

另有一種為經理期權制度，即約定經理為公司創收達到規定的數額時，向其無償或低價分配公司部分股權，以激發其積極性。這一制度已有不少企業開始應用，但總的來說還在初級階段，法律上也還缺乏相應的配套制度予以規范。

(二)保密條款

根據《勞動法》第二十二條規定：勞動合同當事人可以在勞動合同中約定保守用人單位商業秘密的有關事項。企業的保密制度只能在雙方勞動關系存續期間對職業經理人產生約束力，為了防止職業經理人脫離原企業后侵害企業的商業秘密權，有必要在雙方的勞動合同中加入保密條款或另行簽訂保密合同，明確保密內容、時限、違約責任等內容。其作用一方面在于預防，另一方面也是其采取了保密措施的證據。具體形式可以是在勞動合同中增加的相應條款，或單獨簽訂的保密協議。

(三)競業禁止協議

企業和職業經理人可以在勞動合同或單獨簽訂的協議中約定職業經理人在任職期間或離職后的一定期間內，不得到生產同類產品或經營同類業務且有競爭關系的其他企業任職，也不得自己生產與原企業有競爭關系的同類產品或經營同類業務。競業禁止協議對商業秘密是一種更嚴格的保護措施，但受到一定限制，如期限一般不超過三年，需要給予相應補償，而且應考慮到職業經理人的接受度問題。

三、對職業經理人的監督與制約

(一)公司法的制約

對于董事和經理，公司法上專門規定了相應的條款予以約束。

1、任職資格限制：公司法第五十七條、第五十八條規定了不得擔任公司董事、經理的幾種情形，無民事行為能力或限制民事行為能力人、部分有犯罪記錄的人，或對企業破產或被吊銷營業執照負有個人責任的董事、經理及法定代表人，在一定期限內任職資格受到限制。負有較大數額到期債務的人也不得擔任董事、經理職務。

2、權力機構的監督：一般公司股東會是其權力機構，但在國有企業和三資企業中相應權限可能由董事會或其它機構行使。按公司法規定，股東會有權選舉和更換董事，決定其報酬事項；有權審議和批準公司的年度財務預算、決算方案，審議批準董事會的報告。對于增減資、發行債券、以及公司合并、分立、變更公司形式及解散和清算等對公司有決定性影響的事項，也由股東會決定。如果以上權限得到充分行使，可以有效制約董事、經理。

3、監事會的監督：依公司法規定，監事會可以檢查公司財務，對董事和經理違反法律法規或公司章程的職務行為進行監督，對其損害公司利益的行為可以要求糾正。公司章程還可賦予監事會更廣泛的監督權。為了保證監事的相對獨立性，公司法規定董事和經理、財務負責人不得兼任公司監事。

另外，董事會可以解聘經理、副經理、財務負責人等，實際上也是一種監督權的體現。

4、其它限制

對外任職的限制：公司法規定董事、經理不得自營或為他人經營與其所任職公司同類的營業或從事損害本公司利益的活動，已從事此類活動的其收益歸于公司所有。

資產處置的限制：按公司法規定，董事、經理不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人，也不得將公司資產以個人名義進行存儲。對以公司資產為本公司股東或其它個人債務提供擔保的，亦予禁止。

(二)公司章程和內部管理制度的制約

盡管公司法及一些相關的企業法對企業的經營管理作了一些限制性的規定，但其制約范圍十分有限，缺乏可操作性，因此有必要通過公司章程和內部管理制度來彌補。

1、公司章程

章程是公司必備的憲法性文件，對公司所有機構及人員有普遍的效力，是制定公司其它管理制度的基礎。章程中應強調權力分化和對經營管理權的監督，針對公司的股權結構、所屬行業和其它特點設定相應規范，對各方面利益主體的責權進行明確。規模較大和股權分散的企業尤其要注意完善監事會及配套的監督、查詢等制度。

2、財務監督制度

廣義的財務監督，包括股東會、董事會和監事會的監督，財務部門內部監督，社會中介(如注冊會計師、審計師)及企業職工的監督。有效的監督首先要以財務上的規范化操作為前提，并實行定期財務檢查。對于股東、董事、監事查詢公司財務資料的權限和具體辦法，亦應有相應的規范。部分企業實行的獨立董事制度，即從社會上聘請與企業沒有其它關系的財會、法律等方面的專業人員擔任獨立董事，對企業經營活動的合法合規性進行監督，也是可以借鑒的。

3、保密制度

由于所處地位特殊，職業經理人不可避免的會接觸到企業的核心商業秘密。因此在聘用職業經理人時必須注重對商業秘密的保護。一方面作為職業經理人應有相當的保密意識和職業道德，另一方面則有賴于企業完善其保密制度。

完備的保密制度應對秘密的范圍或具體內容、保密人員范圍、涉密文件和物品的管理、禁止事項及懲戒措施等作出規定。文件加密和信息隔離制度是實踐中比較有效的兩種保密制度。文件加密指對公司經營中形成的含有需要保密信息的文件，由特定的部門確定其秘級(如劃分絕密、機密、秘密)并加蓋相應印鑒。信息隔離則是指對于各種密級的信息，規定只能由一定范圍和級別的人員知悉，禁止向規定范圍外人員泄露，也禁止特定范圍外人員進行了解。如能兩種制度并用，可更有效的保護企業的商業秘密。

建立并實施保密制度的意義在于：首先，它是使商業秘密獲得法律保護的基本前提；其次，發生商業秘密侵權之訴后，對確定哪些信息屬于商業秘密有推定的證明作用，避免舉證的困難。很多職業經理人帶著原企業商業秘密跳槽也正是看準企業缺乏商業秘密保護的專門制度和意識，輕易的取得本應保密的資料并大獲其利。而企業在追究其責任時才發現缺乏足夠的法律依據或證據，即使能追究其個人責任，損失也已無法挽回。

四、對職業經理人侵權的救濟

(一)對侵占或違法處置企業資產的救濟

《公司法》第六十三條規定：“董事、監事、經理執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損害的，應當承擔賠償責任。”對職業經理人侵占企業資產的，首先可依公司法規定由股東會、董事會和經理決定對其解聘。同時可對其提起侵權之訴，要求其返還財產或賠償損失。對挪用企業資金或者將公司資金借貸給他人的，應將資金退回，所得收入歸公司所有。違法以公司資產為本公司股東或者其他個人債務提供擔保的，責令取消擔保，所得收入歸公司所有，并可要求其承擔損害賠償責任。董事、監事、經理有以上行為且情節嚴重的，還應承擔相應的刑事責任。

較為特殊的是職業經理人形式上損害了公司利益，實質上只是對少數股東不利的情形。企業往往受大股東操縱不追究職業經理人責任，這種情形下少數股東是否可以自己名義提起訴訟？現行法律法規對此并沒有明確規定，實踐中有少數地方法院也受理過這一類型的案件，但總體來看還未形成完整的保護體系。

(二)侵犯商業秘密的救濟

侵犯商業秘密的行為按《反不正當競爭法》的規定，包括：以盜竊、利誘、脅迫或者其他不正當手段獲取權利人的商業秘密；披露、使用或者允許他人使用以前項手段獲取權利人的商業秘密；違反約定或者違反權利人有關保守商業秘密的要求，披露、使用或者允許他人使用其所掌握的商業秘密。職業經理人有上述

行為，侵犯企業商業秘密的，企業可以要求其停止侵害和賠償損失。損失難以計算的，賠償額可以為侵權人因侵權所獲利潤。同時相關行政機關可以依法對侵權人處以罰款；情節嚴重的，還可追究其刑事責任。

(三)違反勞動合同的救濟

職業經理人違反勞動合同的情形主要表現為隨意解除合同。勞動者違反規定或勞動合同約定解除勞動合同的，應對用人單位承擔損害賠償責任。賠償范圍按勞動部《違反〈勞動法〉有關勞動合同規定的賠償辦法》規定，包括用人單位招收錄用其所支付的費用、用人單位為其支付的培訓費用(雙方另有約定的除外)、給用人單位造成的直接經濟損失等，如雙方在聘用合同中另有約定的，也可按約定辦理。

如其他企業聘用未與原企業正式解除勞動合同的職業經理人，該企業亦應對原企業的損失承擔連帶責任，且其連帶賠償的份額不低于所致損失總額的70%。此處所謂損失，包括對原企業生產、經營和工作造成的直接經濟損失和因獲取商業秘密給原企業造成的經濟損失。

職業經理人是經濟發展和企業制度變革的必然結果，但目前作為一個獨立職業在我國的發展并不成熟，不可避免的存在不規范之處。不但影響企業的運作，也影響這一職業本身的發展。探討職業經理人聘用中有關法律問題之目的，不在于對這一職業設置限制，而在于規范其與企業的關系，這也是職業經理人這一群體發展的必然方向。

第二篇：職業經理人聘任協議書

聘 任 協 議 書

甲方（聘任方）：________________乙方（受聘方）：________________

甲乙雙方經協商一致，甲方同意聘請乙方擔任甲方________________職位。為明確雙方權利義務等相關事宜，特訂立本協議：

一、聘任職位

甲方同意聘請乙方擔任甲方________________職務。正式任命文件由甲方以________________的名義下發，并由乙方與之簽訂正式的勞動合同。

二、工作職責

乙方的工作職責是負責________________，對甲方董事會負責。乙方須遵從職業操守和職業道德，對甲方負有忠實義務和勤勉義務。

三、聘任期間

乙方的聘任期為_____年，自_____年_____月_____日起生效。

四、一般工作授權

乙方應在甲方公司章程授權范圍內行使管理權，不得擅自越權，并且接受甲方內部監督，甲方的內部監督應做到規范有序。

五、其他工作授權

甲方董事會本著“必要、合理、規范、可控”的授權原則，制定

詳細的授權方案進行授權，并將該授權列入補充協議。

六、考核管理

乙方遵守甲方績效考核管理模式，并同意績效考核結果與乙方的工資收入掛鉤。

七、待遇情況

乙方薪酬收入采取________________的結構管理。

年底甲方可根據公司全經濟效益狀況，另外向乙方發放一定的分紅。

甲方會定期向甲方股東披露乙方薪酬情況

八、授予股權

甲方同意，在乙方服務滿_____年后，經協商一致乙方同意繼續服務且繼續服務期不低于_____年時，由甲方通過________________的方式授予乙方其上市公司________________的股份。

甲方授予乙方的股權在繼續服務期內，乙方除不享有公司剩余資產的分配權外，可以享受作為股東的其他全部權益。包括但不限于收益權、實名權、選舉權。

乙方應當向甲方申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五；乙方所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。乙方離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。（其他限制由公司章程規定）

九、約束機制

1、乙方應當遵守法律、行政法規、公司章程和內部管理規范的各項要求，在此基礎上發揮其經營能力；

2、乙方須接受甲方日常工作監督和業務監察，離任時須接受離任審計；

3、甲方股東大會要求乙方列席會議的，乙方應當列席并接受股東的質詢；乙方應當如實向監事會提供有關情況和資料，不得妨礙監事會行使職權；乙方應列席董事會會議；

4、乙方執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任；

5、乙方不得有下列行為：

①挪用公司資金；

②將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；③違反公司章程的規定，未經股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；

④違反公司章程的規定或者未經股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；

⑤未經股東大會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業機會，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業務；

⑥接受他人與公司交易的傭金歸為己有；

⑦利用職權收受賄賂或者其他非法收入；

⑧擅自披露公司秘密；

⑨違反法律、行政法規或者公司章程的規定，損害股東利益的；

⑩違反對公司忠實義務的其他行為。

乙方有以上行為，其所得的收入應當歸甲方所有。甲方董事會有權立即解除聘任協議和勞動合同，不予任何經濟補償，保留追究其法律責任的權利。

十、保密條款

聘任期內，乙方不得將知悉的甲方公司章程所規定的商業秘密、專有技術透露、轉讓、出售給第三人。乙方違反保密條款造成甲方經濟損失的，甲方除要求乙方經濟賠償外，保留追究其法律責任的權利。

甲方決定保護原本不屬于章程所規定的商業秘密、專有技術，在雙方協商一致的情況下簽訂保密協議，由甲方給予乙方一定的經濟補償。雙方在聘任期滿后可以續簽保密協議，由甲方給予乙方一定的經濟補償。保密協議為本協議的補充協議。

十一、從業禁止

雙方協商一致后簽訂從業禁止協議：乙方因合同期滿、解約不再為甲方服務后，有一定的從事職業限制，但甲方應給予乙方一定的經濟補償。從業禁止協議作為本協議的補充文件。

十二、勞動合同

雙方應按照法律法規、國家政策簽訂《勞動合同》，《勞動合同》為本協議的補充文件。

十三、提前解約

乙方的職務由甲方董事會決定解聘。

十四、爭議解決

為執行本協議發生的一切爭議，雙方均應通過友好協商的方式解決。

十五、其他事項

本協議自雙方簽訂之日起生效。本協議未盡之處，由雙方友好協商解決，簽訂本協議的補充文件。

本協議一式兩份，甲方執一份，乙方執一份。

甲方：（蓋章）

法定代表人簽字：

簽訂日期：年月日

乙方：

簽訂日期：年月日

第三篇：菁蘊科技職業經理人聘任協議

菏澤市英才化工技術研究院

職業經理人聘用協議

聘用方：菏澤市英才化工技術研究院(以下簡稱甲方)法定代表人：

受聘方：(以下簡稱乙方)甲方經股東會討論決定，同意聘請乙方擔任甲方公司的總經理，乙方同意受甲方委托，負責組織公司日常經營管理，職業經理人聘用協議。為明確雙方責權關系，加強管理，提高績效，甲乙雙方經充分友好協商，簽訂本聘用合同，以資雙方共同遵守。

一、聘用職務：甲方聘請乙方擔任院長，在股東會領導下，受其委托，組織甲方的日常經營管理工作，對股東會負責并報告工作。

二、聘用期限：自年月日起至年月日止。聘用期年。

三、業績考核：年月日起為乙方考核起始點，起始點視為利潤、費用全部為零。

四、經營管理目標

1、總體目標：每(連續12個月為一個核算)實現經營額度萬元(累計計算)，實現利潤(稅后)萬元。今后在前一年利潤目標基礎上遞增萬元。

2、分類目標：(1)貸款額度完成率：(2)利潤目標完成率:(3)不良貸款控制率(4)貸款回收率(5)風險控制率

五、乙方的報酬及福利 菏澤市英才化工技術研究院

(一)乙方的報酬為年薪、考核報酬和獎勵報酬三部分組成。計算方式為：報酬=年薪+考核報酬+獎勵報酬

1、年薪：乙方實現總體目標，年薪為人民幣萬元(包括但不限于所有可能加班加點、個人所得稅、社會保險等)。達不到總體目標按比例扣減。乙方可按萬元/月預領薪水，每一結算。

2、考核報酬：乙方實現總體目標和分類目標，考核報酬按照全年稅后利潤%計算支付。未達到總體目標或分類目標，按照未達到項目的平均比率扣減相應比率。

3、獎勵報酬：獎勵報酬為實現當期經營利潤超過總體目標利潤的，提取超過利潤目標部分的%作為獎勵基金，獎勵基金由乙方自主決定分配，其中不低于%的比例獎勵分配于乙方，其余用于獎勵給公司其他管理人員及員工，獎勵基金于年終結算后并完成財務審計后發放。(二)福利

1、休息休假：國家法定的節假日、公休假日及帶薪年休假日，乙方均有權享受。

2、鑒于乙方系室內工作，且配置專車，故不存在高溫補貼。

3、乙方有權以請事假方式參加繼續教育或者專業知識培訓，但須提前提前安排好工作，并向董事長書面報告并獲得董事長同意，且甲方不承擔任何費用。

4、甲方出資購相當于奧迪A6檔次及以上車輛一輛，并登記在甲方名下，由乙方自行安排使用(不配駕駛員)，雙方簽署《車輛使用管理協議書》。車輛使用中產生的費用(包括但不限于保險、保養、停車、油料、交通事故、交通罰款、檢測、路橋等)按元/月包干(但應當提供相應金額發票)，超出元部分由乙方自行承擔。

5、社會保險：由于協議約定年薪中包含了社保費用，故乙方自行辦理社會保險。如乙方或者相關部門要求甲方為乙方交納社會保險的，乙方承諾由甲方按上職工平均工資標準，從乙方預領薪水中扣除甲方支付部分和乙方自行繳納部分費用，由甲方負責辦理。

6、個人所得稅：由乙方按照國家規定繳納個人所得稅。

六、乙方工作經費 菏澤市英才化工技術研究院

1、業務營銷費用：月底據實結算，但總額不超過當月稅后利潤%，超過部分由乙方承擔。主要為相關人員獎勵、關系維護等。

2、業務招待費用：月底據實結算，但不超過當月稅后利潤%(需要提供餐飲、煙酒發票)，超過部分由乙方承擔。主要為招待應酬。

3、其他辦公經費及聘用人員、員工工資等，均由甲方據實承擔。

七、股東會聘用如下人員，協助乙方工作。

1、總經理助理一名。月薪元人民幣，實現總體目標和分類目標，獎金按照全年稅后利潤1%計算支付。

協助乙方處理日常事務，乙方對助理有工作安排權利。

2、財務負責人一名，薪水由股東會決定。

負責公司財務審核和管理，代表股東會監督和審查費用。

3、常年顧問律師一名，薪水由股東會決定。

負責公司所有業務相關協議、合同的擬定、審核等法律事務及涉及仲裁、訴訟法律業務。凡涉及書面合同類，必須經顧問律師審核后乙方方能對外簽署。

八、乙方的職責

1、本合同簽訂后10日內向甲方提交述職報告和經營計劃方案，報股東會審核通過，協議書

2、主持甲方的經營管理工作，負責安全經營，組織實施股東會決議，并將實施情況向股東會報告;

3、組織實施甲方經營計劃方案;

4、擬定設置、調整或撤銷甲方內部管理機構的具體方案，報股東會批準;菏澤市英才化工技術研究院

5、擬訂甲方的基本管理體制制度;

6、制定甲方的具體規章;

7、聘任或者解聘除應由股東會聘任或者解聘以外的工作人員;

8、依有關規定決定對甲方職工的獎懲、升級、加薪及辭退;

9、在職責范圍內，對外代表甲方處理業務;

10、組織對每筆貸款業務的風險評審和有效擔保評審。批準單筆萬元以下貸款。單筆元以上的貸款報董事長批準。

11、遵守法律和公司規章制度、財務會計制度，維護公司利益。

12、每月10日前據實向董事長報送公司財務報表。

13、每月25日前據實向董事長報送下月公司資金使用計劃表和費用計劃表，經股東會審批后執行。

14、獲得經股東會批準的報酬和其他福利待遇，有權對按規定提取的各項分配、獎勵基金擬定分配方案及形式，報股東會批準實施。

15、股東會授予的其他職權。

九、乙方禁止性行為

1、不得利用職位謀取私利;

2、未經股東會同意，不得向自己或者自己的親屬、朋友或者與其有關聯的公司發放貸款;

3、不得自營或者為他人經營與本公司同類的業務或者從事損害本公司利益的活動;

4、不得將公司資產以其個人名義或以其他名義開立帳戶存儲;

5、不得以公司資產為本公司股東或其他個人債務提供擔保;

6、不得從事其他違反法律規定的行為;菏澤市英才化工技術研究院

7、聘用經營時間，不得以甲方名義對外融資或借款;

8、不得侵占公司財產，不得挪用公司資金。

十、乙方議事規則

乙方研究決定除貸款業務以外的問題可召開總經理辦公會。

1、總經理辦公會

總經理辦公會協調、解決甲方日常經營活動的具體事項。

總經理辦公會由總經理召集，有關部門負責人參加。總經理辦公會在充分聽取部門意見的基礎上，由召集人作出解決意見;難以作出解決意見的，召集人應及時提交股東會會議研究。總經理辦公會形成的意見，用《總經理辦公會議紀要》下發執行。總經理辦公會決定的事項，由有關部門承辦。乙方負責協調和檢查落實。

2、貸款業務的審批程序和議事規則按公司單獨規定的《貸款業務審批規定》執行。

十一、乙方違反公司法、章程、規章制度和本合同的處理

1、乙方必須嚴格按照其職權范圍履行職務。發現乙方有濫用權利的行為、越權行為及不作為行為，甲方股東會有權制止，并可以解聘，造成甲方損失的，甲方有權要求其按實際損失予以賠償。實際損失無法計算的，按其年薪總額(包括獎金)的百分之五十予以賠償。

2、乙方不得侵占、挪用甲方財物。非經股東會議同意，不得將甲方的財物為其本人及其親屬服務。違反此條，構成犯罪的，移交司法機關處理，甲方有權解除其一切乙方職務;不構成犯罪的，將相關財物歸還甲方，并賠償甲方因其侵占、挪用或服務所給甲方造成的損失，甲方有權視其情節輕重決定其職務的聘用。

3、乙方必須謹慎處理有關貸款合同、擔保合同的簽訂及履行事項。因乙方的失誤導致簽訂、履行合同造成甲方萬元以上的損失，乙方應引咎辭職，并賠償甲方損失。菏澤市英才化工技術研究院

4、乙方必須嚴格遵守甲方股東會的決議，嚴格按照甲方股東會的決議履行職責。非經股東會決議同意，不得改變股東會會決議的相關內容。否則，甲方有權解除其一切甲方職務，并可以解聘，造成甲方損失的，賠償甲方損失。

5、乙方針對甲方的法定代表人、股東、監事、財務負責人、法律顧問、部門負責人及合同當事人提出的與甲方利益有關的任何形式的提議，必須召開總經理辦公會討論決定，重大事項或超出其職責范圍的事項，應在當日通知董事長，由股東會決定。否則，甲方以其職責不作為對其予以處理。

十二、合同解除

1、聘用合同期滿前一個月，經雙方協商同意，可以續訂聘任合同。雙方沒有在此期限內達成繼續聘用合同的，甲方有權聘用其他人員，期滿后乙方必須無條件離開。

2、因乙方違反本合同約定及違法、違規經營，經甲方指出后不糾正的，甲方有權單方解除合同，并不承擔任何責任。

3、因甲方干預經營活動導致乙方無法正常開展經營活動的，乙方有權單方解除合同。

4、如乙方違法經營給甲方造成損失的，依法承擔所有責任。

5、在合同履行過程中，如甲方認為乙方不能勝任總經理的工作，甲方有權調整乙方的工作崗位和職務，其報酬按調整后同等崗位人員的報酬支付。如乙方不服從甲方對其工作崗位和職務調整，甲方有權解除聘用合同。

6、如乙方不能勝任該職位，工作當年考核沒有完成經營利潤總體目標，且提出的理由沒有被股東會認可的，則乙方應自動辭職。

7、合同到期或者提前解除后，甲方有權對于乙方經營管理期間的公司資產進行清產核資及任職期間審計，清產核資由中國注冊會計師驗證，雙方辦理移交手續。

十三、違約責任

(一)甲方違約責任：乙方完成約定全部目標，甲方未按約定及時足額支付報酬的，按照應付總額日萬分之三支付違約金;(二)乙方違約責任 菏澤市英才化工技術研究院

1、執行股東會作出的各種決議不力或者拒不執行的，由股東會給予警告、罰款、扣薪或者解聘處理。

2、對公司經營目標負總責，未完成經營目標的，按照比例扣減應得報酬，同時由股東會作出警告直至解聘的決定。

3、對公司安全保衛負總責，因安全保衛工作不力造成公司損失的，由股東會責令賠償損失直至解聘的處理。

4、從事本合同約定禁止性行為，賠償公司因此造成的一切損失，由股東會給予警告、罰款、扣薪直至解聘的處理。

第四篇：創業者與職業經理人

創業者與職業經理人

隨著我國市場經濟的推進與發展，越來越多有想法的人通過創業而取得成功。成功的創業者擁有雄偉的戰略，勤勞肯干，有敢于創新的膽略和敢于充分展現自己的個性，他們能夠大膽追求并勇于實現自己的目標，建立自己理想中的企業。但是隨著企業的逐漸發展，專業知識就越可能成為最重要的生產要素，企業也必然會需要越來越多地掌握在擁有專業知識的企業高級經理人員和科技人員等，企業的人才重心逐漸傾斜，對創業者的管理能力要求逐漸變高。

作為創業初的小企業，成立時間不長且沒有成熟的組織結構分工，員工數量少、結構簡單，企業負責人可能有效控制企業內部運作，決定了企業的業務發展及內部管理工作，對企業影響較大，個人主觀判斷程度高；而隨著企業的日益發展，由于負責人忙于應付企業業務方向的工作，其已無法有效監控企業的一切，負責人與許多發展中的小公司一樣，將主要的精力放在公司業務發展上，對于公司的內部管理并沒有專門的人員來處理公司內部管理的相關事務，此時企業內部管理問題日益凸顯。

作為解決此問題的最好辦法，就是企業的經營權與所有權逐漸分離，引入一種專門負責企業日常經營事務的角色：職業經理人。

盡管創業者邀請職業經理人為他打理企業的管理事宜，創業者和職業經理人畢竟是互相需要、共生依存的關系——企業需要人才，人才也需要一個能實現自己價值的平臺。我們相信，在這個基礎上，雙方一定可以實現深層次的溝通，最終走向雙贏他們都是為了企業利益這個共同的目標走到一起來的，然而他們卻仍然在各個方面存在很多矛盾分歧。這同中國不成熟的市場環境分不開，而中國老板的職業經理人各自的成長歷程、只是背景、價值觀念、行為方式與性格差異更讓這些問題變得復雜。于是，職業經理人和老板的相處變成了一個不斷博弈的過程。許多企業就是因為沒處理好職業經理人任何老板的關系，導致職業經理人黯然出局，或者最初的創業者元氣大傷，甚至雙方鬧上法庭，爭得不可開交，彼此都受到了嚴重的傷害。從創維的黃宏生與陸強華對簿公堂，到國美的陳曉大戰黃光裕——隨著越來越多的民企老板聘請職業經理人來經營企業，職業經理人和老板之間的各種問題也漸漸浮上水面，收到社會的關注。

創業者和職業經理人為什么不能一直共同為企業收益而努力呢？我認為導致這一結果的原因是多方面的。創業者不能充分信任職業經理人，而職業經理人也不愿過多的涉足企業運營的內部，兩方面因素共同導致了兩者在長期發展問題上始終存在分歧。然而，創業者與職業經理人產生這些問題的具體原因主要有以下幾個方面:

首先是職業經理人的道德問題，這也是導致兩者無法充分合作的最主要原因。經理人在最初成長階段，其個人利益基本上是可以服從企業整體利益的，但隨著經理人自身經驗的不斷積累，其個人目標就會與企業的目標發生沖突，由經理人轉變為老板的思想也就會慢慢滋生。這與我國某些行業的市場準入門檻太低是有關系的，另外，關系資源在我國市場發展中所占的比例也過重導致職業經理人在常常把公司資產卷走的同時，將銷售方法、銷售渠道一并裕走，企業為經理人的個人成長交足了學費；另外，中國的職業經理人背棄原有企業，存在道德問題所產生的失信成本也是過低的，從一家企業跳到另一家，職業經理不用害怕找不到相似收益的工作這也是此類問題不斷發生的重要原因。

其次是職業經理人個體性差異及能力問題。職業經理人是否真的有能力管好企業，他的能力是否能夠在企業中得以發揮？這在不同的情況下表現出來的癥狀也是不同的：一種情況是職業經理人的能力、專業知識確實達不到企業所要求的程度；另外，職業經理人的管理方法也可能不適用于該企業，也許職業經理人的做法、思路是對的，但由于企業自身的不規范，執行起來出現偏差，甚至出現員工不負責任，敷衍經理人的做法，使其管理方法得不到有效地貫徹，其結果也就可想而知了。

再者幾乎某種情況下，有的老板并不知道自己的企業發展到什么階段，需要什么樣的職業經理人，而是只看到某些職業經理人身上美麗的光環，再加上自己的企業面臨瓶頸，就跟風爭搶。每位職業經理人都夢寐以求能找到一個好老板；許多老板也希望能請來“千里馬”，帶領企業一騎絕塵。然而，雙方的期望值不盡相同。老板其往往資金投入不受限制；職業經理人則期望老板和企業資金實力強。老板希望職業經理人全身心的投入；職業經理人則期望老板做好自己的事情。老板期望對方能夠絕對服從、尊重自己；職業經理人卻期待老板寬容、善待自己，聽從自己并能給更大的空間。有的老板，通過與職業經理人一番暢談，聽職業經理人高談闊論，許下高額薪水，將職業經理人引入自己企業。還有的老板，遇到有些員工在專業的表現上非常杰出，于是將其提拔到管理位置，悉心栽培，希望將來能做自己的接班人。可是一旦這些員工轉為管理職時，表現就無法盡如人意。

然而，在創業者對職業經理人產生疑慮的同時，職業經理人對創業者乃至這個企業也產生了顧慮，這主要源于以下幾點：

第一，創業者作為企業從創始之初到現在的強權控制問題。大多數創業的企業基本上都是從作坊式的小企業發展而來的，而創業者也習慣了事無巨細，事事要親歷親為，親自拍板過問，但是這樣的控制一旦企業規模擴大，老板可能會從形式上改變某些做法，但其獨斷專行的個性還是難以改變的。許多職業經理人無法忍受事事都要向老板請示，這種毫無個人發展空間、個人能力被束縛的狀態導致職業經理人對家族企業的望而卻步的原因。

第二，職業經理人的利益趨向問題。職業經理人主要是對自己的職位負責，而不是對某個人負責。在遇到問題時，老板第一考慮的通常是資本的利益，作為職業經理人，社會屬性決定他思考問題既要照顧到老板的利益，又要照顧到員工的利益，同時也要考慮到合作商戶以及顧客的利益以及整個社會的利益。有時候，對老板“負責”，卻反而會成為違法亂紀的幫兇，尤其是在我國市場經濟還不成熟，、道德缺失比較嚴重、法制體系也不健全的階段，企業在經營上有時會陷入一些灰色區域，甚至走向犯罪的道路，這時候，職業經理人應該怎么辦，就成了一個難題。是該遵循職業操守，還是社會良知？是不是該挺身而出，承受“叛徒”的壓力？這一切，都是職業經理人們面對的問題。

第三，職業經理人的控制權問題。很多企業家都談到，他們創辦企業不是單純為了賺錢，而是把它當做一種事業，一種生存方式。對于那些充滿濃濃的個人英雄主義情結的老板們來說，企業就是他們的王國，在這里，他們可以縱橫捭闔，操縱一切，因此事無巨細，處處想要干涉。當發現職業經理人在處理某些問題同自己想法不同時，忍不住要親自出手，有時甚至直接越過職業經理人去指揮各個部門。當然，也有很多心態浮躁的職業經理人以不安心協助企業處理日常事務和按部就班的運轉，他們期望像老板一樣才與重大決策、施展宏圖，但又缺乏資本投入和承擔市場風險的膽略。中國現代新型的企業主們大都沒有受過良好的教育，他們的成功大部分都是靠機遇和膽略獲得，這也就是的那些受過良好教育，懂得現代企業管理的職業經理人產生了嚴重的心理失衡，他們不甘心處于“執行層”或“謀士”之類的角色，要求參與企業決策的心態尤為強烈。

第四，企業和職業經理人所共同面對的社會性問題。民營企業融資難已經成為一個不爭的事實沒有資金來源。導致這一結果的原因是多方面的。企業規模就很難做大，誰又喜歡在沒有前途的企業中發展呢？同時，民營企業可利用的其他社會資源也相對較少，如何與政府打交道，如何正確處理與政府之間的關系，這仍是許多民企難以逾越的鴻溝。同一個問題對于國有企業可能不算什么，但對于創業者辛苦建立起來的民營企業而言卻是個不可回避的問題，而這也是為難職業經理人的一個重要原因。

隨著市場經濟日益走向成熟，中國企業向現代企業制度的轉化是不可避免的，目前這些問題也都是轉型期必然經歷的陣痛。老板和職業經理人畢竟是互相需要、共生依存的關系——企業需要人才，人才也需要一個能實現自己價值的平臺。我們相信，在這個基礎上，雙方一定可以實現深層次的溝通，最終走向雙贏，也只有在職業經理人和老板和諧相處，各自發揮優勢的情況下，中國的企業才能更健康更好地走向新的高度！

第五篇：職業經理人

中國職業經理人研究會

關于舉辦中國職業經理人培訓班的通知

各企事業單位：

入世后，企業面臨國內與國外市場日趨激烈的競爭，選拔和培養大批優秀的經營管理人才成為當務之急。為貫徹中共中央人才工作會議精神，落實《中共中央、國務院關于進一步加強人才工作的決定》，提高全國職業經理人的職業化素質和能力，增強企業的核心競爭力。加快提高企業經營管理隊伍的整體素質，提升職業經理的人才價值，加強各企事業單位中高層管理人員的交流,根據中共中央組織部《關于加強和改進企業經營管理人員培訓工作的意見》（組通字[2004] 42號）文件中的有關規定: 職業經理人職業是依法確定的必須持證上崗的職業。凡在中國從事職業經理工作的人員，均應取得中華人民共和國職業資格證書《職業經理人資格證書》，現將有關事項通知如下：

一、培訓目的致力于培養造就職業化、現代化、國際化的職業經理人才隊伍；通過培訓認證，拓展思路，啟迪智慧，提高素質，為國家人才發展戰略提供智力支持、奠定人才基礎。

二、培訓對象

各種類型企業集團總裁、董事長、總經理等中高級經營管理人員;企業人力資源、財務、營銷、企劃、倉儲物流、供應、研發、技術、生產、品質、采購等部門經理等中層管理人員;準備從事職業經理工作的相關人員、包括班組長、主管、優秀員工、即將畢業的學生等。

三、職業等級、專業設置和申請條件：

1、中國職業經理人資格認證CPMC：(CHINA PROFESSIONAL MANAGER CONSUL TANCY)分為四個層次：助理級、中級、高級、特級。

2、專業設置： 工商管理、企業管理、財務管理、物流管理、人力資源管理、行政管理、公司治理、lT管理、物業管理、房地產管理、酒店管理、旅游管理、市場營銷、汽車服務、餐飲服務、快速消費品、體育產業服務、建筑工程管理。

3、申請資料與標準

(一)符合下列條件之一者即可申報：助理職業經理人

1、國家計劃內統招院校在校學生，經認證培訓達到規定學時數并取得認證培訓合格證書。

2、國家計劃外民辦院校，己通過自學考試(包括成教，函授，夜大等)本科所有科目考試，經認證培訓達到規定學時數并取得認證培訓合格證書。

(二)符合下列條件之一者即可申報:中級職業經理人

1.取得國家承認的大專以上學歷，并具有中級（包括中級）以上職稱，從事企業本專業部門經理級以上管理崗位滿3年，經認證培訓達到規定學時數并取得認證培訓合格證書。

2.取得助理職業經理人資格認證證書，具有中級以上職稱（包括中級）從事企業本專業部門經理級以上管理崗位滿2年，認證培訓達到規定學時數并取得認證培訓合格證書。

(三)符合下列條件之一者即可申報:高級職業經理人

1.取得國家承認的本科以上學歷，具有高級（正高或副高）職稱，從事企業總經理級管理崗位滿8年，經認證培訓達到規定學時數并取得認證培訓合格證書。

2.取得中級職業經理人資格證書，并具有高級職稱，從事企業總經理級管理崗位滿7年，經認證培訓達到規定學時數并取得認證培訓合格證書。

(四)符合下列條之一者即可申報:特級職業經理人

1.取得國家承認的本科以上學歷，具有高級（正高）以上職稱，從事企業總經理級（正職）管理滿12年。經認證培訓達到規定學時數并取得認證培訓合格證書。

2.取得高級職業經理人證書，從事企業總理級（正職）滿十年，經認證培訓達到規定學時數并取得認證培訓合格證書。

3.特殊貢獻人才，具備重大國家級創新，對社會有突出貢獻，經審核后可破格授予特級職業經理人資格證書。

4、職業經理人申報流程：

（1）、學員填寫打印申請表一式兩份，加蓋工作單位公章。

（2）、掃描申請表、本人的身份證（正、背）、學歷/結業證書或學位證書、資格證書等和2寸藍底彩照電子版.5、通過后學員提交申請表2份蓋章原件、本人的身份證（正、背）、學歷/結業證書或學位證書、資格證書等復印件各2份，并提交2寸藍底彩照2張。

6、申請中級（含）以上資格學員將準備好的論文提交電子版一份，7、審核通過，辦理入學手續，交納相關費用，領取教材，安排學員統一參加中標公司組織的中國職業經理人資格認證培訓。

8、培訓完成所需課時，參加在當地由中標公司統一安排的考試。不合格者可免費參加學習（免學費），直至合格為止。

9、以上所有資料都OK后，統一安排以上資料寄送中國職業經理人研究會/中國職業經理人資格認證中心評定及審批。

10、經中國職業經理人研究會/中國職業經理人資格認證中心評審合格并簽署相關評審意見后，辦理相應中國職業經理人資格證書，并在網站公布。

四、資格認證方式

申請初、中級資格認證，必須參加當地統一時間安排的閉卷理論考試；申請中、高、特級資格認證，必須參加當地統一時間論文答辯（中級5000字，高、特級10000字以上）；申請各等級CPMC資格認證，須完成綜合管理能力測評，經初評委與終評委聯合評審合格，便可獲得認證資格證書。獲得證書的學員自動成為CPMC俱樂部會員。

五、教學安排

1、授課老師：清華、北大等高等院校教授，職業經理人研究會培訓教師，國務院發展研究中心研究員，國內外知名培訓大師以及企業實戰精英。

2、學習形式：專題論壇、案例討論、拓展訓練、參觀交流。

3、學習時間：初級6天培訓；中級8天培訓；高級12天培訓。

4、培訓目標：

（1）、初級管理知識培訓目標掌握現代企業的基本原理，經營管理基本定義，管理角色的認知、轉換與定位以及溝通技巧等方面的知識；掌握市場營銷的基本原理，熟悉有效內部管理及談判技巧，提升個人素質，樹立愛崗敬業精神。

（2）、中級管理知識培訓目標了解中層管理者與企業高層管理者思維方式、知識基礎方面的情況，領悟企業高層的戰略意圖，從全局利益出發來思考日常的管理問題，從而積極配合高層制定并貫徹執行相關決策，提升中層管理者各項工作技能，幫助企業在有限時間內將中間力量提升為中堅力量，完成人才第二梯隊的建設與完善工作，從而促進企業在快速提升整體運營績效與執行力，為實現長期的戰略發展規劃打下必要的基礎。

（3）、高級管理知識培訓目標掌握市場經濟下企業管理必要的理論和專業知識，從全方位、立體化、多角度成就企業百年基業之需求，了解區域經濟合作的規則及風險識別方面的知識，從宏觀分析到微觀管理，從通用管理到專業管理體系，從企業家人文素養修煉到普通管理者忠誠度塑造等，培養具有較高業務素質、有較強組織協調能力、決策能力，能夠幫助企業走向市場、適應市場的國際化職業管理人才。

六、培訓內容：

1、初級培訓內容：掌握公司與管理概論、職業規范與團隊精神、初級經理日常管理技能、市場營銷概論、內部溝通技巧、商務談判技巧等管理方面的知識。

2、中級培訓內容：掌握中級經理日常管理技能、市場營銷管理、人力資源管理、團管理與員工激勵、內部溝通技巧、商務談判技巧、領導藝術、業務流程等管理方面的知識。

3、高級培訓內容：掌握企業戰略管理、宏微觀經濟、國學智慧、市場營銷管理、人力 資源開發與管理、投融資與財務管理、法律知識在企業經營管理中的戰略應用、領導藝術、公司治理與企業家精神、組織創新與變革管理、物流與供應鏈管理、企業文化建設與管理、危機管理與公關決策等管理方面的知識。

七、證書注冊及評審機構

中國職業經理人研究會、中國職業經理人資格認證中心聯合頒發(注：助理級只發資格證書不發牌匾，中級、高級和特級可同時獲得資格證書和牌匾)

八、聯系方式

中國職業經理人研究會、中國職業經理人資格認證中心授權“北京無憂前程企業管理顧問有限公司”開展職業經理人培訓及資格認證的招生、培訓、考試、申報工作，并吸納企業會員，為職業經理人提供培訓交流平臺及就業信息平臺，并在當地成立職業經理人俱樂部，服務職業經理人及其企業會員。

九、學習費用

初級職業經理人：培訓費1680元（含報名費、教材資料費、培訓費、鑒定費）中級職業經理人：培訓費3880元（含報名費、教材資料費、培訓費、鑒定費）高級職業經理人：培訓費8980元（含報名費、教材資料費、培訓費、鑒定費）