第一篇：公司治理-我國國企改制中的公司治理結構

《公司治理》作業

我國國企改制中的公司治理結構

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2011年6月19日

我國國企改制中的公司治理結構

從20世紀80年代至今，我國國企大致經歷了三個階段的改革，在黨和國家的帶領下不斷向著建立現代企業制度的方向努力邁進。伴隨著我國國有企業改制，我國公司治理結構也在逐步演變，公司治理結構不斷地融入到國企改制的進程中，而且日漸顯現出它的重要性。我們在不懈地探索中發現完善公司治理結構是國企改制的核心問題，但也是最艱難的一個課題。

所謂公司治理結構，指的是企業的所有者、高級管理人員和董事會組成的一種組織結構。上述三者在此結構中形成一定的制衡關系。通過這一結構，企業所有者將自己的資產交給董事會管理。董事會是現代企業制度發展到一定階段的產物，是公司的最高決策機構，對股東大會負責，行使董事會的職權。公司治理結構既是一套靜態組織機構和制度安排，也是一個實際運行和監督指導的過程。我國國有企業改革先后走過了國企經營權層面的改革，國企改革向所有權層面過度，建立現代企業制度改革等三大階段。與此同時，我國公司治理結構的演進也大致經歷了探索、開始形成、實質發展的階段。

一．公司治理結構探索階段

早期的國有企業的公式治理結構是一種高度集中型的企業治理結構，也就是最大限度的剝奪國企經營自主權，政府完完全全掌握著企業的剩余索取權以及控制權。在此條件下，企業生產經營所需要的人力、物力、財力都由國家以計劃供應的方式來解決，企業的產、供、銷活動也都由國家統一安排。此時的企業與公司相比，它還只是行政機關的附屬物，有公司之名卻無公司之實。隨著時間的推移，我們可以看到，這種企業治理結構并不算真正意義上的公司治理結構，反而造成了工業經濟激勵不足，導致企業生產效率低下。

1.1979年—1986年 國企經營權層面的改革：

（1）1978年，十一屆三中全會針對國企長期經營績效低下的情況，開始進行國企改革，拉開了中國經濟改革的序幕。改革初期，我國強調“放權讓利”，改變原有的國企高度集中的經營方式，要求擴大企業的經營自主權。

（2）1979年，《關于擴大國營工業企業經營管理自主權的若干決定》的頒布，國企實行了固定利潤上交，超額利潤留成的改革試驗；實行固定資產有償占有制度，實行流動資金全額信貸制度；企業內部實行廠長負責制、崗位責任制、任期目標責任制等多種形式的經濟責任制。

（3）1983年、1984年兩步利改稅：“利改稅”，就是將國有企業向國家繳納的純收入由利潤上繳形式改為繳納所得稅和調節稅等稅收形式，從而把國家與國有企業的利潤分配關系用稅法的形式固定下來。而兩步利改稅即為：第一步，實行稅利并存的制度；第二步，將工商稅劃分，改變企業利潤上繳形式，企業擁有稅后剩余利潤的支配使用權，允許企業在征收所得稅前從利潤中歸還技措貸款，調節稅采取一戶一率的方法。但“利改稅”的積極作用還并未發揮就被承包經營責任制改革取代了，兩步利改稅本是為了為企業創造公平的競爭經營環境，但是具體實施后并沒有達到預定的效果，也沒有根本的解決一直困擾國有企業的難題。

（4）1985年撥改貸：“撥改貸”是國家為提高財政資金使用效益，將國家預算內基本建設投資由撥款改為貸款的簡稱，是固定資產投資管理體制的一項極為重要的改革。從“撥改貸”實施以來，在試點行業效果較好，但也產生了例如企業面臨生產資金不足的困難等負面影響。

2.1987年—1992年 國企改革向所有權層面過渡：

“兩保一掛”，一保上繳利稅，二保企業技術改造，一掛則是指職工工資總額與經濟效益掛鉤。這樣，既維護了職工的合法權益，又提高了職工的積極主動性，協調了勞資矛盾，有利于企業健康向上發展。

踏著我國國企改制的足跡追尋，我們可以看到，這些改革措施都是在計劃經濟體制的框架里進行的，只給了經營者一些比以前較多一點的自主決策權。不同階段的改革主要沿著企業治理結構這條主線來進行。因此，我國國企早期改革的進程，就是公司治理結構的探索過程。

二．公司治理結構開始形成階段

1.建立現代企業制度改革：

（1）1992年，我國開始了在國企建立現代化企業制度的改革。國家先后頒布了《股份制企業試點辦法》《有限責任公司規范意見》以及《股份有限公司規范意見》，希望以此來規范公司制度。

（2）頒布了《中共中央關于建立社會主義市場經濟體制若干問題的決定》，產權明晰、權責明確、政企分開、管理科學。明確地提出了“建立現代企業制度”，并明確指出“國有企業實行公司制是建立現代企業制度的有益探索”。

（3）1993年12月29日第八屆全國人民代表大會常務委員會第五次會議通過了《中華人民共和國公司法》，以此來規范公司的行為和組織，維護公司、債權人和股東的合法權益，穩定社會經濟秩序，促進社會主義市場經濟發展。

（4）1996年第八屆全國人民代表大會第四次會議，批準了《國民經濟九五計劃和2010年遠景目標》。報告提出了今后十五年的奮斗目標和指導方針，國民經濟和社會發展的主要任務以及戰略布局，深化經濟體制改革和擴大對外開放的部署及措施。會議強調了經濟體制改革要以企業改革為中心，加快建立現代企業制度。要將企業改革、改組、改造和加強管理相結合，要積極推進企業的改革也發展，發揮其對社會主義公有制經濟的補充作用。

（5）2002年“十六大”報告，指出要調動地方積極性，管事、管人、管資產相結合。深化經濟體制改革的重大任務是，繼續調整國有經濟布局和結構，改革國有資產管理體制。這一重大突破，將推動包括國企改革的經濟體制改革向縱深發展。這不僅有利于調動地方國企的積極性，也有利于企業本身的發展。

（6）2003年，國有資產監督管理委員會成立。據國務院授權，國有資產監督管理委員會依照《中華人民共和國公司法》等法律法規，代表國家履行出資人職責，其監督范圍是中央所屬企業（不含金融類企業）的國有資產。該委員會成立的根本目的是為了解決長期以來困擾我國國企的所有者缺位的問題。不同的企業有著不同的企業文化和管理習慣，該委員會應根據不同的企業特點來選擇合適的公司治理結構。無論是采用“董事會—經營層—監事會”的三權分立體制，還是采用“董事會—經營層”的二元結構體制，甚至是經理負責制，都要符合企業特點，實現國有資產的保值增值。

2.搭起公司治理結構的架子：

實行公司制改造的國企根據《中華人民共和國公司法》，建立了相應的公司治理結構。與此同時，也出現了不少問題。

（1）股權結構不合理。國有股和公眾股比重嚴重失調，缺乏有實力的機構投資者。

（2）董事會職能虛化。在法人控股公司，法人股的股東常身兼數職，擔任董事后易使企業低效運營，并侵害了所有者權益。

（3）獨立董事不獨立。大股東憑借著優勢地位，束縛了獨立董事，無法保證獨立董事的獨立性。

（4）監事會地位低下及職能弱化。監事會實質權利少，身份不獨立，缺乏有效的監督手段，難以履行職責。

（5）經營者的激勵及約束欠缺。經理人的考核標準不規范，未對經營者的在職消費建立有效的控制機制，是經理人員中不乏有忘乎所以者。

（6）“新老三會”相融難。國企改制前后的“新老三會”間經常相互抵觸，矛盾重重。

三．公司治理結構實質發展階段

以企業制度創新為重點的改革時期，健全的企業法人治理結構是深化國企改革的一項重要任務，從而使公司治理結構得到不斷完善。

1.國企改革攻堅階段，解決公司治理結構問題：

（1）制定和修改一系列公司規章制度，使其對上市公司治理結構產生積極影響。

（2）優化股權結構。先后發布了《減持國有股籌集社會保障資金管理暫行辦法》《合格境外機構投資者境內證券投資管理暫行辦法》等。

（3）改革國有資產管理體制。建立了中央和地方兩級國有資產管理體制，發布了《企業國有資產監督管理暫行條例》《地方國有資產監管工作指導監督暫行辦法》。

（4）修訂《中華人民共和國公司法》。強調公司治理結構中的權力制衡，為公司治理結構的完善提供了方案及制度保障。

（5）實行股權分置改革和管理層股權激勵。國家出臺了《關于上市公司股權分置改革的指導意見》及《上市公司高管股權激勵試行辦法》來確認實施。

（6）實施國有股“減持”新政。即依照新規定，既要保持國有經濟控制力，維護證券市場穩定，又基本解決了國有股減持的問題。

2.要想保證企業良好、健康發展，健全、完善的公司治理結構是關鍵。我們不僅要建立符合現代企業制度要求的公司治理結構，更需要堅持規范地運作，并在實踐中不斷地完善。從這幾年的實踐來看，建立規范的董事會來推動公司治理完善，促進了企業管理水平的提高。我們應繼續推進中央企業的改置上市，支持符合條件的中央企業能夠盡快實現主營業務整體上市或者集團整體上市，不斷提高我國的公司治理水平，為國民經濟持續健康發展一起努力。

我國的公司治理結構的構建起步較晚，又帶有明顯的人為干預痕跡。因此，在國企改革中，我們既要借鑒那些成功的公司治理結構模式，又要從中國的實際情況出發，進一步健全和完善公司法律制度，進一步推進國有企業產權的多元化，進一步完善國有資產管理體制，最終建立一個完整的“歸屬清晰、權責明確、保護嚴格、流轉順暢”的現代產權制度。

第二篇：如何完善我國企業公司治理結構

全面構建企業公司治理結構

內容提要：建立現代企業制度的核心內容是對傳統的國有企業、集體企業和私營企業進行規范的公司制改造，而構建股東會、董事會、監事會和經理層各負其責、協調運轉、有效制衡的公司治理結構是實行公司制的核心。自中央提出國有企業改革的方向是建立現代企業制度和頒布實施《公司法》以來，特別是經過各方面試點，我國新的公司制企業大量形成。但是，由于受體制轉換的制約和操作缺乏規范的影響，目前在公司治理結構方面還存在一些突出問題。我國大多數國有大中型企業將初步建立現代企業制度，同時也面臨著加 入WTO的國際化挑戰，因此迫切需要采取更為積極的改革政 策，進一步完善公司治理結構，以實現企業經營機制的根本轉變，加速企業體制與國際接軌，提高企業的國際競爭能力。

一、企業治理結構的基本概念

“企業治理結構”。

簡單地說，企業治理結構研究的是各國經濟中的企業制度安排問題。這種制度安排，狹義上指的是在企業的所有權和管理權分離的條件下，投資者與上市企業之間的利益分配和控制關系，廣義地則可理解為關于企業組織方式、控制機制、利益分配的所有法律、機構、文化和制度安排，界定的不僅僅是企業與其所有者（shareholders）之間的關系，而且包括企業與所有相關利益集團（例如雇員，顧客，供貨商，所在社區，等等，統稱stakeholders）之間的關系。這種制度安排決定企業為誰服務，由誰控制，風險和利益如何在各利益集團之間分配等一系列問題。這種制度安排的合理與否是企業績效最重 要的決定因素之一。

從提高企業績效的角度來看，企業治理結構所要研究的問題，大概可以分為兩大類。第一類是經理層、內部人的利益機制（The Incentive Issue）及其與企業的外部投資者利益和社會利益的兼容問題；這里既包括經理層的激勵控制問題，也包括企業的社會責任問題；這是經濟學家研究的焦點。第二類是經理層的管理能力問題（The Competency Issue），亦即由于 企業領導層（總裁、董事會）的管理能力、思想方式與環境要 求錯位而引起的決策失誤問題；管理學家往往對此更為關注。

從利益機制的角度來看，企業治理結構改革所要回答的是什么樣的企業制度最有利于“確保投資者在上市企業中的資產得到應有的保護和獲得合理投資回報”的問題，或者更具體地說，是如何保證外部投資者的合法權益不被企業的“內部人”（經理層和占有控股權的大股東）侵吞的問題。亞當、斯密在“國富論”中就指出，受雇管理企業的經理在工作時一般不會象業主那么盡心盡力。1932年，愛德夫。伯利（Adolph Berle）和嘉得納。彌恩斯（Gardiner Means）對企業所有權和管理權的分離后產生的“委托人”（股東）和“代理人”（經理層）之間的利益背離作了經濟學的分析，奠定了“代理人行為”的理論基礎。由于委托人與代理人之間的利益背離和信息成本過高而導致的監控不完全，企業的職業經理所作的管理決策就可能偏離企業投資者的利益。例如，投資者的目的是投資利潤最大化，而職業經理往往追求企業規模的最大化，這不但是因為經理人員的報酬在實踐上與企業規模呈正相關關系，而且是因為規模和成長本身所帶來的權力和地位。與此相比更為有害的是代理人的監守自盜現象，在企業管理上表現為各種侵蝕委托人利益的“代理人行為”。例如，經理人員用“轉移價格”的方法，以低價將企業資產出售給自己所持有、控制的其它公司（或以高價收購），給自己支付過高的薪金和反兼并“金降落傘”，擴張各種不正當的在職消費，等等。

由于這種“代理人行為”可能的存在，一個國家的企業治理結構對于作為“委托人”的外部投資者利益保護的有效與否，不僅影響到投資者與經理層、內部人之間的利益分配問題，而且直接影響到該國的經濟發展。如果外部人（即“廣大股民”）的投資權益得不到足夠的保護，他

們就不會投資，或不會充分投資，社會的新生企業就難以得到足夠的起動資本。在這種情況下，只有企業內部的投資項目才可能籌集到所需的資金。但是，企業內部的最佳項目往往不是社會最優項目，其結果，不是社會總投資低于最佳水平就是社會投資項目的選擇次優。屬于這方面的問題有資金市場結構問題（如企業資金來源以股市為主還是銀行為主；企業的股權結構問題），上市企業的管理和資訊披露問題，企業控制權市場（兼并與反兼并）的管理問題，經理層的報酬方式和標準問題，經理與董事的人力資源市場的有效性問題，等等。從管理能力的角度來看，企業治理結構要研究的是應當如何構架企業內部的領導體系以確保企業的關鍵人事安排和重大決策的正確有效問題。管理學的研究認為，人的理性認識能力是有限的，對經濟利益的認識和決策方案的分析不可避免受到個人經驗背景和認知模型的過濾和折射。而且，主導人們行為的不但有對未來經濟利益的預期，還有人們的習慣，情感、知識結構、興趣愛好和種種下意識的心理活動。分析經濟利益對改革企業治理結構非常重要，但不完全。很多時候，人的決策所依據的并不是對邊際成本和邊際效益的計算，而是出于對過去習慣了的行為偏好的剪不斷的感情眷戀，出于不愿正視痛苦現實的自欺欺人的心理趨勢，出于對虧損項目“再追加一點投資也許就能挽救過來”的一廂情愿的“承諾升級”（escalating commitment to a failing course）幻想，等等。從管理活動的實踐來看，大多數企業的失敗是一個漫長的衰亡過程。除了金融企業以外，可以說大多數企業的垮臺都是拖跨的。在漫長的下坡路上，發生變化的往往并不是經理人員的激勵機制，而是主管總裁的認知模型。這種由于認識問題，由于認知模型剛性化所造成的決策錯誤，并不是利益機制機制的調整所能解決的。經理人員的“代理人行為”僅僅存在于管理權和所有權分離的上市企業之中，而“認知模型錯位”問題則存在于所有的企業之中，包括產權和管理權合一的私人企業。屬于這一類的問題大體有：組織的衰亡過程與原因；企業決策體制的設置（董事會的獨立性和工作程序；對一把手的制度約束，等等），核心人事安排（總裁、董事、高層主管的選拔，高層領導班子的構成，總裁的管理生命周期，總裁和董事的評估和撤換程序），等等。

二、我國公司治理結構存在的問題和矛盾

（一）現實缺陷

1、所有者代表缺位，內部人控制現象比較突出。由于改革的早期主要是考慮向企業下放經營權，因此存在一種股東消極主義，即削弱股東權利和作用的傾向。在改制過程中往往還存在著內部人控制之下的一股獨大的現象，根據表決權的規定，可以使相當一部分侵犯其它中小股東利益的作法得以合法通過，從這個角度來看，所謂代理人問題或者說內部人控制問題是相當突出的。

2、監督、制約功能形不成合力。隨著上市公司、一些大型國有企業出現了問題，甚至是相當惡性的問題，各個方面都感覺需要加強監督和制約機制。在企業財務上，國務院向大型企業派駐特派員，然后逐步演變為外派監事會牷在企業高管人員的任免上，加強了上級黨組織對其監督和評價的功能牷戰略決策則仍舊主要由經理層來決定。從公司治理結構的國際經驗上來看，對財務和經營負責人方面的制衡、制約機制與對公司的戰略決策的監督制衡作用還沒有結合在一起。我們注意到當前的制衡作用有了進步，但還是分離的和不夠完整有效的。

3、我國公司治理結構還有很多不到位的方面。例如：對利益相關者參與權的規定還不到位牷管理層的激勵機制問題引起了廣泛注意但尚不到位牷會計準則和審計服務有了不少改進，但從維護股東利益、信息披露的角度看仍不到位。

所有這些問題，都是我國公司法人治理結構立法中必須解決的問題。公司治理結構方面存在的這些問題還會產生很多連帶現象。一些最早在國企改制上市公司中所發現的問題，后來在民營企業中有著諸多的效仿。市場上出現了控制權的爭奪，一旦有了控制權則可效仿前例去侵犯和掠奪中、小股民。總體上講，中、小股民的權益得不到充分的保障，因此也很難要求市場上的中、小投資者以企業效益和投資回報為尺度進行理性投資。盡管目前有了很多進步，但仍需要有更多的基礎建設和監管方面的實際行動，才能真正使廣大投資者信服，在這之前，市場上短期獲利的投機動機仍舊會占較高的比例。資本市場上有一些實例，如當前大家相當關注的“鄭百文”例和“猴王”例，它們的問題有多方面的起因。如果我們頭腦中有明確的公司治理結構的概念，那么從這個角度可以發現，相當一部分起因和不良行為都可以歸因為公司治理結構方面的嚴重缺陷。

（二）立法的缺陷

1、股東會制度的缺陷。主要表現在：首先，國有股權比例高導致治理效率低下。在我國股份公司中，股權高度集中，為各級政府所控制的國有股比例高達44．9%。這表明政府在公司治理結構中有足夠的控制力。這種控制雖可保證國有股的控制地位，但其不僅會造成新的“政企不分”，而且會造成治理效率低下。有研究表明：“國有股份占比例越高的公司，其治理效率越差”； [8] 其次，國有股權代表不確定，國有股權難以得到很好維護。我國《公司法》對誰有資格作為國有股權代表未作明確規定。實踐中依《股份制試點企業國有資產管理暫行規定》第13條辦理，將此項權力賦予了國有資產管理部門，從而不僅使國有股權代表的確定具有隨意性，而且由于國有股權代表缺乏作為所有者的利益驅動力而不會很好地維護國有股股東的利益；再次，大股東控制股東大會，對小股東利益保護不力。雖然《公司法》第106條規定：“股東出席股東大會，所持每股份有一表決權”，股東大會決議的投票規則實行過半數規則。但實踐中的運作和立法規定卻大相徑庭。例如，截至1998年9月26日，我國滬深兩地證券市場A、B股的發行總額為1764.19億股，上市總額為521.11億股，兩地公眾股占股本比例平均為29.5%，即低于1/3。這就意味著在對擬議中的股東大會決議進行投票時，即使小股東都投反對票，大股東仍可投贊成票強行通過決議。（第129頁）既然小股東投票無用，（實質意味著他們難以加入公司治理結構），他們就會不再關心投票，轉而關心股市。結果必然導致其用為股東的心理預期下降，其作為投機者的心理預期上升。此外，《公司法》對諸如股東表決權的行使程序和股東訴權等問題也規定不明或干脆無規定，從而使其可操作性很差，股東權利難以真正落實。

三、完善我國公司治理結構的原則和措施

（一）完善我國公司治理結構的原則

以利益相關論為指導，公司治理結構的完善應遵循下列原則：

1、效率優先，利益兼顧原則。用最少的投入獲得最大的產出是現代市場經濟的根本要求。效率原則是市場經濟條件下資源配置的一項重要原則。沒有效率作基礎，其他價值目標就很難實現。即使能夠實現，也是低水平的，沒有多少實質內容。因此，在市場經濟的各項原則中，應堅持效率優先原則。公司治理結構體制也不例外。“現代公司法弱化股東會的作用，強化董事會的功能的發展趨勢就是公司法貫徹效率優先原則時的直接反映。”

同時，我們也應看到，現代公司乃是一利益共同體。在堅持效率優先的前提下，也應兼顧各方的利益，使其不受侵害地都能得到充分實現。既要考慮到物質資本所有者的利益，也要考慮到非物質資本所有者的利益，還要考慮到債權人利益乃至社會公共利益。其中，特別需要重視的是股東利益、職工利益和社會公共利益的保護。這一思想應在公司治理結構的設置中反映出來。

2、權力分立與權力制衡原則。權力分立原本是資產階級國家憲法確立的一項政治原則。它有效地解決了資產階級國家立法權、行政權和司法權的配置問題。現代公司是現代國家的縮影。公司法的首要目標就是要架構一部“憲法”，以界定公司權力配置，即股東會是公司的最高權力機構，董事會是公司的業務執行機構（經理為董事會的輔助機構），監事會是公司的監督機構，該三機構分別行使決定權、業務執行權和監督權，各司其職，不受非法干預。我們知道，權力必須受到制衡，不受制衡的權力會導致集權，那是對民主的破壞。更為嚴重地是權力不受制衡必然會導致腐敗。公司內部權力的架構和運作也應遵

循這一原則。公司內部的權力制衡可分為兩個具體的方面：一是股東會與董事會之間的制衡關系；另一是監事會與董事會之間的制衡關系。這兩方面制衡的核心就是要界定和限制公司權力中樞——董事會和高級經營層——的特權。權力制衡的目的是要維護經營者利益與股東利益、職工利益和公司利益之間的平衡。實質是要在效率前提下謀求公平。

（二）如何完善我國公司治理結構

1、加快實現企業產權主體多元化

當前，一些改制為國有獨資或絕對控股的公司制企業，在法人治理結構上未能形成有效的制衡機制，甚至出現了不少“翻牌公司”。究其原因，主要是企業投資主體未發生明顯變化，股權過于集中。根據黨的十五屆四中全會精神，應當加速推進對國有企業的戰略性改組，逐步淡化企業的所有制性質，強化企業制度的市場適應性。當前，需要加快實施國有股減持、國有資產變現和開放投資限制等措施，鼓勵更多的非國有法人資本、境外資本和民間資本投向國有企業，降低企業中國有資本持股比例，促進公司股權多元化。同時，要推動企業間的相互持股，特別是產業關聯性較強的企業間的股權置換，也可考慮將部分企業間的債務轉換成企業間的持股，改造部分國有獨資和控股公司，形成公司內不同投資主體的相互制衡機制，從而為規范公司治理結構創造條件。

2、大力推進政企分開

實現政企分開是建立現代企業制度的基本要求，也是公司治理結構合理化的前提。近幾年來，隨著政府和黨政機關與直屬企業脫鉤，政府與企業的關系已得到了一定調整。但是，由于實現政企分開不僅需要深化經濟領域的改革，也涉及到政治體制方面問題，因此難度很大。許多企業反映政府部門的審批范圍在擴大，針對企業的文件、會議太多。當前，應圍繞建立市場經濟體制的要求，繼續深化黨政機構改革，讓企業真正成為自主經營、自負盈虧的法人實體和市場主體，從而有助于公司治理結構的規范。為此，一要轉變黨政機構的職能，使政府部門著重于對經濟運行的宏觀調控和維護公平的市場競爭環境，改變過去專注于干預或支配企業的行為。同時，政府部門對經濟調控的范圍應面向全社會，而非專注于國有企業。二要在國有資本出資人與企業法人之間作出制度安排。一方面，國有企業改制后應與其他所有制企業一樣擁有法人財產權，依法自主經營；另一方面，通過出資人代表對國家出資興辦和擁有股份的公司依法行使所有者職能，對公司債務承擔相應的責任。三要徹底取消企業的行政級別和經營管理人員的干部身份，從而改變黨政部門對企業的行政指揮和監督。

3、充分發揮“新三會”的作用

實行公司制改造的目的是打破傳統的企業制度模式，建立起符合市場經濟發展要求和國際規范的現代企業制度。股東會、董事會和監事會是公司制企業的權力機構、決策機構和監督機構，稱為“新三會”。但是，黨委會、職代會、工會“老三會”在體制轉換中仍發揮著作用。由于新老三會并存，造成機構重疊、多頭領導，既影響工作效率，也使公司在治理結構上難以規范。因此，應當按《公司法》要求盡快解決新舊制度的交叉，老三會與新三會的相近職能應逐步向新三會轉移、并軌，著力發揮“新三會”的作用。一時難以規范的企業，可考慮實行一套人員、多塊牌子的辦法。當前，特別要充分發揮董事會對公司重要問題的統一決策作用，即在一個企業只能有一個決策中心。要建立規范的可以追究董事責任的董事會議事規則，實行集體決策、個人負責。要積極吸收外部董事參與董事會決策，提高決策水平。董事會依法作出的決策，政府部門不應再審批或干預。

4、全面推行經理人員選聘制度

目前，我國國有獨資和控股公司中絕大部分經理（廠長）仍由政府主管部門和黨組織任命，既影響了實現政企分開，用人責任不清，也阻礙了經營者市場的形成。同時，一些改制后的企業，經理人員的收入也難以真正與經營業績掛鉤。為此，必須深化改革，加速將政府部門和黨組織對經理人員的任命制改為董事會對經理人員的選聘制，發揮市場對經理人員的配置作用。要建立科學的激勵與約束機制，使經理人員的報酬與經營業績掛鉤，使經理人員的行為更加規范。

5、擴大對企業集團經營國有資產的授權

組建和培育大型企業集團是提高我國經濟國際競爭力、優化企業組織結構的重要方式。隨著國有企業的戰略性調整，應當擴大和深化對企業集團授權經營國有資產的試點，使企業集團母公司對授權范圍內的國有資產依法行使資產收益、重大決策和選擇 管理者等權利，并承擔國有凈資產保值增值的責任。另外，要理 順企業集團母子公司體制，母公司負責推進整個集團制度建設。集團的子公司、孫公司一般應改制為多元投資主體的公司，集團母公司依據《公司法》對全資、控股子公司、參股公司行使出資者的重大決策、選擇經營者和資產收益等權利；母公司向子公司派出董事或產權代表，通過子公司的股東會、董事會參與子公司的經營。針對目前政企關系難以完全理順的現狀，應賦予集團母公司更多的權力，建立起“防護墻”，保護子公司、孫公司按規范的公司制要求進行改造，并積極推行股權多元化。同時，母公司要加強制度建設和功能建設，提高決策能力和資產經營能力；尤其要加強對整個集團制度化的控制能力，對子公司的發展規劃、投融資決策和對外擔保實施有效的管理，防止內部失控，發揮集團的整體優勢。

參考文獻：

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[7]方韌;;我國公司治理結構分析[A];首屆貴州法學論壇文集[C];2000年

第三篇：步步高公司治理結構

步步高公司治理結構及財務管理體制

一、公司的治理情況

報告期內，公司嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》和《深圳證券交易所股票上市規則》等相關法律、法規的規定，結合自身實際情況，不斷完善公司法人治理結構，規范公司運作，切實保護公司及投資者利益，健全內部控制體系，完善公司治理結構，進一步提高公司治理水平。

報告期內，公司按照中國證監會、深圳證券交易所的相關規定和要求，及時制定了公司《董事會審計委員會年報工作規程》、《獨立董事年報工作規程》、《內部控制制度》、修訂了《公司章程》、《董事會議事規則》、《總裁工作細則》、《募集資金使用管理辦法》、《分、子公司管理制度》、《信息披露管理制度》等制度。

截至報告期末，公司的整體運作比較規范、獨立性強、信息披露規范，實際情況與中國證監會有關上市公司治理的規范性文件要求基本符合。

1、關于股東和股東大會：報告期內，公司嚴格按照《上市公司股東大會規范意見》和公司《股東大會議事規則》的規定和要求，規范股東大會的召集、召開、表決程序，平等對待所有股東，確保股東特別是中小股東享有平等地位和合法權益。

2、關于控股股東與上市公司的關系：公司擁有獨立的業務和經營自主能力，在業務、人 員、資產、機構、財務上獨立于控股股東，公司董事會、監事會和內部機構獨立運作。公司控股股東步步高投資集團股份有限公司能嚴格規范自己的行為，沒有超越公司股東大會直接或間接干預公司的決策和經營活動的行為，不存在占用公司資金的情況。

3、關于董事和董事會：公司嚴格按照《公司章程》規定的選聘程序選舉董事。報告期內，公司增補了劉亞萍女士為公司的董事。公司目前有獨立董事三名，占全體董事人數的三分之一以上，董事會的人數及人員構成符合法律法規和《公司章程》的要求。公司全體董事能夠依據《董事會議事規則》、《獨立董事議事規則》、《中小企業板塊上市公司董事行為指引》等開展工作，認真出席董事會和股東大會，積極參加相關知識的培訓，熟悉有關法律法規。報告期內，公司部分董事參加了中國證監會湖南證監局和公司保薦代表人組織的業務培訓。

4、關于監事和監事會：報告期內，公司監事會的人數及結構符合法律法規和《公司章程》的要求。監事會嚴格按照《公司章程》、《監事會議事規則》的規定，規范監事會的召集、召開和表決，公司監事認真履行職責，誠信、勤勉、盡責地對公司財務以及董事、高級管理人員履行職責的合法、合規性進行監督，維護公司及股東的合法權益。報告期內，公司部分監事參加了中國證監會湖南證監局和公司保薦代表人組織的業務培訓。

5、關于績效考核與激勵約束機制：公司正逐步建立和完善公正、透明的董事、監事和高級管理人員的績效考核標準和激勵約束機制，公司高管人員的聘任公開、透明，符合法律法規的規定。

6、關于相關利益者：公司充分尊重和維護相關利益者的合法權益，實現股東、員工、社會等各方利益的均衡，以推動公司持續、穩定、健康地發展。

7、關于信息披露與透明度：公司高度重視信息披露與投資者關系管理工作，公司嚴格執行了《信息披露管理制度》，規定了信息披露的基本原則、信息披露義務人和職責、信息披露的內容、信息的提供與收集、信息披露的程序、信息披露方式及保密措施等，建立了投資關系互動平臺，專人負責與投資者進行交流和溝通。同時，明確信息披露以及投資者關系管理的責任人，公平對待所有投資者，真實、準確、完整、及時地進行信息披露，提高公司透明度，保障全體股東的合法權益。同時，公司還進一步加強與深圳證券交易所和湖南證監局的經常性聯系和溝通，及時、主動地報告公司的有關事項，從而準確地理解信息披露的規范要求，并不斷適應新的披露要求，使公司的透明度和信息披露的質量進一步提高。

二、公司董事長、獨立董事及其他董事履行職責情況

1、報告期內，公司全體董事嚴格按照《公司法》、《深圳證券交易所中小企業板塊上市公司董事行為指引》及《公司章程》的規定和要求，履行董事職責，遵守董事行為規范，積極參加深圳證券交易所、湖南證監局組織的上市公司董事、監事、高級管理人員的培訓，提高規范運作水平。董事在董事會會議投票表決重大事項或其他對公司有重大影響的事項時，嚴格遵循公司《董事會議事規則》的有關審議規定，審慎決策，切實保護公司和投資者利益。

2、公司董事長在履行職責時，嚴格按照《公司法》、《深圳證券交易所中小企業板塊上市公司董事行為指引》和《公司章程》規定，行使董事長職權。在召集主持董事會會議時，帶頭執行董事會集體決策機制，并積極推動公司內部管理制度的制訂和完善，督促執行股東大會和董事會的各項決議，確保公司的規范運作。

3、報告期內，公司第二屆董事會獨立董事黃國雄先生、王善平先生和任天飛先生，嚴格按照有關法律、法規及《公司章程》的規定履行職責，按時親自或委托其他獨立董事，或以傳真表決的方式參加了報告期內公司召開的所有董事會，認真審議各項議案，客觀的發表自己的看法及觀點，并利用自己的專業知識做出獨立、公正的判斷。對報告期內公司聘任高級管理人員、聘任公司審計機構、變更募集資金項目、關聯交易等事項發表獨立意見，不受公司和主要股東的影響，切實維護了中小股東的利益。

報告期內，公司所有獨立董事對公司董事會的議案及公司其他事項沒有提出異議。

4、公司董事出席董事會的情況：

現場出席 以通訊方式參 委托出席 是否連續兩次未

董事姓名 具體職務 應出席次數 缺席次數

次數 加會議次數 次數 親自出席會議

王填 董事長 7 5 2 0 0 否

張海霞 董事 7 5 2 0 0 否

尹輝金 董事 7 5 2 0 0 否

劉亞萍 董事 5 4 1 0 0 否

黃國雄 獨立董事 8 2 3 3 0 是

王善平獨立董事 8 5 3 0 0 否

任天飛 獨立董事 8 5 3 0 0 否

連續兩次未親自出席董事會會議的說明：

2009 年 10 月27 日，獨立董事黃國雄先生因出差委托任天飛先生出席了第二屆董事會第十四次會議并行使了表決權。2009 年 12 月 15 日，黃國雄先生因出差委托任天飛先生出席了第二屆董事會第十五次會議并行使了表決權。

三、公司與控股股東在業務、人員、資產、機構、財務等方面的情況

公司在業務、人員、資產、機構、財務等方面與控股股東相互獨立，公司具有獨立完整的業務及自主經營能力。

1、業務：公司業務獨立于控股股東及其下屬企業，擁有獨立完整的采購和銷售系統，獨立開展業務，不依賴于股東或其它任何關聯方。

2、人員：公司勞動、人事及工資完全獨立。公司總裁、各總監、董事會秘書、財務負責人等高級管理人員均在公司工作并領取薪酬，未在控股股東及其下屬企業擔任除董事、監事以外的任何職務和領取報酬。

3、資產：公司擁有獨立于控股股東的經營場所，擁有獨立完整的資產結構，擁有經營設備配套設施、土地使用權、房屋所有權等資產，擁有獨立的采購和銷售系統。

4、機構：公司設立了健全的組織機構體系，獨立運作，不存在與控股股東或其他職能部門之間的從屬關系。

5、財務：公司有獨立的財務會計部門，建立了獨立的會計核算體系和財務管理制度，獨立進行財務決策。公司獨立開設銀行賬戶，獨立納稅。

四、內部審計制度的建立及執行情況：

報告期內公司制定了《內部審計制度》，公司內部審計部門按照《內部審計制度》和《內部控制制度》的規定，以企業經濟效益為中心，企業規章制度為依據，充分發揮內審的檢查監督職能。通過內部審計，公司及時發現有關經營活動中存在的問題，提出整改建議，落實整改措施，促進了公司的強化管理，提高內部控制、內部監督的有效性，進一步防范企業經營風險和財務風險。公司的內審部獨立于財務部門，直接對審計委員會負責。朱剛平先生作為公司董事會聘任為公司內部審計部門的負責人，具備良好的專業知識和從業經驗。公司內部審計部擁有各類專業人員 17 人。公司審計委員會在報告期內召開了七次會議，審議內部審計部門提交的工作計劃、工作報告，及時向董事會報告了內部審計工作進度、工作質量及發現的重大問題等。審計委員會在每個會計結束后的兩個月內都審議了內審部門提交的內部審計工作報告和下一季度的內部審計工作計劃。

公司的內審部及時出具了內部控制評價報告，及時對重大公告、重要事項進行審計并出具了審計報告，及時發現了內部控制缺陷、重大問題、風險隱患并提出改進或處理建議等。

備注/說明

（如選擇否或

是/否/不適用

不適用，請說

明具體原因）

一、內部審計制度的建立情況

1、公司是否建立內部審計制度，內部審計制度是否經公司董事會審議通過 是

2、公司董事會是否設立審計委員會，公司是否設立獨立于財務部門的內部 是

審計部門

3、（1）審計委員會成員是否全部由董事組成，獨立董事占半數以上并擔 是

任召集人，且至少有一名獨立董事為會計專業人士

（2）內部審計部門是否配置三名以上（含三名）專職人員從事內部審計工 是

作

二、內部控制自我評價報告披露相關情況

1、公司是否根據相關規定出具內部控制自我評價報告 是

2、內部控制自我評價報告結論是否為內部控制有效。如為內部控制無效，是

請說明內部控制存在的重大缺陷

3、本是否聘請會計師事務所對內部控制有效性出具鑒證報告 是

4、會計師事務所對公司內部控制有效性是否出具非無保留結論鑒證報告。是

如出具非無保留結論鑒證報告，公司董事會、監事會是否針對鑒證結論涉

及事項做出專項說明

5、獨立董事、監事會是否出具明確同意意見（如為異議意見，請說明）是

6、保薦機構和保薦代表人是否出具明確同意的核查意見（如適用）是

三、審計委員會和內部審計部門本的主要工作內容與工作成效 相關說明

報告期內，公司審計委員會共召開七次會議：

（1）2009 年 2 月 12 日，公司召開第二屆審計委員會第五次會議，審議通過了關于《內部控制評價報告》的議案、關于制訂公司《董事會審計委員會年報工作規程》的議案、關于續聘開元信德會計師事務所有限公司為公司 2009 審計機構的議案；

（2）2009 年2 月 16 日，公司召開第二屆審計委員會第六次會議，審議通過了關于《2008 年審注冊會計師出具初步審計意見后的財務報表》的議案；（3）2009 年2 月23 日，公司召開第二屆審計委員會第七次會議，審議通過了關于《公司2008 財務會計報告》的議案、關于《開元信德會計師事務所有限公司從事2008 公司審計工作的總結報告》的議案、關于《審計委員會2008 年工作總結及2009 年工作計劃》的議案；

（4）2009 年2 月27 日，公司召開第二屆審計委員會第八次會議，審議通了關于《公司內審部2008 工作總結及2009 年工作計劃》的議案；

（5）2009 年4 月22 日，公司召開第二屆審計委員會第九次會議，審議通過了公司《2009 年第一季度報告》的議案；

（6）2009 年 8 月 14 日，公司召開第二屆審計委員會第十次會議，審議通過了公司《2009 年半報告》的議案；

（7）2009 年 10 月 23 日，公司召開第二屆審計委員會第十一次會議，審議通過了公司《2009 年第三季度報告》的議案。

公司內部審計部門嚴格按照工作計劃對公司以及下屬子公司進行定期檢查，對公司的募集資金存放和使用情況以及季報、中報等進行了審計。

四、公司認為需要說明的其他情況： 無

五、公司內部控制的建立和健全情況

報告期內，公司健全法人治理結構，完善內部控制制度體系，并對公司的業務流程和管理制度進行了全面梳理與檢查，目前已經建立起一套相對完整、且符合公司實際情況的內部控制制度，并得到有效執行。為進一步健全公司的信息披露管理制度，提高年報信息披露的質量和透明度，根據中國證監會《關于做好上市公司2009年報告及相關工作的公告》（[2009]34號）要求，公司制定了《年報信息披露重大差錯責任追究制度》，并經第二屆董事會第十七會議審議通過。

1、公司董事會對內部控制的自我評價

董事會對公司內部控制制度進行了認真的自查和分析，認為：公司內控制度完善有效。在公司經營管理各過程、各個關鍵環節、關聯交易、對外擔保、重大投資、信息披露等方面發揮了較好的管理控制作用。公司的內部管理控制制度能確保公司長期穩定發展，為股東創造最大利益奠定了可靠的制度保證。

公司《2009 內部控制的自我評價報告》刊登在2010 年3 月30 日巨潮資訊網http://www.tmdps.cn上。

2、公司監事會對內部控制的審核意見

經審核，監事會認為：公司能根據中國證監會及深圳證券交易所有關規定，結合自身實際情況，積極完善涵蓋公司各環節的內部控制制度，保證了公司各項業務活動的高效運行；公司內部控制組織機構完整、設置科學，內部審計部門及人員配備齊全，其內部稽核、內控體系完備有效，保證了公司內部控制重點活動的執行及監督充分有效。

監事會對公司《2009內部控制自我評價報告》的審核意見刊登在2010年3月30日巨潮資訊網http://www.tmdps.cn上（第二屆監事會第十三次會議決議）。

3、公司獨立董事對公司內部控制自我評價報告的意見

根據《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《中小企業板上市公司內部審計工作指引》及《獨立董事工作制度》等相關規章制度的有關規定，作為步步高商業連鎖股份有限公司（以下簡稱“公司”）獨立董事，現就董事會關于公司2009內部控制的自我評價報告發表如下意見：

公司通過不斷的建立、健全和完善內部控制制度，現行的內部控制制度體系較為完整、合理、有效，各項制度均能得到充分有效的實施，能夠適應公司現行管理的要求和發展的需要，保證公司經營活動的有序開展，確保公司發展戰略和經營目標的全面實施和充分實現，能保證公司會計資料的真實性、合法性、完整性，能真實、準確、及時、完整的完成信息披露，確保公開、公平、公正的對待所有投資者，切實保護公司和投資者的利益。

獨立董事對公司《2009內部控制自我評價報告》的審核意見刊登在2010年3月30 日巨潮資訊網http://www.tmdps.cn上《獨立董事關于公司2009年年報相關事項的獨立意見》。

4、保薦機構的核查意見

中國銀河證券股份有限公司（以下簡稱“銀河證券”）對公司內部控制制度的建立和實施情況進行了核查，認為：步步高現有的內部控制制度符合我國有關法規和證券監管部門的要求，在所有重大方面保持了與企業業務及管理相關的有效的內部控制，總體上保證了公司經營活動的正常運作；步步高的《內部控制自我評價報告》基本反映了其內部控制制度的建設及運行情況。

銀河證券對公司《內部控制自我評價報告》的核查意見刊登在2010 年3 月30日的巨潮資訊網(http://www.tmdps.cn）上。

第六節 股東大會情況

報告期內，公司共召開一次股東大會和一次臨時股東大會。股東大會的通知、召開、出席人員的資格、表決程序符合《公司法》、《上市公司股東大會規范意見》和《公司章程》的有關規定。

1、公司于2009年3月26 日在公司會議室召開公司2008年股東大會。

2009年2月26日，公司發出會議通知，明確了召開股東大會的時間、地點、內容及參會方法等。股東大會于2009年3月26 日上午在公司三樓多功能會議室召開，出席會議的股東及股東代理共 8 人，代表公司股份 93,323,620 股，占公司股本總額的 69.04%。會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的規定。大會以記名表決方式，審議并通過了以下議案：

（1）關于《2008董事會工作報告》的議案；

（2）關于《2008監事會工作報告》的議案；

（3）關于《2008財務決算報告》的議案；

（4）關于《2009財務預算報告》的議案；

（5）關于《2008利潤分配及公積金轉增預案》的議案；

（6）關于《2008年報告及其摘要》的議案；

（7）關于《2008募集資金使用情況的專項報告》的議案；

（8）關于增加公司經營范圍的議案；

（9）關于修改《公司章程》的議案；

（10）關于修訂公司《募集資金使用管理辦法》的議案；

（11）關于修改公司《董事會議事規則》的議案；

（12）關于變更部分募集資金投資項目的議案；

（13）關于對子公司增資的議案；

（14）關于提名增補公司第二屆董事會董事候選人的議案；

（15）關于續聘會計師事務所的議案。

湖南啟元律師事務所律師出席本次股東大會進行見證，并出具法律意見書。

會議決議公告于 2009 年 3 月 27 日分別刊登在巨潮資訊網、《證券時報》和《中國證券報》。

2、公司于2009年9月16 日在公司會議室召開公司2009年第一次臨時股東大會。2009年8月26日，公司發出會議通知，明確了召開股東大會的時間、地點、內容及參會的方法等。股東大會于2009年9月16 日上午在公司三樓多功能會議室召開，出席會議的股東或股東代理人共10人，代表公司股份184,046,216股，占公司總股本的68.07%,符合《公司法》和《公司章程》的規定。大會以記名表決方式，審議并通過了以下議案：（1）關于修改《公司章程》的議案；

（2）關于《變更部分募集資金投資項目》的議案。

湖南啟元律師事務所律師出席本次股東大會進行見證，并出具法律意見書。

會議決議公告于 2009 年 9 月 17 日分別刊登在巨潮資訊網、《證券時報》和《中國證券報》。

第七節 董事會報告

一、管理層討論與分析

（一）報告期內公司經營情況的回顧

2009年,我國經濟遇到了極其嚴峻的挑戰，面對百年不遇的國際金融危機的嚴重沖擊和極其復雜的國內外形勢。公司依據年初的總體工作部署，積極應對金融危機的不利影響，按照“降成本、穩毛利、增銷售”的工作方針，加強成本控制和內部管理，確保公司總體經營情況保持了相對平穩的發展態勢。

報告期內，公司實現營業收入57.25億元，同比增長10.07%；實現營業利潤2.15億元，利潤總額2.29億元，歸屬于上市公司股東的凈利潤1.65億元，分別比上年同期增長4.55%、7.48%、1.45%。

報告期內，公司加大了擴展的力度，在湘潭開出湖南省單體面積最大的城市摩爾-步步高廣場。2009年12月29日，湘潭建設路口步步高廣場的盛大開業。

步步高廣場總面積12萬平方米，其前所未有的購物休閑娛樂體驗，為“大長沙”

樹立了全新的時尚風標。2009 年，步步高百貨成功開出了江西新余地王店、衡陽飛達店、永州舜德店，使得百貨業態新增門店面積 20 余萬平方米。步步高超市業態在長沙、永州、衡陽、懷化、江西上饒等地均開出了高品質的門店。2009年公司新開門店9家，大型改造門店2家。同時，結合市場及店面評估情況，關閉了6家門店。截止2009年12月31日，公司共有門店102家。

報告期內，為了最大限度發揮公司的組織效能，提高經營效率，降低運營成本，公司于 2009 年 2 月和 2009 年 10 月對組織架構進行了調整，由集團運營型的管控模式轉變為事業部運作的模式。目前，公司下設超市、百貨、美采平價、海龍物流等事業部，公司把管理權限下放到各事業部，使他們能夠依據企業的經營目標、政策和制度，充分發揮各自的積極性和主動性。各事業部在企業級策略的領導下擁有相對獨立市場，自主經營，并實行內部獨立核算；各事業部既是受公司控制的利潤中心又具有利潤生產和經營管理的職能，從商品的引進到銷售活動各個環節負有統一領導的職能。

報告期內，公司引進了具有優秀管理經驗的外籍管理團隊，目前外籍團隊已經全面負責起公司的超市業務。外籍管理團隊的引進在公司的歷史上將是一個新的里程碑，公司堅信外籍管理團隊的加入將發動一場新的變革。

1、主要會計數據及財務指標變動情況表

單位：（人民幣）萬元

本年比上

增減幅度超過

2009 年 2008 年 2007 年 年增減幅

30%的原因

度（%）

營業總收入 572,533.35 520,134.53 418,442.51 10.07% 營業利潤 21,537.69 20,601.06 16,247.77 4.55% 利潤總額 22,929.37 21,332.79 16,818.11 7.48% 歸屬于上市公司股東

16,519.32 16,282.79 12,366.22 1.45% 的凈利潤

經營活動產生的現金

41,477.18 34,990.83 31,543.81 18.54% 流量凈額

基本每股收益（元）0.6110 0.6918 0.6570-11.68% 加權平均凈資產收益

11.17% 18.16% 38.56%-6.99% 率%

本年末比

增減幅度超過

2009 年末 2008 年末 2007 年末 上年末增

30%的原因

減幅度（%）

總資產 304,189.53 267,294.44 150,614.01 13.80% 股東權益 155,722.47 140,554.94 39,939.23 10.79% 報告期內實施

2008 權益

股本 27,036.00 13,518.00 10,018.00 100.00% 分配方案后總

股本增加；

報告期期末公司總資產30.42億元，較年初增長13.80%；股東權益15.57億元，較年初增長10.79%。增長的主要原因是經營規模擴大與報告期內實現的利潤；

報告期基本每股收益同比下降11.68%、加權平均凈資產收益率同比下降6.99%，主要原因是公司于2008年6月發行人民幣普通股（A 股）3500萬股、募集資金凈額86,939.482萬元，使報告期加權股東權益基數高于去年同期加權股東權益基數；

報告期凈利潤增長幅度小于營業收入增長幅度的原因是：主力門店之一的湘潭步步高購物廣場在2009年下半年暫停營業擴建升級為步步高廣場；部分子公司的所得稅減免優惠在2008年已到期。

2、主要產品、原材料等價格變動情況

公司為商業零售企業，不適用本款。

3、訂單簽署和執行情況

公司為商業零售企業，不適用本款。

4、主要產品的銷售毛利率變動情況

項目 2009 年 2008 年 2007 年 本年比上年增減 與同行業相比差異超過 30%的原因

綜合毛利率 19.61% 19.73% 19.50%-0.12% 略高于同行業水平

5、主營業務分行業、產品和地區情況

公司主營業務范圍為超市、百貨、家電等商品的銷售。報告期內主營業務占營業總收入的94.57%。

①主營業務分行業情況

單位：（人民幣）萬元

主營業務 主營業務

主營業務收 主營業務成 主營業務毛利 主營業務毛利率

分行業或分產品 收入比上 成本比上

入 本 率（%）比上年增減（%）年增減（%）年增減（%）

批發和零售貿易 541,472.07 457,005.27 15.60% 10.80% 9.51% 1.00% 其中：關聯方交

易

②主營業務分產品情況

單位：（人民幣）萬元

主營業務收入 主營業務成 主營業務毛

分行業或 主營業務成 主營業務

主營業務收入 比上年增減 本比上年增 利率比上年

分產品 本 毛利率（%）

（%）減（%）增減（%）

超市 380,199.91 316,681.33 16.71% 8.50% 6.73% 1.38% 百貨 95,594.25 80,621.13 15.66% 14.91% 15.03%-0.09% 家電 51,782.28 46,627.58 9.95% 27.20% 26.04% 0.83% 批發 13,895.63 13,075.23 5.90%-3.43%-3.51% 0.07% 合計 541,472.07 457,005.27 15.60% 10.80% 9.51% 1.00%

報告期各業態銷售結構中超市占比 70.22%、百貨占比 17.65%、家電占比9.56%、批發占比2.57%。

③分地區經營情況

單位：（人民幣）萬元

地區 主營業務收入 主營業務收入比上年增減（%）

湖南地區 498,881.19 9.50% 江西地區 42,590.87 28.59% 合計 541,472.07 10.80%

從主營業務收入的地區分布看，仍以湖南地區為主，占總銷售的92.13%。同時公司在江西地區的營業收入也逐年增長，使公司在縱深發展湖南地區的同時能逐步戰略性進入其他地區，為公司未來的跨地域發展打下基礎。

④報告期內，公司主營業務及其結構、主營業務盈利能力未發生重大變化。

⑤報告期內，公司主營業務市場、主營業務成本構成未發生顯著變化。

6、主要供應商、客戶情況

單位：（人民幣）萬元

占采購 預付賬 占預付賬款 是否存在前五名供應商 采購金額

總額的比例 款余額 總額的比例 關聯關系

衡陽金果物流有限公司株洲分公司 9,896.75 2.15% 0.00% 否

湖南唐人神肉制品有限公司 5,486.61 1.19% 0.00% 否

中糧食品營銷有限公司武漢分公司 4,781.08 1.04% 410.01 2.09% 否

福建恒安集團廈門商貿有限公司 4,477.93 0.97% 0.00% 否

長沙TCL電器銷售有限公司 3,478.94 0.76% 96.78 0.49% 否

合計 28,121.31 6.11% 506.79 2.59%

報告期內本公司向前五名供應商的采購金額為28,121.31萬元，占當期營業成本的 6.11%。前五名供應商的預付賬款余額為 506.79 萬元，占當期預付賬款總余額的2.59%。

單位：（人民幣）萬元

前五名客戶 銷售金額 應收賬款余 占公司應收賬款 是否存在關 額 總額比例 聯關系

中國移動通信集團湖南有限公 2,192.24 0.00% 否

湖南省新一佳商業投資有限公 1,503.04 174.90 11.11% 否

湘潭鋼鐵集團有限公司 1,101.73 210.28 13.36% 否

購寶樂商業(湖南)有限公司 753.43 0.00% 否

長沙富湘糧食連鎖有限責任公 735.46 0.00% 否

合計 6,285.90 385.18 24.47%

報告期內本公司向前五名客戶的銷售收入金額為 6,285.90 萬元，占全部營業收入的 1.10%。前五名客戶的應收賬款余額為 385.18 萬元，占應收賬款總余額的24.47%。

公司前五名供應商與客戶未發生重大變化，經單項測試以上往來基本無壞賬風險。此外，由于公司主要從事商品零售業務，故不存在過度依賴單一客戶或供應商的風險。

公司董事、監事、高級管理人員和主要關聯方以及持有公司 5%以上股份的股東在上述客戶及供應商中不存在權益。

7、非經常性損益情況

單位：（人民幣）萬元

非經常性損益項目 金額

非流動資產處置損益-237.80

計入當期損益的政府補助，但與公司正常經營業務密切相關，1,462.79 計入當期損益的對非金融企業收取的資金占用費 52.49 除上述各項之外的其他營業外收入和支出 166.69 所得稅影響額-294.22 少數股東權益影響額 0.39 合計 1,150.34

報告期末公司非經營性損益合計 1,150.34 萬元，占公司凈利潤的 6.96%。主要是按照當期政府的相關政策享受的納稅獎勵及社保補貼。

報告期內，無非經常性損益絕對值達到凈利潤絕對值10％以上的非經常性損益項目。

8、主要費用情況

單位：（人民幣）萬元

費用項目 報告期 上年同期 本年比上年增 占 2009 年營業

銷售費用 77,754.74 72,385.46 7.42% 13.58% 管理費用 11,320.77 8,248.63 37.24% 1.98% 財務費用-2,188.46-1,536.72-42.41%-0.38% 所得稅費用 6,329.45 5,011.96 26.29% 1.11% 合 計 93,216.50 84,109.33 10.83% 16.28%

報告期內銷售費用、管理費用、財務費用三項費用合計86,887.05萬元，較上年同期增長7,789.68萬元,增幅9.85%,三項費用率15.18%，較上年同期下降0.03個百分點。

管理費用同比上升的主要原因是公司保障體系健全及薪酬改革、員工收入增高；隨著公司規模增大及事業部制的管理體系改革、總部管理機構及人員相應增加；為進一步加強公司核心競爭力，報告期內公司引進了具有優秀管理經驗的外籍管理團隊；為適用公司未來發展需要，進行了必要的人才儲備，并加強了各層級管理人員培訓；以上措施均導致管理費用同比增加，同時這些措施也為公司未來的良好發展奠定了堅實的基礎。

財務費用同比下降的主要原因是報告期公司較多地采用了以銀行承兌匯票的方式與供應商結算貨款，增加了經營現金凈流量，使銀行存款利息收入相應增加；此外，由于上年同期存在銀行貸款利息支出，而報告期無貸款及相應利息支出。所得稅費用同比上升的主要原因是部分子公司的所得稅減免優惠在2008年已到期。

9、現金流狀況分析

單位：（人民幣）萬元

項目 本期 上年同期 同比增減量 同比增減（%）

一、經營活動產生的現金流量 41,477.18 34,990.83 6,486.35 18.54% 經營活動現金流入量 669,206.29 581,705.16 87,501.13 15.04% 經營活動現金流出量 627,729.10 546,714.33 81,014.77 14.82%

二、投資活動產生的現金流量-65,258.46-27,739.07-37,519.39 135.26% 投資活動現金流入量 2,299.52 711.85 1,587.67 223.03%

投資活動現金流出量 67,557.97 28,450.92 39,107.05 137.45%

三、籌資活動產生的現金流量-1,494.06 77,134.97-78,629.03-101.94% 籌資活動現金流入量

變更原因、決策程序及信息披露情況說明（分具體項目）詳見報告第四部分變更募集資金情況

未達到計劃進度的情況和原因（分具體項目）詳見報告第五部分未達到預計收益的原因

變更后的項目可行性發生重大變化的情況說明 無

2、非募集資金項目情況

單位：（人民幣）萬元

項目名稱 項目金額 項目進度 項目收益情況 項目風險情況

新設湘潭海龍物流 報告期內凈利潤 不存在原計劃以外

500.00 100%

分銷有限公司 為60.49 萬元 的風險因素

新設湘潭美采平價 報告期內凈利潤 不存在原計劃以外

500.00 100%

百貨有限公司 為－140.97 萬元 的風險因素 新設湘潭華隆商業 報告期內凈利潤 不存在原計劃以外

100.00 100%

管理有限公司 為-0.34 萬元 的風險因素

合計 1100.00 100%

以上項目在報告期內出現虧損主要是由于籌辦期間開辦費直接計入當期損益引起的。

三、董事會日常工作情況及對股東大會決議的執行情況

（一）董事會的會議情況及決議內容

報告期內董事會認真履行工作職責，審慎行使《公司章程》和股東大會賦予的職權，結合公司經營需要，共召開8次董事會會議，會議的通知、召開、表決程序均符合《公司法》、《公司章程》、《董事會議事規則》等各項法律、法規及監管部門的要求，會議情況及決議內容如下：

（1）公司于2009年1月9日召開第二屆董事會第九次會議，審議通過了《關于再次使用部分閑置募集資金補充公司流動資金的議案》。本次董事會的決議公告刊登于2009年1月10的巨潮資訊網、《證券時報》、《中國證券報》。

（2）公司于2009年2月24日召開第二屆董事會第十次會議，審議通過了《關于2008總裁工作報告的議案》、《關于2008董事會工作報告的議案》、《關于變更固定資產殘值率的議案》、《關于2008財務決算報告的議案》、《關于2008募集資金使用情況的專項報告的議案》、《關于內部控制自我評價報告的議案》、《關于2008年報告及其摘要的議案》、《關于2008利潤分配及公積金轉增預案的議案》、《關于2009財務預算報告的議案》、《關于制定公司的議案》、《關于制定公司的議案》、《關于公司組織機構調整的議案》、《關于增加公司經營范圍的議案》、案》、《關于修改公司的議案》、《關于修改公司的議案》、《關于修改公司的議案》、《關于修改公司的議案》、《關于公司子公司江西步步高商業連鎖有限責任公司購買江西上饒億升廣場商品房的議案》、《關于變更部分募集資金投資項目的議案》、《關于對子公司增資的議案》、《關于提名增補公司第二屆董事會董事候選人的議案》、《關于續聘會計師事務所的議案》、《關于提請召開2008年股東大會的議案》。本次董事會的決議公告刊登于2009年2月26的巨潮資訊網、《證券時報》、《中國證券報》。

（3）公司于2009年4月23日召開第二屆董事會第十一次會議，審議通過了《關于步步高商業連鎖股份有限公司2009年第一季度報告的議案》、《關于聘任楊芳女士為公司財務總監的議案》。本次董事會的決議公告刊登于2009年4月24的巨潮資訊網、《證券時報》、《中國證券報》。

（4）公司于2009年8月26日召開第二屆董事會第十二次會議，審議通過了《關于2009年半報告及其摘要的議案》、《關于修改的議案》、《關于變更募集資金投資項目的議案》、《關于制定的議案》、《關于聘任黎驊先生為公司董事會秘書的議案》、《關于提請召開2009年第一次臨時股東大會的議案》，本次董事會的決議公告刊登于2009年8月27日的巨潮資訊網、《證券時報》、《中國證券報》。

（5）公司于2009年10月15日召開第二屆董事會第十三次會議，審議通過了《關于公司組織機構調整的議案》、《關于聘請Noel Trinder先生為公司超市事業部首席執行官的議案》，本次董事會的決議公告刊登于2009年10月16日的巨潮資訊網、《證券時報》《、中國證券報》。

（6）公司于2009年10月27日召開第二屆董事會第十四次會議，審議通過了《關于步步高商業連鎖股份有限公司2009年第三季度報告的議案》，本次董事會的決議公告刊登于2008年10月28日的巨潮資訊網、《證券時報》、《中國證券報》。

（7）公司于2009年12月15日召開第二屆董事會第十五次會議，審議通過了《關于使用部分閑置募集資金補充公司流動資金的議案》、《關于增加公司經營范圍的議案》、《關于修改的議案》、《關于變更2009審計機構的議案》、《關于提請召開2010年第一次臨時股東大會的議案》，本次董事會的決議公告刊登于2009年12月16日的巨潮資訊網、《證券時報》、《中國證券報》。

（8）公司于2009年12月30日召開第二屆董事會第十六次會議，審議通過了《關于公司與步步高投資集團股份有限公司簽署的關聯交易議案》、《關于公司子公司湘潭步步高連鎖超市有限責任公司與步步高投資集團股份有限公司簽署的關聯交易議案》, 本次董事會的決議公告刊登于2009年12月31日的巨潮資訊網、《證券時報》、《中國證券報》。

（二）董事會對股東大會決議的執行情況

1、根據2009年3月26日召開的2008年股東大會決議，公司遵照股東大會決議增加了公司經營范圍、修改了《公司章程》、對子公司進行了增資、進行了2008的利潤分配及公積金轉增股本等。根據2009年9月16日召開的2009年第一次臨時股東大會決議，公司遵照股東大會決議修改了《公司章程》、變更了募集資金投資項目等。

（三）董事會各委員會的履職情況

1、戰略委員會

報告期內，戰略委員會召開了兩次會議，根據公司發展戰略，對發展規劃和對外投資進行討論。

2、薪酬與考核委員會

報告期內，薪酬與考核委員會召開了兩次會議，根據公司高管人員業績考核辦法對公司董事、監事及高級管理人員進行考核，確認其薪酬、獎金情況。

3、提名委員會

報告期內，提名委員會召開了三次會議。根據公司董事會、監事會的要求，對公司財務總監、董事會秘書的聘任進等行審核。

4、審計委員會

報告期內,審計委員會召開了七次會議。對會計師事務所的審計工作、定期報告、內審部提供的工作報告和工作計劃等事項進行了審核。報告期內公司制定了《內部審計制度》，審計委員會及時審閱了公司內部審計部門提交的工作計劃、工作報告、審計報告等，及時向公司董事會報告了公司內部審計工作情況等。

四、利潤分配情況

經天健會計師事務所有限公司審計確認的 2009 合并報表歸屬于母公司所有者的凈利潤為165,193,233.96元；母公司凈利潤為136,196,635.48元。根據《公司法》及本公司的章程規定，按 2009 凈利潤的 10%提取法定盈余公積13,619,663.55 元，加上以往滾存未分配利潤 163,942,064.90 元，2009 年年末可供股東分配的利潤為286,519,036.83元。

公司以2009年年末股本270,360,000股為基數，向全體股東以每10股派發現金股利 6 元(含稅)，共計分派現金股利 162,216,000.00 元，剩余未分配利潤結轉以后分配。該利潤分配預案尚待2009年股東大會審議批準。

公司前三年現金分紅情況

單位：(人民幣)萬元

分紅合并報表中歸屬 占合并報表中歸屬于上市

分紅 現金分紅金額（含稅）

于上市公司股東的凈利潤 公司股東的凈利潤的比率

2008 年 13,518,000.00 162,827,942.71 8.30% 2007 年 25,045,000.00 123,662,150.71 20.25% 公司正處于高速發展期，2006 年 為保證發展的資金需要 87,225,803.02 0.00% 故當年未分紅。最近三年累計現金分紅金額占最近年均

30.96%

凈利潤的比例（%）

第四篇：公司治理結構

公司治理結構

目錄：

一、公司治理結構原則

二、法人治理結構設計

（一）---------股東會

（二）---------監事會

（三）---------董事會

（四）---------公司總裁

（五）---------授權制度

三、公司激勵制度設計

一：公司治理結構原則：

（1）公司治理結構框架應當維護股東的權利；

（2）公司治理結構框架應當確保包括小股東和外圍股東在內的全體股東受到平等的待遇；如果股東的權利受到損害，他們應有機會得到補償；

（3）公司治理結構框架應當確認利益相關者的合法權利，并且鼓勵公司和利益相關者為創造財富和工作機會以及為保持企業財務健全而積極地進行合作；

（4）公司治理結構框架應當保證及時準確地披露與公司有關的任何重大問題，包括財務狀況、經營狀況、所有權狀況和公司治理狀況的信息；

（5）公司治理結構框架應確保董事會對公司的戰略性指導和對管理人員的有效監督，并確保董事會對公司和股東負責。

公司治理結構

二、法人治理結構設計：

（一）股東會：

1、投資入股的股東。

2、管理層和骨干員工、專業人員給予股份的方式可分增股和轉讓兩種方式。1)增股方式：

l 全贈與方式：根據擬定的股數由法人×××籌資注資完成。

l自籌加贈與方式：受股人自籌部份資金，法人×××支持部分資金，注資增股。2)轉讓方式：

l根據擬定的股數由以×××自己名下的股權轉讓，轉讓價格另訂。

l完全贈股，不論股數多少，交易價為1元，不完全全贈股按事先商定的比例交易。3)變更注冊：

l 兩種方式任一方式，完成贈股或增股后，公司變更注冊，成立新的股東會。l由新股東會選出監事會。監事會人員至少三名，并任命一名常務監事。l 由新股東會選出董事會主要人員并擬訂通過新公司章程和董事會章程。l 通過非股東董事任命。

（二）監事會

1、由股東會選舉、任命至少三名監事組成監事會；

2、監事會至少設一名常任（常務）監事，全職主持監事會工作；

3、監事會設有直屬辦公室，并領導公司的審計部門和財務監督部門；

4、監事會主要負責監督董事和經理層的工作，對股東會負責；發現問題，可以提請召開董事會甚至股東會解決處理。監事會切實承擔起公司章程賦于監事會的所有監督職責

（三）董事會：

1、董事會：由股東會選舉，任命

2、董事會的股東董事由股東會選舉，非股東董事由股東會任命。

3、公司董事會由以下成分組成：

公司治理結構

股東董事：股東選舉的董事：5名 職工董事：職工代表或公司內專家：2人

專家董事：銀行代表或社會專家：2人。

4、董事會不按股東機制運行，實行一人一票制，公司重大決策需要三分之二票數通過才能形成決議。董事會決議對公司經營管理擁有最高的約束力。

5、公司董事會根據專家專長，和董事管理分工，組成幾個專業委員會，專業委員會是公司經營管理相應部門和業務流程的主管機構。

6、董事會應設立的專門委員會：暫定如下：

戰略發展委員會：

主管公司戰略發展研究和實施決策，下屬公司戰略發展研究中心。

財務委員會：

主管公司重大投資，資金使用計劃，貸款融資工作，監督公司財務系統運行。

文化委員會：

負責企業文化戰略的實施，組織企業文化建設、管理有關思想、道德、價值觀理念、習俗、人際關系、精神風貌等方面的組織活動。

薪酬委員會：

決定公司高層管理者的薪酬及公司的薪酬政策。

7、董事會任期：董事會任期五年，但每年股東會可改選或增選，若干名董事，公司股東會，根據監事會對每名董事的評價報告，可隨時召開會議改選，撤職或任命新的董事。

8、董事會職能：公司董事會是公司的最高經營決策機構：

負責公司所有的重大經營決策

負責任命公司總裁（總裁）并根據總裁的提名任命公司副總裁。

負責對公司經理層監督考評。

董事會中的專業委員會，代表董事會對公司的相應職能部門進行決策管理。

專業委員會的研究報告經全體董事會通過后，下發公司經營管理層執行。

專業委員會負責對公司相應部門的日常工作監督。

公司治理結構

專業委員會不能由管理層人員兼任。

（四）公司總裁：

1、公司總裁根據公司管理制度負責公司的日常經營管理，對公司的日常經營、營銷負全責。

2、公司總裁由董事會任命，可以由公司董事會成員中選任，如任命的公司總裁還不是公司董事，應提請股東會補選進入董事會，在股東會沒有履行完董事任命程序前，也應列席參加公司董事會的所有會議。

3、公司總裁和董事會簽訂崗位合同，明確總裁的各項責任和義務。明確各項經營指標。

4、董事會依據合同對總裁進行考評，如果監事會發現總裁或其它副總理有重大問題，可提請董事會給予調查，直到解除職務。公司董事會成員對總裁的經營管理水平有疑問，也可在董事會提出議案，提請董事會進行評議或調查。

5、公司總裁、副總裁級人員的薪酬由董事會薪酬委員會擬訂，交董事會通過后執行。

6、公司副總裁以上的薪酬待遇都要在崗位合同中明文簽訂。

7、公司總裁是公司經營管理司令人，董事會及董事會各專業委員會不能越過公司總裁對公司管理，行政系統發布命令。董事會的意愿必須以董事會決議下發給公司總裁。公司總裁對董事會決議無條件執行。

（五）授權制度：

● 公司治理中要有明確的授權制度；

● 所有財產動作權；經營管理權都應通過授權書明文詳細規定；

● 在公司所有管理系統中，自上而下的分權都應有授權書規定權力責任。

二、公司激勵制度設計：

（一）、激勵制度對于公司治理的意義：

激勵——保健理論（motivation-hygiene）由心理學家弗雷得里克?赫茲博格（Frederick Herzberg）提出。他本著這樣的信念：個人與工作的關系是一種基本關系，他對工作的態度在很大程度上將決定其成敗。

赫茲博格的研究表明了一個二元連續統一體的存在：“滿意”的對立面是“沒有滿

公司治理結構

意”，“不滿意”的對立面是“沒有不滿意”。

根據赫茲博格的觀點，帶來工作滿意的因素和導致工作不滿意的因素是不相關的和截然不同的。因此，管理者若努力消除帶來工作不滿意的因素，可能會帶來平靜，卻不一定有激勵作用。他們能安撫員工，卻不能激勵他們。因此，赫茲博格把公司政策、監督、人際關系、工作環境和工資這樣的因素稱為保健因素（hygiene factors）。當具備這些因素時，員工沒有不滿意，但是他們也不會帶來滿意。如果企業想在工作中激勵員工，要強調成就、認可、工作本身、責任和晉升，這些因素是激勵因素。

赫茲博格的激勵——保健理論在薪酬制度中有著重要的應用。企業在設計薪酬制度時應充分運用激勵——保健理論，既要考慮保健因素，使員工有一部分穩定的收入，增強員工責任感及組織承諾，減少不滿意，又要考慮激勵因素，給員工充分發揮個人能力的空間，增加滿意。激勵因素和保健因素在薪酬總額中所占的比例要經過細致的市場調查來確定，只有這樣，才能建立合理有效的薪酬制度。

激勵制度是公司治理的動力系統；激勵制度是公司治理的生命維護系統；激勵制度和約束機制是公司治理的運行基礎。

（二）、激勵方法：

1、股權配送：

以股權配送和期權計劃為公司治理的第一激勵辦法，企業經營主體和主要專家擁有了產權、會導致他們朝向與企業共存共榮、盡職盡責的方向變化。

股權激勵方式可分為三種類型：現股激勵、期股激勵、期權激勵。

●現股激勵：通過公司獎勵或參照股權當前市場價值向經理人出售的方式，使經理人即時地直接獲得股權。同時規定經理人在一定時期內必須持有股票，不得出售。

●期股激勵：公司和經理人約定在將來某一時期內以一定價格購買一定數量的股權，購股價格一般參照股權的當前價格確定。同時對經理人在購股后再出售股票的期限作出規定。

●期權激勵：公司給予經理人在將來某一時期內以一定價格購買一定數量股權的權利，經理人到期可以行使或放棄這個權利，購股價格一般參照股權的當前價格確定。同時對經理人在購股后再出售股票的期限作出規定。

2、企業經營業績：

以企業經營業績聯系管理主體的個人所得，在與經營管理高層的責任合約中明文規定企

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業經營業績與其個人所得掛鉤，會激勵管理團隊的經營積極性。

3、年薪制：

管理高層實行年薪制，起碼起到了一年考核的作用，定期算總帳，可以相應地約束高層管理者的管理行為，并有助于保持高層團隊努力經營，刻意創新的持續性。

4、消費待遇：

管理高層人員的消費標準和待遇都應該由董事會薪酬委員會明文規定。過高不行，過低會影響工作積極性，規定一個合理的待遇消費標準是十分必要的。

5、（三）、可供選擇的股份期權方案

（1）干股+實股+期權方案 1）股權激勵對象：

包括三類人：

A、董事、高級管理人員(不包括外部董事)；

B、對公司整體業績和持續發展有直接影響的一定職級以上的管理骨干等在崗員工； C、公司認為應當激勵的業績表現突出的優秀員工和其他人員。

2）持股形式：

第一部分，持股計劃：在增資擴股中由高管層和管理、技術骨干自愿現金出資持股。

第二部分，崗位干股計劃：

A、崗位干股設置目的崗位干股的設置著重考慮被激勵對象的歷史貢獻和現實業績表現，只要在本計劃所規定的崗位就有資格獲得崗位干股。

B、崗位干股落實辦法崗位干股的分配依據所激勵崗位的重要性和本人的業績表現，崗位干股于每年年底公司業績評定之后都進行重新調整和授予，作為名義上的股份記在各經理人員名上，目的是為了獲得其分紅收益。崗位干股的授予總額為當期資產凈值的20%。在崗位上工作滿兩年，享有名下股份的分配權利；滿三年享有名下股份按照原始價格購買的權利；滿五年享有名下股份的贈送權。

第三部分，股份期權計劃：

A、股份期權設置目的股份期權設置著重于公司的未來戰略發展，實現關鍵人員的人力資

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本價值最大化。

B、股份期權的授予從原股東目前資產凈值中分出10%轉讓給被激勵對象。依據每位經理人員的人力資本量化比例確定獲受的股份期權數。如本計劃開始實施時一次性授予，可假定為2009年1月1日。以一元一股將公司當期資產凈值劃分為若干股份，授予價格即為每股一元。行權時經理人員以每股一元的價格限額購買當時已增值的公司股份。

每份股票期權行權限制期為兩年,行權有效期為三年,例如期權授予條件為公司2008年凈利潤比2007年增長不低于100%，凈資產收益率不低于9%，行權條件為2009、2010和2011凈利潤及凈資產收益率滿足規定的業績條件。

（2）、員工持股方案

1）授予對象：股票期權首次授權的對象為2008年12月30日前入職滿一年的員工。

2）授予價格：首次授予期權的行權價格為$0.01，被激勵員工在行權時只是象征性出資。以后每年授予的價格根據參照每股資產凈值確定。

3）授予數量：擬定股票期權發行最大限額為xxx股，首次發行xxx股。期權的授予數額根據公司相關分配方案進行，每年可授予一次。首次授予數額不高于最大限額的50%；第二年授予數額不高于最大限額的30%；第三年授予數額不高于最大限額的20%。

4）行權條件：員工獲授期權滿兩年（鎖定期）進入行權期，每年的行權許可比例是：第一年可行權授予總額的25%，以后每年最多可行權授予總額的25%。公司在上市前，暫不能變現出售股票，但員工可在公司股票擬上市而未上市期間內保留或積累期權的行權額度，待公司股票上市之后，即可以變現出售。如果公司3年（解鎖期）之后不上市，則由變現的股票由公司按照行權時的出資額加上以銀行貸款利率計算的利息回購。

激勵方案的資金來源為員工自愿出資、公司提取并分配的專項績效資金及激勵基金。員工的自愿出資為本人上稅前工資額的5%至10%；專項績效資金為員工本人出資額的 1-2倍；激勵基金由公司以當年凈利潤增加額為計算基數按一定比例計算提取。其中每年計提的激勵基金不超過年凈利潤的5%。

本計劃要求獲得股票的激勵對象在獲授限制性股票2年內不得轉讓所授予股票，之后有3年解鎖要求。首先需要滿足公司在解鎖期內凈資產收益率不低于10%；其次激勵對象個人需滿足績效評價合格的條件；此外，按照例外條款，當激勵對象出現離職等情形的，公司有權收回已授予的股票。

由職工持股會代表員工行使股份的購買、管理、行權等項事宜。具體見后附的持股會

公司治理結構

章程。

附：職工持股會章程

第一章 總則

第一條 依照我國《公司法》和政府有關規定，為使企業的所有者、經營者和員工的利益融為一體，提高職工企業經營管理的參與度，調動職工積極性，增強企業的凝聚力，促進社會安定團結和經濟持續發展，根據《公司法》及有關法律法規及政策的規定，制定本章程。

第二條 本章程所稱的職工持股會是依照國家有關規定設立的從事內部職工股的管理，代表持有內部職工股的職工行使股東權利并以企業工會社團法人名義承擔有限民事責任的組織。

第三條 持有內部職工股的職工以其出資額為限對職工持股會承擔責任；職工持股會以其全部出資額為限對本企業承擔責任。

第四條 本企業的職工持股會（以下簡稱持股會）是本企業職工投資持股的法人股東。持股會所集資金，以持股會名義投入參股時，應以其投入的股本金股份，享有投資的股本金增值和股本金分紅的權利，并承擔經營風險。

第五條 職工持股會籌集的資金，僅限于購買本企業的內部職工股，不得用于購買社會發行的股票、債券，也不得用于向本企業以外的企事業單位投資。

第六條 企業內部職工股比照上市公司設定為優先股。

第七條 持股會遵循下述基本原則：

自愿入股，按章轉退；

利益共享，風險共擔；

獨立建賬，民主管理。

第八條 持股會有關招股、資金運作、分配等重大信息，以公告形式公布，接受全體會員監督。第二章 會員及股金

第九條 本企業在職在冊的職工，承認本章程，提出申請，自愿投資的，即可為持股會會員。

公司治理結構

第十條 持股會根據本企業經濟發展需要招股，總股本金為人民幣3000000元，每股面額為1元，總股份為3000000萬股，分期招股。職工認股最低為1000股，最高持股限額為100000萬股。

第十一條 持股會的資金來源構成：

（1）本企業職工出資；

（2）按政策提取企業分配余額。第三章 會員的權利和義務

第十二條 持股會會員享有下列權利：

選舉和被選舉持股會會員代表；

了解持股會有關會議精神和工作情況，向持股會提出意見、建議；

按照出資股份取得紅利股息和送配股的權利；

依照本章程轉讓和接受轉讓股權。

第十三條 持股會會員應履行下列義務：

遵守本章程，執行持股會會員代表會議決議；

依照入會方式和申請的股份，按期足額交納認購的股本金；

依照所持有的股份承擔投資風險，不得隨意中途退股；

依照國家有關規定應履行的其他義務。第四章 股權證及股權管理

第十四條 股權憑證（股權證）由本企業法定代表人簽發，且由持股會統一集中保管。

第十五條 企業發行內部職工股不納入向社會公開募集股份的范圍；不得上市轉讓和交易。職工出資持有股權3年后，可以在其企業內部職工之間進行轉讓。職工接受轉讓股份連同原股份數合計，不得超過本章程規定的持股最高限額。轉讓應經持股會辦事機構辦理有關手續，并繳納一定的手續費。擅自私下轉讓的行為作為無效處理。

第十六條 入股股金原則上不得抽回。

第十七條 會員離退休或調離本企業時，同時辦理退會手續并由持股會理事會核準后退還股金

公司治理結構

第十八條 會員死亡，其股本金連同股息，由理事會核準后退還給死亡會員的法定繼承人或法定監護人。

第十九條 因觸犯刑律而服刑的持股會會員，理事會有權取消其會籍，退還股金。

第二十條 持股會會員因勞動合同期滿或被解除勞動合同、辭退、除名、開除等而離開本企業時，視作調離。

第二十一條 會員如遇特殊原因要求退會、退股的可提出申請經所屬部門同意，報持股會理事會核準后予以辦理。第五章 投資收益及分配

第二十二條 持股會會員根據同股同權、同股同利原則，享有股金分紅和送配權利；享有持股股本金增值的權利。

第二十三條 持股會理事會按每投收益的情況擬定分配方案，提交持股會會員代表會議通過后實施。

第二十四條 持股當年投資收益，按以下順序分配：提取投資收益的2%~5%，作為持股會的管理費；支付會員的紅利。

第二十五條 如遇投資企業虧損、歇業或者破產清算時，持股會會員以其投入資金按比例承擔經營風險。

第六章 持股會組織機構及其職責

第二十六條 持股會由持有內部職工股的職工組成。持股會負責人由企業工會負責人擔任。

第二十七條 職工持股會會員代表會議是持股會最高權力機構。持股會每年召開兩次代表會議，由持股會負責人主持會議。持股會代表會議討論、修改、通過持股會章程；選舉產生持股會理事會；審議持股會理事會提出的投資規劃、增股、股權轉讓、資金運作及盈分、虧攤等方案和有關報告。

第二十八條 持股會代表會議應有2/3以上會員代表出席，所作決議應由參加會議的1/2以上代表同意方可通過交有效。

第二十九條 持股會會員代表原則上根據會員數的3：1比例產生，同時考慮出資者的出資數額。會員代表由工會根據持股會員意見推選產生。

公司治理結構

第三十條 持股會會員代表有的權利：

選舉和被選舉持股會理事；

出席代表大會，提出建議，行使表決權；

查閱持股會代表會議有關文件和持股會財務報表，監督持股會的股金投向和分配；

對不稱職的持股會理事提出罷免；

第三十一條 持股會會員代表的義務：

宣傳、執行持股會會員代表會議的決議，承擔持股會委托的工作；

聽取、匯總持股會會員的意見與建議，準確地向持股會理事會反映；

協助持股會理事會工作。

第三十二條 持股會成立理事會。理事會是持股會的日常管理機構。理事會由5~7人組成。本企業法定代表為理事會名譽理事長。理事會設理事長1名，設副理事長2名。并根據需要聘請顧問。

第三十三條 持股會理事會一律為兼職，每屆任期3年，可以連選連任。

理事會會議由理事長負責主持。會議次數和內容按實際情況，由理事長自行確定。

理事長在召集理事會會議時，一般提前一星期通知全體理事，并告知會議議題內容，理事應做好準備。

第三十四條 理事會執行持股會代表會議的決議；提出資金投向及運作情況；負責處理各項議案；提出調整增補理事會成員及期限人選名單的建議；籌備召開持股會會員代表會議。

第三十五條 理事會根據企業經濟發展需要定向招股投資，起草并公告《招股說明書》。

第三十六條 在投資企業分配方案公布后，理事會負責制定持股會分配預案，并經持股會會員代表會議審議通過后予以組織實施。

第三十七條 持股會理事長根據持股會會員代表會議決議，參與本企業董事會的討論決策，并代表持股會全體會員參加本企業股東大會，行使權利，履行義務。

持股會在本企業投資參股中，應同其他投資參股者一樣，享有本企業董事會的董事名額；由持股會理事會按名額推薦人選擔任董事，行使權利，履行義務。

第三十八條 持股會理事會下設辦公室，分別設主任、秘書、會計、出納若干名在理事會領導下，負責持股會檔案、會務、轉讓、財務結算等日常工作。

公司治理結構

第三十九條 持股會理事長、理事會及辦公室均應對持股會全體會員負責，并接受持股會會員代表會議的監督。第七章 附則

第四十條 本章程經持股會會員代表會議表決通過后生效。

第四十一條 本章程由持股會理事會負責解釋。

七、結束語：

法人治理結構設計是現代社會最為重要的研究課題之一，它不僅關系到保護投資人利益的問題，關系到企業的良性運轉和健康發展，同時也關系到整個企業所有相關各方的根本利益，其實也關系到國家社會的發展、穩定。

法人治理結構畫成示意圖，幾百字就足夠了，但其中蘊含的哲理和機理卻是數十萬字也不一定說得清楚，實在是因為不同的國家，不同的銀行體制，不同的文化背景，不同的社會制度，不同的企業，甚至不同的經營理念，人品素質，思想觀念，都會對公司治理有不同的理解。

公司治理中引入專家董事和職員董事的結構目的是為了解決一股獨大所必定會產生的決策失誤風險，并且若能運行良好，會給公司今后的發展帶來不可估量的益處。

董事會的特殊組合方式也會給公司今后選聘真正的高級管理人員主持公司的經營發展打下了基礎，并不是所有的職業經理人都是人力資本，值得企業送股份給他的職業經理人是鳳毛麟角，少之又少的，能否聘請得到不單是機遇問題，其實更取決于老板的識別水平。要想獲得千里馬，自己先要成為伯樂。設計只能指出一個大概的方向，而更多的決斷是由利害相關的決策人自主判斷的。同樣，股權激勵的設計，是為了奠定公司基于現代企業制度的規范管理的人力資本基礎。在多種方案中選擇合適于公司的方案，也要十分慎重反復研究探討，但不能不做。牛根生講“財聚人散，人聚財散”的道理應是警鐘。

第五篇：我國公司治理結構的完善研究

關鍵詞：公司治理 內部治理 外部治理 人力資本

內容摘要：論文擬對我國公司治理的現狀進行分析，并就我國應如何健全和完善公司治理的相關問題進行初步的探討。

公司治理是社會各界廣泛關注的熱點問題，但對于公司治理的內涵并沒有一致的認識，而是從不同的方面或角度來回答，總的來說關于公司治理的定義主要有兩種視角：一種是基于委托代理理論的的公司治理，該種觀點的代表人物有吳敬璉、張維迎等；另一種是基于共同體論的公司治理，OECD的《公司治理原則》是典型的建立在共同體論的基礎上。

其實，公司治理是一個多層次的概念，隨著社會經濟的發展和公司內涵的發展變化，公司治理不僅要解決公司管理者與公司股東之間的代理問題，同時還涉及到各利益相關者。因此，公司治理定義可界定為以解決公司管理者與公司股東之間代理問題為目標的構建公司管理者、公司股東以及其他利益相關者之間的法律關系的制度安排。

我國公司治理的現存問題

（一）內部治理有限

股東大會流于形式，不能對董事會進行有效約束。我國現階段的公司股權結構高度集中，“一股獨大”的現象背離了公司治理結構制度的基本理念和價值要求，股權過分集中在國家手中，且不能流通甚至把董事會凌駕于股東大會之上，出現“用手投票”失靈現象，并實際損害小股東的權益。

董事會功能不健全，運作不規范。我國上市公司中70%的公司董事會的任命與解聘直接來自于上級的行政命令而非董事會，由此造成董事會構成不合理，獨立董事所占比重小，多數為內部董事組成，這樣的董事會獨立性不強，現實中的董事會成員與執行層人員高度重合，容易導致“內部人控制”，董事會下設的各種委員會沒有有效建立和運行。

監事會監控力度小，制度不健全。我國公司監事會的設立處于和董事會并行的地位，直接向股東大會負責，主要職責是監督董事會和經理人員的行為。但是，實踐中監事會的功能都很有限。監事會僅有監督權而無控制權和戰略決策權，更無董事和經理的任免權。在規范公司治理結構方面往往以股東價值為導向，相對重視董事會的職能而忽視監事會的作用，對監事會的運作則規定得相對簡單，監事開展監督活動難以在法律上、操作中找到可行的依據，監事會是我國公司監督治理中最薄弱的環節。

報酬構成單一，經理人員激勵與約束不完善。經理激勵機制的核心是協調股東和經理之間的利益，以盡最大可能減少代理成本，實現股本利益最大化。我國大多數公司報酬構成單一，缺少長期激勵作用的股權激勵，這樣容易造成管理人員做出不利于股東利益的短期行為。

（二）外部治理有限

我國公司外部治理的作用尚不完善，外部的公司控制權市場由于國有股及法人股的流動性差，采用并購方式對公司進行的監控作用有限，往往無法形成對管理層的并購約束。同樣，流通股票的比例較低，使股東“用腳投票”進行公司治理可能性減少。盡管公司的負債較高，在一定程度上依賴于銀行和金融機構，但債權人作為利益相關者沒有相關法律依據規定對公司進行監控。經理市場的發育不良使經理市場對經理的制約作用有限。此外，公司治理的法制環境和文化環境也不完善。

由以上的分析可知，我國公司治理仍然存在許多迫切需要改進的問題，新公司法引進了很多新的制度，在公司治理上也作了調整，該調整對于改善我國公司治理現狀發揮了一定作用，但仍有不足之處。

新《公司法》對公司治理制度的完善

股東會法律制度的完善。加強和完善股東大會的權利和職能；完善了股東大會的召集和主持制度；改進股東大會決議瑕疵的法律救濟制度，并擴大了救濟范圍，并改變了救濟方式。董事會法律制度的完善。完善董事會的表決制度；對法定代表人制度進行了完善和對董事長職權作了制約；完善了董事會的召集與主持、召開；對董事的選任也做了調整，規定上市公司須設立董事會秘書和獨立董事。

監事會法律制度的完善。監事會的職權得到擴大和充實，監事會行使職權所必需的費用有了保障；對監事會組成作了變革；完善監事的運行，保障了監事會會議的順利召開。

對公司中小股東法律保護的完善。規定股東的提案權和累積投票權，擴大股東知情權的范圍；完善了股東訴訟制度，此外，股東還享有解散公司的請求權。

對控制股東、公司經營者的約束和激勵制度的完善。針對我國控制股東濫權的現象，規定了對控制股東的制約制度和控制股東的義務及責任；健全董事、監事、經理等高級管理人員的義務和責任制度，新公司法對追究董事、監事、高級管理人員相關責任的程序做了保障。

完善我國公司治理結構的若干建議

（一）監事會與獨立董事重疊的問題

新公司法正式確立了上市公司的獨立董事制度，而我國引進獨立董事的目的主要是因為：首先，緩解“一股獨大”的現象；其次，由于我國公司監事會制度的失效，為了另辟蹊徑，求助于獨立董事制度的引進。但是，我國目前缺乏真正意義上的獨立董事市場，我國的獨立董事主要來自于高等學校和科研機構，而不象英美那樣主要來自于企業的管理人員。此外，由于我國上市公司普遍存在“一股獨大”的現象，為大股東以及大股東控制的治理機構提名和選舉獨立董事提供了可能，大股東為了實現自身利益，會選擇有利于反映自己意志的人員來擔任獨立董事，所以，很多獨立董事都是“花瓶董事”。由此，獨立董事的提名、選聘、薪酬都受控于大股東的手中，獨立董事自然也就難以做到真正獨立。

此外，我國在引入獨立董事制度的同時，保留了監事會制度。監事會制度與獨立董事的實質，都是公司內部的監督制度，從職權上看，二者也存在部分交叉和不明確之處，兩者的職能存在諸多重疊。職能重疊意味著大家都管，大家亦可都不管，造成權責不明。如果發生問題，監事會和獨立董事要么互相爭權要么互相推諉責任，結果是兩種監督機制都不到位。

（二）重新構建董事會制衡格局以加強董事會的職能

上文筆者建議舍棄獨立董事制度，由此，對董事會的監督就更是重中之重，雖然公司法第50條、109條均有規定，但是仍可繼續完善：

可以對經營管理層人員建立信譽登記制度，定期向外公布。建立高管人員人才庫，把合格的人員納入人才庫，并決定他們的薪酬計劃，這樣既可以對那些信譽好的高管人員給予精神上的激勵和物質上的保障，而對那些信譽不好的高管人員則可以有一定的約束作用。

要改變由于“一股獨大”帶來的董事行政任命方式，從董事產生機制上保證董事會行使職權的獨立性。

確保公司董事會成員與經理人員不能過分重合。很多公司的董事會成員兼任著經理，董事會對經理層的制約就邏輯地演變為自我監督，這種監督方式幾乎只是理論上的一廂情愿，因此要強化董事會與經營者之間的獨立性。

（三）優化股權結構

首先，可以通過鼓勵公司的戰略投資者投資，以改善公司現有股權結構。其次，擴大培育機構投資者隊伍，包括各類投資基金、保險機構、信托機構為主的專業性金融機構。最后，對不需要不適合國家控股的行業，國有股要逐步退出，通過國有股的回購、轉換、轉讓、減持

等方式達到優化股權結構。

（四）完善財務報告和信息披露制度

完善財務報告和信息披露制度，重點要保障公司所有的財務信息及時、相關和可靠，這樣能有效減少治理基礎中信息不對稱的問題。

因此，本文認為，可從以下視角完善人力資本管理：第一，強化人力資本的約束機制，防范公司的內部人控制。第三，建立有效的人力資本監督機制，既要加強內部監督又要加強外部監督。第二，完善人力資本的激勵機制，制定合理的薪酬模式，使人力資本價值得到最大限度的使用。

參考文獻：

1.寧金成.公司治理結構[M].法律出版社，2007

2.李明輝.公司治理全球趨同研究[M].東北財經大學出版社，2006

3.周金泉，陳東.21世紀我國公司治理模式的選擇[J].蘭州學刊，2004（2）