第一篇：我國公司治理現狀

我國公司治理現狀

目前，我國上市公司治理狀況更多地體現出“內部人控制”模式的特點，即掌握著控制權的內部人在法律上并不擁有企業的產權，實際上是所有權缺位和剩余控制權與剩余索取權不相匹配的問題。與發達國家較為完善的公司治理相比還存在以下弊端：

一、股權結構不合理，一股獨大現象嚴重

中國的上市公司獨特性在于不流通的國有股和法人股占了相當大的比例。而資本多數決原則的利用，使這些大股東輕而易舉地通過合法地表決方式控制了上市公司。雖然我國《公司法》

第4條第2款以及第5條確認了公司法人財產權和自主經營權，但由于我國公司化改制是在傳統的國有企業基礎上進行的，因而不可避免地出現了公司產權過分集中，國家股處于絕對控制地位，股權結構過于單一的現象，難以形成多元化投資主體，使得《公司法》賦予公司法人的自主經營權不能真正落實，公司法人實體地位難以實現。

二、所有者缺位和內部控制現象比較普遍，難以形成有效的約束、制衡機制

內部人控制即公司內部地管理層控制董事會，進而控制公司的情況。如果公司大部分股東同時也是公司的高管人員，董事會就失去了監督管理者的職能。從理論上講，改制后的公司中只要存在國家股，那么國家就是公司的股東。國家所有，其實質就是全民所有。但是在實際的經濟運行中，全民對公司的產權并沒有極強的約束力。因此，由什么機構或人員來代表國家（全民）來履行作為出資人的股東職責、享有所有者權益、實現權利義務和責任的統一以及這種代表產生的法律依據、授權基礎便成為迫切需要解決的問題。由于國家股的代表人至今仍然不十分明確，因而造成了事實上的所有者缺位。這就給企業的經營者為牟取個人私利或本企業職工的小集團利益以可乘之機，從而產生了“內部人控制”的問題，嚴重破壞了公司的法人財產權和已經組建的公司法人治理結構，使得股東和董事之間的信任委托制衡關系形同虛設。

三、股東大會類似董事會擴大會

我國國有企業經過公司化改制后，“由于公司產權過分集中，國家股處于絕對控制地位，加之我國證券市場尚不成熟，產權交易市場也未建立，而社會個人股數量和持股比例有限，個人股（股民）傾向于進行短期的投機操作，所關心的不是公司的長遠發展，而是短期的股價漲跌。因此，他們對出席股東大會不感興趣。即使有若干分散的小股東關心公司的長遠發展，一些公司對出席股東大會的股東資格在持股比例和數量上也作了限制”，這種限制使分散的小股東“心有余而力不足”。股東大會實際變成了國家股東會議或董事會擴大會議，難以形成規范、有效的對董事會、經理層、監事會及公司行為的制衡約束機制。

四、監事會名不副實，形同虛設

我國上市公司監事會大多數來自公司內部，主要有兩部分組成，一部分由公司職工代表推選，一部分由股東提名。職工代表由于工作上受公司董事會和經理的領導，很難對其進行監督；而股東方面的監事由于缺少必要的渠道，很難了解公司經營的實際狀況。另一方面，監事會的職能僅僅限于事后監督檢查，監事會無權提名和任免董事，使監事會權利弱化。同時我國的上市公司實行的是單層董事會制度，監事會僅有監督權而無控制權和戰略決策權，更無董事和經理的任免權。

五、董事未能勤勉盡職，董事會運作效率低下

董事會效率低下的原因：第一，不少來自國有資產管理部門或大股東的董事缺乏經營管理企業的實際經驗，很難對公司經營提出有見地的看法；第二，董事缺少常規途徑了解公司的真實情況；第三，董事對公司的關注不夠；第四，董事人數過多造成扯皮現象；董事會會議過于頻繁或會期太短，董事無法充分思考問題；缺少對董事會整體和單個董事的評價機制和獎懲機制。

按照公司法和公司章程的規定，董事會對股東負責，受全體股東的委托，享有充分的權力，代表股東進行決策，在公司領導中起著核心作用。但在現實中，許多公司的董事會并沒有發揮其核心作用。其不規范之處主要表現在：

1、董事會的產生具有相當大的隨意性，股東大會沒有召開，董事會就已產生。也有許多公司董事長兼任總經理。老國企時代的“總經理負責制中個人權力高度集中的基因又在新組建的法人治理結構中得到了‘繼承’和‘萌生’，致使一些企業經營者產生不正之風，以權謀私，直至陷入犯罪的泥潭中不能自拔，大量的國有資產被侵吞和流失。”

2、有的企業雖然從組織形式上完成了公司化改制，但原有的領導班子基本不變地進入了董事會。董事會成員與經理層高度重合，使董事會被經理班子控制，董事代表股東利益的作用失效，董事會形同虛設，不能正常運作。

3、把公司分權——制衡機制看成“董事會領導下的總經理負責制”，甚至是“董事長領導下的總經理負責制”。未經董事會的授權，董事長處處以“法人代表”和“一把手”自居，要事事“領導”總經理，民主、科學的決策機制沒有形成，擾亂了公司的責任體制，使公司經營管理效率降低。

六、經理層缺乏有效的激勵機制

“近年來，國有企業經理層以權謀私、貪污的現象時有出現，特別是一些曾為企業發展作出重大貢獻的企業家，如云南紅塔集團的楮時健，在臨退休之際晚節不保，在經濟問題上栽了跟頭，令人嘆息。由此引發了“59歲現象”的討論和反思。”③這一現象一方面反映了我國公司法人治理結構中對經理層的激勵機制的空缺，另一方面也表明法人治理結構中對經理層的約束機制的空缺。

第二篇：我國公司治理現狀以及發展趨勢

我國公司的治理現狀以及發展趨勢

摘要：20 世紀80 年代中期以來, 公司治理逐步成為一個具有重要理論和實踐價值的課題。隨著我國加入WTO，世界經濟一體化步伐的加速，公司治理成了熱議的焦點。我國上市公司弄虛作假、國有企業掌門人以權謀；，企業有意不分紅，導致股民只能到拋售差價盈利，股市投機性大，不健全；近來中小企生存異常艱難，紛紛倒閉，甚至溫州出現小業主“跑路”熱。這些不斷出現的社會熱點，讓我們不得不關注我國公司的治理現狀。關鍵詞：公司治理

上市公司

中小企業

現狀問題

發展趨勢

目前，公司治理已經成為全球關注的焦點。隨著經濟全球化的不斷發展，公司治理的實踐和研究亦一步步趨同。但是不同國家和地區由于環境的差異，公司治理客觀實踐上都是有不少差異的。

20世紀30年代，公司所有權與控股權的分離引發了資本主義國家對公司治理的注意。隨著問題的日漸嚴重，也迎來了這個問題的大討論。我國對公司治理的關注比較晚。在改革開放的大背景下，隨著國有企業在職消費不斷增長，領導人侵占企業資產，財務以及各方面信息披露不充分甚至置小股東以及債權人的利益于不顧這些問題越來越嚴重，因此，20世紀90年代中期開始，也掀起了公司治理探討的熱潮。

所謂的公司治理就是指，通過一套正式的或非正式的、內部的或外部的制度或機制來協調公司或利益相關者之間的利益關系，以保證公司決策的科學化，從而最終維護公司各方面的利益的一種制度安排。這種公司治理是公司的利益相關者通過一系列的內外部機制實施的共同治理。公司治理的目標不僅是股東利益的最大化，而且還要保證公司決策的科學化，從而保證公司各方面的利益相關者的利益最大化，因此，公司治理的核心目的是保證公司決策科學化，而利益相關者的相互制衡只是保證公司決策的方式和途徑。從科學決策的角度看，建立在決策科學觀念上的公司治理，不僅需要通過股東大會、董事會和監事會發揮作用的內部監控機制，而且需要一系列通過證券市場、產品市場和經理市場來發揮作用的外部機制，如公司法、證券法、信息披露、會計準則、社會審計和社會輿論等。①

其內容主要包涵兩個方面:一個是治理機制，另一個是治理結構。治理結構有股權結構、董事會、監事會、經營班子等。治理機制包括用人機制、監督機制和激勵機制，其中用人機制分為董事長人選、獨立董事人選、CEO人選等，這兩者共同決定了治理效率的高低。

分析我國的公司規模，大體可以分為大型國有上市公司和中小企業。中小企業數量龐大，在我國經濟中占有重要地位。其中大部分是民營企業和家族企業。下面就分別分析一下這兩類企業的治理現狀、出現的問題及未來走勢。

1.上市公司的公司治理現狀以及發展趨勢

從企業制度的歷史發展趨勢來看，大型企業是歷經了業主制企業和合伙制企業之后，發展到公司制企業的。公司制企業是由許多人集資創辦并且組成一個法人代表的企業，是現代企業的主要存在形式。②

1992年中央提出建立社會主義市場經濟體制，明確國有企業的改革是經濟體制改革的中心環節，其中重點是大型國有企業的公司制化。目前，從形式上看國有企業基本實現了公司化，可是實質上還是有不小差距和問題的。我國研究公司治理的兩個主要問題：一是，治理國有企業改革中管理者的腐敗；二是，國有企業進行公司化改造，建立現代企業制度。

1.1縱觀我國上市公司的治理現狀，存在不少問題： 1.1.1所有權與控股權分離，所有者不明確

所有權與控股權的分離問題由來已久，卻一直不易被解決。所有權與控股權的分離問題會產生所有者與經營者的利益分歧，兩者目標不一致，致使公司利益最大化無法實現。全球各國公司的問題：所有權與控股權的分離，我們也未能避免。近年來我們不難發現職業經理人的工資一漲再漲，雖然引起了很多人的不滿，可是毫無回落的勢頭。因為，公司的控制權在經理人手里，不少人會為自己謀利，而侵害公司和股東的利益。所以，股東不得不給他們提高工資。如大家所想，股東可以通過股東大會直接表決，罷免經營者；還可以通過拋售該公司股票，使其價格大幅下跌迫使經營者退位。可是，經理人經常伙同一些會計師事務所粉飾財務報表，名盈實虧，欺騙股東和廣大股民。美國有安然事件和安達信會計師事務所，中國的瓊民源、鄭百文的破產足以證明公司治理的重要性。當然也有不少股份制公司除了持有公司大量的股票，還積極參與日常的經營管理，使公司的目標始終保持利潤最大化。例如摩根、克洛菲克、卡耐基都是特別好的典范。我國特有的問題更加嚴重：所有者缺位。由于我國上市公司大部分是國有，國家是大股東，各類國資產權代表并不像家族或者個人股東關心自身利益那樣關心國有資產的利益，所有權不是很明確。這就直接造成內部人控制著國有企業。我國一直未斷絕過的國有企業領導人以權謀私現象也就不難解釋。例如ST鄭百文在倒閉的時候外債幾億，可是其老總卻擁有名車、豪宅。又如國資信的掌門人唐若昕，為一己私欲，將國家財產兩億多打了水漂。而我國上市公司一直是“一股獨大”的局面，股權配置相當不合理，解決好所有者缺位是上市公司治理的首要任務。

1．1.2監控機制不健全，董事會獨立性差

在我國，由于十多年的放權讓利改革，目前較普遍的現象是國有資產授權經營、股東會和監事會形同虛設，內部人控制著企業。值得注意的是，我國的上市公司實行的是單層董事會制度，即監事會僅有監督權而無控制權和戰略決策權，更無董事和經理的任免權，因此，監事會的功能非常有限。形成這種結果的原因：一是，監事會由職工代表和股東大會選舉產生，但是監事會中的職工監事人數是由公司章程分配的，章程又是股東大會制定的，這樣，職工能派多少名監事進入監事會最終還是由股東決定；二是，《公司法》在規范公司治理結構方面以股東價值為導向，相對重視董事會的作用而忽視監事會的地位，對監事會的運作則規定得相對簡單。

在這種背景下，我國上市公司要么內部董事比例過高，要么是董事長與總經理一人擔任。者使得董事會的獨立性喪失。無法很好地控制擾亂市場的行為，實現股東利益最大化。1.1.3股權配置不合理，侵害小股東的權益嚴重

我國上市公司始終處于第一大股東擁有絕對控制權的狀態。使得大股東侵害小股東的權益尤為突出。另一方面原因是我國小股東大多數小股民，投資機構不發達。關注時事不難發現今年銀監會有意整改上市公司不分紅的事。中國股市很大一個缺陷是投機性太大，主要是廣大散民的利益得不到保護，得不到分紅，于是人們只能通過及時拋售差價來盈利。導致我國股市畸形發展。

而我國法治環境也不健全，使得公司結構治理有很多的阻力。例如，經理職權的法定化造成經理層凌駕于董事會之上甚至決定董事命運。董事長可以兼任總經理的法律制度，使得董事會的權力、公司經營管理的權力集于法定代表人一身。這種制度為個人獨斷專行、損害股東權益開了方便之門。1．1.4.對管理人員的激勵機制和控制監督機制均不足

我國公司的激勵機制存在的問題：一是對股東參與公司治理的激勵不足，董事、監事持股明顯偏低，許多董事甚至不持有公司股份。利益不直接掛鉤，就難以保證其決策能真正考慮到公司的利益。二是公司高級管理者激勵嚴重不足。我國公司中繼續由國家掌握對管理人員的工資標準和等級標準，這種制度不能恰當地估計管理人員的貢獻。內部對其約束力不足，極易出現怠工、舞弊的現象。

隨著公司治理結構的研究，世界范圍內的公司治理結構正在走向趨同化。我國已經加入WTO，國內企業也正遭受著前所為由的機遇和挑戰。

1.2淺析一下上市公司的發展趨勢：

（1）我國一直偏向采用英美股東模式，隨著其日益為各國所效仿，這種制度是不會改變的。故，經理人市場會越來越完善，公司并購市場和證券市場體系形成其外部制約體系。③（2）現代股份公司產權主體多元化是國際趨勢。我國已經入市，和國際趨同是不可阻止的潮流，故在構造公司股權多元化結構上面，國有持股比例會不斷下調。投資機構，如養老基金和保險公司等，加快發展，持股比例會上漲。個人持股限制會被放寬。小股東的利益會的到相應的保護。

（3）公司治理中權力機構的制衡關系會得到完善，董事會的獨立性和有效性會增強。這反面的法律也會得到相應的完善，股東的利益受到公司管理層的重視。

（4）內部和外部監控機制將進一步加強。內部監督主要是限制董事會成員兼任經理，強化公司監事會和獨立董事的監督作用。外部監督主要是建立完善的公司控制權市場、經理人才市場及產品市場。公司控制權市場可以成為防止經理人員損害股東利益的最為有效的外部監控機制，充分競爭的產品市場會對企業經營的業績給以相對公正的評價，也會給經理人員帶來外部壓力。在此同時，必須要加強銀行在公司治理結構中的地位。銀行已成為國有企業的最大債權人,國家應當允許銀行將債權轉股權 ,持有企業的股份，這也是當今世界各國公司法人治理結構發展的趨勢。對于股票市場，國家股和法人股的應該進入流通領域，可以促進資源的合理流動與配置，有利于國家的宏觀調控。

（5）經營者的激勵制度能得到完善。對于激勵，物質反面，有年薪制和期權制，由于后者將所有者收益與公司未來股票價格聯系在一起，具有長期激勵性。所有期權制在我國也會 越來越流行。精神反面，要知道經理人對社會有責任和義務，要適時地激發他們對其事業成就得自豪，不斷地樹立增強他們有為社會不停貢獻的價值觀。畢竟，一個人的世界觀和價值觀是其終身奮斗的原動力。同時加強對經營者的約束，快速規范職業經理人的市場，讓市場競爭不斷給經理人施壓。

（6）強調公司的社會責任。公司作為國民經濟的基本單位，不僅肩負著為股東實現利益最大化的責任，還肩負著保護公司利益相關者（包括公司所在地的居民、公司債權人、政府等等）的利益的社會責任。⑥

2.中小企業治理現狀以及發展趨勢

經濟越發達，中小企業越顯得尤為重要。近兩年我國中小企業的處境真是備受煎熬。資斷裂導致大量企業紛紛倒閉，溫州出現小業主“跑路”熱潮。究其原因一是融資難，國家收緊銀根，融資成本增加（吳英因涉及地下錢莊被判刑）；二是，人們意識增強，開始注重生活質量，勞動成本提高；三是，不少企業脫離實體產業，投機金融業，不慎損失金錢。其實中小企業的公司治理也存在很大的問題。

我國中小企業數量龐大，大多是采用個人獨或合伙制的民營企業。因此，中小企業的特征包括企業所有權或股權主要由家族成員控制、.企業主要經營管理權掌握在家族成員手中 和所有權和經營權高度統一三個方面。

2.1我國中小企業大多數有事家族式的民營公司。他們的問題主要有： 2.1.1血緣關系成了阻力

股東、管理人員和家族成員這三個不同的角色都有各自不同的職責和利益，但在實行家族制的民營企業內，這三種關系角色交叉，互相對抗，從而造成了企業內部沖突。這種角色上的沖突是造成家族制企業內部紛爭的根本原因。

在企業初期，血緣關系和經濟關系得到了非常融洽的結合，節約了契約成本。但隨著企業的發展和壯大，就會出現一系列的經濟關系與血緣關系的對抗。建立公司制度

2．1.2 創業家族資本、經營問題對企業擴張的制約問題

中小企業因其封閉性，往往很難吸收社會資本，在創業初期一部資金來源于創業者自身，大部分是親戚集資，一部份是銀行貸款。當企業擴張的時候需要大量資金，這時企業往往采取更為廣泛的集資形式，只依靠家族成員是行不通了。企業在擴大后，由于家族成員的各方面能力有限，缺乏先進的管理思想，會造成企業人力資本的相對落后，會抑制企業的 發展。

2.1.3.董事會機構職責不清，獨立性不強。

一方面是董事長與總經理職位合二為一；另一方面則是經營管理層占據董事會的大多數席位，形成內部董事占優勢的格局。這直接導致董事會的監督功能失靈。給公司高層經營者和會計師事務所合伙欺騙知情者提供了便利的條件。

2.2中國民營企業公司治理模式的發展趨勢 ：

首先，現代企業制度是中小企業發展的必然趨向。發達國家家族制企業演進的實踐還證明，家族制治理模式絕對不是私營企業惟一適用的治理制度，家族制企業最終必須向公眾化方向發展，建立委托代理制的，產權多元化的現代企業制度。

其次，民營企業必須建立三個互不干擾的決策機構或平臺以減輕家族成員間的沖突，所有權的問題可以放到董事會上討論;企業經營與管理的問題放在經理辦公會議上解決;家庭內部的問題，放在家庭委員會內解決。最后，加強整體監管力度，推動自己前進。

最后，我國資本市場一定會得到較好的完善。今年兩會期間，溫家寶總理在答記者問時，還特意強調了地下錢莊的事情，憂心中小企業融資途徑。目前，我國資本市場不成熟, 很大程度上是由政府對其干預過度造成的。所以, 明確政府和市場的關系, 將有助于更好地發揮政府監管和市場效率的效用。預計今后中小企業融資處境會得到改善。

上面我只是著重講了國企和個人私企的問題，不少公司類型沒有詳細闡述。但是，公司治理會得到更多人的認可，表現的越來越重要是無可非議的。公司是國民經濟的基本單位，他們的健康發展對國家至關重要，相信我國的公司治理會越來越完善，目前出現的問題會逐步被抑制甚至解決。推動我國經濟快速平穩發展，爭取逐步建立有中國特色的公司治理。

參考資料：

1.公司治理：新興學科的誕生 2.上課的課件，第22張ppt 3英美模式與日德模式的比較 4.我國民營企業發展模式

5.李惠, 郭炎主編.中國政企治理問題報告.北京: 中國發展出版社, 2003.6.劉連煌著.公司治理與公司社會責任.北京: 中國政法大學出版社, 2001.7.郭春麗 完善我國上市公司治理結構的路徑選擇。財經問題研究，2002 8.張卓元等主編.中國國有企業改革30年回顧與展望.北京人民出版社,2008年版.9.

第三篇：我國企業治理現狀分析

文章標題：我國企業治理現狀分析

我國企業治理現狀分析

處于轉型期資本市場的我國上市公司治理機制存在著如下各種問題；

（1）大批非國有股東由于所占股權比例太小，缺乏參與公司治理的動力。他們即使參加股東大會，對公司決策也難以產生任何影響力；即使產生了一定影響力，由此產生的收益又由每位股東分攤。這樣，他們“搭便車

”的行為仍然十分普遍。雖然從1998年開始超常規地發展機構投資者，但由于機構投資者參與股票交易地決策依據是股票差價，其投資收益屬于不確定地信托受益人，而不是機構或機構的管理者，因而機構投資者也缺乏通過股東大會參與公司治理的動力。真正參加股東大會的只有極個別的大股東，而這些股東本身又基本上都是董事會成員單位。這樣股東大會就成為大股東的會議。由此，大股東就控制了董事會、監事會和管理層的任免，而國有股權的真正所有者又存在“虛位”問題，無法形成真正有效的股東約束，造成公司治理中的組織機構形同虛設。這說明國有企業的股份制改革仍然沒有實現不同股東間的股權制約關系，有限的非國有股權不可能對國有股權形成有效的制約。至于所謂獨立董事制度等外部約束也因董事選擇、薪酬制定等取決于大股東而成為一種形式，無法發揮獨立董事的作用。

（2）上市公司的股權結構不合理。我國上市公司的股權結構異常復雜。一般而言，對股權結構的分類包括以下幾種方法：首先是所有權結構，即股東各自所持公司的股份比例。基本上可分為三種類型：一是股權高度集中，公司由絕對控股股東控制；二是股權高度分散，任何大股東都無法控制公司，所有權和經營權完全分離；三是公司擁有相對較大的控股股東，同時還擁有其他大股東。其次是股權種類結構，即所謂國有股權、法人股、內部職工股、轉配股、A股、B股和H股七種類型。其中，國有股權又包括國家股、國有法人股，法人股則包括發起人法人股和社會法人股。國有股權、法人股、轉配股不能在交易所自由流通，只能通過協議在場外轉讓，內部職工股則可以有條件流通。A股、B股和H股雖然可在交易所流通，但三種股票只能分別在彼此分割的市場上流通。可見，這種劃分表面上清晰了，實際上卻極易引起混淆，因為A股、B股和H股是從市場分割的角度劃分，而國有股權、內部法人股和轉配股及社會公眾股卻從同一市場中股權的不同歸屬加以劃分。

除股權種類復雜外，我國上市公司股權結構的特征還包括：流通股與非流通股并存，流通股占總股本比例偏小，非流通股則占總股本比例片大；國有股仍處于控股地位，雖有下降趨勢，但仍處于絕對控股狀態；法人股比例正逐步上升，因而形成了國有控股下的多元化股權結構。截至2001年底，上海、深圳兩家證券交易所共有上市公司1195家，其中，只發行A股的有1023家，只發行B股的有24家，只發行H股的有38家；既發行A股又發行B股的又88家，既發行A股又發行H股的有22家。總股本5218.01億股，流通股股本1318.13億股，未流通股股本3404.85億股，流通股占總股本25xiexiebang.com-http://www.tmdps.cn/.26％，未流通國有股和法人股未3366.35億股，在總股本占64.5％，而內部職工股僅占總股本的4.55％，全部上市公司中僅6％左右的公司沒有國有股。這說明國有股在上市公司分布范圍廣，而且占據絕對優勢地位。

上述這種股權結構存在多種缺陷，具體體現在：第一，股票的種類過多，通過區別不同的股東身份，加以區別對待，人為造成A股、B股和H股市場被分割，并使得國有股、法人股不能流通，協議轉讓價格低于同一公司的A股價格，導致同一公司出現不同的交易價格，而且流通股股價被嚴重扭曲；不同類型的股東權利也不盡相同，破壞了同股同權的基本原則。第二，國有股比例過大。國有資產投資主體存在不確定性，導致政企不分，政資不分，引起“所有者虛位”的現象國有股東約束軟化，造成企業的“內部人控制”，難以形成有效的公司治理結構。第三，股權集中度過高，既不利于形成小股東與大股東間的有效約束，也不利于在更大范圍內對管理層形成多元主體的監督和約束。同時，股權過于集中與股東權利分割，一方面導致通過二級市場收購流通股來獲得公司控制權的可能性基本不存在，使得企業控制權市場難以形成，無法通過收購兼并和代理權爭奪來約束管理層；另一方面，在上市融資額度管制下，上市公司的”殼資源“成為稀缺資源，助長了非國有投資者通過”借殼上市“、買殼上市”等形式的財務性資產重組進入市場的現象，既引起法人股比例上升，又導致內幕交易、操縱市場和編制虛假信息等現象。

（3）企業治理中的制衡機制失靈。由于股權被人分割且定價不一，國有股權缺乏真正明確的所有者行使股東權利，以及過度集

第四篇：我國企業集團公司治理現狀分析

我國企業集團公司治理現狀分析

姓名：楊秀芬班級：08級財管（2）班學號：2008230702

41摘要：隨著市場經濟體制的完善和發展，我國企業通過重組、聯合、并購等資本運作形

式組建企業集團的行為不斷增多，現已初步形成一批規模較大、實力較強的大型或特大型企業集團，涉及各種行業和經濟類型，發揮了企業集團的資源優勢、整合效應及規模效益。然而，與此同時，在這些集團公司中，卻普遍存在著諸如規模效益不佳、重復投資、資金運營效率低等問題。而一個大型的企業集團要想長期穩定的發展下去，有一個積極有效的財務管理系統是非常有必要的。

關鍵詞：中國企業集團治理，治理機制，董事會，經濟技術發展。

一、中國企業集團的形成和發展

從20世紀80年代開始，中國企業根據生產發展的需要，并在政府的干預和引導下，行

橫向經濟聯合，形成企業集團的雛形。在我國企業集團發展初期，我國尚處于工業化初級階段，市場化才剛剛起步，生產經營比較分散，專業化程度不高，企業橫向聯合少而松散，工業化和市場程度不足以自發產生企業集團，因此當時的企業集團主要是靠行政手段而組建，多數是由工業行政性公司改建。企業集團主要以行政手段和契約形式為聯結紐帶，而較少以資產產權為聯結紐帶，從而形成了我國企業集團具有法律地位和行政地位的雙重特性。企業集團的組建由較松散到較緊密;從本地區、本部門、本系統走向跨地區、跨部門、跨系統;從橫向的產品聯合走向縱向的工藝聯合;從單一產品企業結合向多元化經營發展;從政府行政推動、契約形式的聯結發展到以資產為紐帶的聯結。

為規范國家與企業的利益分配關系，已經進行的大中型企業股份制改造清楚地顯現出利

益約束至契約再到主權約束的改革深化過程的軌跡。我國的企業集團在最初形成時，是以經濟技術的內在聯系為紐帶集結而成的，功能不可能全面。股份制改造使企業集團內部資產紐帶的關系得以加強，成員企業相互間的聯合更加緊密。股份制企業的效益優勢在發展中得以彰顯，隊市場經濟亦表現出較強的適應力。

二、中國企業集團公司治理的現狀

企業集團是一種經濟組織形式，必須有一套行之有效的治理機制，以確保集團整體的健康運作。企業集團治理與單一法人實體企業不同，除具備一般公司協調好出資者與經營者之間關系外，還要處理好多級法人實體企業之間的相互關系。

在我國，企業集團和法人等概念很混亂，不僅僅認識上模糊不清，而且在實踐中企業

集團卻像企業，母子公司體制不健全，各成員企業沒有相對獨立的生產、經營、決策權，僅相當于企業集團的一個職能部門。我國相當一部分企業集團是基于比較松散的生產協作基

礎、行政劃轉或行政干預等原因而組建，只存在形式上的簡單的資本關聯，內部聯結紐帶非常脆弱。企業治理行為表現為行政化，主要體現為資源分配行政化、經營目標行政化、經營者人事任命行政化，即“內部治理外部化，外部治理內部化”，其直接后果就是企業內的非效率，產生高昂的治理成本。

同時，從股權的行使方式來看，政府對國有企業集團干預過多，產權不明晰，政府行政

機制替代了企業集團內部治理機制，造成企業集團發展面臨難以克服的體制性困難。

從股權結構來看，我國大部分公司都是國家控股或相對控股地位（國有企業集團的母公

司尤為明顯），這些公司雖然進行了公司化改造，但誰有資格作為國家股股權的代表，法律

卻沒有做出明確的規定，只是從形式上做了規定。從董事會的構成和運作來看，董事會內部機制不合理，一些董事會并沒有設立相應的投資決策委員會、審計委員會，不僅不能為董事會的日常運作提供正常的服務，而且也使得董事會對集團的高層經理的監督職能很難得到貫徹。

作為集團的專職監督機構，監事會的職權也沒有得到較好的行使。從目前來看，有許多企業集團的監事會成員是其集團內部人員，均有自集團的黨委、工會等部門，由于他們一般是由黨的組織部門、經理班子任命，然后再進入監事會，這樣的遴選機制所產生的監事會，其在職能的發揮上不能不令人生疑。

另外，單位企業存在的“內部人”控制、委托——代理關系不明確和激勵機制與監督機制不完善等問題，在企業集團中仍然存在。由于企業集團整體性功能的缺乏，企業集團普遍存在著集權過度的簡單化治理特征，保障成員企業良性發展、實現企業集團整體優勢的集團治理機制，難以達到結構合理、功能完善，治理機制呈現出典型的虛化狀態。我國企業集團的公司治理問題，已經成為企業集團進一步發展的關鍵性問題。

三、我國企業集團治理存在的主要問題

（一）產權不明晰，國有股一股獨大。產權明晰是現代企業制度的一個基本特征，也是完善公司治理結構的基本要求。由于國有企業長期被政府控制，企業更傾向于是政府的下屬行政機構，而并非一個獨立的市場主體，隨著我國社會主義市場經濟的推進，這種行政形的企業制度暴露出了一些弊端，因此我國政府明確提出國有大中型企業改革的目標是建立現代企業制度，其基本特征是政企分開，產權清晰，職責明確，管理科學，基本途徑是對國有大中型企業進行股份制改造，建立有效的公司治理結構。然而我國企業的股份制改造幅度較小，基本上沒有改變企業的性質，雖然引入了其他投資者，但并沒有對原有的控制權造成沖擊，這雖然有利于社會的穩定，但降低了改革的效應。

通過股份制改革，國有大中型企業改變了國有股一統天下的尷尬局面，但又產生了國有股一股獨大的問題，廣大的中小股東很難對企業的經營決策產生足夠的影響，同時國有股不能流通，中小股東“用手投票”的內部治理機制和“用腳投票”的外部治理機制失靈，這也意味著公司控制權市場的失效。隨著我國證券市場的興起，許多國有企業集團紛紛剝削優質資產上市，由于企業的經營者沒有來自企業內部和外部的壓力，不用承擔經營不善控制權被剝奪的風險，上市公司更多地扮演著集團公司（母公司）提款機的形象，經營者不重視企業價值的增長，很少進行股利分配，而“增股”、“配股”等融資行為卻時有發生，這也從客觀上增加了股民對股市的不信任感，可以說我國上市公司是靠股民的錢在鋪墊的。

（二）非理性擴大規模，盲目實行多元化。多元化經營可以分散企業的經營風險，提高企業的整體價值，但企業如果過多涉及不熟悉的領域，也可能使企業陷入經營困境，而造成主業不突出、機構臃腫、調度失靈以及資金短缺等一系列問題，反而加速了企業的衰亡。代理理論認為，當一方將決策的權力授予給另一方，并對另一方提供相應報酬時，代理關系就產生了。股東和經理之間就是一種典型的委托代理關系，經理作為受托者會利用信息不對稱及手中的權力，偏離企業價值最大化目標而去追求自己的利益，突出表現就是公司規模最大化和過度多元化。公司規模越大，經理可以獲得更大的權利，多元化經營可以降低經理的職業風險，加大經理在公司中地位，還可以獲得更多現金流量的支配權。在西方發達國家，由于具有較為完備的法律體系，資本市場、產品市場、勞動力市場和經理人市場相對發達，企業的經理層不會過度的偏離企業價值最大化的目標，因為他們會到企業內部治理機制的約束以及來自股東“用腳投票”的威脅。

（三）內部人控制陰影揮之不去，企業“家長制”作風嚴重。內部人控制現象在轉軌國家進行經濟改革時容易出現，是指從前的國有企業的經理或職工在企業公司化的過程中獲得相

當大一部分控制權的現象。我國國有企業在股份制改造的過程中不可避免也面臨著內部人控制的問題，尤其是集團公司的負責人幾乎控制了整個集團的全部大權，包括公司的經營決策、資金調動以及人事安排。在集團公司的負責人的權利與責任脫節的情況下，很難保證他們不會利用手中的權力進行利己主義行為。

事實上，我國很多企業集團的董事長或總裁在集團內保持著較為嚴重的“家長制”作風，他們決定著公司的一切大小事務，使得股東大會和董事會的作用不能正常發揮，同時利用手中的權力損害外部股東的利益，侵吞公司的財產。從最近發生的幾起案件來看，我國企業集團確實存在較為嚴重的內部人控制問題，集團的負責人繞開董事會挪用公司資金、轉移公司財產到自己關聯企業的事件時有發生。企業“家長制”作風也會增加企業本身的經營風險，加大決策失誤的可能，從長遠看將不利于企業的健康發展。例如，接近過湖南成功集團總裁劉虹的人表示，“劉虹不放權，不相信別人，是個事業狂，把工作都抓在手里”，正是劉虹這種家長作風，使其力排眾異而收購酒鬼酒，也注定了成功集團的“不成功”。

（四）監管環境尚不成熟，企業監督機構形同虛設。良好的監督環境是規范經理人員行為、實現企業價值最大化目標的基本保障。監督機制一般包括企業內部自我監督和外部來自政府及市場的監督，良好的監督環境是企業內部控制和外部監督共同作用的結果。例如，美國具有一系列規范公司行為的法律法規，同時企業內部設立董事會，其超過四分之三席位的董事為外部董事（獨立董事），這充分保障了董事會的獨立性，董事會下設審計委員會對公司財務進行監督與控制，并直接對董事會負責。相較之美國，我國的法律體系尚不健全，缺乏有效的上市公司退出機制，在公司監管方面還具有許多法律空白，對中小股東的法律保護普遍缺失。在機構設置方面，我國《公司法》要求股份公司設立監事會與董事會平行，明確監事會要對公司財務以及公司董事、經理和其他高級管理人員履行職責的合法合規性進行監督。然而，我國上市公司監事會的作用卻難以得到充分地發揮，由于國有股一股獨大，股東代表出任的監事往往由控股集團公司任命，而確定監事名額的又是集團公司的董事長或總裁，自己派人監督自己，監事會的實際作用可見一斑，只不過是一個應付檢查的花瓶擺設。

四、關于提高我國企業集團治理績效的思考

（一）完善以產權聯結的母子公司體制，優化股權結構。我國企業集團的組建一般都具有明顯的行政干預的烙印，集團公司與政府之間以及集團公司與下屬子公司之間有千絲萬縷的聯系，集團公司作為市場主體很難在市場中獨立，而子公司也很難獨立地進行經營管理，集團公司對子公司管的太多、統的太嚴是我國企業集團治理中的突出問題，有的集團公司與其下屬子公司人事安排基本上是“兩塊牌子，一套人馬”，雖然子公司具有獨立的法人資格，但不具有獨立的經營決策。造成上述現象的根源是我國國有大中型企業單一的股權結構，公司高級管理人員的產生過多地來自政府的任命，而非市場選擇的結果，由于國有股一股獨大，其他中小股東要想動搖經理人員的地位，首先要撼動國有股的控股權力，從目前的形式看，對于中小股東這簡直是不可能的，由此也造成了我國股市是一個純投機性的市場。

由此看來，擺正集團內公司的位置，優化其股權結構是我國企業集團治理的根本途徑。目前，我國正在如火如荼展開的股權分置改革將會對集團公司治理產生革命性的影響，但如果不能合理確定對價的水平，隨著市場的迅速擴容，廣大的中小股東終究要蒙受損失。

（二）規范組織結構設計，選擇適當的公司治理模式

股份制公司成為主流的企業形式，是適應了經濟發展要求的歷史必然，而企業組織形式從集權的直線式，到分權的事業部式以及目前流行的母子公司式，也是企業集團發展多元化經營所做出的歷史選擇。事實上，適應集團公司自身特點的組織結構有利于企業價值的提升以及公司戰略目標的實施。目前我國企業集團也普遍采用母子公司式組織結構，但母公司對子公司的控制超出了應有的界限，在很多情況下，母公司更傾向于把子公司看成自己的分公司，而忽視了子公司獨立的法人地位，鑒于此，完善我國企業集團的治理機制就必須先明確子公司在集團中的地位，再選擇適合集團公司發展的治理模式。

目前世界上成熟的治理模式有三種，即美英治理模式、日德治理模式和東亞家族治理模式。美英治理模式建立在新古典經濟理論上，強調外部治理機制的作用，要求有發達的資本市場，認為在完全競爭的資本市場上，股價能夠真實的反映企業價值，經營者也會因來自控制權市場的壓力而努力工作。在日德治理模式中，銀行等金融機構發揮著重要作用，公司的股權較為集中，股票流動性小，利益相關公司通過參股、人事交叉及契約等方式結成企業集團，股權變動及人事變化較為穩定。由于我國資本市場還不完善，而培育較為完善的資本市場并非一朝一夕能夠完成的，美英治理模式在我國很難發揮作用，我國企業集團可以借鑒日德治理模式，通過引入包括銀行在內的機構投資者，改善企業的公司治理結構。

（三）健全法律體系，強化內外部監督機制的作用

在法律層面上對企業集團治理結構做出硬性規定是提高我國集團公司治理水平的最高保障。由于我國資本市場起步較晚，企業集團歷史遺留問題較多，我國的立法機制尚不完備，許多法律法規都具有事后性質，而在改革發展的前沿總是存在一些法律真空，一些企業的經營者利用法律的空白，偏離企業目標而從事機會主義行為，侵犯股東利益。

鑒于此，我國應首先完善立法機制，提高立法效率，針對集團公司治理中存在的問題專門制定相關法律法規，強化法律層面的保障機制；其次，規范信息披露，代理成本產生的重要原因就是經營者與所有者信息的不對稱，因此規范經營者行為，必須降低所有者獲取信息的成本，通過法律保障機制，強化公司信息披露，加大對信息舞弊的處罰力度，將會有效的遏制企業集團表外交易和關聯交易，從而有利于維護股東利益；最后，充分發揮集團公司內部監督機制的作用，作為公司最直接的監督機構，公司董事會和監事會的作用不容忽視，而充分發揮“兩會”作用的前提條件就是要保證其人員的獨立性，因此，健全職業董事及監事人才市場就顯得尤為必要。

第五篇：我國公司法人治理結構現狀分析

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我國公司法人治理結構現狀分析

作者：牟方君

來源：《沿海企業與科技》2005年第12期

[摘 要]國有企業經過二十多年的改革，大部分大中型企業初步建立了公司法人治理結構，但在運營過程中仍然嚴重存在大量問題。文章對存在問題進行了分析，并提出了一系列建議。

[關鍵詞]公司；法人治理結構；現狀

[中圖分類號]D912．29

[文獻標識碼]A