第一篇：財務盡職調查工作指引(德勤)全解

1概述

? 本工作指引作為盡職調查工作的參考性文件，需要根據不同公司的具體情況，并結合調查人員的工作經驗進行分析使用。

? 本工作指引需配合盡職調查相關工作表格一起使用，包括會計科目分析底稿、關聯交易及往來統計表、或有事項統計表以及土地房產統計表。公司基本情況 2.1 設立與發展歷程

設立的合法性

? 取得公司設立時的政府批準文件、營業執照、公司章程、合資協議、評估報告、審計報告、驗資報告、工商登記文件等資料，核查其設立程序、工商注冊登記的合法性、真實性。歷史沿革情況

? 查閱公司歷年營業執照、公司章程、工商登記、工商年檢等資料，了解其歷史沿革情況。股東出資情況

? 了解公司名義股東與實際股東是否一致。

? 關注自然人股東在公司的任職情況，以及其親屬在公司的投資、任職情況。

? 查閱股東出資時驗資資料，調查股東的出資是否及時到位、出資方式是否合法，是否存在出資不實、虛假出資、抽逃資金等情況。

? 核查股東是否合法擁有出資資產的產權，資產權屬是否存在糾紛或潛在糾紛，以及其出資資產的產權過戶情況。對以實物、知識產權、土地使用權等非現金資產出資的，應查閱資產評估報告；對以高新技術成果出資入股的，應查閱相關管理部門出具的高新技術成果認定書。主要股東情況

? 了解股東直接持股和間接持股的情況。

? 主要股東的主營業務、股權結構、生產經營等情況；主要股東之間關聯關系或一致行動情況及相關協議；主要股東所持公司股份的質押、凍結和其它限制權利的情況；控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的公司股份重大權屬糾紛情況；主要股東和實際控制人最近三年內變化情況或未來潛在變動情況。

? 調查主要股東是否存在影響公司正常經營管理、侵害公司及其他股東的利益、違反相關法律法規等情形。重大股權變動情況

? 查閱與公司重大股權變動相關股東會、董事會、監事會（下稱“三會”）有關文件以及政府批準文件、評估報告、審計報告、驗資報告、股權轉讓協議、工商變更登記文件等，核查公司歷次增資、減資、股東變動的合法、合規性。

? 核查公司股本總額、股東結構和實際控制人是否發生重大變動。重大重組情況 ? 了解公司設立后發生過的合并、分立、收購或出售資產、資產置換、重大增資或減資、債務重組等重大重組事項。

? 取得重大重組事項三會決議、重組協議文件、政府批準文件、審計報告、評估報告、中介機構專業意見、債權人同意債務轉移的相關文件、重組相關的對價支付憑證和資產過戶文件等資料。

? 分析重組行為對公司業務、控制權、高管人員、財務狀況和經營業績等方面的影響，判斷重組行為是否導致公司主營業務和經營性資產發生實質變更。

2.2 組織結構、公司治理及內部控制

公司章程

? 查閱公司章程，調查其是否符合《公司法》、《證券法》及中國證監會和交易所的有關規定。

? 關注董事會授權情況是否符合規定。組織結構

? 取得公司內部組織結構圖。

? 考察總部與分（子）公司、董事會、專門委員會、總部職能部門與分（子）公司內部控制決策的形式、層次、實施和反饋的情況，分析評價公司組織運作的有效性。

? 判斷公司組織機構是否健全、清晰，其設置是否體現分工明確、相互制約的治理原則。三會設立及職責履行

? 取得公司治理制度規定,包括三會議事規則、董事會專門委員會議事規則、總經理工作制度、內部審計制度等文件資料，核查公司是否依法建立了健全的股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書制度，了解公司董事會、監事會,以及戰略、審計、提名、薪酬與考核等專門委員會的設置情況，及公司章程中規定的上述機構和人員依法履行的職責是否完備、明確。獨立性情況

? 查閱公司相關資料，結合公司的生產、采購和銷售記錄實地考察其產、供、銷系統，調查分析公司是否具有完整的業務流程、獨立的生產經營場所以及獨立的采購、銷售系統，調查分析其對產供銷系統和下屬公司的控制情況。

? 計算公司關聯采購額和關聯銷售額分別占其同期采購總額和銷售總額的比例，分析是否存在影響公司獨立性的重大或頻繁的關聯交易，判斷其業務獨立性。

? 對于商標、專利、版權、特許經營權等無形資產以及房產、土地使用權、主要生產經營設備等主要財產，調查公司是否具備完整、合法的財產權屬憑證以及是否實際占有；調查商標權、專利權、版權、特許經營權等的權利期限情況，核查這些資產是否存在法律糾紛或潛在糾紛；調查金額較大、期限較長的其他應收款、其他應付款、預收及預付賬款產生的原因及交易記錄、資金流向等，調查公司是否存在資產被控股股東或實際控制人及其關聯方控制和占用的情況，判斷其資產獨立性。

? 調查公司高管人員是否在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中擔任除董事、監事以外的其他職務，公司財務人員是否在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中兼職，高管人員是否在公司領取薪酬，是否在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業領取薪酬；調查公司員工的勞動、人事、工資報酬以及相應的社會保障是否獨立管理，判斷其人員獨立性

? 調查公司是否設立獨立的財務會計部門、建立獨立的會計核算體系，具有規范的財務會計制度和對分公司、子公司的財務管理制度，是否獨立進行財務決策、獨立在銀行開戶、獨立納稅等，判斷其財務獨立性。

? 調查公司的機構是否與控股股東或實際控制人完全分開且獨立運作，是否存在混合經營、合署辦公的情形，是否完全擁有機構設置自主權等，判斷其機構獨立性。獨立董事制度

? 核查公司是否建立獨立董事制度，并判斷公司獨立董事制度是否合規。? 核查公司獨立董事的任職資格、職權范圍等是否符合相關部門的有關規定。業務控制

? 與公司相關業務管理及運作部門進行溝通，查閱公司關于各類業務管理的相關制度規定，了解各類業務循環過程，評價公司的內部控制措施是否有效實施。

? 調查公司是否接受過政府審計及其他外部審計，如有，核查該審計報告所提問題是否已得到有效解決。

? 調查公司報告期及最近一期的業務經營操作是否符合監管部門的有關規定，是否存在因違反工商、稅務、審計、環保、勞動保護等部門的相關規定而受到處罰的情形及對公司業務經營、財務狀況等的影響，并調查該事件是否已改正，不良后果是否已消除。

? 對公司已發現的由于風險控制不力所導致的損失事件進行調查，了解事件發生過程及對公司財務狀況、經營業績的影響，了解該業務環節內部控制制度的相關規定及有效性，事件發生后公司所采取的緊急補救措施及效果，追蹤公司針對內控的薄弱環節所采取的改進措施及效果。會計管理控制

? 核查公司以下內容：會計管理是否涵蓋所有業務環節；是否制訂了專門的、操作性強的會計制度；各級會計人員是否具備了專業素質；是否建立了持續的人員培訓制度；有無控制風險的相關規定；會計崗位設置是否貫徹“責任分離、相互制約”原則；是否執行重要會計業務和電算化操作授權規定；是否按規定組織對賬等。? 評價公司會計管理內部控制的完整性、合理性及有效性。

2.3 同業競爭與關聯交易

同業競爭

? 分析公司、控股股東或實際控制人及其控制的企業的財務報告及主營業務構成等相關數據，必要時取得上述單位相關生產、庫存、銷售等資料，并通過詢問公司及其控股股東或實際控制人、實地走訪生產或銷售部門等方法，調查公司控股股東或實際控制人及其控制的企業實際業務范圍、業務性質、客戶對象、與公司產品的可替代性等情況，判斷是否構成同業競爭，并核查公司控股股東或實際控制人是否對避免同業競爭做出承諾以及承諾的履行情況。關聯方與關聯方關系

? 通過與公司高管人員談話、咨詢中介機構、查閱公司及其控股股東或實際控制人的股權結構和組織結構、查閱公司重要會議記錄和重要合同等方法，按照《公司法》和企業會計準則的規定，確認公司的關聯方及關聯方關系，調檔查閱關聯方的工商登記資料。? 調查公司高管人員及核心技術人員是否在關聯方單位任職、領取薪酬，是否存在由關聯方單位直接或間接委派等情況。關聯交易

? 核查關聯交易是否符合相關法律法規的規定，是否按照公司章程或其他規定履行了必要的批準程序。

? 定價依據是否充分，定價是否公允，與市場交易價格或獨立第三方價格是否有較大差異及其原因，是否存在明顯屬于單方獲利性交易。

? 向關聯方銷售產生的收入占公司主營業務收入的比例、向關聯方采購額占公司采購總額的比例，分析是否達到了影響公司經營獨立性的程度。

? 計算關聯方的應收、應付款項余額分別占公司應收、應付款項余額的比例，關注關聯交易的真實性和關聯方應收款項的可收回性。

? 關聯交易產生的利潤占公司利潤總額的比例是否較高，是否對公司業績的穩定性產生影響。

? 調查關聯交易合同條款的履行情況，以及有無大額銷售退回情況及其對公司財務狀況的影響。

? 分析關聯交易的偶發性和經常性。對于購銷商品、提供勞務等經常性關聯交易，分析增減變化的原因及是否仍將持續進行，關注關聯交易合同重要條款是否明確且具有可操作性以及是否切實得到履行；對于偶發性關聯交易，分析對當期經營成果和主營業務的影響，關注交易價格、交易目的和實質，評價交易對公司獨立經營能力的影響。

2.4 業務發展目標

發展戰略

? 取得公司中長期發展戰略的相關文件，包括戰略策劃資料、董事會會議紀要、戰略委員會會議紀要、獨立董事意見等相關文件，分析公司是否已經建立清晰、明確、具體的發展戰略，包括戰略目標、實現戰略目標的依據、步驟、方式、手段及各方面的行動計劃。經營理念和經營模式

? 了解公司的經營理念和經營模式，分析公司經營理念、經營模式對公司經營管理和發展的影響

歷年計劃執行及實現情況

? 取得公司歷年發展計劃、年度報告等資料，調查各年計劃的執行和實現情況，分析公司高管人員制定經營計劃的可行性和實施計劃的能力。業務發展目標 ? 取得公司未來二至三年的發展計劃和業務發展目標及其依據等資料，調查未來行業的發展趨勢和市場競爭狀況，并通過與高管人員及員工、主要供應商、主要銷售客戶談話等方法，調查公司未來發展目標是否與公司發展戰略一致。

? 分析公司在管理、產品、人員、技術、市場、投融資、購并、國際化等方面是否制定了具體的計劃，這些計劃是否與公司未來發展目標相匹配，是否具備良好的可實現性。? 分析未來發展目標實施過程中存在的風險，如是否存在不當的市場擴張、過度的投資等。? 分析公司未來發展目標和具體計劃與公司現有業務的關系。如果公司實現上述計劃涉及與他人合作的，核查公司的合作方及相關合作條件。

2.5 高管人員調查

任職情況及任職資格

? 通過查閱有關三會文件、公司章程等方法，了解高管人員任職情況，核查相關高管人員的任職是否符合法律、法規規定的任職資格，聘任是否符合公司章程規定的任免程序和內部人事聘用制度；調查高管人員相互之間是否存在親屬關系。對于高管人員任職資格需經監管部門核準或備案的，應獲得相關批準或備案文件。經歷及行為操守

? 通過與高管人員分別談話、查閱有關高管人員個人履歷資料、查詢高管人員曾擔任高管人員的其他上市公司的財務及監管記錄、咨詢主管機構、與中介機構和公司員工談話等方法，調查了解高管人員的教育經歷、專業資歷以及是否存在違法、違規行為或不誠信行為，是否存在受到處罰和對曾任職的破產企業負個人責任的情況。

? 取得公司與高管人員所簽定的協議或承諾文件，關注高管人員作出的重要承諾，以及有關協議或承諾的履行情況。薪酬和兼職情況

? 調查公司為高管人員制定的薪酬方案、股權激勵方案。

? 調查高管人員在公司內部或外部的兼職情況，分析高管人員兼職情況是否會對其工作效率、質量產生影響。關注高管人員最近一年從公司及其關聯企業領取收入的情況，以及所享受的其他待遇、退休金計劃等。報告期內高管人員變動情況

? 了解報告期高管人員的變動情況，內容包括但不限于變動經過、變動原因、是否符合公司章程規定的任免程序和內部人事聘用制度、程序，控股股東或實際控制人推薦高管人選是否通過合法程序，是否存在控股股東或實際控制人干預公司董事會和股東大會已經作出的人事任免決定的情況等。高管人員持股及其他對外投資情況

? 取得高管人員的聲明文件，調查高管人員及其近親屬以任何方式直接或間接持有公司股份的情況，近三年所持股份的增減變動以及所持股份的質押或凍結情況。

? 調查高管人員的其它對外投資情況，包括持股對象、持股數量、持股比例以及有關承諾和協議；核查高管人員及其直系親屬是否存在自營或為他人經營與公司同類業務的情況，是否存在與公司利益發生沖突的對外投資，是否存在重大債務負擔。2.6 風險因素及其他重要事項

風險分析與評價

? 多渠道了解公司所在行業的產業政策、未來發展方向。

? 分析對公司業績和持續經營可能產生不利影響的主要因素以及這些因素可能帶來的主要影響。對公司影響重大的風險，應進行專項核查。

? 評估公司采購、生產和銷售等環節存在的經營風險，分析公司獲取經常性收益的能力。? 調查公司產品（服務）的市場前景、行業經營環境的變化、商業周期或產品生命周期、市場飽和或市場分割、過度依賴單一市場、市場占有率下降等情況，評價其對公司經營是否產生重大影響。

? 調查公司經營模式是否發生變化、經營業績不穩定、主要產品或主要原材料價格波動、過度依賴某一重要原材料或產品、經營場所過度集中或分散等情況，評價其對公司經營是否產生重大影響。

? 調查公司是否存在因內部控制有效性不足導致的風險、資產周轉能力較差導致的流動性風險、現金流狀況不佳或債務結構不合理導致的償債風險、主要資產減值準備計提不足的風險、主要資產價值大幅波動的風險、非經常性損益或合并財務報表范圍以外的投資收益金額較大導致凈利潤大幅波動的風險、重大擔?；蛟V訟等或有事項導致的風險情況，評價其對公司經營是否產生重大影響。

? 調查公司是否存在由于財政、金融、稅收、土地使用、產業政策、行業管理、環境保護等方面法律、法規、政策變化引致的風險，評價其對公司經營是否產生重大影響。? 調查公司是否存在可能嚴重影響其持續經營的其他因素，如自然災害、安全生產、匯率變化、外貿環境、擔保、訴訟和仲裁等情況，評價其對公司經營是否產生重大影響。重大合同

? 核查有關公司的重大合同是否真實、是否均已提供，并核查合同條款是否合法、是否存在潛在風險。對公司行人有關內部訂立合同的權限規定，核查合同的訂立是否履行了內部審批程序、是否超越權限決策，分析重大合同履行的可能性，關注因不能履約、違約等事項對公司產生或可能產生的影響。業務與技術情況 3.1 行業及競爭概況

行業類別

? 根據公司主營業務確定其所屬行業 行業宏觀政策

? 收集行業主管部門制定的發展規劃、行業管理方面的法律法規及規范性文件，了解行業監管體制和政策趨勢。行業概況及競爭

? 了解公司所屬行業的市場環境、市場容量、市場細分、市場化程度、進入壁壘、供求狀況、競爭狀況、行業利潤水平和未來變動情況，判斷行業的發展前景及行業發展的有利和不利因素，了解行業內主要企業及其市場份額情況，調查競爭對手情況，分析公司在行業中所處的競爭地位及變動情況。行業經營模式

? 調查公司所處行業的技術水平及技術特點，分析行業的周期性、區域性或季節性特征。? 了解公司所屬行業特有的經營模式，調查行業企業采用的主要商業模式、銷售模式、盈利模式。行業產品鏈

? 分析該行業在產品價值鏈的作用，通過對該行業與其上下游行業的關聯度、上下游行業的發展前景、產品用途的廣度、產品替代趨勢等進行分析論證，分析上下游行業變動及變動趨勢對公司所處行業的有利和不利影響。

? 根據財務資料，分析公司出口業務情況，如果出口比例較大，調查相關產品進口國的有關進口政策、貿易磨擦對產品進口的影響、以及進口國同類產品的競爭格局等情況，分析出口市場變動對公司的影響。

3.2 采購情況

市場供求

? 通過與采購部門人員、主要供應商溝通，查閱相關研究報告和統計資料等方法，調查公司主要原材料、重要輔助材料、所需能源動力的市場供求狀況。采購模式

? 調查公司的采購模式，查閱公司產品成本計算單，定量分析主要原材料、所需能源動力價格變動、可替代性、供應渠道變化等因素對公司生產成本的影響，調查其采購是否受到資源或其他因素的限制。主要供應商

? 取得公司主要供應商(至少前10名)的相關資料，計算最近三個會計年度公司向主要供應商的采購金額、占公司同類原材料采購金額和總采購金額比例（屬于同一實際控制人的供應商，應合并計算采購額），判斷是否存在嚴重依賴個別供應商的情況，如果存在，是否對重要原材料的供應做出備選安排。

? 取得公司同前述供應商的長期供貨合同，分析交易條款，判斷公司原材料供應及價格的穩定性。

采購與生產的銜接

? 調查公司采購部門與生產計劃部門的銜接情況、原材料的安全儲備量情況，關注是否存在嚴重的原材料缺貨風險。

? 計算最近幾期原材料類存貨的周轉天數，判斷是否存在原材料積壓風險，實地調查是否存在殘次、冷背、呆滯的原材料。存貨相關制度 ? 通過查閱制度文件、現場實地考察等方法，調查公司的存貨管理制度及其實施情況，包括但不限于存貨入庫前是否經過驗收、存貨的保存是否安全以及是否建立存貨短缺、毀損的處罰或追索等制度。關聯采購

? 與公司主要供應商溝通，調查公司高管人員、核心技術人員、主要關聯方或持有公司5%以上股份的股東在主要供應商中所占的權益情況，是否發生關聯采購。

? 如果存在影響成本的重大關聯采購，抽查不同時點的關聯交易合同，分析不同時點的關聯采購價格與當時同類原材料市場公允價格是否存在異常，判斷關聯采購的定價是否合理，是否存在大股東與公司之間的利潤輸送或資金轉移情況。

3.3 生產情況

生產流程

? 取得公司生產流程資料，結合生產核心技術或關鍵生產環節，分析評價公司生產工藝、技術在行業中的領先程度。生產能力

? 取得公司主要產品的設計生產能力和歷年產量有關資料并進行比較，與生產部門人員溝通，分析公司各生產環節是否存在瓶頸制約。主要無形資產

? 取得公司專利、非專利技術、土地使用權、水面養殖權、探礦權、采礦權等主要無形資產的明細資料，分析其剩余使用期限或保護期情況，關注其對公司生產經營的重大影響。? 取得公司許可或被許可使用資產的合同文件，關注許可使用的具體資產內容、許可方式、許可年限、許可使用費，分析未來對公司生產經營可能造成的影響；調查上述許可合同中，公司所有或使用的資產存在糾紛或潛在糾紛的情況。

? 取得公司擁有的特許經營權的法律文件，分析特許經營權的取得、期限、費用標準等，關注對公司持續生產經營的影響。成本優勢分析

? 查閱公司歷年產品（服務）成本計算單，計算主要產品（服務）的毛利率、貢獻毛利占當期主營業務利潤的比重指標，與同類公司數據比較，分析公司較同行業公司在成本方面的競爭優勢或劣勢。

? 分析公司主要產品的盈利能力，分析單位成本中直接材料、直接人工、燃料及動力、制造費用等成本要素的變動情況，計算公司產品的主要原材料、動力、燃料的比重，存在單一原材料所占比重較大的，分析其價格的變動趨勢，并分析評價可能給公司銷售和利潤所帶來的重要影響。生產質量管理

? 與公司質量管理部門人員溝通、取得質量控制制度文件、現場實地考察，了解公司質量管理的組織設置、質量控制制度及實施情況。? 獲取質量技術監督部門文件，調查公司產品（服務）是否符合行業標準，報告期是否因產品質量問題受過質量技術監督部門的處罰。生產安全管理

? 取得公司安全生產及以往安全事故處理等方面的資料，調查公司是否存在重大安全隱患、是否采取保障安全生產的措施。

? 調查公司成立以來是否發生過重大的安全事故以及受到處罰的情況，分析評價安全事故對公司生產經營、經營業績可能產生的影響。環保情況

? 調查公司的生產工藝是否符合環境保護相關法規，調查公司歷年來在環境保護方面的投入及未來可能的投入情況。

? 現場觀察三廢的排放情況，核查有無污染處理設施及其實際運行情況。? 調查公司是否因環保問題存在受到處罰的情況。

3.4 銷售情況

銷售模式及品牌情況

? 了解公司的銷售模式，分析其采用該種模式的原因和可能引致的風險。? 了解公司的市場認知度和信譽度，評價產品的品牌優勢。

? 了解市場上是否存在假冒偽劣產品，如有，調查公司的打假力度和維權措施實施情況。產品的市場地位

? 調查公司產品（服務）的市場定位、客戶的市場需求狀況，是否有穩定的客戶基礎等。? 搜集公司主要產品市場的地域分布和市場占有率資料，結合行業排名、競爭對手等情況，對公司主要產品的行業地位進行分析。

? 搜集行業產品定價普遍策略和行業龍頭企業的產品定價策略，了解公司主要產品的定價策略，評價其產品定價策略合理性。

? 調查報告期公司產品銷售價格的變動情況。

? 獲取或編制公司報告期按區域分布的銷售記錄，調查公司產品（服務）的銷售區域，分析公司銷售區域局限化現象是否明顯，產品的銷售是否受到地方保護主義的影響。主要客戶

? 獲取或編制公司報告期對主要客戶(至少前10名)的銷售額占年度銷售總額的比例及回款情況，是否過分依賴某一客戶（屬于同一實際控制人的銷售客戶，應合并計算銷售額）。? 分析其主要客戶的回款情況，是否存在以實物抵債的現象。

? 如果存在會計期末銷售收入異常增長的情況，需追查相關收入確認憑證，判斷是否屬于虛開發票、虛增收入的情形。關聯銷售 ? 調查主營業務收入、其他業務收入中是否存在重大的關聯銷售，關注高管人員和核心技術人員、主要關聯方或持有公司5%以上股份的股東在主要客戶中所占的權益。

? 抽查不同時點的關聯銷售合同，分析不同時點銷售價格的變動，并與同類產品當時市場公允價格比較；調查上述關聯銷售合同中，產品最終實現銷售的情況。如果存在異常，分析其對收入的影響，分析關聯銷售定價是否合理，是否存在大股東與公司之間的利潤輸送或資金轉移現象。

3.5 技術及研發情況

研發模式和機制

? 取得公司研發體制、研發機構設置、激勵制度、研發人員資歷等資料，調查公司的研發模式和研發系統的設置和運行情況，分析是否存在良好的技術創新機制，是否能夠滿足公司未來發展的需要。技術水平

? 調查公司擁有的專利、非專利技術、技術許可協議、技術合作協議等，分析公司主要產品的核心技術，考察其技術水平、技術成熟程度、同行業技術發展水平及技術進步情況。? 對公司未來經營存在重大影響的關鍵技術，應當予以特別關注和專項調查。研發潛力

? 取得公司主要研發成果、在研項目、研發目標等資料，調查公司歷年研發費用占公司主營業務收入的比重、自主知識產權的數量與質量、技術儲備等情況，對公司的研發能力進行分析。

? 與其他單位合作研發的，取得合作協議等相關資料，分析合作研發的成果分配、保密措施等問題。財務情況

4.1 財務報告及相關財務資料

財務報告核查及總體評價

? 取得兩年又一期的資產資產負債表、損益表及現金流量表。? 對財務報告及相關財務資料的內容進行審慎核查。合并、分部、參股事項的核查

? 對于公司財務報表中包含的分部信息，應獲取相關分部資料，進行必要的核查。? 對納入合并范圍的重要控股子公司的財務狀況應同樣履行充分的審慎核查程序。? 對公司披露的參股子公司，應獲取最近一年及一期的財務報告及審計報告（如有）。存在重要并購事項的特殊核查

? 如公司最近收購兼并其他企業資產或股權，且被收購企業資產總額或營業收入或凈利潤超過收購前公司相應項目20%的，應獲得被收購企業收購前一年的利潤表，并核查其財務情況。4.2 會計政策與會計估計

政策選擇

? 通過查閱公司財務資料，并與相關財務人員和會計師溝通，核查公司的會計政策和會計估計的合規性和穩健性。變更影響

? 如公司報告期內存在會計政策或會計估計變更，重點核查變更內容、理由及對公司財務狀況、經營成果的影響

4.3 財務比率分析

盈利能力分析

? 計算公司各年度毛利率、資產收益率、凈資產收益率、每股收益等，分析公司各年度盈利能力及其變動情況，分析母公司報表和合并報表的利潤結構和利潤來源，判斷公司盈利能力的持續性。償債能力分析

? 計算公司各年度資產負債率、流動比率、速動比率、利息保障倍數等，結合公司的現金流量狀況、在銀行的資信狀況、可利用的融資渠道及授信額度、表內負債、表外融資及或有負債等情況，分析公司各年度償債能力及其變動情況，判斷公司的償債能力和償債風險。運營能力分析

? 計算公司各年度資產周轉率、存貨周轉率和應收賬款周轉率等，結合市場發展、行業競爭狀況、公司生產模式及物流管理、銷售模式及賒銷政策等情況，分析公司各年度營運能力及其變動情況，判斷公司經營風險和持續經營能力。綜合評價

? 通過上述比率分析，與同行業可比公司的財務指標比較，綜合分析公司的財務風險和經營風險，判斷公司財務狀況是否良好，是否存在持續經營問題。

4.4 與損益有關的項目

銷售收入

? 了解實際會計核算中該行業收入確認的一般原則以及公司確認收入的具體標準，判斷收入確認具體標準是否符合會計準則的要求，是否存在提前或延遲確認收入或虛計收入的情況。

? 核查公司在會計期末是否存在突擊確認銷售的情況，期末收到銷售款項是否存在期后不正常流出的情況。

? 分析公司經營現金凈流量的增減變化情況是否與公司銷售收入變化情況相符，關注交易產生的經濟利益是否真正流入企業。

? 取得公司收入的產品構成、地域構成及其變動情況的詳細資料，分析收入及其構成變動情況是否符合行業和市場同期的變化情況。? 如公司收入存在季節性波動，應分析季節性因素對各季度經營成果的影響，參照同行業其他公司的情況，分析司收入的變動情況及其與成本、費用等財務數據之間的配比關系是否合理。

? 取得公司主要產品報告期價格變動的資料，了解報告期內的價格變動情況，分析公司主要產品價格變動的基本規律及其對公司收入變動的影響。

? 關注公司銷售模式對其收入核算的影響及是否存在異常，了解主要經銷商的資金實力、銷售網絡、所經銷產品對外銷售和回款等情況。

? 核查公司的產品銷售核算與經銷商的核算是否存在重大不符。銷售成本與銷售毛利

? 根據公司的生產流程，搜集相應的業務管理文件，了解公司生產經營各環節成本核算方法和步驟，確認公司報告期成本核算的方法是否保持一致。

? 獲取報告期主要產品的成本明細表，了解產品單位成本及構成情況，包括直接材料、直接人工、燃料和動力、制造費用等。報告期內主要產品單位成本大幅變動的，應進行因素分析并結合市場和同行業企業情況判斷其合理性。

? 對照公司的工藝流程、生產周期和在產品歷史數據，分析期末在產品余額的合理性，關注期末存貨中在產品是否存在余額巨大等異常情況，判斷是否存在應轉未轉成本的情況。? 計算公司報告期的利潤率指標，分析其報告期內的變化情況并判斷其未來變動趨勢，與同行業企業進行比較分析，判斷公司產品毛利率、營業利潤率等是否正常，存在重大異常的應進行多因素分析并進行重點核查。期間費用

? 取得營業費用明細表，結合行業銷售特點、公司銷售方式、銷售操作流程、銷售網絡、回款要求、售后承諾（如無條件退貨）等事項，分析公司營業費用的完整性、合理性。? 對照各年營業收入的環比分析，核對與營業收入直接相關的營業費用變動趨勢是否與前者一致。兩者變動趨勢存在重大不一致的，應進行重點核查。

? 取得公司管理費用明細表，分析是否存在異常的管理費用項目，如存在，應通過核查相關憑證、對比歷史數據等方式予以重點核查。

? 關注控股股東、實際控制人或關聯方占用資金的相關費用情況。

? 取得財務費用明細表，對公司存在較大銀行借款或付息債務的，應對其利息支出情況進行測算，結合對固定資產的調查，確認大額利息資本化的合理性。非經常性損益項目

? 取得經注冊會計師驗證的公司報告期加權平均凈資產收益率和非經常性損益明細表，逐項核查是否符合相關規定，調查非經常性損益的來源、取得依據和相關憑證以及相關款項是否真實收到、會計處理是否正確，并分析其對公司財務狀況和經營業績的影響。? 結合業務背景和業務資料，判斷重大非經常性損益項目發生的合理性和計價的公允性。? 計算非經常性損益占當期利潤比重，分析由此產生的風險 4.5 與資產狀況有關的項目

貨幣資金

? 取得或編制貨幣資金明細表。

? 通過取得公司銀行賬戶資料、向銀行函證等方式，核查定期存款賬戶、保證金賬戶、非銀行金融機構賬戶等非日常結算賬戶形成原因及目前狀況。對于在證券營業部開立的證券投資賬戶，還應核查公司是否及時完整地核算了證券投資及其損益。

? 抽查貨幣資金明細賬，重點核查大額貨幣資金的流出和流入，分析是否存在合理的業務背景，判斷其存在的風險。

? 核查大額銀行存款賬戶，判斷其真實性。? 分析金額重大的未達賬項形成的原因及其影響。

? 關注報告期貨幣資金的期初余額、本期發生額和期末余額。應收款項

? 取得應收款項明細表和賬齡分析表、主要債務人及主要逾期債務人名單等資料，并進行分析核查。了解大額應收款形成原因、債務人狀況、催款情況和還款計劃。

? 抽查相應的單證和合同，對賬齡較長的大額應收賬款，分析其他應收款發生的業務背景，核查其核算依據的充分性，判斷其收回風險；取得相關采購合同，核查大額預付賬款產生的原因、時間和相關采購業務的執行情況。調查應收票據取得、背書、抵押和貼現等情況，關注由此產生的風險。

? 結合公司收款政策、應收賬款周轉情況、現金流量情況，對公司銷售收入的回款情況進行分析，關注報告期應收賬款增幅明顯高于主營業務收入增幅的情況，判斷由此引致的經營風險和對持續經營能力的影響。

? 判斷壞賬準備計提是否充分、是否存在操縱經營業績的情形。

? 分析報告期內與關聯方之間往來款項的性質，為正常業務經營往來或是無交易背景下的資金占用。存貨

? 取得存貨明細表，核查存貨余額較大、周轉率較低的情況。結合生產情況、存貨結構及其變動情況，核查存貨報告期內大幅變動的原因。

? 結合原材料及產品特性、生產需求、存貨庫存時間長短，實地抽盤大額存貨，確認存貨計價的準確性，核查是否存在大量積壓或冷備情況，分析提取存貨跌價準備的計提方法是否合理、提取數額是否充分；測算發出存貨成本的計量方法是否合理。對外投資

? 查閱公司股權投資的相關資料，了解其報告期的變化情況；取得被投資公司的營業執照、報告期的財務報告、投資協議等文件，了解被投資公司經營狀況，判斷投資減值準備計提方法是否合理、提取數額是否充分，投資收益核算是否準確。對于依照法定要求需要進行審計的被投資公司，應該取得相應的審計報告。? 取得報告期公司購買或出售被投資公司股權時的財務報告、審計報告及評估報告（如有），分析交易的公允性和會計處理的合理性。

? 查閱公司交易性投資相關資料，了解重大交易性投資會計處理的合理性；取得重大委托理財的相關合同及公司內部的批準文件，分析該委托理財是否存在違法違規行為。? 取得重大項目的投資合同及公司內部的批準文件，核查其合法性、有效性，結合項目進度情況，分析其影響及會計處理合理性。

? 了解集團內部關聯企業相互投資，以及間接持股的情況。固定資產

? 取得固定資產的折舊明細表和減值準備明細表，通過詢問生產部門、設備管理部門和基建部門以及實地觀察等方法，核查固定資產的使用狀況、在建工程的施工進度，確認固定資產的使用狀態是否良好，在建工程是否達到結轉固定資產的條件，了解是否存在已長期停工的在建工程、長期未使用的固定資產等情況。

? 分析固定資產折舊政策的穩健性以及在建工程和固定資產減值準備計提是否充分，根據固定資產的會計政策對報告期內固定資產折舊計提進行測算。無形資產

? 對照無形資產的有關協議、資料，了解重要無形資產的取得方式、入賬依據、初始金額、攤銷年限及確定依據、攤余價值及剩余攤銷年限。

? 無形資產的原始價值是以評估值作為入賬依據的，應該重點關注評估結果及會計處理是否合理 投資性房地產

? 核查重要投資性房地產的種類和計量模式，采用成本模式的，核查其折舊或攤銷方法以及減值準備計提依據；采用公允價值模式的，核查其公允價值的確定依據和方法。? 了解重要投資性房地產的轉換及處置的確認和計量方法，判斷上述會計處理方法是否合理，分析其對公司的經營狀況的影響程度。銀行借款

? 查閱公司主要銀行借款資料，了解銀行借款狀況，公司在主要借款銀行的資信評級情況，是否存在逾期借款，有逾期未償還債項的，應了解其未按期償還的原因、預計還款期等 應付款項

? 取得應付款項明細表，了解應付票據是否真實支付、大額應付賬款的賬齡和逾期未付款原因、大額其他應付款及長期應付款的具體內容和業務背景、大額應交稅金欠繳情況等。對外擔保

? 取得公司對外擔保的相關資料，計算擔保金額占公司凈資產、總資產的比重，調查擔保決策過程是否符合有關法律法規和公司章程等的規定，分析一旦發生損失，對公司正常生產經營和盈利狀況的影響程度，調查被擔保方是否具備履行義務的能力、是否提供了必要的反擔保。資產抵押 ? 調查公司重要資產是否存在抵押、質押等情況，分析抵押事項對公司正常生產經營情況的影響程度。訴訟及其他

? 調查公司是否存在重大仲裁、訴訟和其他重大或有事項，并分析該等已決和未決仲裁、訴訟與其他重大或有事項對公司的重大影響。

4.6 現金流量

現金流量分析

? 取得公司報告期現金流量的財務資料，對公司經營活動、投資活動和籌資活動產生的現金流量進行全面分析。

? 核查公司經營活動產生的現金流量及其變動情況，判斷公司資產流動性、盈利能力、償債能力及風險等。

? 如果公司經營活動產生的現金流量凈額持續為負或遠低于同期凈利潤的，應進行專項核查，并判斷其真實盈利能力和持續經營能力。

? 對最近三個會計年度經營活動產生的現金流量凈額的編制進行必要的復核和測算。

4.7 納稅情況

稅收繳納

? 查閱公司報告期的納稅資料，調查公司及其控股子公司所執行的稅種、稅基、稅率是否符合現行法律、法規的要求及報告期是否依法納稅。稅收優惠

? 取得公司稅收優惠或財政補貼資料，核查公司享有的稅收優惠或財政補貼是否符合財政管理部門和稅收管理部門的有關規定，調查稅收優惠或財政補貼的來源、歸屬、用途及會計處理等情況，關注稅收優惠期或補貼期及其未來影響，分析公司對稅收政策的依賴程度和對未來經營業績、財務狀況的影響。

第二篇：財務盡職調查(指引)(財務盡職調查工作底稿)

財務盡職調查指引

一、組織結構?

公司之集團組織結構圖（包括該公司的投資者、投資者的母公司、公司的子公司等）并列出該些公司的法定名稱

公司內部管理組織結構，包括各部門名稱、地點、主要活動、員工人數及報告結構等

二、會計主體概況

財務組織

薪酬、稅費及會計政策

會計報表（損益表、資產負債表、現金流量表）

表外項目

（1）會計主體基本情況

取得營業執照、驗資報告、章程、組織架構圖

了解會計主體全稱、成立時間、注冊資本、股東、投入資本的形式、性質、主營業務等, 圖表的方式描述企業目前股東名稱、股權比例、股本金額；請用圖表的方式描述企業目前內部組織機構的設置現狀和各部門人數；

了解目標企業歷史沿革

對會計主體的詳細了解應包括目標企業本部以及所有具控制權的公司，并對關聯方作適當了解

對目標企業的組織、分工及管理制度進行了解，對內部控制初步評價, 請提供企業內部管理制度情況的描述，包括：所執行主要管理制度的目錄，以及這些制度在企業管理中的執行情況。

（2）財務組織

財務組織結構（含具控制力的公司）

財務管理模式（子公司財務負責人的任免、獎懲、子公司財務報告體制）財務人員結構（年齡、職稱、學歷）

會計電算化程度、企業管理系統的應用情況

（3）薪酬政策

薪資的計算方法，特別關注變動工資的計算依據和方法；

繳納“四金”的政策及情況；

福利政策。

（4）會計政策

目標企業現行會計政策；

近3年會計政策的重大變化；

與我們的差異，以及可能造成的影響（量化）；

現行會計報表的合并原則及范圍；

接受外部審計的的政策，及近3年會計師事務所名單；

近3年審計報告的披露。

（5）稅費政策

現行稅費種類、稅費率、計算基數、收繳部門；

稅收優惠政策；提供與中國稅務機關的通訊文件及所有企業稅、增值稅、營業稅、個人所得稅、房產稅及其他稅項之稅率，以及相應繳納稅款的憑證稅收減免/負擔；所有稅務優惠及政府批準的其他有關批文。

關聯交易的稅收政策；

集團公司中管理費、資金占用費的稅收政策；

稅收匯算清繳情況；

并購后稅費政策的變化情況。

?

三、損益表

（一）銷售收入及成本

近3~10年銷售收入、銷售量、單位售價、單位成本、毛利率的變化趨勢, 各產品系列銷售及毛利, 包括數量及金額，以及公司各類產品或服務的定價政策近3~10年產品結構變化趨勢，銷售結構及主要產品系列介紹。銷售分區域(出口與國內), 包括數量及金額

企業大客戶的變化及銷售收入集中度, 按主要客戶或客戶群分類的銷售分析, 包括數量及金額

關聯交易與非關聯交易的區別及對利潤的影響, 與母公司、附屬公司、聯營公司或其他有關聯人士收入及采購之金額及明細（包括名稱、交易性質及金額）成本結構、發現關鍵成本因素，并就其對成本變化的影響作分析;對銷售成本/生產成本按照材料、人工和制造費用等項目進行的分析;對主要采購項目的成本分析, 包括原材料、水電費、租賃、服務等;? 制造費用明細。

對以上各因素的重大變化尋找合理的解釋

四、損益表

（二）期間費用

近5~10年費用總額、費用水平趨勢，并分析了解原因

企業主要費用，如人工成本、折舊等的變化

其他業務利潤

了解是否存在穩定的其他業務收入來源，以及近3~5年數據

投資收益

近年對外投資情況，及各項投資的報酬率

營業外收支

有無異常情況

五、損益表

（三）對未來損益影響因素的研判

銷售收入

銷售成本

期間費用

其他業務利潤

稅收

六、資產負債表

（一）貨幣資金

可用資金、凍結資金

應收賬款

是否可能被高估（特別關注內部應收賬款）

賬齡分析、逾期賬款及壞賬分析

近年變化趨勢分析及原因

大客戶應收賬款分析

大額應收賬款，可調閱銷售合同；列出十大主要顧客，如有，并說明發生業務的內容

七、資產負債表

（二）其他應收款

賬齡、壞賬及費用性借款分析

大額款項的合同、協議

是否有對外投資？委托理財？大額對外借款？

存貨：存貨記價原則, 制造費用帳務處理及存貨控制政策/程序；主要供貨方名稱、供應品種、數量、主要條款一覽表，? 存貨分類別及存放地點的匯總/含數量及金額的存貨帳，存貨余額, 分原材料、在產品、產成品類別, 及最近的存貨帳齡分析；存貨報廢/損失明細，最近的存貨數量調節表, 調節財務部記錄數量與倉儲/物流部門記錄數量

查閱最近一次盤點記錄

存貨分類及趨勢變化

關注發出商品、分期付款發出商品，存貨的滯銷、殘損

八、資產負債表

（三）長期投資，控股企業驗證其投資比例及應占有的權益，參股企業了解其投資資料, 簡要說明對外投資的被投資單位的名稱、設立時間、企業形式、經營范圍、持股比例和相關期間的經營情況。投資的背景及可控制力（特別是國有企業）

固定資產

固定資產分類別的原值,累計折舊變動表(包括期初余額、本期增加、本期減少及期末余額)；若有分廠/車間，請按不同分布點列示；固定資產閑置情況；詳細列出并提供已達成合約的資本性支出及提供有關文件；固定資產分類；在用、停用、殘損、無用的固定資產（可與設備管理部門核對資料）；生產經營用和非生產經營用的區分；設計生產能力與實際生產能力比較，以及原因分析

九、資產負債表

（四）在建工程

工程項目預算、完工程度；是否存在停工工程；工程項目的用途；

無形資產

無形資產的種類及取得途徑；無形資產的壽命；計價依據（關注土地使用權）

十、資產負債表

（五）借款

付息凈負債的組成及到期日，債權人、借款性質、借款條件；是否正常償還利息，是否可以豁免或債務重組（關注由資產管理公司接管的銀行債權）

應付賬款

業務趨勢與應付賬款的趨勢比較，了解是否具有足夠的買方信用；? 應付賬款

賬齡分析；? 預估材料款是否適當

十一、資產負債表

（六）資本公積，形成原因

未分配利潤；? 歷年利潤及分配

資產負債結構分析

資產質量分析

十二、現金流量表

歷年現金流量情況及主要因素分析

特別關注經營凈現金流

經營凈現金流是否能滿足融資活動的利息支出凈額； 結合資產負債表及利潤表，尋找除銷售收入以外是否還存在主要的經營資金來源，對經營凈現金流的貢獻如何

調查分析實務——現金流

現金流是根本，最終代表企業價值;現金流分析將揭露企業優劣強弱的真相;市場份額是現金流的關鍵;不要對企業付兩次款

十三、財務報表以外的項目

對外擔保

已抵押資產

貼現

合作意向

未執行完畢的合同

銀行授信額度

訴訟

其他

保證提供,售后服務,員工退休時及退休后的福利、減員計劃及成本、法律訴訟、未解決索賠等等

公司章程, 各類法律文件, 包括保證, 抵押, 擔保, 租賃, 投資, 技術轉讓協議, 主要或長期商業合同

請提供企業未來期間（根據企業實際情況）的發展規劃或方案

十四、企業經營情況及其分析資料

（一）企業基本經營管理情況的了解（以下資料請各企業綜合管理部門提供）請用圖表或文字描述的方式，簡要描述所處行業的地區性特點，包括：

請說明截止目前，企業所屬行業類別；所面對市場的基本需求層次，如高端市場所需產品或服務，中低端市場所需產品或服務？企業所處最主要市場的層級，如是向哪些高端市場提供產品或服務，還是向哪些中低端市場提供產品或服務？企業在同行業中的地位，如企業是屬于壟斷地位還是主要競爭者地位；企業主要競爭對手情況，包括他們的名稱、與本企業相比的企業規模、估計的市場占有比例等；其他需要說明的行業資料。

請用圖表或文字描述的方式，簡要描述相關期間的客戶情況，包括：

截止目前，前5 位重要客戶的情況，請列示其名稱、相關期間的銷售/服務量、銷售單價/計費標準和銷售收入/營業收入的明細資料（分列示）；如由于行業特點致使企業客戶不明確或比較分散的，請列示相關期間的銷售收入/營業 收入總量、平均年銷售/服務總量和平均單價/計費標準，仍需分列示。請用圖表或文字描述的方式，簡要描述相關期間的采購與供應商情況，包括：

截止目前，前5 位重要原材料、設備供應商的情況，請列示其名稱、采購物資的名稱和規格、相關期間的采購量、平均采購單價/計費標準和采購成本的明細資料（分列示）；

請用圖表或文字描述的方式，簡要描述企業生產/服務的基本程序，其中資源和生產類企業（含房地產企業）請描述基本生產流程，服務類和貿易類企業請描述從接收客戶到提供服務完畢的基本流程；

請簡要說明近三年來，企業在開發和引進新產品、新技術、新項目或技術改造方面作出的努力和成果。

（二）企業基本經營情況的財務分析（以下資料請各企業財務部門提供）

請結合相關期間的財務資料、上述綜合管理部門所提供的經營情況資料，簡要說明下列情況：

相關期間企業產值的明細資料和變化情況分析，以及對2005 產值總額的預測及其說明；

相關期間企業毛利情況的分析，包括，分主要產品/服務的毛利變化情況及其變化的原因分析；

同時，生產類（含房地產企業）和資源類企業還應依據銷售情況描述分主要產品的平均單價的波動及其對單位毛利的影響，以及依據各（2004 為實際數和預計數）的成本計算資料描述分主要產品的平均單位成本波動及其對單位毛利的影響。

相關期間企業利潤情況的分析，包括，利潤主要來源情況及其變化原因的分析，稅收政策是否發生變化及其對凈利潤的影響分析；

相關期間資產結構情況（主要指資產中各類資產所占比例）的描述及其變化原因的分析；

相關期間負債結構情況的描述及其變化原因的分析；

相關期間股本、資本公積變化情況及股利分配情況的描述。

十五、企業財務風險狀況及其分析資料

（一）企業財務風險狀況的基本了解（以下資料請企業財務部門提供）

截止目前，企業主要到期債務的明細情況，包括應付款項和到期銀行借款及其預計可能的展期情況的說明；

預計股東增資計劃（如有），以及預計借入資金計劃（指實際可實現部分）的說明；

截止目前，對外擔保、法律訴訟事項、對外賠償情況的說明。

（二）企業財務風險分析（以下資料請企業財務部門提供）

請對相關期間三年的資產負債率進行比較并分析其變動的原因。

十六、企業未來期間預測情況的描述

以下資料由企業綜合管理部門和財務部門共同提供。

請簡要說明預計2009 內，主要經營范圍、產品/服務內容是否會發生重大變化（重大變化是指變化幅度占30％以上變化事項，例如，占2008銷售收入30％的產品不再經營而改為生產其他產品，或占2008年末資產總額30％以上的固定資產將出售、報廢等。以下同，如有重大變化的，請簡要說明變化的內容，并請編制預計2009 的利潤表。

請簡要說明預計2009 內，很可能（可能性為50％以上，以下同）發生的對外股權投資、對外債權投資情況，包括增加和收回投資情況，投資項目名稱、股權比例或債券份數、投資金額、預計收益金額等；

請簡要說明預計2009 內，很可能發生的固定資產、無形資產購建項目，包括投資項目名稱、資金來源、投資金額、預計投入使用時間等；

請簡要說明預計2009 內，很可能發生的重大融資項目，包括融資單位名稱、金額、期限、利率等。

十七、管理人員及員工

員工分布信息(年齡,、地區及職能)，按職能/部門/地點分類提供人均人工費用明細分析，獎勵機制，員工合同

包括主要部門職能的組織結構圖、管理層教育背景、薪資制度、接替計劃，員工及已退休員工所需交納或計提準備的退休金及其它各項福利分析

人工成本明細分析，包括基本工資、社會保險、工會經費、加班費、福利費、養老金、醫療費、住房基金等項目及其他員工福利性項目

與勞動局往來文件

高級管理人員雇傭合同

員工標準合同登記備案

提供集團之員工手冊、安全和衛生及其他公司規定

十八、調查分析實務——審視出售原因

一個低增長、低市場份額的企業？需要外部資本促使增長或維持生存？個人財產變現？實現債權？逃避企業經營歷史中應承擔的社會責任和法律責任？技術淘汰的企業？

十九、其他注意的事項

關注資產的入賬價值；考慮國家對國企扶持政策的延續性及對國有職工的福利政策；對外投資的背景與實際控制力；遺留的資產損失、潛在的負債等。

了解其領導者對財務及稅收的觀點，以及該觀點下財務資料的情況（關注多套報表、虛假報表等）；稅收事宜在未來并購中帶來的成本、風險、責任；設立關聯公司以轉移利潤等。

第三篇：財務盡職調查

財 務 盡 職 調 查

一、財務盡職調查概述

盡職調查(Due Diligence Investigation)又稱謹慎性調查，一般是指投資人在與目標企業達成初步合作意向后，經協商一致，投資人對目標企業一切與本次投資有關的事項進行現場調查、資料分析的一系列活動。其主要是在收購（投資）等資本運作活動時進行，但企業上市發行時，也會需要事先進行盡職調查，以初步了解是否具備上市的條件。

1、盡職調查內容

一般包括：目標企業所在行業研究、企業所有者、歷史沿革、人力資源、營銷與銷售、研究與開發、生產與服務、采購、法律與監管、財務與會計、稅收、管理信息系統等。

2、盡職調查小組的構成——技術與經驗

項目負責人（交易促成者）、行業專家、業務專家、營銷與銷售專家、財務專家、法律專家等

3、盡職調查的目的完成一個盡職調查的目的是：判明潛在的致命缺陷和它們對收購及預期投資收益的可能的影響。

4、財務盡職調查的定義

在整個盡職調查體系中，財務盡職調查主要是指由財務專業人員針對目標企業中與投資有關財務狀況的審閱、分析等調查內容。

在調查過程中，財務專業人員一般會用到以下一些基本方法：審閱，通過財務報表及其他財務資料審閱，發現關鍵及重大財務因素；分析性程序，如趨勢分析、結構分析等，對各種渠道取得資料的分析，發現異常及重大問題；訪談，與企業內部各層級、各職能人員，以及中介機構的充分溝通；小組內部溝通，調查小組成員來自不同背景及專業，其相互溝通也是達成調查目的的方法。由于財務盡職調查與一般審計的目的不同，因此財務盡職調查一般不采用函證、實物盤點、數據復算等財務審計方法，而更多使用趨勢分析、結構分析等分析工具。在企業的投資并購等資本運作流程中，財務盡職調查是投資及整合方案設計、交易談判、投資決策不可或缺的前提，是判斷投資是否符合戰略目標及投資原則的基礎。對了解目標企業資產負債、內部控制、經營管理的真實情況，充分揭示其財務風險或危機，分析盈利能力、現金流，預測目標企業未來前景起到了重大作用。

二、財務盡職調查的重要性

1、能充分揭示財務風險或危機

2、分析企業盈利能力、現金流，預測企業未來前景

3、了解資產負債、內部控制、經營管理的真實情況，是投資及整合方案設計、交易談判、投資決策不可或缺的基礎

4、判斷投資是否符合戰略目標及投資原則

三、財務盡職調查原則

1、獨立性原則

(1).項目財務專業人員應服務于項目組，但業務上向部門主管負責，確保獨立性。

(2).保持客觀態度。

2、謹慎性原則

(1).調查過程的謹慎。

(2).計劃、工作底稿及報告的復核。

3、全面性原則

財務調查要涵蓋企業有關財務管理和會計核算的全面內容。

4、重要性原則

針對不同行業、不同企業要依照風險水平重點調查。

四、財務盡職調查內容

1、會計主體基本情況

(1)、取得營業執照、驗資報告、章程、組織架構圖

(2)、了解會計主體全稱、成立時間、注冊資本、股東、投入資本的形式、性質、主營業務等

(3)、了解目標企業歷史沿革

(4)、對會計主體的詳細了解應包括目標企業本部以及所有具控制權的公司，并對關聯方作適當了解

(5)、對目標企業的組織、分工及管理制度進行了解，對內部控制初步評價

2、財務組織

(1)、財務組織結構（含具控制力的公司）

(2)、財務管理模式（子公司財務負責人的任免、獎懲、子公司財務報告體制）

(3)、財務人員結構（年齡、職稱、學歷）

(4)、會計電算化程度、企業管理系統的應用情況

3、薪酬政策

(1)、薪資的計算方法，特別關注變動工資的計算依據和方法；

(2)、繳納“四金”的政策及情況；

(3)、福利政策。

4、會計政策

(1)、目標企業現行會計政策；

(2)、近3年會計政策的重大變化；

(3)、與我們的差異，以及可能造成的影響（量化）；

(4)、現行會計報表的合并原則及范圍；

(5)、接受外部審計的的政策，及近3年會計師事務所名單；

(6)、近3年審計報告的披露。

5、稅費政策

(1)、現行稅費種類、稅費率、計算基數、收繳部門；

(2)、稅收優惠政策；

(3)、稅收減免/負擔；

(4)、關聯交易的稅收政策；

(5)、集團公司中管理費、資金占用費的稅收政策；

(6)、稅收匯算清繳情況；

(7)、并購后稅費政策的變化情況。

五、財務盡職調查的后續工作

1、投資方案的專業協助

(1)、投資方式的財務可行性；

(2)、投資收益財務預測；

(3)、企業財務風險（財務調查發現）的建議解決方案

(4)、投資方案的財務風險評價。

2、整合方案的專業協助

(1)、評價企業財務人員和內部審計人員；

(2)、推薦財務及內部審計負責人；

(3)、推動財務管理制度建設，可能的話，推動內部控制制度建設；

(4)、協助解決新情況和新問題。

3、交易前的資產評估復核

(1)、組織和配合資產評估工作；

(2)、與資產評估機構溝通，確保有利的資產評估結果；

(3)、對資產評估中的重大問題隨時進行報告、建議。

4、投資協議的風險評估

(1)、前提：擬簽訂的投資協議與已批準的投資方案存在重大差異；

(2)、財務調查人員應重新評估投資風險；

(3)、風險的重新評估有利于決策者正確決策。

六、實施財務盡職調查的意義

面對并購過程中所出現的種種財務陷阱,為盡量減小和避免并購風險,在并購開始前對目標公司進行盡職調查(due diligence)就顯得非常必要和重要了。

盡職調查是指購并方對目標公司的背景、財務、營業等進行細致的調查,并以書面或口頭形式報告調查結果。盡職調查是一個非常廣泛的概念,但有兩種類型的盡職調查,其一是財務方面盡職調查；

其二是法律方面盡職調查。

兩者各有側重,財務盡職調查的功能主要在于使購并方確定目標企業所提供會計報表的真實性,在一些易被忽視的方面如擔保責任、應收賬款質量、法律訴訟等獲取重要信息,避免由于信息失真造成決策失誤,同時通過各種財務數據和比率了解被并購后企業的收益情況,作出正確判斷。

作為收購活動中的一個重要環節,盡職調查的作用具體有以下3個方面。

1.有利于合理評估并購風險

在并購活動中,并購企業可能要面臨來自目標企業各方面的風險。首先,可能面臨目標企業的道德風險,即目標企業提供虛假的經營信息和夸大的經營業績等,或者故意隱瞞可能導致收購失敗的重大事實如訴訟事實、對外擔保等;其次,可能面臨目標企業的財務風險,如過高的資產負債率或大量的不良資產等;第三,可能面臨目標企業的經營風險,如不健全的銷售網絡、過時的生產技術等;第四,可能面臨法律風險,并購交易本身許多環節或行為要接受現行法律的監管,并購中往往會或多或少觸及勞動法、知識

產權法、環境保護法等問題。還有其他很難預見的在并購整合中可能存在的其他風險,如企業文化的嚴重沖突、主要經營者或員工的強烈抵觸情緒等。這些因素必將增加收購后整合的風險。

通過盡職調查,可以幫助收購企業獲取更多的包括財務、人事、管理、市場等各方面的高質量信息,從而緩解信息不對稱性,盡可能地減少由于缺乏信息或信息錯誤等原因而引發的風險。

2.為確定收購價格和收購條件提供依據

在收購談判過程中,雙方的焦點一般集中在收購價格的確定上,然而價格又是基于對目標企業本身價值的估算。如在盡職調查中發現被并購企業存在著大量的或有負債和不良資產,收購方在對各項或有負債和不良資產進行逐一評估后,即可作為向出售方就收購價格進行談判的依據,并確定在收購協議中是否應加入一些限制性條款等。

3.便于合理構建整合方案

并購是一項復雜的系統工程,不管出于何種動機,收購工作的完成,僅僅是完成了并購的第一步,收購后的整合是并購成敗的關鍵。通過盡職調查,可以了解到收購后的整合能否使并購雙方在管理、組織、文化等方面融為一體。

第四篇：德勤財務盡職調查指導手冊(適用于：四大、風險投資、PE)

盡職調查工作指引

目 錄

1概述........................................................................................4 2 公司基本情況................................................................................4

2.1 設立與發展歷程

2.2 組織結構、公司治理及內部控制 2.3 同業競爭與關聯交易 2.4 業務發展目標 2.5 高管人員調查

2.6 風險因素及其他重要事項 7 11 13 14 16 業務與技術情況.............................................................................18

3.1 行業及競爭概況 3.2 采購情況 3.3 生產情況 3.4 銷售情況 3.5 技術及研發情況 19 21 24 26 4 財務情況...................................................................................27

4.1 財務報告及相關財務資料 4.2 會計政策與會計估計 4.3 財務比率分析 4.4 與損益有關的項目 4.5 與資產狀況有關的項目 4.6 現金流量 4.7 納稅情況 27 28 29 30 33 39 39

1概述

? 本工作指引作為盡職調查工作的參考性文件，需要根據不同公司的具體情況，并結合調查人員的工作經驗進行分析使用。

? 本工作指引需配合盡職調查相關工作表格一起使用，包括會計科目分析底稿、關聯交易及往來統計表、或有事項統計表以及土地房產統計表。2 公司基本情況

2.1 設立與發展歷程

設立的合法性

? 取得公司設立時的政府批準文件、營業執照、公司章程、合資協議、評估報告、審計報告、驗資報告、工商登記文件等資料，核查其設立程序、工商注冊登記的合法性、真實性。歷史沿革情況

? 查閱公司歷年營業執照、公司章程、工商登記、工商年檢等資料，了解其歷史沿革情況。股東出資情況

? 了解公司名義股東與實際股東是否一致。

? 關注自然人股東在公司的任職情況，以及其親屬在公司的投資、任職情況。

? 查閱股東出資時驗資資料，調查股東的出資是否及時到位、出資方式是否合法，是否存在出資不實、虛假出資、抽逃資金等情況。

? 核查股東是否合法擁有出資資產的產權，資產權屬是否存在糾紛或潛在糾紛，以及其出資資產的產權過戶情況。對以實物、知識產權、土地使用權等非現金資產出資的，應查閱資產評估報告；對以高新技術成果出資入股的，應查閱相關管理部門出具的高新技術成果認定書。主要股東情況

? 了解股東直接持股和間接持股的情況。

? 主要股東的主營業務、股權結構、生產經營等情況；主要股東之間關聯關系或一致行動情況及相關協議；主要股東所持公司股份的質押、凍結和其它限制權利的情況；控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的公司股份重大權屬糾紛情況；主要股東和實際控制人最近三年內變化情況或未來潛在變動情況。? 調查主要股東是否存在影響公司正常經營管理、侵害公司及其他股東的利益、違反相關法律法規等情形。

重大股權變動情況

? 查閱與公司重大股權變動相關股東會、董事會、監事會（下稱“三會”）有關文件以及政府批準文件、評估報告、審計報告、驗資報告、股權轉讓協議、工商變更登記文件等，核查公司歷次增資、減資、股東變動的合法、合規性。

? 核查公司股本總額、股東結構和實際控制人是否發生重大變動。重大重組情況

? 了解公司設立后發生過的合并、分立、收購或出售資產、資產置換、重大增資或減資、債務重組等重大重組事項。

? 取得重大重組事項三會決議、重組協議文件、政府批準文件、審計報告、評估報告、中介機構專業意見、債權人同意債務轉移的相關文件、重組相關的對價支付憑證和資產過戶文件等資料。

? 分析重組行為對公司業務、控制權、高管人員、財務狀況和經營業績等方面的影響，判斷重組行為是否導致公司主營業務和經營性資產發生實質變更。

2.2 組織結構、公司治理及內部控制

公司章程

? 查閱公司章程，調查其是否符合《公司法》、《證券法》及中國證監會和交易所的有關規定。? 關注董事會授權情況是否符合規定。組織結構

? 取得公司內部組織結構圖。

? 考察總部與分（子）公司、董事會、專門委員會、總部職能部門與分（子）公司內部控制決策的形式、層次、實施和反饋的情況，分析評價公司組織運作的有效性。

? 判斷公司組織機構是否健全、清晰，其設置是否體現分工明確、相互制約的治理原則。三會設立及職責履行

? 取得公司治理制度規定,包括三會議事規則、董事會專門委員會議事規則、總經理工作制度、內部審計制度等文件資料，核查公司是否依法建立了健全的股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書制度，了解公司 7 董事會、監事會,以及戰略、審計、提名、薪酬與考核等專門委員會的設置情況，及公司章程中規定的上述機構和人員依法履行的職責是否完備、明確。獨立性情況

查閱公司相關資料，結合公司的生產、采購和銷售記錄實地考察其產、供、銷系統，調查分析公司是否具有完整的業務流程、獨立的生產經營場所以及獨立的采購、銷售系統，調查分析其對產供銷系統和下屬公司的控制情況。

計算公司關聯采購額和關聯銷售額分別占其同期采購總額和銷售總額的比例，分析是否存在影響公司獨立性的重大或頻繁的關聯交易，判斷其業務獨立性。

對于商標、專利、版權、特許經營權等無形資產以及房產、土地使用權、主要生產經營設備等主要財產，調查公司是否具備完整、合法的財產權屬憑證以及是否實際占有；調查商標權、專利權、版權、特許經營權等的權利期限情況，核查這些資產是否存在法律糾紛或潛在糾紛；調查金額較大、期限較長的其他應收款、其他應付款、預收及預付賬款產生的原因及交易記錄、資金流向等，調查公司是否存在資產被控股股東或實際控制人及其關聯方控制和占用的情況，判斷其資產獨立性。??? ? 調查公司高管人員是否在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中擔任除董事、監事以外的其他職務，公司財務人員是否在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中兼職，高管人員是否在公司領取薪酬，是否在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業領取薪酬；調查公司員工的勞動、人事、工資報酬以及相應的社會保障是否獨立管理，判斷其人員獨立性

? 調查公司是否設立獨立的財務會計部門、建立獨立的會計核算體系，具有規范的財務會計制度和對分公司、子公司的財務管理制度，是否獨立進行財務決策、獨立在銀行開戶、獨立納稅等，判斷其財務獨立性。? 調查公司的機構是否與控股股東或實際控制人完全分開且獨立運作，是否存在混合經營、合署辦公的情形，是否完全擁有機構設置自主權等，判斷其機構獨立性。獨立董事制度

? 核查公司是否建立獨立董事制度，并判斷公司獨立董事制度是否合規。? 核查公司獨立董事的任職資格、職權范圍等是否符合相關部門的有關規定。業務控制

? 與公司相關業務管理及運作部門進行溝通，查閱公司關于各類業務管理的相關制度規定，了解各類業務循環過程，評價公司的內部控制措施是否有效實施。

? 調查公司是否接受過政府審計及其他外部審計，如有，核查該審計報告所提問題是否已得到有效解決。? 調查公司報告期及最近一期的業務經營操作是否符合監管部門的有關規定，是否存在因違反工商、稅務、審計、環保、勞動保護等部門的相關規定而受到處罰的情形及對公司業務經營、財務狀況等的影響，并調查該事件是否已改正，不良后果是否已消除。

? 對公司已發現的由于風險控制不力所導致的損失事件進行調查，了解事件發生過程及對公司財務狀況、經營業績的影響，了解該業務環節內部控制制度的相關規定及有效性，事件發生后公司所采取的緊急補救措施及效果，追蹤公司針對內控的薄弱環節所采取的改進措施及效果。會計管理控制

? 核查公司以下內容：會計管理是否涵蓋所有業務環節；是否制訂了專門的、操作性強的會計制度；各級會計人員是否具備了專業素質；是否建立了持續的人員培訓制度；有無控制風險的相關規定；會計崗位設置是否貫徹“責任分離、相互制約”原則；是否執行重要會計業務和電算化操作授權規定；是否按規定組織對賬等。? 評價公司會計管理內部控制的完整性、合理性及有效性。

2.3 同業競爭與關聯交易 同業競爭

? 分析公司、控股股東或實際控制人及其控制的企業的財務報告及主營業務構成等相關數據，必要時取得上述單位相關生產、庫存、銷售等資料，并通過詢問公司及其控股股東或實際控制人、實地走訪生產或銷售部門等方法，調查公司控股股東或實際控制人及其控制的企業實際業務范圍、業務性質、客戶對象、與公司產品的可替代性等情況，判斷是否構成同業競爭，并核查公司控股股東或實際控制人是否對避免同業競爭做出承諾以及承諾的履行情況。關聯方與關聯方關系

? 通過與公司高管人員談話、咨詢中介機構、查閱公司及其控股股東或實際控制人的股權結構和組織結構、查閱公司重要會議記錄和重要合同等方法，按照《公司法》和企業會計準則的規定，確認公司的關聯方及關聯方關系，調檔查閱關聯方的工商登記資料。

? 調查公司高管人員及核心技術人員是否在關聯方單位任職、領取薪酬，是否存在由關聯方單位直接或間接委派等情況。關聯交易

? 核查關聯交易是否符合相關法律法規的規定，是否按照公司章程或其他規定履行了必要的批準程序。? 定價依據是否充分，定價是否公允，與市場交易價格或獨立第三方價格是否有較大差異及其原因，是否存在明顯屬于單方獲利性交易。

? 向關聯方銷售產生的收入占公司主營業務收入的比例、向關聯方采購額占公司采購總額的比例，分析是否達到了影響公司經營獨立性的程度。

? 計算關聯方的應收、應付款項余額分別占公司應收、應付款項余額的比例，關注關聯交易的真實性和關聯方應收款項的可收回性。

? 關聯交易產生的利潤占公司利潤總額的比例是否較高，是否對公司業績的穩定性產生影響。? 調查關聯交易合同條款的履行情況，以及有無大額銷售退回情況及其對公司財務狀況的影響。

? 分析關聯交易的偶發性和經常性。對于購銷商品、提供勞務等經常性關聯交易，分析增減變化的原因及是否仍將持續進行，關注關聯交易合同重要條款是否明確且具有可操作性以及是否切實得到履行；對于偶發性關聯交易，分析對當期經營成果和主營業務的影響，關注交易價格、交易目的和實質，評價交易對公司獨立經營能力的影響。

2.4 業務發展目標 發展戰略

? 取得公司中長期發展戰略的相關文件，包括戰略策劃資料、董事會會議紀要、戰略委員會會議紀要、獨立董事意見等相關文件，分析公司是否已經建立清晰、明確、具體的發展戰略，包括戰略目標、實現戰略目標的依據、步驟、方式、手段及各方面的行動計劃。經營理念和經營模式

? 了解公司的經營理念和經營模式，分析公司經營理念、經營模式對公司經營管理和發展的影響 歷年計劃執行及實現情況

? 取得公司歷年發展計劃、報告等資料，調查各年計劃的執行和實現情況，分析公司高管人員制定經營計劃的可行性和實施計劃的能力。業務發展目標

? 取得公司未來二至三年的發展計劃和業務發展目標及其依據等資料，調查未來行業的發展趨勢和市場競爭狀況，并通過與高管人員及員工、主要供應商、主要銷售客戶談話等方法，調查公司未來發展目標是否與公司發展戰略一致。

? 分析公司在管理、產品、人員、技術、市場、投融資、購并、國際化等方面是否制定了具體的計劃，這些計劃是否與公司未來發展目標相匹配，是否具備良好的可實現性。

? 分析未來發展目標實施過程中存在的風險，如是否存在不當的市場擴張、過度的投資等。

? 分析公司未來發展目標和具體計劃與公司現有業務的關系。如果公司實現上述計劃涉及與他人合作的，核查公司的合作方及相關合作條件。2.5 高管人員調查 任職情況及任職資格

? 通過查閱有關三會文件、公司章程等方法，了解高管人員任職情況，核查相關高管人員的任職是否符合法律、法規規定的任職資格，聘任是否符合公司章程規定的任免程序和內部人事聘用制度；調查高管人員相互之間是否存在親屬關系。對于高管人員任職資格需經監管部門核準或備案的，應獲得相關批準或備案文件。

經歷及行為操守

? 通過與高管人員分別談話、查閱有關高管人員個人履歷資料、查詢高管人員曾擔任高管人員的其他上市公司的財務及監管記錄、咨詢主管機構、與中介機構和公司員工談話等方法，調查了解高管人員的教育經歷、專業資歷以及是否存在違法、違規行為或不誠信行為，是否存在受到處罰和對曾任職的破產企業負個人責任的情況。? 取得公司與高管人員所簽定的協議或承諾文件，關注高管人員作出的重要承諾，以及有關協議或承諾的履行情況。

薪酬和兼職情況

? 調查公司為高管人員制定的薪酬方案、股權激勵方案。

? 調查高管人員在公司內部或外部的兼職情況，分析高管人員兼職情況是否會對其工作效率、質量產生影響。關注高管人員最近一年從公司及其關聯企業領取收入的情況，以及所享受的其他待遇、退休金計劃等。報告期內高管人員變動情況

? 了解報告期高管人員的變動情況，內容包括但不限于變動經過、變動原因、是否符合公司章程規定的任免程序和內部人事聘用制度、程序，控股股東或實際控制人推薦高管人選是否通過合法程序，是否存在控股股東或實際控制人干預公司董事會和股東大會已經作出的人事任免決定的情況等。高管人員持股及其他對外投資情況

? 取得高管人員的聲明文件，調查高管人員及其近親屬以任何方式直接或間接持有公司股份的情況，近三年所持股份的增減變動以及所持股份的質押或凍結情況。

? 調查高管人員的其它對外投資情況，包括持股對象、持股數量、持股比例以及有關承諾和協議；核查高管人員及其直系親屬是否存在自營或為他人經營與公司同類業務的情況，是否存在與公司利益發生沖突的對外投資，是否存在重大債務負擔。2.6 風險因素及其他重要事項 風險分析與評價

? 多渠道了解公司所在行業的產業政策、未來發展方向。

? 分析對公司業績和持續經營可能產生不利影響的主要因素以及這些因素可能帶來的主要影響。對公司影響重大的風險，應進行專項核查。

? 評估公司采購、生產和銷售等環節存在的經營風險，分析公司獲取經常性收益的能力。

? 調查公司產品（服務）的市場前景、行業經營環境的變化、商業周期或產品生命周期、市場飽和或市場分割、過度依賴單一市場、市場占有率下降等情況，評價其對公司經營是否產生重大影響。

? 調查公司經營模式是否發生變化、經營業績不穩定、主要產品或主要原材料價格波動、過度依賴某一重要原材料或產品、經營場所過度集中或分散等情況，評價其對公司經營是否產生重大影響。

? 調查公司是否存在因內部控制有效性不足導致的風險、資產周轉能力較差導致的流動性風險、現金流狀況不佳或債務結構不合理導致的償債風險、主要資產減值準備計提不足的風險、主要資產價值大幅波動的風險、非經常性損益或合并財務報表范圍以外的投資收益金額較大導致凈利潤大幅波動的風險、重大擔保或訴訟等或有事項導致的風險情況，評價其對公司經營是否產生重大影響。

? 調查公司是否存在由于財政、金融、稅收、土地使用、產業政策、行業管理、環境保護等方面法律、法規、政策變化引致的風險，評價其對公司經營是否產生重大影響。

? 調查公司是否存在可能嚴重影響其持續經營的其他因素，如自然災害、安全生產、匯率變化、外貿環境、擔保、訴訟和仲裁等情況，評價其對公司經營是否產生重大影響。重大合同

? 核查有關公司的重大合同是否真實、是否均已提供，并核查合同條款是否合法、是否存在潛在風險。對公司行人有關內部訂立合同的權限規定，核查合同的訂立是否履行了內部審批程序、是否超越權限決策，分析重大合同履行的可能性，關注因不能履約、違約等事項對公司產生或可能產生的影響。3 業務與技術情況 3.1 行業及競爭概況 行業類別

? 根據公司主營業務確定其所屬行業 行業宏觀政策

? 收集行業主管部門制定的發展規劃、行業管理方面的法律法規及規范性文件，了解行業監管體制和政策趨勢。行業概況及競爭

? 了解公司所屬行業的市場環境、市場容量、市場細分、市場化程度、進入壁壘、供求狀況、競爭狀況、行業利潤水平和未來變動情況，判斷行業的發展前景及行業發展的有利和不利因素，了解行業內主要企業及其市場份額情況，調查競爭對手情況，分析公司在行業中所處的競爭地位及變動情況。行業經營模式

? 調查公司所處行業的技術水平及技術特點，分析行業的周期性、區域性或季節性特征。? 了解公司所屬行業特有的經營模式，調查行業企業采用的主要商業模式、銷售模式、盈利模式。行業產品鏈

? 分析該行業在產品價值鏈的作用，通過對該行業與其上下游行業的關聯度、上下游行業的發展前景、產品用途的廣度、產品替代趨勢等進行分析論證，分析上下游行業變動及變動趨勢對公司所處行業的有利和不利影響。? 根據財務資料，分析公司出口業務情況，如果出口比例較大，調查相關產品進口國的有關進口政策、貿易磨擦對產品進口的影響、以及進口國同類產品的競爭格局等情況，分析出口市場變動對公司的影響。3.2 采購情況 市場供求

? 通過與采購部門人員、主要供應商溝通，查閱相關研究報告和統計資料等方法，調查公司主要原材料、重要輔助材料、所需能源動力的市場供求狀況。采購模式

? 調查公司的采購模式，查閱公司產品成本計算單，定量分析主要原材料、所需能源動力價格變動、可替代性、供應渠道變化等因素對公司生產成本的影響，調查其采購是否受到資源或其他因素的限制。主要供應商

? 取得公司主要供應商(至少前10名)的相關資料，計算最近三個會計公司向主要供應商的采購金額、占公司同類原材料采購金額和總采購金額比例（屬于同一實際控制人的供應商，應合并計算采購額），判斷是否存在嚴重依賴個別供應商的情況，如果存在，是否對重要原材料的供應做出備選安排。

? 取得公司同前述供應商的長期供貨合同，分析交易條款，判斷公司原材料供應及價格的穩定性。采購與生產的銜接

? 調查公司采購部門與生產計劃部門的銜接情況、原材料的安全儲備量情況，關注是否存在嚴重的原材料缺貨風險。

? 計算最近幾期原材料類存貨的周轉天數，判斷是否存在原材料積壓風險，實地調查是否存在殘次、冷背、呆滯的原材料。存貨相關制度

? 通過查閱制度文件、現場實地考察等方法，調查公司的存貨管理制度及其實施情況，包括但不限于存貨入庫前是否經過驗收、存貨的保存是否安全以及是否建立存貨短缺、毀損的處罰或追索等制度。關聯采購

? 與公司主要供應商溝通，調查公司高管人員、核心技術人員、主要關聯方或持有公司5%以上股份的股東在主要供應商中所占的權益情況，是否發生關聯采購。

? 如果存在影響成本的重大關聯采購，抽查不同時點的關聯交易合同，分析不同時點的關聯采購價格與當時同類原材料市場公允價格是否存在異常，判斷關聯采購的定價是否合理，是否存在大股東與公司之間的利潤輸送或資金轉移情況。3.3 生產情況 生產流程

? 取得公司生產流程資料，結合生產核心技術或關鍵生產環節，分析評價公司生產工藝、技術在行業中的領先程度。生產能力

? 取得公司主要產品的設計生產能力和歷年產量有關資料并進行比較，與生產部門人員溝通，分析公司各生產環節是否存在瓶頸制約。主要無形資產

? 取得公司專利、非專利技術、土地使用權、水面養殖權、探礦權、采礦權等主要無形資產的明細資料，分析其剩余使用期限或保護期情況，關注其對公司生產經營的重大影響。

? 取得公司許可或被許可使用資產的合同文件，關注許可使用的具體資產內容、許可方式、許可年限、許可使用費，分析未來對公司生產經營可能造成的影響；調查上述許可合同中，公司所有或使用的資產存在糾紛或潛在糾紛的情況。

? 取得公司擁有的特許經營權的法律文件，分析特許經營權的取得、期限、費用標準等，關注對公司持續生產經營的影響。

成本優勢分析

? 查閱公司歷年產品（服務）成本計算單，計算主要產品（服務）的毛利率、貢獻毛利占當期主營業務利潤的比重指標，與同類公司數據比較，分析公司較同行業公司在成本方面的競爭優勢或劣勢。

? 分析公司主要產品的盈利能力，分析單位成本中直接材料、直接人工、燃料及動力、制造費用等成本要素的變動情況，計算公司產品的主要原材料、動力、燃料的比重，存在單一原材料所占比重較大的，分析其價格的變動趨勢，并分析評價可能給公司銷售和利潤所帶來的重要影響。生產質量管理

? 與公司質量管理部門人員溝通、取得質量控制制度文件、現場實地考察，了解公司質量管理的組織設置、質量控制制度及實施情況。

? 獲取質量技術監督部門文件，調查公司產品（服務）是否符合行業標準，報告期是否因產品質量問題受過質量技術監督部門的處罰。生產安全管理

? 取得公司安全生產及以往安全事故處理等方面的資料，調查公司是否存在重大安全隱患、是否采取保障安全生產的措施。

? 調查公司成立以來是否發生過重大的安全事故以及受到處罰的情況，分析評價安全事故對公司生產經營、經營業績可能產生的影響。環保情況

? 調查公司的生產工藝是否符合環境保護相關法規，調查公司歷年來在環境保護方面的投入及未來可能的投入情況。

? 現場觀察三廢的排放情況，核查有無污染處理設施及其實際運行情況。? 調查公司是否因環保問題存在受到處罰的情況。3.4 銷售情況 銷售模式及品牌情況

? 了解公司的銷售模式，分析其采用該種模式的原因和可能引致的風險。? 了解公司的市場認知度和信譽度，評價產品的品牌優勢。

? 了解市場上是否存在假冒偽劣產品，如有，調查公司的打假力度和維權措施實施情況。產品的市場地位

? 調查公司產品（服務）的市場定位、客戶的市場需求狀況，是否有穩定的客戶基礎等。

? 搜集公司主要產品市場的地域分布和市場占有率資料，結合行業排名、競爭對手等情況，對公司主要產品的行業地位進行分析。

? 搜集行業產品定價普遍策略和行業龍頭企業的產品定價策略，了解公司主要產品的定價策略，評價其產品定價策略合理性。

? 調查報告期公司產品銷售價格的變動情況。

? 獲取或編制公司報告期按區域分布的銷售記錄，調查公司產品（服務）的銷售區域，分析公司銷售區域局限化現象是否明顯，產品的銷售是否受到地方保護主義的影響。主要客戶

? 獲取或編制公司報告期對主要客戶(至少前10名)的銷售額占銷售總額的比例及回款情況，是否過分依賴某一客戶（屬于同一實際控制人的銷售客戶，應合并計算銷售額）。

? 分析其主要客戶的回款情況，是否存在以實物抵債的現象。

? 如果存在會計期末銷售收入異常增長的情況，需追查相關收入確認憑證，判斷是否屬于虛開發票、虛增收入的情形。關聯銷售

? 調查主營業務收入、其他業務收入中是否存在重大的關聯銷售，關注高管人員和核心技術人員、主要關聯方或持有公司5%以上股份的股東在主要客戶中所占的權益。

? 抽查不同時點的關聯銷售合同，分析不同時點銷售價格的變動，并與同類產品當時市場公允價格比較；調查上述關聯銷售合同中，產品最終實現銷售的情況。如果存在異常，分析其對收入的影響，分析關聯銷售定價是否合理，是否存在大股東與公司之間的利潤輸送或資金轉移現象。3.5 技術及研發情況 研發模式和機制

? 取得公司研發體制、研發機構設置、激勵制度、研發人員資歷等資料，調查公司的研發模式和研發系統的設置和運行情況，分析是否存在良好的技術創新機制，是否能夠滿足公司未來發展的需要。

技術水平

? 調查公司擁有的專利、非專利技術、技術許可協議、技術合作協議等，分析公司主要產品的核心技術，考察其技術水平、技術成熟程度、同行業技術發展水平及技術進步情況。? 對公司未來經營存在重大影響的關鍵技術，應當予以特別關注和專項調查。研發潛力

? 取得公司主要研發成果、在研項目、研發目標等資料，調查公司歷年研發費用占公司主營業務收入的比重、自主知識產權的數量與質量、技術儲備等情況，對公司的研發能力進行分析。

? 與其他單位合作研發的，取得合作協議等相關資料，分析合作研發的成果分配、保密措施等問題。4 財務情況

4.1 財務報告及相關財務資料

財務報告核查及總體評價

? 取得兩年又一期的資產資產負債表、損益表及現金流量表。? 對財務報告及相關財務資料的內容進行審慎核查。

合并、分部、參股事項的核查

? 對于公司財務報表中包含的分部信息，應獲取相關分部資料，進行必要的核查。? 對納入合并范圍的重要控股子公司的財務狀況應同樣履行充分的審慎核查程序。? 對公司披露的參股子公司，應獲取最近一年及一期的財務報告及審計報告（如有）。存在重要并購事項的特殊核查

? 如公司最近收購兼并其他企業資產或股權，且被收購企業資產總額或營業收入或凈利潤超過收購前公司相應項目20%的，應獲得被收購企業收購前一年的利潤表，并核查其財務情況。4.2 會計政策與會計估計 政策選擇

? 通過查閱公司財務資料，并與相關財務人員和會計師溝通，核查公司的會計政策和會計估計的合規性和穩健性。變更影響

? 如公司報告期內存在會計政策或會計估計變更，重點核查變更內容、理由及對公司財務狀況、經營成果的影響 4.3 財務比率分析 盈利能力分析

? 計算公司各毛利率、資產收益率、凈資產收益率、每股收益等，分析公司各盈利能力及其變動情況，分析母公司報表和合并報表的利潤結構和利潤來源，判斷公司盈利能力的持續性。償債能力分析

? 計算公司各資產負債率、流動比率、速動比率、利息保障倍數等，結合公司的現金流量狀況、在銀行的資信狀況、可利用的融資渠道及授信額度、表內負債、表外融資及或有負債等情況，分析公司各償債能力及其變動情況，判斷公司的償債能力和償債風險。運營能力分析

? 計算公司各資產周轉率、存貨周轉率和應收賬款周轉率等，結合市場發展、行業競爭狀況、公司生產模式及物流管理、銷售模式及賒銷政策等情況，分析公司各營運能力及其變動情況，判斷公司經營風險和持續經營能力。

綜合評價

? 通過上述比率分析，與同行業可比公司的財務指標比較，綜合分析公司的財務風險和經營風險，判斷公司財務狀況是否良好，是否存在持續經營問題。4.4 與損益有關的項目 銷售收入

? 了解實際會計核算中該行業收入確認的一般原則以及公司確認收入的具體標準，判斷收入確認具體標準是否符合會計準則的要求，是否存在提前或延遲確認收入或虛計收入的情況。

? 核查公司在會計期末是否存在突擊確認銷售的情況，期末收到銷售款項是否存在期后不正常流出的情況。? 分析公司經營現金凈流量的增減變化情況是否與公司銷售收入變化情況相符，關注交易產生的經濟利益是否真正流入企業。

? 取得公司收入的產品構成、地域構成及其變動情況的詳細資料，分析收入及其構成變動情況是否符合行業和市場同期的變化情況。

? 如公司收入存在季節性波動，應分析季節性因素對各季度經營成果的影響，參照同行業其他公司的情況，分析司收入的變動情況及其與成本、費用等財務數據之間的配比關系是否合理。

? 取得公司主要產品報告期價格變動的資料，了解報告期內的價格變動情況，分析公司主要產品價格變動的基本規律及其對公司收入變動的影響。

? 關注公司銷售模式對其收入核算的影響及是否存在異常，了解主要經銷商的資金實力、銷售網絡、所經銷產品對外銷售和回款等情況。

? 核查公司的產品銷售核算與經銷商的核算是否存在重大不符。銷售成本與銷售毛利

? 根據公司的生產流程，搜集相應的業務管理文件，了解公司生產經營各環節成本核算方法和步驟，確認公司報告期成本核算的方法是否保持一致。

? 獲取報告期主要產品的成本明細表，了解產品單位成本及構成情況，包括直接材料、直接人工、燃料和動力、制造費用等。報告期內主要產品單位成本大幅變動的，應進行因素分析并結合市場和同行業企業情況判斷其合理性。

? 對照公司的工藝流程、生產周期和在產品歷史數據，分析期末在產品余額的合理性，關注期末存貨中在產品是否存在余額巨大等異常情況，判斷是否存在應轉未轉成本的情況。

? 計算公司報告期的利潤率指標，分析其報告期內的變化情況并判斷其未來變動趨勢，與同行業企業進行比較分析，判斷公司產品毛利率、營業利潤率等是否正常，存在重大異常的應進行多因素分析并進行重點核查。期間費用

? 取得營業費用明細表，結合行業銷售特點、公司銷售方式、銷售操作流程、銷售網絡、回款要求、售后承諾（如無條件退貨）等事項，分析公司營業費用的完整性、合理性。

? 對照各年營業收入的環比分析，核對與營業收入直接相關的營業費用變動趨勢是否與前者一致。兩者變動趨勢存在重大不一致的，應進行重點核查。

? 取得公司管理費用明細表，分析是否存在異常的管理費用項目，如存在，應通過核查相關憑證、對比歷史數據等方式予以重點核查。

? 關注控股股東、實際控制人或關聯方占用資金的相關費用情況。

? 取得財務費用明細表，對公司存在較大銀行借款或付息債務的，應對其利息支出情況進行測算，結合對固定資產的調查，確認大額利息資本化的合理性。非經常性損益項目

? 取得經注冊會計師驗證的公司報告期加權平均凈資產收益率和非經常性損益明細表，逐項核查是否符合相關規定，調查非經常性損益的來源、取得依據和相關憑證以及相關款項是否真實收到、會計處理是否正確，并分析其對公司財務狀況和經營業績的影響。

? 結合業務背景和業務資料，判斷重大非經常性損益項目發生的合理性和計價的公允性。? 計算非經常性損益占當期利潤比重，分析由此產生的風險 4.5 與資產狀況有關的項目 貨幣資金

? 取得或編制貨幣資金明細表。

? 通過取得公司銀行賬戶資料、向銀行函證等方式，核查定期存款賬戶、保證金賬戶、非銀行金融機構賬戶等非日常結算賬戶形成原因及目前狀況。對于在證券營業部開立的證券投資賬戶，還應核查公司是否及時完整地核算了證券投資及其損益。

? 抽查貨幣資金明細賬，重點核查大額貨幣資金的流出和流入，分析是否存在合理的業務背景，判斷其存在的風險。

? 核查大額銀行存款賬戶，判斷其真實性。? 分析金額重大的未達賬項形成的原因及其影響。

? 關注報告期貨幣資金的期初余額、本期發生額和期末余額。應收款項

? 取得應收款項明細表和賬齡分析表、主要債務人及主要逾期債務人名單等資料，并進行分析核查。了解大額應收款形成原因、債務人狀況、催款情況和還款計劃。

? 抽查相應的單證和合同，對賬齡較長的大額應收賬款，分析其他應收款發生的業務背景，核查其核算依據的充分性，判斷其收回風險；取得相關采購合同，核查大額預付賬款產生的原因、時間和相關采購業務的執行情況。調查應收票據取得、背書、抵押和貼現等情況，關注由此產生的風險。

? 結合公司收款政策、應收賬款周轉情況、現金流量情況，對公司銷售收入的回款情況進行分析，關注報告期應收賬款增幅明顯高于主營業務收入增幅的情況，判斷由此引致的經營風險和對持續經營能力的影響。? 判斷壞賬準備計提是否充分、是否存在操縱經營業績的情形。

? 分析報告期內與關聯方之間往來款項的性質，為正常業務經營往來或是無交易背景下的資金占用。存貨

? 取得存貨明細表，核查存貨余額較大、周轉率較低的情況。結合生產情況、存貨結構及其變動情況，核查存貨報告期內大幅變動的原因。

? 結合原材料及產品特性、生產需求、存貨庫存時間長短，實地抽盤大額存貨，確認存貨計價的準確性，核查是否存在大量積壓或冷備情況，分析提取存貨跌價準備的計提方法是否合理、提取數額是否充分；測算發出存貨成本的計量方法是否合理。

對外投資

? 查閱公司股權投資的相關資料，了解其報告期的變化情況；取得被投資公司的營業執照、報告期的財務報告、投資協議等文件，了解被投資公司經營狀況，判斷投資減值準備計提方法是否合理、提取數額是否充分，投資收益核算是否準確。對于依照法定要求需要進行審計的被投資公司，應該取得相應的審計報告。

? 取得報告期公司購買或出售被投資公司股權時的財務報告、審計報告及評估報告（如有），分析交易的公允性和會計處理的合理性。

? 查閱公司交易性投資相關資料，了解重大交易性投資會計處理的合理性；取得重大委托理財的相關合同及公司內部的批準文件，分析該委托理財是否存在違法違規行為。

? 取得重大項目的投資合同及公司內部的批準文件，核查其合法性、有效性，結合項目進度情況，分析其影響及會計處理合理性。

? 了解集團內部關聯企業相互投資，以及間接持股的情況。固定資產

? 取得固定資產的折舊明細表和減值準備明細表，通過詢問生產部門、設備管理部門和基建部門以及實地觀察等方法，核查固定資產的使用狀況、在建工程的施工進度，確認固定資產的使用狀態是否良好，在建工程是否達到結轉固定資產的條件，了解是否存在已長期停工的在建工程、長期未使用的固定資產等情況。

? 分析固定資產折舊政策的穩健性以及在建工程和固定資產減值準備計提是否充分，根據固定資產的會計政策對報告期內固定資產折舊計提進行測算。無形資產

? 對照無形資產的有關協議、資料，了解重要無形資產的取得方式、入賬依據、初始金額、攤銷年限及確定依據、攤余價值及剩余攤銷年限。

? 無形資產的原始價值是以評估值作為入賬依據的，應該重點關注評估結果及會計處理是否合理 投資性房地產

? 核查重要投資性房地產的種類和計量模式，采用成本模式的，核查其折舊或攤銷方法以及減值準備計提依據；采用公允價值模式的，核查其公允價值的確定依據和方法。

? 了解重要投資性房地產的轉換及處置的確認和計量方法，判斷上述會計處理方法是否合理，分析其對公司的經營狀況的影響程度。銀行借款

? 查閱公司主要銀行借款資料，了解銀行借款狀況，公司在主要借款銀行的資信評級情況，是否存在逾期借款，有逾期未償還債項的，應了解其未按期償還的原因、預計還款期等 應付款項

? 取得應付款項明細表，了解應付票據是否真實支付、大額應付賬款的賬齡和逾期未付款原因、大額其他應付款及長期應付款的具體內容和業務背景、大額應交稅金欠繳情況等。對外擔保

? 取得公司對外擔保的相關資料，計算擔保金額占公司凈資產、總資產的比重，調查擔保決策過程是否符合有關法律法規和公司章程等的規定，分析一旦發生損失，對公司正常生產經營和盈利狀況的影響程度，調查被擔保方是否具備履行義務的能力、是否提供了必要的反擔保。資產抵押

? 調查公司重要資產是否存在抵押、質押等情況，分析抵押事項對公司正常生產經營情況的影響程度。訴訟及其他

? 調查公司是否存在重大仲裁、訴訟和其他重大或有事項，并分析該等已決和未決仲裁、訴訟與其他重大或有事項對公司的重大影響。4.6 現金流量 現金流量分析

? 取得公司報告期現金流量的財務資料，對公司經營活動、投資活動和籌資活動產生的現金流量進行全面分析。? 核查公司經營活動產生的現金流量及其變動情況，判斷公司資產流動性、盈利能力、償債能力及風險等。? 如果公司經營活動產生的現金流量凈額持續為負或遠低于同期凈利潤的，應進行專項核查，并判斷其真實盈利能力和持續經營能力。

? 對最近三個會計經營活動產生的現金流量凈額的編制進行必要的復核和測算。4.7 納稅情況 稅收繳納

? 查閱公司報告期的納稅資料，調查公司及其控股子公司所執行的稅種、稅基、稅率是否符合現行法律、法規的要求及報告期是否依法納稅。稅收優惠

? 取得公司稅收優惠或財政補貼資料，核查公司享有的稅收優惠或財政補貼是否符合財政管理部門和稅收管理部門的有關規定，調查稅收優惠或財政補貼的來源、歸屬、用途及會計處理等情況，關注稅收優惠期或補貼期及其未來影響，分析公司對稅收政策的依賴程度和對未來經營業績、財務狀況的影響。

第五篇：盡職調查工作指引

盡職調查工作指引總則

為提高盡職調查的效率，增強盡職調查的效果，特制定本指引，以指導并規范公司對目標企業開展盡職調查工作。盡職調查的目的公司的盡職調查，主要應實現三個目的：

2.1 弄清目標企業投資價值相關信息，為是否投資及投資條款的確定提供依據。

2.2 弄清可能影響目標企業順利上市的信息，為判斷能否順利上市提供依據。

2.3 弄清目標企業在戰略、管理及其他運營中的不足，為公司對其提供增值服務提供決策依據。盡職調查的原則

公司的盡職調查，應堅持四個原則：

3.1 重要性原則：盡職調查不能事無巨細、面面俱到，應將主要精力集中于與調查目的密切相關的重要信息。

3.2 真實性原則：合理確保與調查目的相關的重要信息不存在虛假情形。

3.3 可靠性原則：確保與調查目的相關的重要信息有多個不同渠道予以證實。

3.4 完備性原則：合理確保與調查目的相關的重要信息不遺漏。盡職調查的實施人員及分工協作

4.1 盡職調查由項目組牽頭實施，公司總裁辦公會予以指導。

4.2 項目組由投資業務部的人員、財務風控部的人員組成。投資業務部的分管總裁參與盡職調查，財務風控部的分管總裁視情況參與。項目負責人原則上由投資業務部的負責人擔任。

4.3 項目組中投資業務部的人員主要負責除財務部分之外的全部事項的調查工作、盡職調查報告及投資分析報告的牽頭起草、底稿的整理以及項目的牽頭匯報。

4.4 財務風控部的人員主要負責項目的財務部分的調查、盡職調查報告和投資分析報告項目中財務部分的內容以及項目匯報時財務事項的匯報。

4.5項目組中投資業務部的人員與財務風控部的人員應密切配合，及時交流，深入討論，相互支持。

4.5 投資業務部的分管總裁指導、協助項目組工作。財務風控部的分管總裁參加盡職調查的，會同投資業務部分管總裁指導、協助項目組工作。盡職調查及投資分析的主要內容

5.1 盡職調查及投資分析原則上應主要包括以下內容：

5.1.1 盡職調查情況：盡職調查人員、盡職調查時間、盡職調查方式、盡職調查內容等，以及盡職調查工作底稿資料清單。

5.1.2 公司基本情況：公司概況（注冊地、注冊資本、主營業務、主要榮譽等）、歷史沿革、組織結構（含參控股公司情況）、財務簡況。

5.1.3 行業情況：行業界定、行業基本情況、行業需求、行業盈利能力（五力結構）、行業特點、行業驅動因素、行業近期重大事項等。

5.1.4 公司業務與技術：生產、銷售、采購、研發等。

5.1.5 公司治理與管理：公司治理、內部管理、高管情況、勞資關系等。

5.1.6 公司財務情況：財務信息的真實性、財務數據、財務分析等。

5.1.7 公司的競爭優勢與劣勢：行業排名、主要競爭對手情況、公司競爭優勢及其持久性、公司競爭劣勢及其持久性。可能需要與兩類不同的競爭對手進行比較。

5.1.8 公司發展規劃及私募和上市安排：發展規劃、私募安排、上市安排、上市可行性分析。

5.1.9 公司成長性及投資價值分析：（1）銷售增長空間、管理層對研發新產品的決心、新產品研發能力、銷售組織；（2）營業利潤率是否很高、資金運用效率是否很高、會計和成本費用記錄是否做得很好、公司近年做了什么事來維持或者提高利潤率；（3）公司的勞資和 人事關系是否良好、高管關系是否很好、管理層的廣度和深度是否足夠、管理層是否報喜不報憂、核心管理層在正直誠信方面是否毋庸置疑；（4）公司是否有特別的競爭優勢，有無重要的競爭劣勢；（5）公司現金流是否較好、借款能力是否還有空間，即為支持公司將來業務 拓展是否需要再大量增加股本。

5.1.10 公司收入、盈利預測與估值：根據增長空間、盈利能力、資金安排等對收入、盈利、現金流進行定量測算，并據以估值。

5.1.11 風險因素分析：對存在的風險分為主要風險和次要風險，對主要風險進行詳盡分析，盡量定量化，分析主要風險是否可測、可控、可承受。

5.1.12投資分析結論：總結上述分析，得出是否以及按照怎樣條款進行投資的結論。

5.2 盡職調查的具體內容應緊緊圍繞5.1條規定的要點進行。

5.3 本指引發布后，公司將另行發布《盡職調查工作表》等操作性指引文件?！侗M職調查工作表》將列出盡職調查內容的參考性要點及調查程序，但是該等要點為盡職調查的最低要求，實際調查內容應不局限于《盡職調查工作表》列出的要點，所有可能影響投資分析和判斷的重要內容均應納入盡職調查范圍。盡職調查的方式

盡職調查采取以下方式進行：

6.1 通過互聯網等獨立第三方收集資料；

6.2 對目標公司之外的相關人員進行訪談；

6.3 向目標公司索取資料；

6.4 到目標公司核對相關資料；

6.5 到目標公司進行現場察看；

6.6 對目標公司相關人員進行訪談；

6.7 委托專業機構出具專業意見；

6.8 其他調查方式。非現場盡職調查的實施

7.1 非現場盡職調查原則上須按照以下先后順序進行： 第一步：向目標公司索取財務報告、科目余額表、收入結構表、主要客戶名單及聯系方式表、主要供應商名單及聯系方式表等簡要資料；尚未掌握目標企業基本情況的，還可索取企業基本情況表； 第二步：通過互聯網等獨立第三方收集行業、目標公司、競爭對手的相關資料； 第三步：對目標公司之外的相關人員進行訪談，了解行業概況、各主要競爭對手的情況、目標企業及各主要競爭對手的主要競爭優勢和劣勢、目標企業核心高管的誠信狀況等信息。

7.2 少部分非現場調查程序可以放在現場調查過程中或者現場調查后實施。為調查項目所需，部分已經實施的非現場調查程序在現場調查過程中或者現場調查后可再次進行。

7.3 對目標公司之外的相關人員進行訪談須遵循下列要求：

7.3.1 訪談前，項目組需要根據其他非現場調查程序或者已經實施的現場調查程序獲得的情

況提出訪談的問題提綱。訪談的問題大致可分為普適性的問題、針對性的問題、漫談式的問題等三類。訪談提綱原則上須經該項目分管總裁審閱。

7.3.2 對下游客戶至少訪談4個，且對其中至少2個下游客戶要進行當面訪談。

7.3.3 原則上應至少訪談2個潛在客戶（是目標企業競爭對手的客戶但不是目標企業的客戶）。訪談時提出的問題之一是為什么不用目標公司的產品或服務，為什么用其競爭對手的產品或服務。

7.3.4 對上游供應商至少訪談3個，如果供應商或與供應商相關情況對目標企業至關重要的話，還應當面訪談部分供應商。

7.3.5 至少訪談目標企業的3個主要競爭對手，且對其中至少1個競爭對手要進行當面訪談。

7.3.6 對目標企業的監管部門或者行業主管部門必須進行訪談，且原則上應為當面訪談。

7.4 非現場盡職調查過程中，項目組應將已經取得的信息簡單整理成非現場盡職調查報告，將已經收集的相關資料整理為工作底稿。非現場盡職調查報告重在實質內容，其形式要求或者文字要求可以相對較低。

7.5 非現場盡職調查完成后，項目組將非現場盡職調查報告、工作底稿、現場盡職調查計劃（含致目標企業的函）、現場盡職調查關鍵要點等的電子版或者紙質版提交投資業務部分管總裁、財務風控部總裁、聯系該項目的總裁以及其他自愿參加討論的總裁辦公會成員，進行現場盡職調查前的評審。

7.6 非現場盡職調查評審通過后方可進行現場盡職調查。評審中對現場盡職調查計劃和盡職調查關鍵要點的意見，項目組應予以記錄，吸收相關意見并相應完善現場調查計劃?，F場盡職調查的實施

8.1 現場盡職調查原則上按照以下順序進行：

第一步：收集已提前通知目標公司準備的更詳盡、細致的書面資料；

第二步：現場核對相關資料；

第三步：訪談目標公司各業務部門及員工；

第四步：現場察看生產現場、倉庫、員工等；

第五步：訪談其他相關人員；

第六步：訪談公司高管。在進行訪談的過程中，可以補充收集書面資料。

8.2 在現場盡職調查過程中，項目組須在現場及時整理、總結、討論已經調查的情況，并適時完善下一步調查的內容和程序。

8.3 現場調查可以進行多輪。期間，可以穿插補充非現場調查。

8.4 現場盡職調查要突出重點、關注細節、重視程序。現場調查程序方面須遵循下列要求：

8.4.1 對大股東必須當面訪談，對至少3名小股東進行訪談，其中至少2名進行當面訪談；

8.4.2 要對目標企業所有前臺部門、主要中后臺部門全部進行當面訪談，每個部門至少訪談2人，其中對部門負責人必須進行訪談；

8.4.3 要對目標企業的重要子公司、分公司進行現場觀摩，并對其負責人進行訪談；

8.4.4 要對目標企業全體高管人員進行當面訪談；

8.4.5 要與目標企業普通員工1人或者多人至少吃1次飯；

8.4.6 要力爭在目標企業內部找到至少1人成為私人朋友，并以私人朋友的身份與其至少交流2次；

8.4.7 要在目標企業連續呆過6天；

8.4.8 要選擇與目標企業作息一致的時間到達現場；

8.4.9 在進行訪談前，項目組須根據已經實施的調查程序獲得的情況提出訪談的問題提綱。訪談的問題大致可分為普適性的問題、針對性的問題、漫談式的問題等三類，但是最關鍵的10至20個問題一定要包括在其中；

8.4.10在訪談時間方面要堅持寧多勿少的原則，要為每一次訪談留出足夠充足的時間。

8.4.11訪談時，除了項目組成員和被訪談對象外，原則上不要有第三者在場。

8.5 現場盡職調查基本完成后，項目組應及時梳理收集的相關信息，整理相關的資料，填寫盡職調查工作表。在此過程中還需要補充現場或者非現場調查的，項目組及時自行完成。

8.6 現場盡職調查全部完成后10日內，項目組應在非現場盡職調查報告的基礎上，完成盡職調查報告初稿或者盡職調查及投資分析報告初稿，并將資料整理成盡職調查工作底稿。