第一篇：企業投資價值盡職調查工作指引-財務部分 2解析

企業投資價值盡職調查工作指引

一、歷史沿革(收集資料輔以當地查詢

1、調查目的:(1了解企業股東、注冊資本、經營業務、主要管理人員的變革歷史,了解變動原 因,掌握企業發展過程,判斷管理層從業經驗與誠信情況。

(1分析變動是否符合法律法規規定,有無辦理相關手續,并做相應帳務處理,實 際股東控制人與帳面或章程記錄一致;(3了解出資人的投資能力,判斷企業注冊資本來源與真實性,結合關聯交易判斷 資本到位情況。

(4 了解公司原有股東、高管人員動向,分析對公司經營業務潛在或可能的影響。

(5分析本次注冊資本或股東變動是否涉及業績完整會計年度的計算,對原股東權 益的影響。

2、主要問題清單

(1公司設立及歷次股本變動情況(2公司章程歷次修改情況

(3公司的管理層 , 股東結構 , 經營范圍和主營業務歷次變更情況;(4公司成立后至今歷次重大資產重組情況;

3、主要收集資料

(1 公司設立及歷次股本變動情況相關法律文件,包括但不限于:發起人協議、董事 會和股東會決議、增資合同、審計報告、驗資報告、資產評估報告、營業執照、工商 變更登記等;(2 公司章程;(4 公司成立后至今歷次重大資產重組情況相關資料, 包括但不限于:政府部門批文、法院裁決書、工商管理變更登記材料、重大資產重組合同、協議、驗資、評估報告等;(5 具有國有成份的還需了解企業歷史清產核資情況, 國有資產管理部門關于國有股

權界定批復或產權登記證書;

二、公司組織與內部控制管理建設(以詢問和考察為主

1、調查目的

(1 了解公司治理結構與人員構成, 判斷公司各高級管理人員對公司事項的影響 力,對公司財務管理影響。

(2 了解公司經營決策記錄文件, 有無在帳面反映記錄, 判斷公司決策執行與財 務系統反映能力;(3 了解公司部門設置崗位分工情況, 獲取主要中高人員名錄與電話, 查看財務 單據是否按職責分工進行審簽。

(4 了解公司管理制度及其執行情況, 判斷公司管理規范性, 內部控制可信程度。

2、主要問題清單

(1公司治理結構及其經營管理機構的職權劃分(2 公司部門設置崗位分工情況

(3 公司財務管理、生產管理、行政人事管理實際操作情況描述

3、主要收集資料

(1公司股東代表與董事會成員名冊與聯系電話;(2公司近年股東會、董事會召開情況及形成的決議;(4公司各部門組織結構圖;(5公司成文的財務管理、生產管理、行政人事管理相關文件。

三、公司產品與所處行業(以正面詢問為主

1、調查目的

(1 了解企業所處產業鏈位置, 主要上下游產商,分析公司市場還價能力, 分析企 業帳面反映的往來業務單位是否正常。

(2 了解企業所處行業特點, 分析行業進入門檻, 企業主要競爭優勢, 判斷企業市 場地位,分析公司毛利數據,判斷帳面記錄合理性。

(3 了解公司產品生產工藝流程, 分析公司成本項目構成, 判斷公司成本核算系統 的合理性。

(4 獲取產品市場價格, 與公司產品對外報價, 實際結算價格進行比較分析, 判斷 公司產品價格地位,比較內部決策或可行報告數據,分析偏差原因。

2、主要問題清單

(1公司的產品與所處行業介紹

包括原料組成、產品性能及用途、產品標準、產品研發生產可行性,產業政策 , 產品市場特點、行業統計資料、市場份額;(2公司主要產品的工藝生產過程;

(3公司主要產品銷售客戶的名單及分布情況;(4公司主要原材料供應商的名單及分布情況。(5 主要競爭者的情況;(6 存貨管理程序的情況;(7 產品銷售模式及其配套文件等;(8 企業的生產經營活動和已經投資和擬投資項目是否符合有關環境保護的要求(僅適于部分制造業

3、主要收集資料

(1 供貨商的名單;主要購貨合同和供貨合同以及價格確定、相關條件及特許權規定;(2 市場開拓、銷售、特許經營、委托代理、以及獨立銷售商的名單 , 消費者的清單;(3 作出的有關產品質量保證文件;(4公司的產品銷售廣告書及有關廣告、公共關系的書面協議等等;(5公司產品屬于高新技術產品的相應鑒定文件資料(適用于高新技術企業;(6 對外簽訂的合作協議、管理咨詢協議、研究和開發協議;(7 生產經營活動和已經投資和擬投資項目相關的環境評測報告和證書。

四、主要資產項目及權屬情況(收集資料為主,對部分資產進行實地調查

1、調查目的

(1了解公司主要資產項目內容與分布情況,分析帳面數據與實際數相符程度,判 斷公司資產有無虛增可能。

(2了解公司資產項目權利完整性,分析判斷是否存在重大應收款項壞帳、存貨偏 離實際價值、固定資產成新度與折舊計提不符、土地房屋對價不清權利不明、對外投 資減值等情況。

(3了解公司資產抵押等權利受限情況,謹慎分析公司資產存在的增值因素。

2、主要收集資料

(1公司主要流動資產項目明細科目帳面余額及主要債權清單;(2主要固定資產項目清單及相關權證,包括: 土地:出讓合同及土地使用權證;房屋:房屋所有權證或租賃協議;車輛:行駛證;無形資產:相應的權利證書(包括專利證書等

設備:主要設備的購買合同、進口設備的報關單、項目購進設備的項目批文;(3主要資產的賬面形成記錄(主要資產的付款憑證,房屋建筑物的建造合同或買 賣合同、進口設備的發票;(4是否受限制的依據(相應的抵押物登記證及抵押合同;(5公司對外被投資單位經營情況與近兩年財務報表資料;(6 保險合同、保險證明和保險單.險種主要是一般責任保險、產品責任保險、火險或其他災害險、董事或經營管理者的 責任險,以及雇員的養老、失業、工傷保險等。

3、主要問題清單

(1 固定資產購建日期、原值、折舊方法、已提取折舊、凈值;(2公司主要資產項目投保情況。

4、實地調研

(1 主要資產項目近期對帳記錄(銀行對帳、往來對帳、存貨盤點記錄(2主要固定資產項目清單及盤點記錄(3房屋是否存在租賃合同

在調查將要履行、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同的合法 性、有效性和訴訟時效的同時, 核查其是否存在潛在的風險;在調查企業對外或有負 債情況時,應著重對抵押、質押、保證以及其他保證和承諾的風險進行核查。此外, 對于企業經營過程當中常見的因環勞動安全等原因產生的侵權之債也應當納入債權 債務的調查范圍之內逐一予以核實。

五、公司負債與權益項目情況

1、調查目的

(1了解公司主要負債與權益項目內容及分布情況,分析帳面數據與實際數相符程 度,判斷有無未入帳債務。

(2了解公司有息負債數額,主要債權人,資產項目權利完整性,分析判斷負債率 合理性,計算利息與入帳財務費用是否相符。

(3了解公司債務清償情況,支付結算內部控制是否存在重大風險;

(4了解公司長期掛帳負債項目,謹慎估計公司應付債務增值。(5了解公司工資發放與稅收繳納情況,是否有欠繳拖發情況。

2、主要收集資料

(1主要負債項目明細科目帳面余額,負債項目與債權人帳目核對記錄;(2公司銀行借款種類、數額、利率及抵押或擔保情況;(3銀行貸款證記錄清單及貸款合同;(4公司應收應付票據備查薄記錄情況;(5公司當期月末暫估數額及依據;(6公司欠繳政府稅金及費用情況;(7公司各項權益數額及增減變動情況與會計依據。

六、公司會計政策與財務狀況(初步詢問后分析資料,對疑點進一步進行溝通

1、調查目的

(1了解公司目前執行的會計制度和公司管理層及財務人員對財務會計及稅收法規 的了解情況,判斷公司財務數據謹慎性、合理性。

(2了解公司財務人員、統計人員配置分工情況,初步判斷公司財務人員素質與業 務能力,財務報告數據可信度。

(3了解公司財務工作受重視程度,財務人員參與業務管理情況,收集主要財務數 據與統計數據,比較分析帳實相符程。

(4分析各年度財務數據,判斷總體合理性,了解異常變動數據,查詢異動內因。

2、初步詢問

(1 銷售收入;產品銷售成本;市場開拓情況;研發的投入與收益情況(2公司執行的會計制度政策實際操作情況介紹;(3公司會計人員配置、分工及會計業務流程描述(包括與財務會計有關的統計;(4公司會計部門及時核對帳帳、帳表、帳實的措施與安排。

3、主要收集資料

(1公司最近兩年的審計報告(如有、會計報表(資產負債表、利潤表和現金流 量表及稅務代理報告(如有;(2計算最近兩期相關的財務指標,包括:資產負債率、流動比率、毛利率、主要 產品銷售成本率、應收賬款周轉率、存貨周轉率、固定資產占總資產的比率等比較

4、進一步詢問

(1 財務指標異動原因說明

(2 采用新的會計準則與原有會計準則的不同之處所產生的影響(3 會計政策可選擇條件的不同選擇所產生的影響

七、關聯方及其交易

1、調查目的

(1了解公司存在主要關聯方及與公司之間的業務關系,分析其對公司經營與財務 控制的影響。

(2分析判斷公司財務、資產、業務與機構獨立性,分析關聯交易對公司經營收入、成本及利潤的影響。

(3了解關聯方之間擔保、債權債務性質與數額,分析判斷減少關聯交易,清償債 務可能性。

2、主要收集資料

(1 公司主要關聯方介紹:包括公司控股股東及其控制的子公司、公司投資子公司、公司高級管理人員及其控制企業等關聯企業的主營業務及近期經營情況;(2公司與上述關聯方業務往來事項,債權債務關系數額;（3）公司與上述關聯方業務往來協議，包括購銷協議、服務協議、合資、聯營、合 伙或投資參股及利潤共享的合同、協議、公用設施協議、債務擔保等；（4）公司控股股東對外投資與資產處置議事決策制度。

八、稅收政策與地方政府管理(向當地機構查詢及向企業詢問

1、調查目的（1）了解公司所在執行的稅收政策及未來可能變化。（2）了解公司近年納稅數額，享受的稅收優惠情況及其利潤影響。（2）了解公司在所屬地區的地位，政府對企業管制影響程度。

2、主要收集資料（1）公司目前執行的稅收種類、稅率及稅收政策；（2）公司前 3 年各稅種納稅數額及稅負率分析；（3）公司歷史享受的稅收優惠政策批文與數額；（4）公司所屬地區政府相關部門聯系電話及聯系人員；（5）公司所屬地區政府對企業用人、安全、環境、水電供應管理政策或要求；（6）若有國有企業，應提供公司所屬地區政府國有資產管理辦法與國有企業改制實 施細則。

3、主要問題清單(1 公司享受不同行政級別的稅收優惠、財政補貼的情形(2 相應的政策是否合法、合規、真實、有效(3 地方政府、部門針對本行政區域內所有企業的普遍規定，如行業投資政策、稅收 優惠政策、財政補貼政策、反不正當競爭、環境保護、安全衛生等；(4 特殊審批程序、審批條件和各類許可證等。

九、或有事項(實地走訪，向相關部門核實為主

1、調查目的（1）了解公司對外擔保事項，觀察公司對外擔保記錄完整性，判斷逐步減少擔保可 行性。（2）了解公司法律訴訟發生情況。（3）了解公司經營活動中執行重大經濟合同，分析中止執行合同或長期合同存在的 風險。

2、主要收集資料（1）公司對外擔保情況與記錄；

（2）涉訟的法律文件、律師函件及董事會對涉訟事項的處理議案；（3）公司產品質量保證或賠償責任約定,售后服務約定、帳面支出或預提情況；（4）公司對外簽訂重大經濟合同及執行情況，如銷售合同、承包經營、租賃經營、長期代理服務合同、托管協議、建筑工程承包、設備購建修理及其他服務合同等。(5 企業高級管理層如董事長、總經理等核心管理層人員是否存在尚未了結的或可預 見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。

十、公司人員情況(（詢問為主，輔以資料）

1、調查目的（1）了解公司人力資源年齡、學歷、職務、工作內容等構成，分析判斷公司人員整 體素質和勞動力資源可獲性。（2）了解公司用工政策，員工薪酬、社會保障及福利情況，分析職工收入合理性，是否符合政府或地方管理部門要求，與財務帳面記錄是不一致；（3）了解中高層管理人員及技術、業務骨干構成、司齡、薪酬水平，比較同行或同 地區薪酬水平，分析判斷公司骨干人員穩定性。

2、主要問題清單（1）公司全體人員人員的年齡、學歷結構；（2）公司簽訂的勞動合同情況、繳納社會保險情況等；（3）經營管理者和關鍵人員的年薪和待遇歷史情況與現狀。(4人才流動的具體情況；(5員工糾紛的具體情況。

3、主要收集資料(1 公司高級管理人員的個人檔案,聘用合同資料,保密協議,知識產權協議,競業禁 止協議；(2 勞動行政管理部門有關員工福利規定的文件；

第二篇：財務盡職調查(指引)(財務盡職調查工作底稿)

財務盡職調查指引

一、組織結構?

公司之集團組織結構圖（包括該公司的投資者、投資者的母公司、公司的子公司等）并列出該些公司的法定名稱

公司內部管理組織結構，包括各部門名稱、地點、主要活動、員工人數及報告結構等

二、會計主體概況

財務組織

薪酬、稅費及會計政策

會計報表（損益表、資產負債表、現金流量表）

表外項目

（1）會計主體基本情況

取得營業執照、驗資報告、章程、組織架構圖

了解會計主體全稱、成立時間、注冊資本、股東、投入資本的形式、性質、主營業務等, 圖表的方式描述企業目前股東名稱、股權比例、股本金額；請用圖表的方式描述企業目前內部組織機構的設置現狀和各部門人數；

了解目標企業歷史沿革

對會計主體的詳細了解應包括目標企業本部以及所有具控制權的公司，并對關聯方作適當了解

對目標企業的組織、分工及管理制度進行了解，對內部控制初步評價, 請提供企業內部管理制度情況的描述，包括：所執行主要管理制度的目錄，以及這些制度在企業管理中的執行情況。

（2）財務組織

財務組織結構（含具控制力的公司）

財務管理模式（子公司財務負責人的任免、獎懲、子公司財務報告體制）財務人員結構（年齡、職稱、學歷）

會計電算化程度、企業管理系統的應用情況

（3）薪酬政策

薪資的計算方法，特別關注變動工資的計算依據和方法；

繳納“四金”的政策及情況；

福利政策。

（4）會計政策

目標企業現行會計政策；

近3年會計政策的重大變化；

與我們的差異，以及可能造成的影響（量化）；

現行會計報表的合并原則及范圍；

接受外部審計的的政策，及近3年會計師事務所名單；

近3年審計報告的披露。

（5）稅費政策

現行稅費種類、稅費率、計算基數、收繳部門；

稅收優惠政策；提供與中國稅務機關的通訊文件及所有企業稅、增值稅、營業稅、個人所得稅、房產稅及其他稅項之稅率，以及相應繳納稅款的憑證稅收減免/負擔；所有稅務優惠及政府批準的其他有關批文。

關聯交易的稅收政策；

集團公司中管理費、資金占用費的稅收政策；

稅收匯算清繳情況；

并購后稅費政策的變化情況。

?

三、損益表

（一）銷售收入及成本

近3~10年銷售收入、銷售量、單位售價、單位成本、毛利率的變化趨勢, 各產品系列銷售及毛利, 包括數量及金額，以及公司各類產品或服務的定價政策近3~10年產品結構變化趨勢，銷售結構及主要產品系列介紹。銷售分區域(出口與國內), 包括數量及金額

企業大客戶的變化及銷售收入集中度, 按主要客戶或客戶群分類的銷售分析, 包括數量及金額

關聯交易與非關聯交易的區別及對利潤的影響, 與母公司、附屬公司、聯營公司或其他有關聯人士收入及采購之金額及明細（包括名稱、交易性質及金額）成本結構、發現關鍵成本因素，并就其對成本變化的影響作分析;對銷售成本/生產成本按照材料、人工和制造費用等項目進行的分析;對主要采購項目的成本分析, 包括原材料、水電費、租賃、服務等;? 制造費用明細。

對以上各因素的重大變化尋找合理的解釋

四、損益表

（二）期間費用

近5~10年費用總額、費用水平趨勢，并分析了解原因

企業主要費用，如人工成本、折舊等的變化

其他業務利潤

了解是否存在穩定的其他業務收入來源，以及近3~5年數據

投資收益

近年對外投資情況，及各項投資的報酬率

營業外收支

有無異常情況

五、損益表

（三）對未來損益影響因素的研判

銷售收入

銷售成本

期間費用

其他業務利潤

稅收

六、資產負債表

（一）貨幣資金

可用資金、凍結資金

應收賬款

是否可能被高估（特別關注內部應收賬款）

賬齡分析、逾期賬款及壞賬分析

近年變化趨勢分析及原因

大客戶應收賬款分析

大額應收賬款，可調閱銷售合同；列出十大主要顧客，如有，并說明發生業務的內容

七、資產負債表

（二）其他應收款

賬齡、壞賬及費用性借款分析

大額款項的合同、協議

是否有對外投資？委托理財？大額對外借款？

存貨：存貨記價原則, 制造費用帳務處理及存貨控制政策/程序；主要供貨方名稱、供應品種、數量、主要條款一覽表，? 存貨分類別及存放地點的匯總/含數量及金額的存貨帳，存貨余額, 分原材料、在產品、產成品類別, 及最近的存貨帳齡分析；存貨報廢/損失明細，最近的存貨數量調節表, 調節財務部記錄數量與倉儲/物流部門記錄數量

查閱最近一次盤點記錄

存貨分類及趨勢變化

關注發出商品、分期付款發出商品，存貨的滯銷、殘損

八、資產負債表

（三）長期投資，控股企業驗證其投資比例及應占有的權益，參股企業了解其投資資料, 簡要說明對外投資的被投資單位的名稱、設立時間、企業形式、經營范圍、持股比例和相關期間的經營情況。投資的背景及可控制力（特別是國有企業）

固定資產

固定資產分類別的原值,累計折舊變動表(包括期初余額、本期增加、本期減少及期末余額)；若有分廠/車間，請按不同分布點列示；固定資產閑置情況；詳細列出并提供已達成合約的資本性支出及提供有關文件；固定資產分類；在用、停用、殘損、無用的固定資產（可與設備管理部門核對資料）；生產經營用和非生產經營用的區分；設計生產能力與實際生產能力比較，以及原因分析

九、資產負債表

（四）在建工程

工程項目預算、完工程度；是否存在停工工程；工程項目的用途；

無形資產

無形資產的種類及取得途徑；無形資產的壽命；計價依據（關注土地使用權）

十、資產負債表

（五）借款

付息凈負債的組成及到期日，債權人、借款性質、借款條件；是否正常償還利息，是否可以豁免或債務重組（關注由資產管理公司接管的銀行債權）

應付賬款

業務趨勢與應付賬款的趨勢比較，了解是否具有足夠的買方信用；? 應付賬款

賬齡分析；? 預估材料款是否適當

十一、資產負債表

（六）資本公積，形成原因

未分配利潤；? 歷年利潤及分配

資產負債結構分析

資產質量分析

十二、現金流量表

歷年現金流量情況及主要因素分析

特別關注經營凈現金流

經營凈現金流是否能滿足融資活動的利息支出凈額； 結合資產負債表及利潤表，尋找除銷售收入以外是否還存在主要的經營資金來源，對經營凈現金流的貢獻如何

調查分析實務——現金流

現金流是根本，最終代表企業價值;現金流分析將揭露企業優劣強弱的真相;市場份額是現金流的關鍵;不要對企業付兩次款

十三、財務報表以外的項目

對外擔保

已抵押資產

貼現

合作意向

未執行完畢的合同

銀行授信額度

訴訟

其他

保證提供,售后服務,員工退休時及退休后的福利、減員計劃及成本、法律訴訟、未解決索賠等等

公司章程, 各類法律文件, 包括保證, 抵押, 擔保, 租賃, 投資, 技術轉讓協議, 主要或長期商業合同

請提供企業未來期間（根據企業實際情況）的發展規劃或方案

十四、企業經營情況及其分析資料

（一）企業基本經營管理情況的了解（以下資料請各企業綜合管理部門提供）請用圖表或文字描述的方式，簡要描述所處行業的地區性特點，包括：

請說明截止目前，企業所屬行業類別；所面對市場的基本需求層次，如高端市場所需產品或服務，中低端市場所需產品或服務？企業所處最主要市場的層級，如是向哪些高端市場提供產品或服務，還是向哪些中低端市場提供產品或服務？企業在同行業中的地位，如企業是屬于壟斷地位還是主要競爭者地位；企業主要競爭對手情況，包括他們的名稱、與本企業相比的企業規模、估計的市場占有比例等；其他需要說明的行業資料。

請用圖表或文字描述的方式，簡要描述相關期間的客戶情況，包括：

截止目前，前5 位重要客戶的情況，請列示其名稱、相關期間的銷售/服務量、銷售單價/計費標準和銷售收入/營業收入的明細資料（分列示）；如由于行業特點致使企業客戶不明確或比較分散的，請列示相關期間的銷售收入/營業 收入總量、平均年銷售/服務總量和平均單價/計費標準，仍需分列示。請用圖表或文字描述的方式，簡要描述相關期間的采購與供應商情況，包括：

截止目前，前5 位重要原材料、設備供應商的情況，請列示其名稱、采購物資的名稱和規格、相關期間的采購量、平均采購單價/計費標準和采購成本的明細資料（分列示）；

請用圖表或文字描述的方式，簡要描述企業生產/服務的基本程序，其中資源和生產類企業（含房地產企業）請描述基本生產流程，服務類和貿易類企業請描述從接收客戶到提供服務完畢的基本流程；

請簡要說明近三年來，企業在開發和引進新產品、新技術、新項目或技術改造方面作出的努力和成果。

（二）企業基本經營情況的財務分析（以下資料請各企業財務部門提供）

請結合相關期間的財務資料、上述綜合管理部門所提供的經營情況資料，簡要說明下列情況：

相關期間企業產值的明細資料和變化情況分析，以及對2005 產值總額的預測及其說明；

相關期間企業毛利情況的分析，包括，分主要產品/服務的毛利變化情況及其變化的原因分析；

同時，生產類（含房地產企業）和資源類企業還應依據銷售情況描述分主要產品的平均單價的波動及其對單位毛利的影響，以及依據各（2004 為實際數和預計數）的成本計算資料描述分主要產品的平均單位成本波動及其對單位毛利的影響。

相關期間企業利潤情況的分析，包括，利潤主要來源情況及其變化原因的分析，稅收政策是否發生變化及其對凈利潤的影響分析；

相關期間資產結構情況（主要指資產中各類資產所占比例）的描述及其變化原因的分析；

相關期間負債結構情況的描述及其變化原因的分析；

相關期間股本、資本公積變化情況及股利分配情況的描述。

十五、企業財務風險狀況及其分析資料

（一）企業財務風險狀況的基本了解（以下資料請企業財務部門提供）

截止目前，企業主要到期債務的明細情況，包括應付款項和到期銀行借款及其預計可能的展期情況的說明；

預計股東增資計劃（如有），以及預計借入資金計劃（指實際可實現部分）的說明；

截止目前，對外擔保、法律訴訟事項、對外賠償情況的說明。

（二）企業財務風險分析（以下資料請企業財務部門提供）

請對相關期間三年的資產負債率進行比較并分析其變動的原因。

十六、企業未來期間預測情況的描述

以下資料由企業綜合管理部門和財務部門共同提供。

請簡要說明預計2009 內，主要經營范圍、產品/服務內容是否會發生重大變化（重大變化是指變化幅度占30％以上變化事項，例如，占2008銷售收入30％的產品不再經營而改為生產其他產品，或占2008年末資產總額30％以上的固定資產將出售、報廢等。以下同，如有重大變化的，請簡要說明變化的內容，并請編制預計2009 的利潤表。

請簡要說明預計2009 內，很可能（可能性為50％以上，以下同）發生的對外股權投資、對外債權投資情況，包括增加和收回投資情況，投資項目名稱、股權比例或債券份數、投資金額、預計收益金額等；

請簡要說明預計2009 內，很可能發生的固定資產、無形資產購建項目，包括投資項目名稱、資金來源、投資金額、預計投入使用時間等；

請簡要說明預計2009 內，很可能發生的重大融資項目，包括融資單位名稱、金額、期限、利率等。

十七、管理人員及員工

員工分布信息(年齡,、地區及職能)，按職能/部門/地點分類提供人均人工費用明細分析，獎勵機制，員工合同

包括主要部門職能的組織結構圖、管理層教育背景、薪資制度、接替計劃，員工及已退休員工所需交納或計提準備的退休金及其它各項福利分析

人工成本明細分析，包括基本工資、社會保險、工會經費、加班費、福利費、養老金、醫療費、住房基金等項目及其他員工福利性項目

與勞動局往來文件

高級管理人員雇傭合同

員工標準合同登記備案

提供集團之員工手冊、安全和衛生及其他公司規定

十八、調查分析實務——審視出售原因

一個低增長、低市場份額的企業？需要外部資本促使增長或維持生存？個人財產變現？實現債權？逃避企業經營歷史中應承擔的社會責任和法律責任？技術淘汰的企業？

十九、其他注意的事項

關注資產的入賬價值；考慮國家對國企扶持政策的延續性及對國有職工的福利政策；對外投資的背景與實際控制力；遺留的資產損失、潛在的負債等。

了解其領導者對財務及稅收的觀點，以及該觀點下財務資料的情況（關注多套報表、虛假報表等）；稅收事宜在未來并購中帶來的成本、風險、責任；設立關聯公司以轉移利潤等。

第三篇：財務盡職調查工作指引(德勤)全解

1概述

? 本工作指引作為盡職調查工作的參考性文件，需要根據不同公司的具體情況，并結合調查人員的工作經驗進行分析使用。

? 本工作指引需配合盡職調查相關工作表格一起使用，包括會計科目分析底稿、關聯交易及往來統計表、或有事項統計表以及土地房產統計表。公司基本情況 2.1 設立與發展歷程

設立的合法性

? 取得公司設立時的政府批準文件、營業執照、公司章程、合資協議、評估報告、審計報告、驗資報告、工商登記文件等資料，核查其設立程序、工商注冊登記的合法性、真實性。歷史沿革情況

? 查閱公司歷年營業執照、公司章程、工商登記、工商年檢等資料，了解其歷史沿革情況。股東出資情況

? 了解公司名義股東與實際股東是否一致。

? 關注自然人股東在公司的任職情況，以及其親屬在公司的投資、任職情況。

? 查閱股東出資時驗資資料，調查股東的出資是否及時到位、出資方式是否合法，是否存在出資不實、虛假出資、抽逃資金等情況。

? 核查股東是否合法擁有出資資產的產權，資產權屬是否存在糾紛或潛在糾紛，以及其出資資產的產權過戶情況。對以實物、知識產權、土地使用權等非現金資產出資的，應查閱資產評估報告；對以高新技術成果出資入股的，應查閱相關管理部門出具的高新技術成果認定書。主要股東情況

? 了解股東直接持股和間接持股的情況。

? 主要股東的主營業務、股權結構、生產經營等情況；主要股東之間關聯關系或一致行動情況及相關協議；主要股東所持公司股份的質押、凍結和其它限制權利的情況；控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的公司股份重大權屬糾紛情況；主要股東和實際控制人最近三年內變化情況或未來潛在變動情況。

? 調查主要股東是否存在影響公司正常經營管理、侵害公司及其他股東的利益、違反相關法律法規等情形。重大股權變動情況

? 查閱與公司重大股權變動相關股東會、董事會、監事會（下稱“三會”）有關文件以及政府批準文件、評估報告、審計報告、驗資報告、股權轉讓協議、工商變更登記文件等，核查公司歷次增資、減資、股東變動的合法、合規性。

? 核查公司股本總額、股東結構和實際控制人是否發生重大變動。重大重組情況 ? 了解公司設立后發生過的合并、分立、收購或出售資產、資產置換、重大增資或減資、債務重組等重大重組事項。

? 取得重大重組事項三會決議、重組協議文件、政府批準文件、審計報告、評估報告、中介機構專業意見、債權人同意債務轉移的相關文件、重組相關的對價支付憑證和資產過戶文件等資料。

? 分析重組行為對公司業務、控制權、高管人員、財務狀況和經營業績等方面的影響，判斷重組行為是否導致公司主營業務和經營性資產發生實質變更。

2.2 組織結構、公司治理及內部控制

公司章程

? 查閱公司章程，調查其是否符合《公司法》、《證券法》及中國證監會和交易所的有關規定。

? 關注董事會授權情況是否符合規定。組織結構

? 取得公司內部組織結構圖。

? 考察總部與分（子）公司、董事會、專門委員會、總部職能部門與分（子）公司內部控制決策的形式、層次、實施和反饋的情況，分析評價公司組織運作的有效性。

? 判斷公司組織機構是否健全、清晰，其設置是否體現分工明確、相互制約的治理原則。三會設立及職責履行

? 取得公司治理制度規定,包括三會議事規則、董事會專門委員會議事規則、總經理工作制度、內部審計制度等文件資料，核查公司是否依法建立了健全的股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書制度，了解公司董事會、監事會,以及戰略、審計、提名、薪酬與考核等專門委員會的設置情況，及公司章程中規定的上述機構和人員依法履行的職責是否完備、明確。獨立性情況

? 查閱公司相關資料，結合公司的生產、采購和銷售記錄實地考察其產、供、銷系統，調查分析公司是否具有完整的業務流程、獨立的生產經營場所以及獨立的采購、銷售系統，調查分析其對產供銷系統和下屬公司的控制情況。

? 計算公司關聯采購額和關聯銷售額分別占其同期采購總額和銷售總額的比例，分析是否存在影響公司獨立性的重大或頻繁的關聯交易，判斷其業務獨立性。

? 對于商標、專利、版權、特許經營權等無形資產以及房產、土地使用權、主要生產經營設備等主要財產，調查公司是否具備完整、合法的財產權屬憑證以及是否實際占有；調查商標權、專利權、版權、特許經營權等的權利期限情況，核查這些資產是否存在法律糾紛或潛在糾紛；調查金額較大、期限較長的其他應收款、其他應付款、預收及預付賬款產生的原因及交易記錄、資金流向等，調查公司是否存在資產被控股股東或實際控制人及其關聯方控制和占用的情況，判斷其資產獨立性。

? 調查公司高管人員是否在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中擔任除董事、監事以外的其他職務，公司財務人員是否在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中兼職，高管人員是否在公司領取薪酬，是否在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業領取薪酬；調查公司員工的勞動、人事、工資報酬以及相應的社會保障是否獨立管理，判斷其人員獨立性

? 調查公司是否設立獨立的財務會計部門、建立獨立的會計核算體系，具有規范的財務會計制度和對分公司、子公司的財務管理制度，是否獨立進行財務決策、獨立在銀行開戶、獨立納稅等，判斷其財務獨立性。

? 調查公司的機構是否與控股股東或實際控制人完全分開且獨立運作，是否存在混合經營、合署辦公的情形，是否完全擁有機構設置自主權等，判斷其機構獨立性。獨立董事制度

? 核查公司是否建立獨立董事制度，并判斷公司獨立董事制度是否合規。? 核查公司獨立董事的任職資格、職權范圍等是否符合相關部門的有關規定。業務控制

? 與公司相關業務管理及運作部門進行溝通，查閱公司關于各類業務管理的相關制度規定，了解各類業務循環過程，評價公司的內部控制措施是否有效實施。

? 調查公司是否接受過政府審計及其他外部審計，如有，核查該審計報告所提問題是否已得到有效解決。

? 調查公司報告期及最近一期的業務經營操作是否符合監管部門的有關規定，是否存在因違反工商、稅務、審計、環保、勞動保護等部門的相關規定而受到處罰的情形及對公司業務經營、財務狀況等的影響，并調查該事件是否已改正，不良后果是否已消除。

? 對公司已發現的由于風險控制不力所導致的損失事件進行調查，了解事件發生過程及對公司財務狀況、經營業績的影響，了解該業務環節內部控制制度的相關規定及有效性，事件發生后公司所采取的緊急補救措施及效果，追蹤公司針對內控的薄弱環節所采取的改進措施及效果。會計管理控制

? 核查公司以下內容：會計管理是否涵蓋所有業務環節；是否制訂了專門的、操作性強的會計制度；各級會計人員是否具備了專業素質；是否建立了持續的人員培訓制度；有無控制風險的相關規定；會計崗位設置是否貫徹“責任分離、相互制約”原則；是否執行重要會計業務和電算化操作授權規定；是否按規定組織對賬等。? 評價公司會計管理內部控制的完整性、合理性及有效性。

2.3 同業競爭與關聯交易

同業競爭

? 分析公司、控股股東或實際控制人及其控制的企業的財務報告及主營業務構成等相關數據，必要時取得上述單位相關生產、庫存、銷售等資料，并通過詢問公司及其控股股東或實際控制人、實地走訪生產或銷售部門等方法，調查公司控股股東或實際控制人及其控制的企業實際業務范圍、業務性質、客戶對象、與公司產品的可替代性等情況，判斷是否構成同業競爭，并核查公司控股股東或實際控制人是否對避免同業競爭做出承諾以及承諾的履行情況。關聯方與關聯方關系

? 通過與公司高管人員談話、咨詢中介機構、查閱公司及其控股股東或實際控制人的股權結構和組織結構、查閱公司重要會議記錄和重要合同等方法，按照《公司法》和企業會計準則的規定，確認公司的關聯方及關聯方關系，調檔查閱關聯方的工商登記資料。? 調查公司高管人員及核心技術人員是否在關聯方單位任職、領取薪酬，是否存在由關聯方單位直接或間接委派等情況。關聯交易

? 核查關聯交易是否符合相關法律法規的規定，是否按照公司章程或其他規定履行了必要的批準程序。

? 定價依據是否充分，定價是否公允，與市場交易價格或獨立第三方價格是否有較大差異及其原因，是否存在明顯屬于單方獲利性交易。

? 向關聯方銷售產生的收入占公司主營業務收入的比例、向關聯方采購額占公司采購總額的比例，分析是否達到了影響公司經營獨立性的程度。

? 計算關聯方的應收、應付款項余額分別占公司應收、應付款項余額的比例，關注關聯交易的真實性和關聯方應收款項的可收回性。

? 關聯交易產生的利潤占公司利潤總額的比例是否較高，是否對公司業績的穩定性產生影響。

? 調查關聯交易合同條款的履行情況，以及有無大額銷售退回情況及其對公司財務狀況的影響。

? 分析關聯交易的偶發性和經常性。對于購銷商品、提供勞務等經常性關聯交易，分析增減變化的原因及是否仍將持續進行，關注關聯交易合同重要條款是否明確且具有可操作性以及是否切實得到履行；對于偶發性關聯交易，分析對當期經營成果和主營業務的影響，關注交易價格、交易目的和實質，評價交易對公司獨立經營能力的影響。

2.4 業務發展目標

發展戰略

? 取得公司中長期發展戰略的相關文件，包括戰略策劃資料、董事會會議紀要、戰略委員會會議紀要、獨立董事意見等相關文件，分析公司是否已經建立清晰、明確、具體的發展戰略，包括戰略目標、實現戰略目標的依據、步驟、方式、手段及各方面的行動計劃。經營理念和經營模式

? 了解公司的經營理念和經營模式，分析公司經營理念、經營模式對公司經營管理和發展的影響

歷年計劃執行及實現情況

? 取得公司歷年發展計劃、報告等資料，調查各年計劃的執行和實現情況，分析公司高管人員制定經營計劃的可行性和實施計劃的能力。業務發展目標 ? 取得公司未來二至三年的發展計劃和業務發展目標及其依據等資料，調查未來行業的發展趨勢和市場競爭狀況，并通過與高管人員及員工、主要供應商、主要銷售客戶談話等方法，調查公司未來發展目標是否與公司發展戰略一致。

? 分析公司在管理、產品、人員、技術、市場、投融資、購并、國際化等方面是否制定了具體的計劃，這些計劃是否與公司未來發展目標相匹配，是否具備良好的可實現性。? 分析未來發展目標實施過程中存在的風險，如是否存在不當的市場擴張、過度的投資等。? 分析公司未來發展目標和具體計劃與公司現有業務的關系。如果公司實現上述計劃涉及與他人合作的，核查公司的合作方及相關合作條件。

2.5 高管人員調查

任職情況及任職資格

? 通過查閱有關三會文件、公司章程等方法，了解高管人員任職情況，核查相關高管人員的任職是否符合法律、法規規定的任職資格，聘任是否符合公司章程規定的任免程序和內部人事聘用制度；調查高管人員相互之間是否存在親屬關系。對于高管人員任職資格需經監管部門核準或備案的，應獲得相關批準或備案文件。經歷及行為操守

? 通過與高管人員分別談話、查閱有關高管人員個人履歷資料、查詢高管人員曾擔任高管人員的其他上市公司的財務及監管記錄、咨詢主管機構、與中介機構和公司員工談話等方法，調查了解高管人員的教育經歷、專業資歷以及是否存在違法、違規行為或不誠信行為，是否存在受到處罰和對曾任職的破產企業負個人責任的情況。

? 取得公司與高管人員所簽定的協議或承諾文件，關注高管人員作出的重要承諾，以及有關協議或承諾的履行情況。薪酬和兼職情況

? 調查公司為高管人員制定的薪酬方案、股權激勵方案。

? 調查高管人員在公司內部或外部的兼職情況，分析高管人員兼職情況是否會對其工作效率、質量產生影響。關注高管人員最近一年從公司及其關聯企業領取收入的情況，以及所享受的其他待遇、退休金計劃等。報告期內高管人員變動情況

? 了解報告期高管人員的變動情況，內容包括但不限于變動經過、變動原因、是否符合公司章程規定的任免程序和內部人事聘用制度、程序，控股股東或實際控制人推薦高管人選是否通過合法程序，是否存在控股股東或實際控制人干預公司董事會和股東大會已經作出的人事任免決定的情況等。高管人員持股及其他對外投資情況

? 取得高管人員的聲明文件，調查高管人員及其近親屬以任何方式直接或間接持有公司股份的情況，近三年所持股份的增減變動以及所持股份的質押或凍結情況。

? 調查高管人員的其它對外投資情況，包括持股對象、持股數量、持股比例以及有關承諾和協議；核查高管人員及其直系親屬是否存在自營或為他人經營與公司同類業務的情況，是否存在與公司利益發生沖突的對外投資，是否存在重大債務負擔。2.6 風險因素及其他重要事項

風險分析與評價

? 多渠道了解公司所在行業的產業政策、未來發展方向。

? 分析對公司業績和持續經營可能產生不利影響的主要因素以及這些因素可能帶來的主要影響。對公司影響重大的風險，應進行專項核查。

? 評估公司采購、生產和銷售等環節存在的經營風險，分析公司獲取經常性收益的能力。? 調查公司產品（服務）的市場前景、行業經營環境的變化、商業周期或產品生命周期、市場飽和或市場分割、過度依賴單一市場、市場占有率下降等情況，評價其對公司經營是否產生重大影響。

? 調查公司經營模式是否發生變化、經營業績不穩定、主要產品或主要原材料價格波動、過度依賴某一重要原材料或產品、經營場所過度集中或分散等情況，評價其對公司經營是否產生重大影響。

? 調查公司是否存在因內部控制有效性不足導致的風險、資產周轉能力較差導致的流動性風險、現金流狀況不佳或債務結構不合理導致的償債風險、主要資產減值準備計提不足的風險、主要資產價值大幅波動的風險、非經常性損益或合并財務報表范圍以外的投資收益金額較大導致凈利潤大幅波動的風險、重大擔保或訴訟等或有事項導致的風險情況，評價其對公司經營是否產生重大影響。

? 調查公司是否存在由于財政、金融、稅收、土地使用、產業政策、行業管理、環境保護等方面法律、法規、政策變化引致的風險，評價其對公司經營是否產生重大影響。? 調查公司是否存在可能嚴重影響其持續經營的其他因素，如自然災害、安全生產、匯率變化、外貿環境、擔保、訴訟和仲裁等情況，評價其對公司經營是否產生重大影響。重大合同

? 核查有關公司的重大合同是否真實、是否均已提供，并核查合同條款是否合法、是否存在潛在風險。對公司行人有關內部訂立合同的權限規定，核查合同的訂立是否履行了內部審批程序、是否超越權限決策，分析重大合同履行的可能性，關注因不能履約、違約等事項對公司產生或可能產生的影響。業務與技術情況 3.1 行業及競爭概況

行業類別

? 根據公司主營業務確定其所屬行業 行業宏觀政策

? 收集行業主管部門制定的發展規劃、行業管理方面的法律法規及規范性文件，了解行業監管體制和政策趨勢。行業概況及競爭

? 了解公司所屬行業的市場環境、市場容量、市場細分、市場化程度、進入壁壘、供求狀況、競爭狀況、行業利潤水平和未來變動情況，判斷行業的發展前景及行業發展的有利和不利因素，了解行業內主要企業及其市場份額情況，調查競爭對手情況，分析公司在行業中所處的競爭地位及變動情況。行業經營模式

? 調查公司所處行業的技術水平及技術特點，分析行業的周期性、區域性或季節性特征。? 了解公司所屬行業特有的經營模式，調查行業企業采用的主要商業模式、銷售模式、盈利模式。行業產品鏈

? 分析該行業在產品價值鏈的作用，通過對該行業與其上下游行業的關聯度、上下游行業的發展前景、產品用途的廣度、產品替代趨勢等進行分析論證，分析上下游行業變動及變動趨勢對公司所處行業的有利和不利影響。

? 根據財務資料，分析公司出口業務情況，如果出口比例較大，調查相關產品進口國的有關進口政策、貿易磨擦對產品進口的影響、以及進口國同類產品的競爭格局等情況，分析出口市場變動對公司的影響。

3.2 采購情況

市場供求

? 通過與采購部門人員、主要供應商溝通，查閱相關研究報告和統計資料等方法，調查公司主要原材料、重要輔助材料、所需能源動力的市場供求狀況。采購模式

? 調查公司的采購模式，查閱公司產品成本計算單，定量分析主要原材料、所需能源動力價格變動、可替代性、供應渠道變化等因素對公司生產成本的影響，調查其采購是否受到資源或其他因素的限制。主要供應商

? 取得公司主要供應商(至少前10名)的相關資料，計算最近三個會計公司向主要供應商的采購金額、占公司同類原材料采購金額和總采購金額比例（屬于同一實際控制人的供應商，應合并計算采購額），判斷是否存在嚴重依賴個別供應商的情況，如果存在，是否對重要原材料的供應做出備選安排。

? 取得公司同前述供應商的長期供貨合同，分析交易條款，判斷公司原材料供應及價格的穩定性。

采購與生產的銜接

? 調查公司采購部門與生產計劃部門的銜接情況、原材料的安全儲備量情況，關注是否存在嚴重的原材料缺貨風險。

? 計算最近幾期原材料類存貨的周轉天數，判斷是否存在原材料積壓風險，實地調查是否存在殘次、冷背、呆滯的原材料。存貨相關制度 ? 通過查閱制度文件、現場實地考察等方法，調查公司的存貨管理制度及其實施情況，包括但不限于存貨入庫前是否經過驗收、存貨的保存是否安全以及是否建立存貨短缺、毀損的處罰或追索等制度。關聯采購

? 與公司主要供應商溝通，調查公司高管人員、核心技術人員、主要關聯方或持有公司5%以上股份的股東在主要供應商中所占的權益情況，是否發生關聯采購。

? 如果存在影響成本的重大關聯采購，抽查不同時點的關聯交易合同，分析不同時點的關聯采購價格與當時同類原材料市場公允價格是否存在異常，判斷關聯采購的定價是否合理，是否存在大股東與公司之間的利潤輸送或資金轉移情況。

3.3 生產情況

生產流程

? 取得公司生產流程資料，結合生產核心技術或關鍵生產環節，分析評價公司生產工藝、技術在行業中的領先程度。生產能力

? 取得公司主要產品的設計生產能力和歷年產量有關資料并進行比較，與生產部門人員溝通，分析公司各生產環節是否存在瓶頸制約。主要無形資產

? 取得公司專利、非專利技術、土地使用權、水面養殖權、探礦權、采礦權等主要無形資產的明細資料，分析其剩余使用期限或保護期情況，關注其對公司生產經營的重大影響。? 取得公司許可或被許可使用資產的合同文件，關注許可使用的具體資產內容、許可方式、許可年限、許可使用費，分析未來對公司生產經營可能造成的影響；調查上述許可合同中，公司所有或使用的資產存在糾紛或潛在糾紛的情況。

? 取得公司擁有的特許經營權的法律文件，分析特許經營權的取得、期限、費用標準等，關注對公司持續生產經營的影響。成本優勢分析

? 查閱公司歷年產品（服務）成本計算單，計算主要產品（服務）的毛利率、貢獻毛利占當期主營業務利潤的比重指標，與同類公司數據比較，分析公司較同行業公司在成本方面的競爭優勢或劣勢。

? 分析公司主要產品的盈利能力，分析單位成本中直接材料、直接人工、燃料及動力、制造費用等成本要素的變動情況，計算公司產品的主要原材料、動力、燃料的比重，存在單一原材料所占比重較大的，分析其價格的變動趨勢，并分析評價可能給公司銷售和利潤所帶來的重要影響。生產質量管理

? 與公司質量管理部門人員溝通、取得質量控制制度文件、現場實地考察，了解公司質量管理的組織設置、質量控制制度及實施情況。? 獲取質量技術監督部門文件，調查公司產品（服務）是否符合行業標準，報告期是否因產品質量問題受過質量技術監督部門的處罰。生產安全管理

? 取得公司安全生產及以往安全事故處理等方面的資料，調查公司是否存在重大安全隱患、是否采取保障安全生產的措施。

? 調查公司成立以來是否發生過重大的安全事故以及受到處罰的情況，分析評價安全事故對公司生產經營、經營業績可能產生的影響。環保情況

? 調查公司的生產工藝是否符合環境保護相關法規，調查公司歷年來在環境保護方面的投入及未來可能的投入情況。

? 現場觀察三廢的排放情況，核查有無污染處理設施及其實際運行情況。? 調查公司是否因環保問題存在受到處罰的情況。

3.4 銷售情況

銷售模式及品牌情況

? 了解公司的銷售模式，分析其采用該種模式的原因和可能引致的風險。? 了解公司的市場認知度和信譽度，評價產品的品牌優勢。

? 了解市場上是否存在假冒偽劣產品，如有，調查公司的打假力度和維權措施實施情況。產品的市場地位

? 調查公司產品（服務）的市場定位、客戶的市場需求狀況，是否有穩定的客戶基礎等。? 搜集公司主要產品市場的地域分布和市場占有率資料，結合行業排名、競爭對手等情況，對公司主要產品的行業地位進行分析。

? 搜集行業產品定價普遍策略和行業龍頭企業的產品定價策略，了解公司主要產品的定價策略，評價其產品定價策略合理性。

? 調查報告期公司產品銷售價格的變動情況。

? 獲取或編制公司報告期按區域分布的銷售記錄，調查公司產品（服務）的銷售區域，分析公司銷售區域局限化現象是否明顯，產品的銷售是否受到地方保護主義的影響。主要客戶

? 獲取或編制公司報告期對主要客戶(至少前10名)的銷售額占銷售總額的比例及回款情況，是否過分依賴某一客戶（屬于同一實際控制人的銷售客戶，應合并計算銷售額）。? 分析其主要客戶的回款情況，是否存在以實物抵債的現象。

? 如果存在會計期末銷售收入異常增長的情況，需追查相關收入確認憑證，判斷是否屬于虛開發票、虛增收入的情形。關聯銷售 ? 調查主營業務收入、其他業務收入中是否存在重大的關聯銷售，關注高管人員和核心技術人員、主要關聯方或持有公司5%以上股份的股東在主要客戶中所占的權益。

? 抽查不同時點的關聯銷售合同，分析不同時點銷售價格的變動，并與同類產品當時市場公允價格比較；調查上述關聯銷售合同中，產品最終實現銷售的情況。如果存在異常，分析其對收入的影響，分析關聯銷售定價是否合理，是否存在大股東與公司之間的利潤輸送或資金轉移現象。

3.5 技術及研發情況

研發模式和機制

? 取得公司研發體制、研發機構設置、激勵制度、研發人員資歷等資料，調查公司的研發模式和研發系統的設置和運行情況，分析是否存在良好的技術創新機制，是否能夠滿足公司未來發展的需要。技術水平

? 調查公司擁有的專利、非專利技術、技術許可協議、技術合作協議等，分析公司主要產品的核心技術，考察其技術水平、技術成熟程度、同行業技術發展水平及技術進步情況。? 對公司未來經營存在重大影響的關鍵技術，應當予以特別關注和專項調查。研發潛力

? 取得公司主要研發成果、在研項目、研發目標等資料，調查公司歷年研發費用占公司主營業務收入的比重、自主知識產權的數量與質量、技術儲備等情況，對公司的研發能力進行分析。

? 與其他單位合作研發的，取得合作協議等相關資料，分析合作研發的成果分配、保密措施等問題。財務情況

4.1 財務報告及相關財務資料

財務報告核查及總體評價

? 取得兩年又一期的資產資產負債表、損益表及現金流量表。? 對財務報告及相關財務資料的內容進行審慎核查。合并、分部、參股事項的核查

? 對于公司財務報表中包含的分部信息，應獲取相關分部資料，進行必要的核查。? 對納入合并范圍的重要控股子公司的財務狀況應同樣履行充分的審慎核查程序。? 對公司披露的參股子公司，應獲取最近一年及一期的財務報告及審計報告（如有）。存在重要并購事項的特殊核查

? 如公司最近收購兼并其他企業資產或股權，且被收購企業資產總額或營業收入或凈利潤超過收購前公司相應項目20%的，應獲得被收購企業收購前一年的利潤表，并核查其財務情況。4.2 會計政策與會計估計

政策選擇

? 通過查閱公司財務資料，并與相關財務人員和會計師溝通，核查公司的會計政策和會計估計的合規性和穩健性。變更影響

? 如公司報告期內存在會計政策或會計估計變更，重點核查變更內容、理由及對公司財務狀況、經營成果的影響

4.3 財務比率分析

盈利能力分析

? 計算公司各毛利率、資產收益率、凈資產收益率、每股收益等，分析公司各盈利能力及其變動情況，分析母公司報表和合并報表的利潤結構和利潤來源，判斷公司盈利能力的持續性。償債能力分析

? 計算公司各資產負債率、流動比率、速動比率、利息保障倍數等，結合公司的現金流量狀況、在銀行的資信狀況、可利用的融資渠道及授信額度、表內負債、表外融資及或有負債等情況，分析公司各償債能力及其變動情況，判斷公司的償債能力和償債風險。運營能力分析

? 計算公司各資產周轉率、存貨周轉率和應收賬款周轉率等，結合市場發展、行業競爭狀況、公司生產模式及物流管理、銷售模式及賒銷政策等情況，分析公司各營運能力及其變動情況，判斷公司經營風險和持續經營能力。綜合評價

? 通過上述比率分析，與同行業可比公司的財務指標比較，綜合分析公司的財務風險和經營風險，判斷公司財務狀況是否良好，是否存在持續經營問題。

4.4 與損益有關的項目

銷售收入

? 了解實際會計核算中該行業收入確認的一般原則以及公司確認收入的具體標準，判斷收入確認具體標準是否符合會計準則的要求，是否存在提前或延遲確認收入或虛計收入的情況。

? 核查公司在會計期末是否存在突擊確認銷售的情況，期末收到銷售款項是否存在期后不正常流出的情況。

? 分析公司經營現金凈流量的增減變化情況是否與公司銷售收入變化情況相符，關注交易產生的經濟利益是否真正流入企業。

? 取得公司收入的產品構成、地域構成及其變動情況的詳細資料，分析收入及其構成變動情況是否符合行業和市場同期的變化情況。? 如公司收入存在季節性波動，應分析季節性因素對各季度經營成果的影響，參照同行業其他公司的情況，分析司收入的變動情況及其與成本、費用等財務數據之間的配比關系是否合理。

? 取得公司主要產品報告期價格變動的資料，了解報告期內的價格變動情況，分析公司主要產品價格變動的基本規律及其對公司收入變動的影響。

? 關注公司銷售模式對其收入核算的影響及是否存在異常，了解主要經銷商的資金實力、銷售網絡、所經銷產品對外銷售和回款等情況。

? 核查公司的產品銷售核算與經銷商的核算是否存在重大不符。銷售成本與銷售毛利

? 根據公司的生產流程，搜集相應的業務管理文件，了解公司生產經營各環節成本核算方法和步驟，確認公司報告期成本核算的方法是否保持一致。

? 獲取報告期主要產品的成本明細表，了解產品單位成本及構成情況，包括直接材料、直接人工、燃料和動力、制造費用等。報告期內主要產品單位成本大幅變動的，應進行因素分析并結合市場和同行業企業情況判斷其合理性。

? 對照公司的工藝流程、生產周期和在產品歷史數據，分析期末在產品余額的合理性，關注期末存貨中在產品是否存在余額巨大等異常情況，判斷是否存在應轉未轉成本的情況。? 計算公司報告期的利潤率指標，分析其報告期內的變化情況并判斷其未來變動趨勢，與同行業企業進行比較分析，判斷公司產品毛利率、營業利潤率等是否正常，存在重大異常的應進行多因素分析并進行重點核查。期間費用

? 取得營業費用明細表，結合行業銷售特點、公司銷售方式、銷售操作流程、銷售網絡、回款要求、售后承諾（如無條件退貨）等事項，分析公司營業費用的完整性、合理性。? 對照各年營業收入的環比分析，核對與營業收入直接相關的營業費用變動趨勢是否與前者一致。兩者變動趨勢存在重大不一致的，應進行重點核查。

? 取得公司管理費用明細表，分析是否存在異常的管理費用項目，如存在，應通過核查相關憑證、對比歷史數據等方式予以重點核查。

? 關注控股股東、實際控制人或關聯方占用資金的相關費用情況。

? 取得財務費用明細表，對公司存在較大銀行借款或付息債務的，應對其利息支出情況進行測算，結合對固定資產的調查，確認大額利息資本化的合理性。非經常性損益項目

? 取得經注冊會計師驗證的公司報告期加權平均凈資產收益率和非經常性損益明細表，逐項核查是否符合相關規定，調查非經常性損益的來源、取得依據和相關憑證以及相關款項是否真實收到、會計處理是否正確，并分析其對公司財務狀況和經營業績的影響。? 結合業務背景和業務資料，判斷重大非經常性損益項目發生的合理性和計價的公允性。? 計算非經常性損益占當期利潤比重，分析由此產生的風險 4.5 與資產狀況有關的項目

貨幣資金

? 取得或編制貨幣資金明細表。

? 通過取得公司銀行賬戶資料、向銀行函證等方式，核查定期存款賬戶、保證金賬戶、非銀行金融機構賬戶等非日常結算賬戶形成原因及目前狀況。對于在證券營業部開立的證券投資賬戶，還應核查公司是否及時完整地核算了證券投資及其損益。

? 抽查貨幣資金明細賬，重點核查大額貨幣資金的流出和流入，分析是否存在合理的業務背景，判斷其存在的風險。

? 核查大額銀行存款賬戶，判斷其真實性。? 分析金額重大的未達賬項形成的原因及其影響。

? 關注報告期貨幣資金的期初余額、本期發生額和期末余額。應收款項

? 取得應收款項明細表和賬齡分析表、主要債務人及主要逾期債務人名單等資料，并進行分析核查。了解大額應收款形成原因、債務人狀況、催款情況和還款計劃。

? 抽查相應的單證和合同，對賬齡較長的大額應收賬款，分析其他應收款發生的業務背景，核查其核算依據的充分性，判斷其收回風險；取得相關采購合同，核查大額預付賬款產生的原因、時間和相關采購業務的執行情況。調查應收票據取得、背書、抵押和貼現等情況，關注由此產生的風險。

? 結合公司收款政策、應收賬款周轉情況、現金流量情況，對公司銷售收入的回款情況進行分析，關注報告期應收賬款增幅明顯高于主營業務收入增幅的情況，判斷由此引致的經營風險和對持續經營能力的影響。

? 判斷壞賬準備計提是否充分、是否存在操縱經營業績的情形。

? 分析報告期內與關聯方之間往來款項的性質，為正常業務經營往來或是無交易背景下的資金占用。存貨

? 取得存貨明細表，核查存貨余額較大、周轉率較低的情況。結合生產情況、存貨結構及其變動情況，核查存貨報告期內大幅變動的原因。

? 結合原材料及產品特性、生產需求、存貨庫存時間長短，實地抽盤大額存貨，確認存貨計價的準確性，核查是否存在大量積壓或冷備情況，分析提取存貨跌價準備的計提方法是否合理、提取數額是否充分；測算發出存貨成本的計量方法是否合理。對外投資

? 查閱公司股權投資的相關資料，了解其報告期的變化情況；取得被投資公司的營業執照、報告期的財務報告、投資協議等文件，了解被投資公司經營狀況，判斷投資減值準備計提方法是否合理、提取數額是否充分，投資收益核算是否準確。對于依照法定要求需要進行審計的被投資公司，應該取得相應的審計報告。? 取得報告期公司購買或出售被投資公司股權時的財務報告、審計報告及評估報告（如有），分析交易的公允性和會計處理的合理性。

? 查閱公司交易性投資相關資料，了解重大交易性投資會計處理的合理性；取得重大委托理財的相關合同及公司內部的批準文件，分析該委托理財是否存在違法違規行為。? 取得重大項目的投資合同及公司內部的批準文件，核查其合法性、有效性，結合項目進度情況，分析其影響及會計處理合理性。

? 了解集團內部關聯企業相互投資，以及間接持股的情況。固定資產

? 取得固定資產的折舊明細表和減值準備明細表，通過詢問生產部門、設備管理部門和基建部門以及實地觀察等方法，核查固定資產的使用狀況、在建工程的施工進度，確認固定資產的使用狀態是否良好，在建工程是否達到結轉固定資產的條件，了解是否存在已長期停工的在建工程、長期未使用的固定資產等情況。

? 分析固定資產折舊政策的穩健性以及在建工程和固定資產減值準備計提是否充分，根據固定資產的會計政策對報告期內固定資產折舊計提進行測算。無形資產

? 對照無形資產的有關協議、資料，了解重要無形資產的取得方式、入賬依據、初始金額、攤銷年限及確定依據、攤余價值及剩余攤銷年限。

? 無形資產的原始價值是以評估值作為入賬依據的，應該重點關注評估結果及會計處理是否合理 投資性房地產

? 核查重要投資性房地產的種類和計量模式，采用成本模式的，核查其折舊或攤銷方法以及減值準備計提依據；采用公允價值模式的，核查其公允價值的確定依據和方法。? 了解重要投資性房地產的轉換及處置的確認和計量方法，判斷上述會計處理方法是否合理，分析其對公司的經營狀況的影響程度。銀行借款

? 查閱公司主要銀行借款資料，了解銀行借款狀況，公司在主要借款銀行的資信評級情況，是否存在逾期借款，有逾期未償還債項的，應了解其未按期償還的原因、預計還款期等 應付款項

? 取得應付款項明細表，了解應付票據是否真實支付、大額應付賬款的賬齡和逾期未付款原因、大額其他應付款及長期應付款的具體內容和業務背景、大額應交稅金欠繳情況等。對外擔保

? 取得公司對外擔保的相關資料，計算擔保金額占公司凈資產、總資產的比重，調查擔保決策過程是否符合有關法律法規和公司章程等的規定，分析一旦發生損失，對公司正常生產經營和盈利狀況的影響程度，調查被擔保方是否具備履行義務的能力、是否提供了必要的反擔保。資產抵押 ? 調查公司重要資產是否存在抵押、質押等情況，分析抵押事項對公司正常生產經營情況的影響程度。訴訟及其他

? 調查公司是否存在重大仲裁、訴訟和其他重大或有事項，并分析該等已決和未決仲裁、訴訟與其他重大或有事項對公司的重大影響。

4.6 現金流量

現金流量分析

? 取得公司報告期現金流量的財務資料，對公司經營活動、投資活動和籌資活動產生的現金流量進行全面分析。

? 核查公司經營活動產生的現金流量及其變動情況，判斷公司資產流動性、盈利能力、償債能力及風險等。

? 如果公司經營活動產生的現金流量凈額持續為負或遠低于同期凈利潤的，應進行專項核查，并判斷其真實盈利能力和持續經營能力。

? 對最近三個會計經營活動產生的現金流量凈額的編制進行必要的復核和測算。

4.7 納稅情況

稅收繳納

? 查閱公司報告期的納稅資料，調查公司及其控股子公司所執行的稅種、稅基、稅率是否符合現行法律、法規的要求及報告期是否依法納稅。稅收優惠

? 取得公司稅收優惠或財政補貼資料，核查公司享有的稅收優惠或財政補貼是否符合財政管理部門和稅收管理部門的有關規定，調查稅收優惠或財政補貼的來源、歸屬、用途及會計處理等情況，關注稅收優惠期或補貼期及其未來影響，分析公司對稅收政策的依賴程度和對未來經營業績、財務狀況的影響。

第四篇：盡職調查工作指引

盡職調查工作指引總則

為提高盡職調查的效率，增強盡職調查的效果，特制定本指引，以指導并規范公司對目標企業開展盡職調查工作。盡職調查的目的公司的盡職調查，主要應實現三個目的：

2.1 弄清目標企業投資價值相關信息，為是否投資及投資條款的確定提供依據。

2.2 弄清可能影響目標企業順利上市的信息，為判斷能否順利上市提供依據。

2.3 弄清目標企業在戰略、管理及其他運營中的不足，為公司對其提供增值服務提供決策依據。盡職調查的原則

公司的盡職調查，應堅持四個原則：

3.1 重要性原則：盡職調查不能事無巨細、面面俱到，應將主要精力集中于與調查目的密切相關的重要信息。

3.2 真實性原則：合理確保與調查目的相關的重要信息不存在虛假情形。

3.3 可靠性原則：確保與調查目的相關的重要信息有多個不同渠道予以證實。

3.4 完備性原則：合理確保與調查目的相關的重要信息不遺漏。盡職調查的實施人員及分工協作

4.1 盡職調查由項目組牽頭實施，公司總裁辦公會予以指導。

4.2 項目組由投資業務部的人員、財務風控部的人員組成。投資業務部的分管總裁參與盡職調查，財務風控部的分管總裁視情況參與。項目負責人原則上由投資業務部的負責人擔任。

4.3 項目組中投資業務部的人員主要負責除財務部分之外的全部事項的調查工作、盡職調查報告及投資分析報告的牽頭起草、底稿的整理以及項目的牽頭匯報。

4.4 財務風控部的人員主要負責項目的財務部分的調查、盡職調查報告和投資分析報告項目中財務部分的內容以及項目匯報時財務事項的匯報。

4.5項目組中投資業務部的人員與財務風控部的人員應密切配合，及時交流，深入討論，相互支持。

4.5 投資業務部的分管總裁指導、協助項目組工作。財務風控部的分管總裁參加盡職調查的，會同投資業務部分管總裁指導、協助項目組工作。盡職調查及投資分析的主要內容

5.1 盡職調查及投資分析原則上應主要包括以下內容：

5.1.1 盡職調查情況：盡職調查人員、盡職調查時間、盡職調查方式、盡職調查內容等，以及盡職調查工作底稿資料清單。

5.1.2 公司基本情況：公司概況（注冊地、注冊資本、主營業務、主要榮譽等）、歷史沿革、組織結構（含參控股公司情況）、財務簡況。

5.1.3 行業情況：行業界定、行業基本情況、行業需求、行業盈利能力（五力結構）、行業特點、行業驅動因素、行業近期重大事項等。

5.1.4 公司業務與技術：生產、銷售、采購、研發等。

5.1.5 公司治理與管理：公司治理、內部管理、高管情況、勞資關系等。

5.1.6 公司財務情況：財務信息的真實性、財務數據、財務分析等。

5.1.7 公司的競爭優勢與劣勢：行業排名、主要競爭對手情況、公司競爭優勢及其持久性、公司競爭劣勢及其持久性。可能需要與兩類不同的競爭對手進行比較。

5.1.8 公司發展規劃及私募和上市安排：發展規劃、私募安排、上市安排、上市可行性分析。

5.1.9 公司成長性及投資價值分析：（1）銷售增長空間、管理層對研發新產品的決心、新產品研發能力、銷售組織；（2）營業利潤率是否很高、資金運用效率是否很高、會計和成本費用記錄是否做得很好、公司近年做了什么事來維持或者提高利潤率；（3）公司的勞資和 人事關系是否良好、高管關系是否很好、管理層的廣度和深度是否足夠、管理層是否報喜不報憂、核心管理層在正直誠信方面是否毋庸置疑；（4）公司是否有特別的競爭優勢，有無重要的競爭劣勢；（5）公司現金流是否較好、借款能力是否還有空間，即為支持公司將來業務 拓展是否需要再大量增加股本。

5.1.10 公司收入、盈利預測與估值：根據增長空間、盈利能力、資金安排等對收入、盈利、現金流進行定量測算，并據以估值。

5.1.11 風險因素分析：對存在的風險分為主要風險和次要風險，對主要風險進行詳盡分析，盡量定量化，分析主要風險是否可測、可控、可承受。

5.1.12投資分析結論：總結上述分析，得出是否以及按照怎樣條款進行投資的結論。

5.2 盡職調查的具體內容應緊緊圍繞5.1條規定的要點進行。

5.3 本指引發布后，公司將另行發布《盡職調查工作表》等操作性指引文件。《盡職調查工作表》將列出盡職調查內容的參考性要點及調查程序，但是該等要點為盡職調查的最低要求，實際調查內容應不局限于《盡職調查工作表》列出的要點，所有可能影響投資分析和判斷的重要內容均應納入盡職調查范圍。盡職調查的方式

盡職調查采取以下方式進行：

6.1 通過互聯網等獨立第三方收集資料；

6.2 對目標公司之外的相關人員進行訪談；

6.3 向目標公司索取資料；

6.4 到目標公司核對相關資料；

6.5 到目標公司進行現場察看；

6.6 對目標公司相關人員進行訪談；

6.7 委托專業機構出具專業意見；

6.8 其他調查方式。非現場盡職調查的實施

7.1 非現場盡職調查原則上須按照以下先后順序進行： 第一步：向目標公司索取財務報告、科目余額表、收入結構表、主要客戶名單及聯系方式表、主要供應商名單及聯系方式表等簡要資料；尚未掌握目標企業基本情況的，還可索取企業基本情況表； 第二步：通過互聯網等獨立第三方收集行業、目標公司、競爭對手的相關資料； 第三步：對目標公司之外的相關人員進行訪談，了解行業概況、各主要競爭對手的情況、目標企業及各主要競爭對手的主要競爭優勢和劣勢、目標企業核心高管的誠信狀況等信息。

7.2 少部分非現場調查程序可以放在現場調查過程中或者現場調查后實施。為調查項目所需，部分已經實施的非現場調查程序在現場調查過程中或者現場調查后可再次進行。

7.3 對目標公司之外的相關人員進行訪談須遵循下列要求：

7.3.1 訪談前，項目組需要根據其他非現場調查程序或者已經實施的現場調查程序獲得的情

況提出訪談的問題提綱。訪談的問題大致可分為普適性的問題、針對性的問題、漫談式的問題等三類。訪談提綱原則上須經該項目分管總裁審閱。

7.3.2 對下游客戶至少訪談4個，且對其中至少2個下游客戶要進行當面訪談。

7.3.3 原則上應至少訪談2個潛在客戶（是目標企業競爭對手的客戶但不是目標企業的客戶）。訪談時提出的問題之一是為什么不用目標公司的產品或服務，為什么用其競爭對手的產品或服務。

7.3.4 對上游供應商至少訪談3個，如果供應商或與供應商相關情況對目標企業至關重要的話，還應當面訪談部分供應商。

7.3.5 至少訪談目標企業的3個主要競爭對手，且對其中至少1個競爭對手要進行當面訪談。

7.3.6 對目標企業的監管部門或者行業主管部門必須進行訪談，且原則上應為當面訪談。

7.4 非現場盡職調查過程中，項目組應將已經取得的信息簡單整理成非現場盡職調查報告，將已經收集的相關資料整理為工作底稿。非現場盡職調查報告重在實質內容，其形式要求或者文字要求可以相對較低。

7.5 非現場盡職調查完成后，項目組將非現場盡職調查報告、工作底稿、現場盡職調查計劃（含致目標企業的函）、現場盡職調查關鍵要點等的電子版或者紙質版提交投資業務部分管總裁、財務風控部總裁、聯系該項目的總裁以及其他自愿參加討論的總裁辦公會成員，進行現場盡職調查前的評審。

7.6 非現場盡職調查評審通過后方可進行現場盡職調查。評審中對現場盡職調查計劃和盡職調查關鍵要點的意見，項目組應予以記錄，吸收相關意見并相應完善現場調查計劃。現場盡職調查的實施

8.1 現場盡職調查原則上按照以下順序進行：

第一步：收集已提前通知目標公司準備的更詳盡、細致的書面資料；

第二步：現場核對相關資料；

第三步：訪談目標公司各業務部門及員工；

第四步：現場察看生產現場、倉庫、員工等；

第五步：訪談其他相關人員；

第六步：訪談公司高管。在進行訪談的過程中，可以補充收集書面資料。

8.2 在現場盡職調查過程中，項目組須在現場及時整理、總結、討論已經調查的情況，并適時完善下一步調查的內容和程序。

8.3 現場調查可以進行多輪。期間，可以穿插補充非現場調查。

8.4 現場盡職調查要突出重點、關注細節、重視程序。現場調查程序方面須遵循下列要求：

8.4.1 對大股東必須當面訪談，對至少3名小股東進行訪談，其中至少2名進行當面訪談；

8.4.2 要對目標企業所有前臺部門、主要中后臺部門全部進行當面訪談，每個部門至少訪談2人，其中對部門負責人必須進行訪談；

8.4.3 要對目標企業的重要子公司、分公司進行現場觀摩，并對其負責人進行訪談；

8.4.4 要對目標企業全體高管人員進行當面訪談；

8.4.5 要與目標企業普通員工1人或者多人至少吃1次飯；

8.4.6 要力爭在目標企業內部找到至少1人成為私人朋友，并以私人朋友的身份與其至少交流2次；

8.4.7 要在目標企業連續呆過6天；

8.4.8 要選擇與目標企業作息一致的時間到達現場；

8.4.9 在進行訪談前，項目組須根據已經實施的調查程序獲得的情況提出訪談的問題提綱。訪談的問題大致可分為普適性的問題、針對性的問題、漫談式的問題等三類，但是最關鍵的10至20個問題一定要包括在其中；

8.4.10在訪談時間方面要堅持寧多勿少的原則，要為每一次訪談留出足夠充足的時間。

8.4.11訪談時，除了項目組成員和被訪談對象外，原則上不要有第三者在場。

8.5 現場盡職調查基本完成后，項目組應及時梳理收集的相關信息，整理相關的資料，填寫盡職調查工作表。在此過程中還需要補充現場或者非現場調查的，項目組及時自行完成。

8.6 現場盡職調查全部完成后10日內，項目組應在非現場盡職調查報告的基礎上，完成盡職調查報告初稿或者盡職調查及投資分析報告初稿，并將資料整理成盡職調查工作底稿。

第五篇：私募股權投資(PE)盡職調查指引

私募股權投資（PE）盡職調查指引

一、盡職調查的目的

簡單講，盡職調查的根本原因在于信息不對稱。融資方的情況只有通過詳盡的、專業的調查才能摸清楚。

1、發現項目或企業內在價值

投資者和融資方站在不同的角度分析企業的內在價值，往往會出現偏差，融資方可能高估也可能低估了企業的內在價值。因為企業內在價值不僅取決于當前的財務賬面價值，同時也取決于未來的收益。對企業內在價值進行評估和考量必須建立在盡職調查基礎上。

2、判明潛在的致命缺陷及對預期投資的可能影響

從投資者角度講，盡職調查是風險管理的第一步。因為任何項目都存在著各種各樣的風險，比如，融資方過往財務賬冊的準確性；投資之后，公司的主要員工、供應商和顧客是否會繼續留下來；相關資產是否具有融資方賦予的相應價值；是否存在任何可能導致融資方運營或財務運作出現問題的因素。

3、為投資方案設計做準備

融資方通常會對企業各項風險因素有很清楚的了解，而投資者則沒有。因而，投資者有必要通過實施盡職調查來補救雙方在信息獲知上的不平衡。一旦通過盡職調查明確了存在哪些風險和法律問題，買賣雙方便可以就相關風險和義務應由哪方承擔進行談判，同時投資者可以決定在何種條件下繼續進行投資活動。

二、盡職調查的流程

盡職調查的范圍很廣，調查對象的規模亦千差萬別，每一個盡職調查項目均是獨一無二的。對于一個重大投資項目，盡職調查通常需經歷以下程序：

立項—成立工作小組—擬定調查計劃—整理/匯總資料—撰寫調查報告—內部復核—遞交匯報—歸檔管理—參與投資方案設計。

1專業人員項目立項后加入工作小組實施盡職調查2擬訂計劃需建立在充分了解投資目的和目標企業組織架構基礎上3盡職調查報告必須通過復核程序后方能提交。

三、盡職調查的方法

1、審閱文件資料

通過公司工商注冊、財務報告、業務文件、法律合同等各項資料審閱，發現異常及重大問題。

2、參考外部信息 通過網絡、行業雜志、業內人士等信息渠道，了解公司及其所處行業的情況。

3、相關人員訪談

與企業內部各層級、各職能人員，以及中介機構的充分溝通。

4、企業實地調查

查看企業廠房、土地、設備、產品和存貨等實物資產。

5、小組內部溝通

調查小組成員來自不同背景及專業，其相互溝通也是達成調查目的的方法。

四、盡職調查遵循的原則

1證偽原則

站在“中立偏疑”的立場，循著“問題-懷疑-取證”的思路展開盡職調查，用經驗和事實來發覺目標企業的投資價值。

2實事求是原則

要求投資經理依據私募股權投資機構的投資理念和標準，在客觀公正的立場上對目標進行調查，如實反映目標企業的真實情況。

3事必躬親原則

要求投資經理一定要親臨目標企業現場，進行實地考察、訪談，親身體驗和感受，而不是根據道聽途說下判斷。

4突出重點原則

需要投資經理發現并重點調查目標企業的技術或產品特點，避免陷入眉毛胡子一把抓的境地。

5以人為本原則

要求投資經理在對目標企業從技術、產品、市場等方面進行全面考察的同時，重點注意對管理團隊的創新能力、管理能力、誠信程度的評判。

6橫向比較原則

需要投資經理對同行業的國內外企業發展情況，尤其是結合該行業已上市公司在證券市場上的表現進行比較分析，以期發展目標企業的投資價值。

第一部分：公司背景情況

一、公司歷史演變調查 1調查目標

（1）了解公司歷史上的重大事件，檢查其對公司的發展演變和企業文化形成的重大影響；

（2）對公司成立時間較長的企業，歷史演變較為復雜，著重考察企業歷史演變發展邏輯合理性。

2調查程序

（1）獲取公司所在行業管理體制歷次改革的有關資料，調查行業管理體制的變化對公司的影響；

（2）獲取公司歷次產品、技術改造、管理能力等方面的變動及獲獎情況的有關資料，判斷公司核心競爭力在行業內地位的變化；

（3）調查公司歷史上有重大影響的人事變動，判斷核心管理者的去留已經和可能對公司產生的重大影響；

（4）審查公司歷史上是否存在重大的違反法規行為以及受到重大處罰的情況，判斷其影響是否已經消除。

3調查結論

（1）公司歷史演變定性判斷（復雜與否）

（2）歷史演變對公司未來發展有無實質性影響（體制、人員、技術演變）

二、股東變更情況調查 1調查目標

（1）股東是否符合有關法律法規的規范；

（2）公司股東變更的行為和程序是否合法、規范。2調查程序

（1）編制公司股本結構變化表，檢查公司歷次股份總額及其結構變化的原因及對公司業務、管理和經營業績的影響；

（2）取得公司的股東名冊，查看發起人或股東人數、住所、出資比例是否符合法律、法規和有關規定；

（3）追溯調查公司的實質控制人，查看其業務、資產情況是否對公司的產供銷以及市場競爭力產生直接或間接的影響；

（4）檢查公司自然人持股的有關情況，關注其在公司的任職及其親屬的投資情況；如果單個自然人持股比例較大，還應檢查是否存在其他人通過此人間接持股的情況，而可能引起潛在的股權糾紛；

（5）檢查公司是否發行過內部職工股，是否有工會持股或職工持股會持股；（6）調查公司的股份是否由于質押或其他爭議而被凍結或被拍賣而發生轉移，并導致股權結構發生變化；

（7）獲取公司與股本結構變化有關的驗資、評估和審計報告，審查公司注冊資本的增減變化以及股本結構的變化的程序是否合乎法律規范，涉及國有企業，股權變革是否有國資批復文件；

（8）相關股東變更資料取得當地工商資料為準。3調查結論

（1）股東及實際控制人是否有較大變化；（2）自然人持股在公司任職及外部任職情況；

（3）股本變動的驗資、評估及審計是否齊全，涉及國有企業，股權變革是否有國資批復文件。

三、公司治理結構調查 1調查目標

（1）公司章程及草案是否合法合規；

（2）股東大會、董事會、監事會的設立、運作的實質性判斷；（3）董事、監事、高級管理人員任職及變動是否合法合規。2調查程序

（1）查閱股東大會的會議記錄、董事會的會議記錄，確定公司章程及草案的制定和修改過程是否履行了法定程序，其內容是否與《公司法》等相抵觸；

（2）確認公司是否具有健全的股東會、董事會、監事會的議事規則及其合規性；

（3）查閱公司歷次的股東會、董事會、監事會的會議記錄，確認其決議內容、尤其是確認董事會的對外擔保、重大投資、融資及經營決策符合公司章程的規定；通過會議記錄了解公司重要管理人員的變化；

（4）確認董事、經理是否挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人；是否以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保；是否自營或者為他人經營與公司同類的營業或者從事損害公司利益的其他活動；

（5）考察公司高級管理人員的激勵與約束機制，如設置股票期權，判斷這些機制是否有利于吸引人才，保持高級管理人員的穩定。

四、組織結構調查 1調查目標

（1）全面了解公司主要股東（追溯到實質控制人）及整個集團的所有相關企業的業務和財務情況，查找可能產生同業競爭和關聯交易的關聯方；

（2）了解公司內部組織結構模式的設置對公司實現經營管理目標的影響。2調查程序

（1）畫出整個集團的組織構架圖，標明各經營實體之間的具體組織聯系；（2）畫出公司組織結構設置圖，并以實線和虛線標明各機構之間的權力和信息溝通關系，分析其設計的合理性和運行的有效性；

（3）與管理層有關人員進行討論，進一步獲得公司組織結構設置方面、運行方面情況的資料。

五、管理團隊調查 1調查目標

（1）主要管理層（包括董事會成員、監事會成員、總裁、副總裁以及財務總監等高級管理人員）是否正直、誠信；

（2）主要管理層是否具有與發展公司需要相匹配的開拓精神和經營管理能力；

（3）了解關鍵管理人員的選聘、考核和離職情況，及其程序是否合法；（4）了解公司與主要管理人員有關的激勵和約束機制，及其對公司經營和長遠發展的影響。

2調查程序

（1）取得主要管理人員學歷和從業經歷簡況，對核心人員要取得其詳細資料，尤其要關注主要成員在本行業的的執業經驗和記錄；

（2）與公司主要管理人員就企業發展、公司文化、競爭對手、個人發展與公司發展的關系等主題進行單獨的會談；

（3）調查過去三年中公司關鍵管理人員離職的情況，調查其辭職的真實原因；

（4）調查公司董事是否遵守“競業禁止”的規定；

（5）與公司職員進行交流，獲取其對管理團隊以及企業文化貫徹情況的直觀感受；

（6）調查公司內部管理制度規定、經營責任書，了解公司是否制定經濟責任考核體系，特別考核體系的落實情況；

（7）了解公司為高級管理者制定的薪酬方案，持有股份及其變動情況；（8）調查主要管理者是否不適當的兼職，并說明必要的兼職是否會對其工作產生影響。

六、業務發展戰略與目標 1調查目標

（1）調查公司業務發展目標與現有業務的關系；（2）調查公司業務發展目標實現的可行性、風險。2調查程序

查閱公司的發展規劃、工作計劃等資料，或與經營決策層訪談，得到以下的信息：

（1）公司發展目標的定位，包括長遠發展戰略、具體業務計劃；（2）公司發展目標與現有業務間的關系；

（3）公司實現業務發展目標中可能存在的潛在風險，包括法律障礙等；（4）公司實現未來發展計劃的主要經營理念或模式、假設條件、實現步驟、面臨的主要問題等。

第二部分：行業和業務經營調查

一、行業及競爭者調查 1調查目標

（1）調查公司所處行業的現狀及發展前景；（2）調查公司所處行業發展驅動因素與本質；

（3）調查公司提供的產品（服務）較之同行業可比公司的競爭地位；（4）調查公司主要經營活動的合法性。2調查程序

（1）查閱權威機構的統計資料和研究報告（如國家計委、經貿委、行業協 會、國務院研究發展中心或其他研究機構），調查公司所處行業國內、外的發展現狀與前景，分析影響其行業發展的有利、不利因素。

（2）調查公司所處行業內企業是否受到國家宏觀控制，如果是，其產品定 價是否受到限制？是否享受優惠政策？

（3）調查公司所處行業產業鏈情況，公司所處鏈條環節情況；

（4）了解公司所處行業的進入壁壘，包括規模經濟、資本投入、技術水平、環境保護或行業管理機構授予的特許經營權等方面，分析其對公司核心競爭力的影響；

（5）了解公司所處行業的整體特征，是屬于資金、技術、勞動密集型產業；了解該行業對技術（或對資金、勞動力等要素）的依賴程度、技術的成熟度；了解該行業公司是否需要大量的研究開發支出、巨額的廣告營銷費用；是否應收賬款周轉慢；產品價格的變動特征；出口占總銷售的比例等方面。

（6）調查公司近三年內銷售產品所處的生命周期階段，是處于導入期、成長期、成熟期、衰退期中的哪個階段？調查公司產品的壽命。

（7）查閱國家的產業結構調整政策、公司相關財務資料和發展規劃文件，獲取或編制公司最近幾個會計主要產品產銷量明細表，了解公司產品結構構成；了解公司未來產品結構調整的方向。

（8）查閱權威機構的研究報告和統計資料，調查影響公司產品需求的相關因素以及產品需求的變化趨勢，分析未來幾年該產品的需求狀況、市場容量；獲取公司所處行業中該產品的現有生產能力、未來幾年生產能力的變化數據；所處行業是否因過多受到國家政策、技術進步、可替代產品的沖擊等外部因素影響而具有較大的脆弱性。

（9）對公司產品價格變動作出預測；

（10）調查可替代產品的價格和供應狀況，調查公司產品目前或在可合理預計的將來多大程度上受到進口同類產品的沖擊；

（11）對公司現有與潛在的競爭者調查，應包括但不限于整個產品市場容量、競爭者數量、公司與市場競爭者各自的市場份額；對公司與競爭者的比較應包括相對產品質量、相對價格、相對成本、相對的產品形象及公司聲譽等（見附表）。對公司目前、未來的市場地位作出描述和判斷；

（12）利用各大證券報、主要證券類網站披露的公開信息，與已上市公司進行比較分析。選擇5-10家產品結構、生產工藝相同的公司，以這些公司近幾年的數據為基礎，至少在生產能力、生產技術的先進性、關鍵設備的先進性、銷售收入、銷售的地理分布、主要產品銷售價格與主營業務利潤率、行業平均銷售價格與主營業務利潤率等方面進行比較。

二、采購環節業務調查

1調查目標

（1）調查公司供應方市場、采購政策及主要的供應商；（2）調查公司采購業務涉及的訴訟及關聯交易。2調查程序

（1）調查供應方市場的競爭狀況，是競爭、還是壟斷，是否存在特許經營 權等方面因素使得供應方市場有較高的進入壁壘；

（2）與采購部門人員、主要供應商溝通，調查公司生產必須的原材料、重要輔助材料等的采購是否受到資源或其他因素的限制；

（3）了解公司主要的供應商（至少前5名），計算最近三個會計公司向主要供應商的采購金額、占公司、同類原材料采購金額、總采購金額比例，是否存在嚴重依賴個別供應商的情況；

（4）與采購部門人員、主要供應商溝通，調查公司主要供應商與公司的地理距離，分析最近幾年原材料成本構成，關注運輸費用占采購成本中的比重；

（5）與采購部門人員溝通，了解公司是否建立了供應商考評制度；

（6）調查公司與主要供應商的資金結算情況，是否及時結清貨款，是否存在以實物抵債的現象；

（7）查閱權威機構的研究報告和統計資料，調查公司主要原材料的市場供求狀況，查閱公司產品成本計算單，定量分析主要原材料、動力漲價對公司生產成本的影響；

（8）與采購部門與生產計劃部門人員溝通，調查公司采購部門與生產計劃部門的銜接情況，關注是否存在嚴重的原材料缺貨風險，是否存在原材料積壓風險；

（9）與主要供應商、公司律師溝通，調查公司與主要供應商之間是否存在重大訴訟或糾紛；

（10）如果存在影響成本的重大關聯采購，判斷關聯采購的定價是否合理，是否存在大股東與公司之間的利潤輸送或資金轉移的現象。

三、生產環節業務調查

1調查目標

（1）調查公司生產工藝、生產能力、實際產量；（2）調查公司生產組織、保障；（3）成本分析；

（4）調查公司生產的質量控制、安全、環保。2調查程序

（1）調查公司生產過程的組織形式，是屬于個別制造或小批量生產；大批量生產或用裝配線生產；用流水線生產；

（2）了解公司各項主要產品生產工藝，獲取公司產品生產工藝流程圖，調查公司行業中工藝、技術方面的領先程度；

（3）調查公司主要產品的設計生產能力、最近幾個會計的實際生產能力以及主要競爭者的實際生產能力，進行盈虧平衡分析，計算出盈虧平衡時的生產產量，并與各年的實際生產量比較；

（4）與生產部門人員溝通，調查公司生產各環節中是否存在瓶頸？是否存在某種原材料的供應、部分生產環節的生產不穩定或生產能力不足而制約了企業的生產能力；

（5）與生產部門人員溝通，調查公司的生產是否受到能源、技術、人員等客觀因素的限制；

（6）采用現場察勘的方法，調查公司主要設備的產地、購入時間，機器設備的成新率，是否處于良好狀態，預計尚可使用的時間；現有的生產能力及利用情況，是否有大量閑置的設備和生產能力；

（7）調查公司是否存在設備抵押貸款的情形。如有，查閱或查詢借款合同的條款及還款情況，判斷預期債務是否會對公司的生產保障構成影響；

（8）制造成本的橫向比較。查閱公司歷年來產品成本計算單、同類公司數據，分析公司較同行業公司在成本方面的競爭地位；

（9）制造成本的縱向比較。獲取或編制公司最近幾個會計主要產品（服務）的毛利率、貢獻毛利占當期主營業務利潤的比重指標，分析公司主要產品的盈利能力；如果某項產品在銷售價格未發生重大變化時，某一期的毛利率出現異常，分析單位成本中直接材料、直接人工、燃料及動力、制造費用等成本要素的變動情況，確認成本的真實發生；

（10）與公司質量管理部門人員溝通、現場實地考察、查閱公司內部生產管理規定，調查公司的質量控制政策、質量管理的組織設置及實施情況；

（11）調查公司保障安全生產的措施，成立以來是否發生過重大的安全事故；（12）了解公司生產工藝中三廢的排放情況，查閱省一級的環境保護局出具的函件，調查公司的生產工藝是否符合有關環境保護的要求，調查公司最近3年是否發生過環境污染事故，是否存在因環保問題而被處罰的情形；

（13）查閱省一級的質量技術監督局文件，調查公司產品是否符合行業標準，是否因產品質量問題受過質量技術監督部門的處罰。

四、銷售環節業務調查 1調查目標

（1）調查公司營銷網絡的建設及運行情況；（2）調查公司產品商標的權屬及合規性；（3）調查公司銷售回款、存貨積壓情況；

（4）調查公司銷售業務涉及的訴訟及關聯交易。2調查程序（1）了解公司的分銷渠道，對自營零售的，調查公司銷售專賣店的設置；對通過批發商進行銷售的，調查經銷或代理協議，是否全部委托銷售代理而導致銷售失控？

（2）查閱國家工商行政管理局商標局的商標注冊證，調查公司是否是其主要產品的商標注冊人；

（3）查閱國家質量技術監督局或省一級的質量技術監督局的證明或其他有關批復，調查公司的產品質量是否執行了國家標準或行業標準，近3年是否因違反有關產品質量和技術監督方面的法律、法規而受到處罰；

（4）是否存在假冒偽劣產品，打假力度如何；

（5）調查公司的主要競爭者及各自的競爭優勢，從權威統計機構獲取公司產品與其主要競爭者產品的市場占有率資料；

（6）獲取或編制公司近幾個會計各項產品占銷售總收入比重明細表、各項產品產銷率明細表；

（7）獲取公司近幾個會計對主要客戶（至少前5名）的銷售額、占銷售總額的比例及回款情況，調查其客戶基礎是否薄弱，是否過分依賴某一客戶而連帶受到客戶所受風險的影響；分析其主要客戶的回款情況，是否存在以實物抵債的現象；

（8）獲取近幾個會計按區域分布的的銷售記錄，分析公司銷售區域局限化現象是否明顯，產品的銷售是否受到地方保護主義的影響；

（9）是否存在會計期末銷售收入的異常增長，采取追查至會計期末幾筆大額的收入確認憑證、審閱復核會計師期后事項的工作底稿等程序，判斷是否屬于虛開發票、虛增收入的情形；

（10）是否存在異常大額的銷售退回，查閱銷售合同、銷售部門與客戶對銷售退回的處理意見等資料，判斷銷售退回的真實性；

（11）測算公司最近幾個會計的應收賬款周轉率，調查公司壞賬、呆賬風險的大小；

（12）對于銷售集中于單個或少數幾個大客戶的情況，需追查銷貨合同、銷貨發票、產品出庫單、銀行進賬單，或函證的方法以確定銷售業務發生的真實性。如果該項銷售系出口，尚需追查出口報關單、結匯水單等資料，以確定銷售業務發生的真實性；

（13）查閱會計師的工作底稿，調查是否存在大量的殘次、陳舊、冷背、積壓的存貨；與會計師溝通存貨跌價準備是否足額計提？計算公司最近幾個會計產成品周轉率，并與同行業可比公司比較；

（14）抽查部分重大銷售合同，檢查有無限制性條款，如產品須經安裝或檢修、有特定的退貨權、采用代銷或寄銷的方式；

（15）調查關聯銷售的情況。如果存在對主營業務收入有重大貢獻的關聯銷售，抽查不同時點的關聯銷售合同，獲取關聯銷售的定價數據，分析不同時點的銷售價格的變動，并與同類產品當時市場公允價格比較。如果存在異常，分析其對收入的影響，分析關聯銷售定價是否合理，是否存在大股東與公司之間的利潤輸送或資金轉移的現象。

五、技術與研發調查 1調查目標

（1）調查公司專利、非專利技術；（2）調查公司研發機構、人員、資金投入；（3）調查公司正在研發的項目； 2調查程序

（1）了解公司的行業技術標準，是否有國家標準、國際標準；

（2）調查公司核心技術的選擇。調查公司較同行業其他企業在技術方面的領先程度。關注其核心技術是否為其他新技術所取代；

（3）獲取公司專利技術、非專利技術等權利證書、在有權管理部門的登記文件以及相關協議，了解公司的專利技術、非專利技術有哪些？了解公司和新技術的來源，是屬于自主開發、股東投資、購買或及擁有使用權。調查公司對于上述技術擁有的權限，并且關注公司是否存在與上述技術相關的重大糾紛，核心技術是否超過法律保護期限；

（4）了解公司是否建立了相應的機制保障與主要產品生產相關的非專利技術不被泄漏。

（5）了解研發機構設置，獲取公司目前的研發人員構成、近幾年來用于研究開發的支出、研發支出占銷售收入的比重等數據；

（6）了解公司是否存在與科研院所的合作開發，有哪些機構，合作項目有哪些，合作方式，合作項目的進展情況；

（7）了解公司研究人員的薪酬情況，包括公司核心技術人員的薪酬水平、公司主要競爭者（國內、外公司）同類技術人員的薪酬水平。了解公司研究人員歷年來的流失情況，公司是否實行了包括股權激勵的其他激勵措施；

（8）調查公司新產品研究開發周期（從產品開發到進入市場的周期），主要研發項目的進展情況，并對項目的市場需求做出描述。

六、商業模式調查 1調研目標

（1）行業商業模式的演變與創新；

（2）公司現有商業模式及未來創新模式；（3）通過商業模式理解與評估企業價值。2調查程序

（1）企業商業模式主要指是一種包含了一系列要素及其關系的概念性工具，用以闡明某個特定實體的商業邏輯。它描述了公司所能為客戶提供的價值以及公司的內部結構、合作伙伴網絡和關系資本等用以實現（創造、推銷和交付）這一價值并產生可持續盈利收入的要素；

（2）商業模式參考模型主要九個要素：價值主張；消費者目標群體；分銷渠道；客戶關系；價值配置；核心能力；合伙伙伴網絡；成本結構；收入模式等。

（3）結合公司所處行業發展歷程及行業內的企業商業模式演變發展，分析行業內商業模式演變歷程，及未來新的創新商業模式；

（4）通過公司高管訪談及上述采購、生產、銷售、研發等情況及公司發展戰略資料了解公司現有的商業模式，以及行業內是否具有創新性，其商業模式其他企業是否能夠容易模仿和超越；

（5）確認公司未來商業模式發展方向，及對商業模式創新采取的準備行動；（6）結合公司的商業模式的定位，及行業內的標桿企業對比，評估公司未來公司價值。

第三部分：法律調查

一、獨立性調查 1調查目標（1）公司與具有實際控制權的法人或其他組織及其關聯企業是否做到人員、財務、機構、業務獨立以及資產完整。

2調查程序

（1）公司的業務是否獨立于股東單位及其他關聯方：獲取股東單位及其他關聯方的營業執照、公司與關聯方簽定的所有業務協議，檢查公司與關聯方的業務是否存在上下游關系；

（2）公司是否具有獨立完整的供應、生產、銷售系統：調查公司的部門設置，檢查原材料的采購部門、生產部門、銷售部門是否與關聯方分開，檢查發起人與關聯方的采購人員、生產人員、銷售人員是否相互獨立，有無兼職現象；檢查所有采購、銷售或委托加工協議，確認是否存在委托關聯方采購、銷售或委托加工的情況；獲取公司的采購、銷售帳戶，檢查原材料的采購、貨物銷售是否與關聯方帳務分離；

（3）如供應、生產、銷售環節以及商標權等在短期內難以獨立，公司與控股股東或其他關聯方是否以合同形式明確雙方的權利義務關系：獲取公司與控股股東或其他關聯方簽定的如下協議：綜合服務協議、委托加工協議、委托銷售協議、商標許可協議、其他業務合作或許可協議；上述合同是否明確了雙方的權利義務；

（4）擁有的房產及土地使用權、商標、專利技術、特許經營權等無形資產的情況：獲取產權證書、土地使用證書、商標注冊證明、專利證書、特許經營證書等，其所有人、使用者是否合法；

（5）公司有無租賃房屋、土地使用權等情況，租賃是否合法有效：檢查有關房屋、土地其所有權證明，有租賃的，對相關租賃協議進行檢查；

（6）檢查主要設備的產權歸屬：檢查固定資產帳戶，對其產權歸屬進行調查，并調查有無抵押發生；

（7）是否存在產權糾紛或潛在糾紛；

（8）公司對其主要財產的所有權或使用權的行使有無限制，是否存在主要財產被擔保或者其他權利受限制的情況；

（9）是否存在“兩塊牌子、一套人馬”，混合經營、合署辦公的情況；（10）控股股東和政府部門推薦董事和經理人選是否通過合法程序進行，公司董事長是否不由主要股東或控股股東法定代表人兼任，公司經理、副經理、財務負責人、營銷負責人、董事會秘書等高級管理人員是否在本單位領取薪酬，是否不在股東單位兼職；

（11）公司是否已按有關規定建立和健全了組織機構，是否與控股股東相互獨立；

（12）公司是否設立了獨立的財務會計部門，是否建立了獨立的會計核算體系和財務管理制度（包括對子公司、分公司的財務管理制度）；

（13）是否不存在控股股東違規占用（包括無償占用和有償使用）公司的資金、資產及其他資源的情況，如有，需說明原因；（14）公司是否獨立在銀行開戶，是否不存在與控股股東共用銀行帳戶的情況；

（15）公司是否不存在將資金存入控股股東的財務公司或結算中心帳戶的情況；

（16）檢查控股股東的財務公司或結算中心帳戶，檢查公司與控股股東的往來帳項；

（17）獲取公司與控股股東的稅務登記證，公司是否依法獨立納稅；

（18）與財務部門有關人員進行溝通，檢查公司有關財務決策制度，看公司是否能夠獨立作出財務決策，是否存在控股股東干預公司資金使用的情況；

二、同業競爭調查 1調查目的

（1）是否存在同業競爭，是否采取了有效措施避免同業競爭。

2調查程序

（1）檢查公司與控股股東及其子公司的經營范圍是否相同或相近，是否在實際生產經營中存在同業競爭；

（2）如存在或可能存在同業競爭，公司是否采取了如下有效措施避免同業競爭：

1）簽署有關避免同業競爭的協議及決議，需審查該協議或決議有無損害公司利益的情況的條款。

2）調查有無其他有效措施避免同業競爭的措施，如：

A．針對存在的同業競爭，通過收購、委托經營等方式，將相競爭的業務納入到公司的措施；

B．競爭方將業務轉讓給無關聯的第三方的措施；

C．公司放棄與競爭方存在同業競爭業務的措施；

D．競爭方就解決同業競爭，以及今后不再進行同業競爭做出的有法律約束力的書面承諾。

（3）查閱公司的股東協議、公司章程等文件，是否有在股東協議、公司章程等方面作出的避免同業競爭的規定。

三、關聯方及關聯交易調查 1調查目的

（1）關聯交易是否公允，是否損害公司及其他股東的利益；（2）關聯交易是否履行了法定批準程序。2調查程序

（1）關聯方及其與公司之間的關聯關系調查。檢查所有關聯方，包括：公司能夠直接或間接地控制的企業、能夠直接或間接地控制公司的企業、與公司同受某一企業控制的企業、合營企業、聯營企業、主要投資者個人或關鍵管理人員或與其關系密切的家庭成員、受主要投資者個人或關鍵管理人員或其關系密切的家庭成員直接控制的其他企業。獲取公司的主要采購、銷售合同，檢查公司的主要采購、銷售合同的合同方是否是關聯方；

（2）調查公司與關聯企業是否發生以下行為：購買或銷售商品、購買或銷售除商品以外的其他資產、提供或接受勞務、代理、租賃、提供資金(包括以現金或實物形式的貸款或權益性資金)、擔保和抵押、管理方面的合同、研究與開發項目的轉移、許可協議、關鍵管理人員報酬；

（3）檢查關聯交易的詳細內容、數量、金額；調查關聯交易是否必要；該關聯交易是否對公司能夠產生積極影響；關聯交易的內容、數量、金額，以及關聯交易占同類業務的比重如何；

（4）關聯交易定價是否公允，是否存在損害公司及其他股東利益的情況，如該交易與第三方進行，交易價格如何，檢查關聯價格與市場價格（第三方）的差異及原因；

（5）檢查關聯交易協議條款，審查其內容是否公允合理，有無侵害公司利益的條款；

（6）對關聯交易的遞增或遞減作出評價，并分析原因。獲取為減少關聯交易簽定的協議、承諾或措施，檢查這些承諾或措施的可行性；

（7）公司是否為控股股東及其他關聯股東提供擔保。

四、訴訟、仲裁或處罰 1調查目標

（1）公司是否存在訴訟、仲裁或行政處罰事項；

（2）上述事項對財務狀況、經營成果、聲譽、業務活動、未來前景的影響； 2調查程序

（1）調查是否具有對財務狀況、經營成果、聲譽、業務活動、未來前景等可能產生較大影響的訴訟或仲裁事項；

（2）如果有上述事項，需調查提起訴訟或仲裁的原因，訴訟或仲裁請求，可能出現的處理結果或已生效法律文書的執行情況，對財務狀況、經營成果、聲譽、業務活動、未來前景等可能產生的較大影響。

第四部分：資產調查

一、資產調查 1調查目標

（1）了解并核實固定資產、在建工程和無形資產 2調查程序

（1）了解固定資產規模、類別，并核實期末價值

1）取得前三年及最近一個會計期末“固定資產”、“累計折舊”及“固定資產減值準備”明細表，并與會計報表核對是否相符。

2）調查房屋建筑物的成新度、產權歸屬。

3）調查機器設備成新度、技術先進性、產權歸屬。

4）了解有無設置抵押的固定資產，并與了解到的借款抵押進行核對。

5）了解并描述計提折舊的方法，并將本期計提折舊額與《制造費用明細表》中的“折舊”明細項核對是否相符。

6）了解并描述固定資產減值準備計提方法，判斷減值準備計提是否充分。（2）了解在建工程規模，若規模較大，進一步調查在建工程價值、完工程度，判斷完工投產后對生產經營的影響；（3）了解并核實無形資產入賬依據及價值的合理性； 1）取得無形資產清單及權屬證明； 2）調查每項無形資產來源；

3）判斷各項無形資產入帳及入帳價值的合理性；

（4）關注與生產密切相關的土地使用權、商標權、專利技術等無形資產權利狀況。

第五部分：財務調查

一、銷售環節財務調查 1調查目標

（1）了解并核實各期主營業務收入、主營業務成本、主營業務利潤的真實性；

（2）了解并核實各期期末因銷售活動產生債權債務余額。2調查程序

（1）主營業務收入、主營業務成本、主營業務利潤調查

1）取得前三年及最近一個會計期間主營業務收入、成本和毛利明細表，并與前三年及最近一個會計期間損益表核對是否相符；

2）價格調查：取得產品價格目錄，了解主要產品目前價格及其前三年價格變動趨勢，搜集市場上相同或相似產品價格信息，并與本企業進行比較；

3）單位成本調查：比較各期之間主要產品單位成本變化幅度，對較大幅度的變動（>10%），應詢問原因并證實；

4）銷售數量調查：比較各期之間主要產品銷售數量的變動比率，對較大幅度的變動（>10%），應詢問原因并證實；

5）毛利率調查：比較各期之間主要產品毛利率的變動比率，若變動幅度較大（>10%），應詢問原因并核實；與行業平均的毛利率進行比較，若發現異常，應詢問原因并核實；

6）主要客戶調查：取得前三年主要產品的《主要客戶統計表》，了解主要客戶，檢查主要客戶中是否有關聯方，對異常客戶進一步詳細調查。

（2）應收票據、應收賬款、壞帳準備、預收賬款調查

1）取得前三年及取近一個會計期末“應收票據”、“應收賬款”、“壞帳準備”、“預收賬款”余額明細表，檢查大額應收票據、預收款項、應收賬款的客戶是否為主要客戶明細表中的主要客戶；若不是公司主要客戶，詢問原因。

2）結合銷售結算方式，判斷各客戶賬齡是否正常，對異常情況，查明原因；對長期掛帳款項，判斷可回收性。

3）了解前三年壞帳準備計提方法是否發生變化，并了解變化的原因；結合賬齡分析，判斷壞帳準備計提是否充分。

4）計算應收帳款周轉率，與同行業進行比較，異常情況進一步調查原因。（3）營業費用調查

計算各期之間營業費用變化比率，結合銷售收入的變動幅度，分析營業費用變動幅度是否正常，對異常情況，應詢問原因并證實。

二、采購與生產環節財務調查 1調查目標

（1）了解企業生產能力利用率、產銷比率；（2）了解并核實各期期末存貨價值；

（3）了解并核實各期期末采購活動產生債權債務的余額；（4）了解并核實各期期末應付工資及福利費； 2調查程序

（1）了解前三年及最近一個會計期間主要產品生產能力利用率、產銷比率，初步判斷生產經營情況是否正常

1）取得前三年及最近一個會計期間主要產品生產能力、產量、銷量統計表； 2）結合產量，判斷生產設備利用情況； 3）結合產量、產成品庫存，計算產銷比率；

（2）了解并核實各期期末存貨價值，為核實年銷售總成本提供依據；（3）了解并核實各期期末采購活動產生債權債務的余額。抽查因采購原材料而發生的大額債權債務的對應方是否是本公司的主要客戶，若不是，應抽查采購合同，了解業務發生的原因，判斷是否正常。對其他大額長期掛帳款項，要查明原因；

（4）了解并核實各期期末應付工資及福利費；

（5）分析前三年及最近一個會計期末資產負債表中“預提費用”“待攤費用”“待處理財產損溢”金額是否異常，若為異常，進一步核實；

三、投資環節財務調查 1調查目標

（1）了解并核實各會計期末短期投資余額、期末市價、跌價準備；（2）了解并核實各會計期末長期投資余額、減值準備；

（3）了解并核實各會計期間投資收益的真實性； 2調查程序

（1）取得前三年及最近一個會計期間短期投資及跌價準備余額明細表，判斷投資風險;

（2）取得前三年及最近一個會計期間委托貸款及投資收益明細表，判斷委托貸款安全性;

（3）取得前三年及最近一個會計期間長期股權投資、減值準備及投資收益明細表，關注大額及異常投資收益；對現金分得的紅利，關注是否收現，有無掛賬情況;

四、融資環節財務調查 1調查目標

（1）了解債務融資的規模、結構（2）了解權益融資 2調查程序

（1）取得前三年及最近一個會計期間短期及長期借款增減變動及余額表，并與會計報表核對是否相符；

（2）取得前三年及最近一個會計期間應付債券明細表，并與會計報表核對相符；（3）取得財務費用明細表，與貸款合同規定的利率進行復核。

（4）取得前三年及最近一個會計期間長期應付款及專項應付款明細表，與會計報表核對是否相符。

（5）取得前三年及最近一個會計期間所有者權益增減變動及余額表，與各年增資、配股情況和各年利潤分配方案相核對。

五、稅務調查

六、1調查目標

（1）調查公司執行的稅種和稅率；

（2）調查公司執行的稅收及財政補貼優惠政策是否合法、真實、有效；（3）調查公司是否依法納稅； 2調查程序

（1）查閱各種稅法、公司的營業執照、稅務登記證等文件，或與公司財務部門人員訪談，調查公司及其控股子公司所執行的稅種（包括各種稅收附加費）、稅基﹑稅率，調查其執行的稅種﹑稅率是否符合現行法律﹑法規的要求；

（2）調查公司是否經營進口、出口業務，查閱關稅等法規，調查公司所適用的關稅、增值稅以及其他稅種的稅率；

（3）如果公司享受有增值稅的減、免，查閱財政部、國家稅務總局法規或文件，調查該項法規或文件是否由有權部門發布，調查公司提供的產品（服務）的稅收優惠是否合法、合規、真實、有效，該項稅收優惠的優惠期有多長；

（4）如果公司享受有所得稅減、免的優惠政策或其他各種形式的財政補貼，查閱有權部門的法規或文件，調查該政策是否合法、合規、真實、有效，該項稅收優惠的優惠期有多長；

（5）獲取公司最近幾個會計享受的稅務優惠、退回的具體金額，依據相關文件，判斷其屬于經常性損益，還是非經常性損益，測算其對公司各期凈利潤的影響程度；

（6）查閱公司最近三年的增值稅、所得稅以及其他適用的稅種及附加費的納稅申報表、稅收繳款書等文件，調查公司最近3年是否依法納稅；

（7）獲取公司所處管轄區內的國家稅務局、地方稅務局以及直屬的稅收分局征收處的證明，調查公司是否存在偷、漏稅情形，是否存在被稅務部門處罰的情形，是否拖欠稅金；

（8）如果公司企業組織形式變化，如：外資企業變為內資企業，是否補足了以前減免的稅款。

六、或有事項調查 1調查目標

（1）調查或有事項的具體情況。

（2）判斷上述事項對公司財務狀況、經營成果、聲譽、業務活動、未來前景等可能產生影響。

2調查程序

（1）調查公司因訴訟或仲裁情況可能引起的或有負債，引證訴訟專題。（2）如果企業對售后商品提供擔保，參照歷史情況，估量顧客提出訴求的可能性。（3）公司為其他單位的債務提供擔保，調查提供擔保的債務數額，是否承擔連帶責任，是否采取反擔保措施，估算可能發生或有負債金額，確認公司是否以公司資產為本公司的股東、股東的控股子公司、股東的附屬企業或者個人債務提供擔保。

（4）環境保護的或有負債

1）查閱公司有關環保方面的批文，明確是否達到環境保護的相關標準。2）調查公司是否有污染環境的情況發生。

3）測算出公司可能發生的治理費用數額或者可能支付的罰金數額。

第六部分：發展規劃與財務預測調查

1公司發展規劃調查 1調查目標

（1）調查企業未來幾年的發展規劃。2調查程序

（1）取得企業所提供的商業計劃書，或直接要求被投資企業提供未來3－5年公司的發展規劃，獲知企業未來幾年的發展目標、發展方向、發展重點、發展措施。

（2）取得企業計劃投資項目的可行性研究報告，評估報告的可行性。2公司財務預測調查1調查目標

（1）調查企業在未來幾年的發展目標、發展規模、發展速度、發展的可能。

2調查程序

（1）取得企業所提供的商業計劃書，或直接要求被投資企業提供未來3－5年公司的財務預測表，獲知企業未來幾年的財務發展目標、發展規模、發展速度；

（2）以銷售為起點，核實企業所提供的各項預測指標制定的依據；（3）根據企業所處的外部環境，調查企業各項指標實現的可能性；

（4）根據企業的經營管理水平與生產經營的其他條件，判斷企業各項指標實現的可能性。

第七部分：本輪融資及上市計劃調查

一、與本輪融資有關事項調查 1調查目標

（1）獲知企業所提出來的與本輪融資有關的事項。2調查程序

通過企業所提供的商業計劃書，或與公司領導人交流，獲知與本輪融資有關的如下信息：

（1）本輪的融資是股份轉讓，還是增資擴股，亦或二者兼而有之。（2）企業價值的估計、本輪融資的金額、所占的投資比例。（3）擬引入的投資者的數量，對投資者的具體要求；目前已接觸過的、有傾向性的投資者。

（4）募投項目及資金的具體用途。（5）本輪融資時間計劃。

（6）融資后的管理制度安排及人事安排。（7）信息披露的程度及具體措施。

（8）企業能夠接受的對賭協議的內容。

（9）是否有管理層或核心技術人員的股權激勵計劃及具體內容。

二、未來上市計劃調查 1調查目標

（1）獲知企業的上市計劃及已做的工作。2調查程序

通過企業所提供的商業計劃書，或與公司領導人交流，獲知如下與上市有關的情況：

（1）上市的時間進度計劃；（2）上市地點的選擇及理由；

（2）已經接觸的、有傾向性的中介機構，是否與其簽定意向書或協議，是否已經支付部分款項