第一篇：投資擬上市掛牌企業(yè)盡職調(diào)查關(guān)注要點

投資擬上市/掛牌企業(yè)盡職調(diào)查關(guān)注要點

向博

隨著國內(nèi)多層次資本市場的日益豐富及完善、行業(yè)監(jiān)管政策的逐步落定及成熟，股權(quán)投資市場不斷發(fā)展壯大。尤其是新三板市場的蓬勃發(fā)展，給股權(quán)投資提供了新的領(lǐng)域。股權(quán)投資的最終目的是使被投資對象增值，然后通過特定退出手段獲得收益。其中，促使被投資對象登陸資本市場后退出一般是被認為最佳的退出方式。因此，如投資者擬以上述退出方式進行投資時，應在相關(guān)法律盡職調(diào)查中著重關(guān)注以下幾個方面：

1、被投資企業(yè)的主體資格 1）被投資企業(yè)的存續(xù)時限

證監(jiān)會對登陸資本市場的企業(yè)均有存續(xù)時限的要求，其中對IPO的要求為3年，對新三板掛牌的要求為2年。除此之外，上市或者掛牌進程還會受到企業(yè)各個方面因素的影響，如果企業(yè)存在財務、法律、業(yè)務方面不可解決的障礙時，上市或者掛牌的期限往往還要順延。

因此，投資者擬進行股權(quán)投資時，應當首先關(guān)注被投資企業(yè)的存續(xù)時限，根據(jù)理論上被投資企業(yè)上市或掛牌的最快時間來制定自身的投資方案。

2）被投資企業(yè)的歷史沿革

投資者在對被投資企業(yè)歷史沿革進行盡職調(diào)查時應當對關(guān)鍵字格外敏感，尤其是涉及到國有資產(chǎn)、集體資產(chǎn)、外商投資等字樣。因為法律層面對涉及上述內(nèi)容的變更均具有特殊性要求，尤其是被投資企業(yè)歷史沿革中涉及國有資產(chǎn)變動的情形。

我國國有企業(yè)歷史上的改制往往由政府推進，在程序上和具體政策上易于存在瑕疵，可能存在國有資產(chǎn)流失的情形。根據(jù)實踐經(jīng)驗，如被投資企業(yè)存在上述情況，被投資企業(yè)需要取得省級以上人民政府出具確認意見，明確表明該企業(yè)歷史沿革中的國有企業(yè)改制、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓等情形不存在國有資產(chǎn)流失，對相關(guān)瑕疵不予追究。由于該文件的取得往往耗時較長，且取得存在一定的不確定性，因此，投資者需要對此方面予以重點關(guān)注。

2、被投資企業(yè)的股權(quán)狀況 1）股權(quán)明晰的要求 無論是IPO還是新三板掛牌，股權(quán)明晰、無爭議均為企業(yè)登陸資本市場的基礎(chǔ)要求。因此，投資者在盡職調(diào)查過程中應關(guān)注被投資企業(yè)是否存在股權(quán)代持或其他存在爭議的情形，如有，則應在投資決策作出前要求被投資企業(yè)進行清理或限期清理。此外，投資者還應當關(guān)注企業(yè)是否已實行或擬實行股權(quán)激勵計劃。根據(jù)現(xiàn)行審核政策，IPO要求申報企業(yè)在申報前，相應的股權(quán)激勵計劃應當已經(jīng)行權(quán)完畢；新三板則要求申請企業(yè)在申請文件中充分披露，因此，投資者應當根據(jù)自身的投資計劃對被投資企業(yè)作出相應要求。

2）股東資格

證監(jiān)會對擬上市或掛牌企業(yè)的股東資格有明確規(guī)定，因此，投資者在進行盡職調(diào)查時，應當關(guān)注被投資企業(yè)是否存在不適格股東，如職工持股會、公務員、黨政機關(guān)的干部和職工、縣級以上黨和國家機關(guān)退（離）休干部等主體。

此外，根據(jù)《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》和《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》的規(guī)定，如被投資企業(yè)中存在私募投資基金管理人或私募投資基金，還需要履行相關(guān)登記或備案手續(xù)。

3）注冊資本的繳納

被投資企業(yè)注冊資本的繳納往往易于出現(xiàn)如下瑕疵：

1、出資方式不符合規(guī)定；

2、出資未辦理財產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)；

3、歷史上無形資產(chǎn)出資比例超標；

4、劃撥土地出資；

5、實物等非貨幣性資產(chǎn)出資未經(jīng)評估。

上述情形雖然不一定會對企業(yè)上市或掛牌構(gòu)成實質(zhì)性障礙，但是也需要采取合適的方式將其徹底解決。一般的解決方式包括股東補足出資、瑕疵資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、取得批文證明等方式。

3、被投資企業(yè)的業(yè)務情況

由于上市或者掛牌均要求企業(yè)具備持續(xù)經(jīng)營能力和獨立性，因此，投資者在進行盡職調(diào)查時應針對被投資企業(yè)的業(yè)務情況重點調(diào)查如下方面：

1）主要收入來源是否可以進入合并報表范圍

由于營業(yè)收入是公司是能夠證明持續(xù)性經(jīng)營的重要標準，因此，盡職調(diào)查中應當關(guān)注被投資企業(yè)的主要收入來源是否為經(jīng)營所得，以及是否屬于該被投資企業(yè)合并報表范圍。尤其是如果被投資企業(yè)的部分收入來源于境外子公司，投資者還要關(guān)注該被投資企業(yè)的對外投資是否履行了商委、外匯、發(fā)改委等部門的審批程序。

根據(jù)筆者的經(jīng)驗，境內(nèi)部分企業(yè)在境外設(shè)立子公司時，為了能夠快速實現(xiàn)設(shè)立目標，往往通過被投資企業(yè)的員工個人代為在境外設(shè)立，如采用此種方式，則該境外公司的收入將無法實現(xiàn)合并至被投資企業(yè)合并財務報表范圍內(nèi)。

2）同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易

雖然《首發(fā)管理辦法》中刪除了同業(yè)競爭的規(guī)定，但是新的招股說明書的格式準則中仍然保留了同業(yè)競爭的要求，因此對于IPO和新三板，仍要注意被投資企業(yè)是否存在同業(yè)競爭的情形。如果通過盡職調(diào)查發(fā)現(xiàn)被投資企業(yè)存在同業(yè)競爭，那么在相應的投資條款中應當要求原股東對同業(yè)競爭限期予以清理；如果未發(fā)現(xiàn)被投資企業(yè)存在同業(yè)競爭，投資者也需要在相應投資條款中約定，在被投資企業(yè)成功上市或掛牌前不得發(fā)生任何同業(yè)競爭的情形。

此外，投資者還應當關(guān)注被投資企業(yè)的關(guān)聯(lián)交易情況，調(diào)查被投資企業(yè)的關(guān)聯(lián)交易是否存在利益輸送情形，確保被投資企業(yè)必要的關(guān)聯(lián)交易定價公允（防止利益輸送）、程序合法（內(nèi)部治理規(guī)范）、不存在依賴性（獨立性）。

4、被投資企業(yè)的資產(chǎn)權(quán)屬

投資者在調(diào)查被投資企業(yè)的資產(chǎn)權(quán)屬時，應當重點注意與被投資企業(yè)主營業(yè)務相關(guān)的重要資產(chǎn)，如被投資企業(yè)為生產(chǎn)性企業(yè)，則需要重點關(guān)注相關(guān)的生產(chǎn)線建設(shè)的審批、環(huán)評是否合法合規(guī)，相應的土地、房產(chǎn)是否已經(jīng)拿到了權(quán)屬證明；如被投資企業(yè)為高新企業(yè)，則要重點關(guān)注被投資企業(yè)的重要知識產(chǎn)權(quán)是否歸屬于被投資企業(yè)且權(quán)屬明晰不存在爭議，是否涉嫌職務發(fā)明。

5、被投資企業(yè)的合法合規(guī)與訴訟仲裁

由于合法合規(guī)與訴訟仲裁與被投資企業(yè)的可持續(xù)經(jīng)營能力密切相關(guān)，因此上述事項在嚴重時同樣會成為被投資企業(yè)上市或掛牌的實質(zhì)性障礙。通過證監(jiān)會歷年發(fā)布的公告，我們也可以得知部分企業(yè)由于存在重大訴訟，尤其是專利等知識產(chǎn)權(quán)訴訟而導致企業(yè)未順利過會。

雖然上述證監(jiān)會公開的理由，并不一定是被否決的全部原因，甚至也不一定是最致命的原因，但一定是被否決公司確實存在的、無可爭議的問題。因此投資者在作出相應投資決策之前應當重點關(guān)注被投資企業(yè)及其合并報表范圍內(nèi)的子公司是否存在行政處罰或重大訴訟、仲裁以及上述處罰、訴訟及仲裁是否會影響被投資企業(yè)的持續(xù)經(jīng)營能力。

上市或者掛牌是企業(yè)綜合實力的體現(xiàn)，投資者能否通過被投資企業(yè)上市或掛牌獲得較高收益取決于多方面因素。由于篇幅有限，本文所述主要是投資者在法律層面應當重點關(guān)注的部分內(nèi)容，以希望能夠給投資者制定相應投資決策時提供一定的幫助。

第二篇：企業(yè)擬首次公開發(fā)行股票并上市盡職調(diào)查清單

×××公司擬首次公開發(fā)行股票并上市盡職調(diào)查清單

目錄

1、公司基本情況相關(guān)資料.................................................................1

2、生產(chǎn)方面需提供的材料.................................................................3

3、采購方面需要提供的材料.............................................................4

4、銷售方面所需提供材料.................................................................4

5、員工情況調(diào)查................................................................................5

6、企業(yè)行業(yè)所處行業(yè)及公司競爭情況調(diào)查......................................5

7、公司資信狀況調(diào)查........................................................................6

8、公司制度調(diào)查................................................................................6

9、技術(shù)與研發(fā)調(diào)查............................................................................6

10、主要固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、在建工程調(diào)查.................................8

11、關(guān)聯(lián)方交易與同業(yè)競爭調(diào)查.......................................................8

12、業(yè)務發(fā)展目標調(diào)查......................................................................8

13、財務信息及稅務狀況調(diào)查...........................................................9

14、公司獨立性調(diào)查..........................................................................9

15、其他...........................................................................................12

1、公司基本情況相關(guān)資料

1.1公司當前的基本情況 1）公司當前的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖，請披露到實際控制人；

2）公司設(shè)立批準文件、營業(yè)執(zhí)照（正副本）、稅務登記證、組織機構(gòu)代碼證、銀行開戶許可證、公司章程；

3）公司當前的內(nèi)部組織機構(gòu)圖及公司各職能部門的主要職責（以表格方式表述）；

4）公司近3年及一期的外部組織結(jié)構(gòu)圖，包括分公司、控股子公司、參股公司、合營企業(yè)、聯(lián)營企業(yè)等，說明：公司在上述企業(yè)中的股權(quán)比例，上述企業(yè)的主營業(yè)務、近三年的財務狀況和經(jīng)營成果（是否經(jīng)過審計及審計機構(gòu)的名稱）、董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員等；

5）公司當前董事、監(jiān)事、高管、核心技術(shù)人員任職情況及其在公司關(guān)聯(lián)企業(yè)或其他企業(yè)任職情況（此處所指關(guān)聯(lián)企業(yè)包括：公司控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)）1.2公司歷史沿革情況

1）公司設(shè)立及歷次股本變動情況及相關(guān)法律文件，包括但不限于：發(fā)起人協(xié)議、董事會和股東會決議、增資合同、審計報告、驗資報告、資產(chǎn)評估報告、政府有關(guān)部門的批準文件、工商變更登記等； 2）公司章程及歷次修改情況；

3）公司的經(jīng)營范圍和主營業(yè)務歷次變更情況；

4）最近三年內(nèi)發(fā)行人的經(jīng)營業(yè)務、經(jīng)營資產(chǎn)、管理層是否發(fā)生較大變化，最近一年內(nèi)發(fā)行人的股東結(jié)構(gòu)是否發(fā)生較大變化；

5）公司成立后至今歷次重大資產(chǎn)重組情況相關(guān)資料，包括但不限于：政府部門批文、法院裁決書、工商管理變更登記材料、重大資產(chǎn)重組合同、協(xié)議、驗資、評估報告等；

6）公司設(shè)立至今歷次評估報告、歷年審計報告； 7）公司歷年年檢材料；

8）主要股東（追溯至實質(zhì)控制人）營業(yè)執(zhí)照及基本情況說明：成立時間，注冊資本，股權(quán)結(jié)構(gòu)，經(jīng)營范圍和主營業(yè)務，控股及參股公司，最近一年及一期的財務狀況和經(jīng)營成果，董事、監(jiān)事及高級管理人員等，說明其持有公司的股份是否存在任何因被質(zhì)押、訴訟等引致的糾紛或潛在糾紛；

2、生產(chǎn)方面需提供的材料

2.1各類產(chǎn)品生產(chǎn)流程圖及其介紹 2.2各類產(chǎn)品生產(chǎn)流程中的關(guān)鍵技術(shù)及工藝

2.3各產(chǎn)品流水線設(shè)計生產(chǎn)能力、規(guī)模，實際生產(chǎn)規(guī)模等情況 2.4主要產(chǎn)品單位成本表

2.5公司當前所獲得的各種認證證書（含各國的認證證書或客戶的認證證書）及專利證書等能說明公司產(chǎn)品技術(shù)含量及公司內(nèi)部管理體制良好的證明文件

2.6公司所執(zhí)行的質(zhì)量標準、質(zhì)量控制措施、質(zhì)檢設(shè)備裝備、主要產(chǎn)品或服務的質(zhì)量達標情況 2.7生產(chǎn)相關(guān)許可證

3、采購方面需要提供的材料

3.1生產(chǎn)各類產(chǎn)品所需要原材料列表

3.2生產(chǎn)所需原材料采購模式介紹（包括但不限于：定價標準、平均價格）

3.3生產(chǎn)產(chǎn)品所需原材料采購量及采購金額 3.4主要原材料供應商明細表

列明主要原料供應商與本公司有無關(guān)聯(lián)關(guān)系，并合并計算有關(guān)聯(lián)關(guān)系的供應商采購量

3.5主要能源（燃料及動力）消耗量匯總表 3.6公司產(chǎn)品耗用主要原材料及主要能源價格走勢圖

4、銷售方面所需提供材料

4.1主要產(chǎn)品列表及其目標市場和主要消費群體列表

4.2主要產(chǎn)品或服務的市場份額或市場占有率、主要銷售區(qū)域表（圖）4.3公司產(chǎn)品銷售模式、定價模式及主要競爭對手的情況 4.4主要產(chǎn)品銷售收入、銷售成本及毛利明細表

4.5主要客戶統(tǒng)計表，并指出主要客戶與本企業(yè)是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系 4.6銷售網(wǎng)點的區(qū)域布局

4.7營銷推廣策略、方法、相應的規(guī)章制度及近三年的營銷推廣支出 4.8銷售信用政策（應收賬款的收?。┘捌鋱?zhí)行情況 4.9在銷售方面有無重大的法律糾紛 4.10主要產(chǎn)品或服務的售后服務措施，說明近三年售后服務金額和該費用占銷售成本的比例

4.11銷售活動的周期和影響銷售的主要因素

4.12銷售價格和銷售數(shù)量上是否受國家政策限制，具體情況如何及未來可能的變化

5、員工情況調(diào)查

5.1公司董事、高級管理人員任職情況 5.2公司董事、高管及核心技術(shù)人員簡歷

5.3公司董事、高管及核心技術(shù)人員對外投資的其他公司列表 5.4公司董事、高管及核心技術(shù)人員兼職情況及相互之間的親屬關(guān)系介紹

5.5公司近三年及一期董事、監(jiān)事、高管變更情況列表 5.6公司員工社保繳納情況及憑證

5.7員工數(shù)量和結(jié)構(gòu)（按專業(yè)、年齡、教育程度分類）5.8公司與員工勞動合同書

6、企業(yè)行業(yè)所處行業(yè)及公司競爭情況調(diào)查

6.1貴公司行業(yè)競爭地位調(diào)查表

6.2公司所處行業(yè)及產(chǎn)業(yè)特點、國家產(chǎn)業(yè)政策介紹

6.3公司產(chǎn)品應用范圍、市場容量、市場發(fā)展趨勢及技術(shù)水平介紹 6.4公司競爭環(huán)境分析、競爭優(yōu)勢分析 6.5公司產(chǎn)品上下游狀況描述

6.6主要競爭對手相關(guān)情況列表（包括：規(guī)模、利潤、競爭優(yōu)劣勢、主要客戶等）

7、公司資信狀況調(diào)查

7.1公司銀行貸款情況 7.2公司其他資信情況列表

8、公司制度調(diào)查

8.1公司職工管理制度文件、職工福利制度文件等涉及員工管理方面的管理制度； 8.2職工培訓教育制度

8.3公司產(chǎn)品品質(zhì)保證制度文件； 8.4公司財務制度文件； 8.5公司庫存管理制度文件； 8.6公司采購、生產(chǎn)、銷售制度文件；

9、技術(shù)與研發(fā)調(diào)查

9.1公司核心技術(shù)的來源，說明公司是否擁有核心技術(shù)的所有權(quán)，如無，應詳細提供核心技術(shù)的取得渠道、方式；說明核心技術(shù)在國內(nèi)外同行業(yè)的先進性 9.2公司主導產(chǎn)品或業(yè)務、及擬投資項目的技術(shù)水平，或者所采取的先進生產(chǎn)工藝或技術(shù)訣竅、運用的新材料及新的生產(chǎn)手段、節(jié)能技術(shù)、新的生產(chǎn)組織方式等

9.3公司所有或使用的有重大影響的知識產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)的名稱、用途、價值、占發(fā)行人總資產(chǎn)和凈資產(chǎn)的比例；發(fā)行人所有或使用的知識產(chǎn)權(quán)的保護狀況，如發(fā)明、實用新型、外觀設(shè)計是否已申請專利；發(fā)行人所有或使用的知識產(chǎn)權(quán)的剩余保護年限

9.4公司允許他人使用自己所有的知識產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)，或作為被許可方使用他人的知識產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)的許可合同，提供有關(guān)合同文件.9.5公司產(chǎn)品生產(chǎn)技術(shù)所處的階段，即處于基礎(chǔ)研究、中試、少批量生產(chǎn)或大批量生產(chǎn)等階段，已有產(chǎn)品或服務的市場占有率.9.6公司與主管機構(gòu)、國內(nèi)科研機構(gòu)、國外領(lǐng)先公司的合作情況 9.7現(xiàn)有產(chǎn)品的技術(shù)含量（包括工藝過程、技術(shù)人員、設(shè)備、研究與開發(fā)等方面的技術(shù)內(nèi)容、核心技術(shù)的取得方式、是否擁有技術(shù)專利權(quán)等）

9.8研究開發(fā)人員情況（包括數(shù)量與人員結(jié)構(gòu)）

9.9技術(shù)的市場化安排，包括新產(chǎn)品、新技術(shù)的市場開拓等 9.10公司開發(fā)的新產(chǎn)品品種、同類的最新產(chǎn)品、最新技術(shù)和替代產(chǎn)品的介紹

9.11公司研發(fā)機構(gòu)正在從事的項目及進展的情況、擬達成的目標，與其他單位共同進行研究的，說明合作協(xié)議的主要內(nèi)容、研究成果的分配方案及采取的保密措施等

9.12近三年研發(fā)投入及該投入占銷售收入的比重 9.13公司保證技術(shù)不斷創(chuàng)新的制度安排

10、主要固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、在建工程調(diào)查

10.1主要固定資產(chǎn)調(diào)查表，請一并提供相關(guān)資產(chǎn)權(quán)屬證書

10.2在建工程調(diào)查表，請一并提供相關(guān)土地權(quán)屬證書、開工許可證等批準文件和權(quán)屬文件

10.3無形資產(chǎn)、專利、商標等調(diào)查表，請一并提供相關(guān)權(quán)屬歸屬證明

11、關(guān)聯(lián)方交易與同業(yè)競爭調(diào)查

11.1公司與控股股東、實際控制人、持股5%以上的股東及其控制的企業(yè)最近3年及1其發(fā)生的經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易或偶然性關(guān)聯(lián)交易列表。11.2公司與控股股東、實際控制人、持股比例5%以上的股東及其控制的企業(yè)的同業(yè)競爭調(diào)查列表。

11.3公司關(guān)聯(lián)方列表（如注冊地、經(jīng)營范圍、法人代表、財務狀況等）。

12、業(yè)務發(fā)展目標調(diào)查

12.1發(fā)展戰(zhàn)略

公司中長期發(fā)展戰(zhàn)略的相關(guān)文件，包括戰(zhàn)略策劃資料、董事會會議紀要、戰(zhàn)略委員會會議紀要、獨立董事意見等相關(guān)文件，公司戰(zhàn)略目標、實現(xiàn)戰(zhàn)略目標的依據(jù)、步驟、方式、手段及各方面的行動計劃 12.2經(jīng)營理念和經(jīng)營模式

12.3歷年發(fā)展計劃的執(zhí)行和實現(xiàn)情況

取得公司歷年發(fā)展計劃、報告，各年計劃的執(zhí)行和實現(xiàn)情況，公司高管人員制定經(jīng)營計劃的可行性和實施計劃的能力 12.4業(yè)務發(fā)展目標

公司未來二至三年的發(fā)展計劃和業(yè)務發(fā)展目標及其依據(jù)等資料，公司在管理、產(chǎn)品、人員、技術(shù)、市場、投融資、購并、國際化等方面具體的計劃

13、財務信息及稅務狀況調(diào)查

13.1提供最近3年及1期的財務報表

13.2公司最近3年及1期需要交納的稅種，稅率及相關(guān)稅收優(yōu)惠、稅收退回、返還證明

14、公司獨立性調(diào)查

14.1人員獨立：

1）董事長是否由控股股東單位（追溯至實質(zhì)控制人，下同）的法定代表人兼任；

2）總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務負責人、營銷負責人、董事會秘書等高級管理人員和核心技術(shù)人員是否專職在公司工作并領(lǐng)取薪酬，是否在持有公司5％以上股份的股東單位及其下屬企業(yè)擔任除董事、監(jiān)事以外的任何職務，是否在與公司業(yè)務相同或相似、或存在其他利益沖突的企業(yè)任職并說明情況；上述人士是否由關(guān)聯(lián)方單位直接或間接委派，提供工資；

3）控股股東、其他任何部門和單位或個人推薦前款所述人員人選是否通過合法程序，是否存在超越公司董事會和股東大會作出人事任免決定的行為； 14.2資產(chǎn)獨立：

1）公司房產(chǎn)證書、土地使用證書、商標注冊證明、專利證書、特許經(jīng)營證書等；

2）有無抵押發(fā)生，是否存在產(chǎn)權(quán)糾紛或潛在糾紛；

3）公司對其主要財產(chǎn)的所有權(quán)或使用權(quán)的行使有無限制，是否存在主要財產(chǎn)被擔保或者其他權(quán)利受限制的情況；

4）公司與控股股東的資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)是否明確界定和劃清并說明情況； 5）發(fā)起人注入公司的資產(chǎn)是否獨立完整并說明情況； 6）發(fā)起人出資是否足額到位，并完成相關(guān)的產(chǎn)權(quán)變更手續(xù)； 7）公司是否擁有與主營業(yè)務相關(guān)的商標權(quán)（有，并提供）； 8）公司是否擁有與主營業(yè)務相關(guān)的專利權(quán)及其他重要的非專利技術(shù)使用權(quán)（有，并提供）；

9）公司是否擁有獨立于控股股東的生產(chǎn)經(jīng)營場所；

10）公司是否擁有主要由公司使用的輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施并說明情況； 14.3財務獨立： 1）公司的會計核算體系和財務管理制度（包括對子公司、分公司的財務管理制度）；

2）是否存在控股股東違規(guī)占用（包括無償占用和有償使用）公司的資金、資產(chǎn)及其他資源的情況；

3）公司是否存在將資金存入控股股東的財務公司或結(jié)算中心賬戶的情況；

4）公司的銀行帳戶；

5）控股股東及其控股的公司是否存在以任何形式占用公司的貨幣資金或其他資產(chǎn)的行為并說明情況；

6）公司是否獨立對外簽訂合同并說明情況；

7）公司是否為控股股東及其控股的公司、以及有利益沖突的個人提供擔保，或?qū)⒁怨久x的借款、授信額度轉(zhuǎn)借給前述法人或個人使用；如該擔保或借款對公司有利，是否采取反擔保措施，并符合法定程序； 14.4業(yè)務獨立：

1）股東單位及其他關(guān)聯(lián)方的營業(yè)執(zhí)照、公司與關(guān)聯(lián)方簽定的所有業(yè)務協(xié)議；關(guān)于公司與關(guān)聯(lián)方的業(yè)務是否獨立，是否存在上下游關(guān)系的說明；

2）關(guān)于公司的采購部門、生產(chǎn)部門、銷售部門是否與關(guān)聯(lián)方分開，采購人員、生產(chǎn)人員、銷售人員是否與關(guān)聯(lián)方相互獨立，有無兼職現(xiàn)象的說明；

3）主要原材料的采購和產(chǎn)品的銷售是否通過控股股東或?qū)嵸|(zhì)控制人進行；

4）公司與控股股東或?qū)嵸|(zhì)控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)是否存在經(jīng)營性業(yè)務（受）委托經(jīng)營行為； 14.5機構(gòu)獨立：

1）公司的生產(chǎn)經(jīng)營和辦公機構(gòu)是否與控股股東完全分開，是否存在混合經(jīng)營、合署辦公的情形并說明；

2）控股股東及其他單位或個人是否有干預公司的機構(gòu)設(shè)臵情況； 3）控股股東與公司及其職能部門之間是否存在上下級關(guān)系；

15、其他

15.1公司近3年及1期受稅務、海關(guān)、國土、環(huán)保、工商等行政管理部門處罰情況介紹

15.2公司近3年及1期重大訴訟、仲裁事項介紹 15.3公司近3年及1期重大銷售、采購合同 15.4公司近3年及1期關(guān)聯(lián)交易金額

15.5公司近3年及1期產(chǎn)品質(zhì)量糾紛介紹及相關(guān)材料

15.6公司近3年及1期資金被占用情況及對外擔保情況說明及相關(guān)材料

15.7公司資產(chǎn)（含固定資產(chǎn)及土地等）對外抵押、質(zhì)押、留臵等權(quán)屬問題及相關(guān)材料 15.8公司環(huán)保情況說明

第三篇：IPO財務盡職調(diào)查關(guān)注的要點

IPO財務盡職調(diào)查關(guān)注的要點

如何快速高效的完成IPO企業(yè)的首次財務盡職調(diào)查工作？本文總結(jié)要點，可能有不全面，歡迎接龍。本文對所有擬IPO企業(yè)主、投資人、投行、律師、董秘、財務負責人以及審計專業(yè)人士等具有一定的借鑒和指導意義。

IPO財務盡職調(diào)查要點：我們通常所做的IPO財務盡職調(diào)查是在項目開始之前，找出企業(yè)財務核算、內(nèi)控管理方面與現(xiàn)行IPO制度要求的差距，以便企業(yè)整改和完善，也是我們判斷是否承接項目的依據(jù)，和其它類型的盡職調(diào)查目標有明顯不同。因此，我們在調(diào)查的策略、方法以及報告成果方面也有很大不同：在策略上力求簡單、全面、高效；方法上主要以訪談、分析和查閱文件為主，不做測算、歸集統(tǒng)計等；報告成果不要太長，反映問題要點、達到目標就好。無論行業(yè)如何，以下幾點是要注意的：1.歷史沿革。注冊資本是否依法繳足，是否有抽逃出資、虛假注資以及其他不規(guī)范事項等；2.近三年來公司是否在同一管理層、同一業(yè)務模式下運營；如果有變化，有多大變化？簡要分析該業(yè)務模式的持續(xù)性；3.關(guān)聯(lián)方往來和關(guān)聯(lián)交易比重有多大，是否構(gòu)成依賴；4.堅決杜絕同業(yè)競爭；5.公司是否有獨立的生產(chǎn)、供應、銷售系統(tǒng)，具有直接面向市場獨立的經(jīng)營能力。6.是否與期控股股東在人員、資產(chǎn)、財務分開，機構(gòu)、業(yè)務獨立，各自獨立核算，獨立承擔責任和風險；7.訪談了解公司內(nèi)控五要素的執(zhí)行情況；8.收入是否按照會計準則確認，了解即可，不需要測算出來，要測算也是公司自己測算；9.收入成本是否配比，三年來毛利率分產(chǎn)品簡單對比；不配比的說明現(xiàn)象、原因即可；10.各項費用及其明細三年來的發(fā)生情況，說明重大變化的原因；11.資產(chǎn)的權(quán)屬是否完整？各項折舊、攤銷、減值是否完善；只需大致測算和估計；12.近三年來前十大的供應商和客戶及其變化情況；13.往來及其賬齡、減值做初步了解和分析，是否存在大幅減值的可能；14.特別關(guān)注其他重大往來，有必要的話，必須查明細賬和原始單據(jù)；15.重大負債要閱讀主要條款，或有負債一定要通過查閱貸款卡、企業(yè)信用報告以及閱讀重大發(fā)生往來明細等，必要時追查原始憑證；16.訪談未決訴訟；17.是否涉及環(huán)保問題；18.對五險一金等社保問題做概述；19.稅收記錄是否正常；20.募集資金投向的可行性的初步判斷……

作者：王建新

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第四篇：上市公司律師法律服務(盡職調(diào)查)

上市公司律師法律服務

盡職調(diào)查

境外上市過程中的盡職調(diào)查主要分為上市前期的法律盡職調(diào)查與財務盡職調(diào)查。由于各國的法律法規(guī)對證券公開發(fā)行上市過程中各中介機構(gòu)應承擔的勤勉盡責義務都會有著嚴格的規(guī)定，為了保證自己出具的文件的真實性和可靠性，進行嚴謹?shù)姆杀M職調(diào)查是十分必要而且是規(guī)定的必須程序。

盡職調(diào)查的內(nèi)容根據(jù)不同國家的證券交易所市場入市要求而不盡相同，但其基本框架較為類似。企業(yè)境外上市需要委托中方律師出具的盡職調(diào)查報告主要包含以下幾個項目：

1.企業(yè)基本情況、歷史沿革及結(jié)構(gòu)：

2.公司的組織結(jié)構(gòu)和經(jīng)營管理

3.公司資產(chǎn)和對外投資情況

4.公司土地房產(chǎn)以及一應不動產(chǎn)

5.公司財務情況及重大債權(quán)債務

6.公司的合同

7.違約和訴訟。

8.知識產(chǎn)權(quán)和無形資產(chǎn)

9.關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競爭

10.信息披露，與企業(yè)經(jīng)營面臨的其它主要問題

法律盡職調(diào)查報告應準確和完整地反映其所依據(jù)的信息。在調(diào)查中發(fā)現(xiàn)的風險和可能影響交易框架的法律事項與相關(guān)問題可以在協(xié)議中得到妥當處理。

方案策劃

方案策劃是整個企業(yè)成功上市的第一步，是對企業(yè)整個上市計劃的構(gòu)想和初步實施。在初始階段邀請律師介入，會對整個境外上市過程有著深刻地認識，能夠避免出現(xiàn)方案在最終實施階段發(fā)現(xiàn)有重大法律缺陷。

在這一步驟中，主要是結(jié)合企業(yè)自身的情況，認識到境外上市的利弊，探討適合企業(yè)的上市地點，上市方式等。并在考慮了公司的體制、經(jīng)營情況、股東情況，產(chǎn)品特點等綜合因素后對上市時間和預算做出預測，使企業(yè)對整體上市過程有全面的了解和預期準備。以最簡單和最快速的方式幫助企業(yè)完成上市融資等一系列事務。

1.了解明晰公司結(jié)構(gòu)，業(yè)務背景，發(fā)展前景，財務狀況，融資計劃、及其它基本狀況。

2.針對公司當前業(yè)績和發(fā)展趨勢，以及國家政策等因素討論上市方式（直接境外上市，紅籌上市；IPO, RTO, NON-IPO, 等.），選擇上市地點（美國，英國，及世界其它證券市場），以及何種板塊上市。

3.做好上市準備，整理管理層結(jié)構(gòu)，整理各類法律，財務信息，做好上市相關(guān)準備。

境內(nèi)外重組是將境內(nèi)和境外的企業(yè)在資產(chǎn)上和股權(quán)上進行合法合理的資產(chǎn)和業(yè)務的重新整合，將低效公司的管理提高到與高效公司相同的水平，改善營運效率，創(chuàng)造價值，為了企業(yè)的上市做好準備。做為境外上市的第二步，重組關(guān)系到企業(yè)將以何種面貌吸引投資者，并以何種狀況上市融資。一個擁有良好經(jīng)營業(yè)績和高增長潛力的公司毫無疑問將會受到投資者的青睞，從而為公司上市，以及后期發(fā)展打下堅實基礎(chǔ)。

1．對境內(nèi)企業(yè)進行資產(chǎn)和業(yè)務重組，并安排資產(chǎn)評估。

2．直接境外上市下的股份制改造。

3．對需要“剝離”的，進行核心業(yè)務與非核心業(yè)務剝離以及涉及國有股份與資產(chǎn)的剝離與簡化。

4．境外離岸控股公司的設(shè)立。根據(jù)企業(yè)具體情況，選擇境外公司注冊地和安排公司組織結(jié)構(gòu)。

5．外管局備案

境外企業(yè)并購境內(nèi)企業(yè)，是企業(yè)紅籌上市必不可少的一個環(huán)節(jié)。境外企業(yè)通過股權(quán)或資產(chǎn)收購，將境內(nèi)企業(yè)變?yōu)楠氋Y或合資企業(yè)，或在境內(nèi)設(shè)立獨資企業(yè)后，通過收購境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)并絕對控股后采取合并報表方式，將境外企業(yè)通過不同方式進行上市。

1．分析產(chǎn)業(yè)政策，確定擬被收購企業(yè)屬于鼓勵，允許，還是限制或禁止類。

2．股權(quán)或資產(chǎn)收購境內(nèi)企業(yè)成立獨資或合資企業(yè)；或成立獨資企業(yè)后收購境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)。

3．商務部（局）申請批準證書，工商局領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。

為企業(yè)在境外上市提供全程詳盡的法律服務。主要包括對上市方案提供意見、協(xié)助決策，為公司準備各類上市所需要的中英文法律文書如《法律意見書》和《律師工作報告》，企業(yè)境外上市各個環(huán)節(jié)中各種法律合同、協(xié)議和意見書的起草、修改與審查，協(xié)調(diào)境內(nèi)辦理各手續(xù)時對各部門的關(guān)系，對境外中介機構(gòu)和各部門的溝通，以及相關(guān)法律問題提出咨詢意見等。主要包括了：

1．參與重組和改制方案的設(shè)計和實施，就方案在法律上的有效性和可操作性等問題提供專業(yè)法律意見；

2．按照境內(nèi)相關(guān)審批部門的要求出具相關(guān)法律意見書；重組和改制過程中出現(xiàn)的法律問題，協(xié)助同有關(guān)主管部門和監(jiān)管機構(gòu)的溝通，并協(xié)助企業(yè)按政府主管部門要求起草或編制相應的法律文件。

3．應要求，為在境外成立離岸控股公司提供法律意見；

4．為可能涉及到的企業(yè)盡職調(diào)查進行具體工作，并出具盡職調(diào)查報告；

5．就企業(yè)與境外各專業(yè)機構(gòu)和人士簽署的中英文各類合同/協(xié)議等法律文件，進行審核并提供修改意見；

第五篇：盡職調(diào)查的財務關(guān)注要點

盡職調(diào)查的財務關(guān)注要點

一、IPO財務盡職調(diào)查要點：

我們通常所做的IPO財務盡職調(diào)查是在項目開始之前，找出企業(yè)財務核算、內(nèi)控管理方面與現(xiàn)行IPO制度要求的差距，以便企業(yè)整改和完善，也是我們判斷是否承接項目的依據(jù)，和其它類型的盡職調(diào)查目標有明顯不同。因此，我們在調(diào)查的策略、方法以及報告成果方面也有很大不同：在策略上力求簡單、全面、高效；方法上主要以訪談、分析和查閱文件為主，不做測算、歸集統(tǒng)計等；報告成果不要太長，反映問題要點、達到目標就好。

無論行業(yè)如何，以下幾點是要注意的：

1.歷史沿革。注冊資本是否依法繳足，是否有抽逃出資、虛假注資以及其他不規(guī)范事項等；

2.近三年來公司是否在同一管理層、同一業(yè)務模式下運營；如果有變化，有多大變化？簡要分析該業(yè)務模式的持續(xù)性； 3.關(guān)聯(lián)方往來和關(guān)聯(lián)交易比重有多大，是否構(gòu)成依賴； 4.堅決杜絕同業(yè)競爭；

5.公司是否有獨立的生產(chǎn)、供應、銷售系統(tǒng)，具有直接面向市場獨立的經(jīng)營能力。

6.是否與期控股股東在人員、資產(chǎn)、財務分開，機構(gòu)、業(yè)務獨立，各自獨立核算，獨立承擔責任和風險； 7.訪談了解公司內(nèi)控五要素的執(zhí)行情況；

8.收入是否按照會計準則確認，了解即可，不需要測算出來，要測算也是公司自己測算；

9.收入成本是否配比，三年來毛利率分產(chǎn)品簡單對比；不配比的說明現(xiàn)象、原因即可；

10.各項費用及其明細三年來的發(fā)生情況，說明重大變化的原因；

11.資產(chǎn)的權(quán)屬是否完整？各項折舊、攤銷、減值是否完善；只需大致測算和估計；

12.近三年來前十大的供應商和客戶及其變化情況； 13.往來及其賬齡、減值做初步了解和分析，是否存在大幅減值的可能；

14.特別關(guān)注其他重大往來，有必要的話，必須查明細賬和原始單據(jù)；

15.重大負債要閱讀主要條款，或有負債一定要通過查閱貸款卡、企業(yè)信用報告以及閱讀重大發(fā)生往來明細等，必要時追查原始憑證； 16.訪談未決訴訟； 17.是否涉及環(huán)保問題；

18.對五險一金等社保問題做概述； 19.稅收記錄是否正常；

20.募集資金投向的可行性的初步判斷

二、財務盡職調(diào)查工作主要關(guān)注點

1、股權(quán)問題：中小型高科技企業(yè)在股權(quán)問題上通常存在股權(quán)單一，股本較小、股本結(jié)構(gòu)不理想。

2、資產(chǎn)問題：資產(chǎn)規(guī)模偏小，資產(chǎn)結(jié)構(gòu)不合理，有形資產(chǎn)較小，無形資產(chǎn)較多，流動資產(chǎn)不足。也就是我們通稱的“輕資產(chǎn)”。

3、財務問題：規(guī)范與監(jiān)督，這是我們在實際調(diào)查中發(fā)現(xiàn)比較棘手的問題。主要表現(xiàn)在缺乏健全的財務制度；缺乏合格的財務人員；缺乏有效的財務管理手段；財務內(nèi)控不健全。應重點核實企業(yè)的資產(chǎn)和負債情況，厘定凈資產(chǎn)以及利潤的真實性。對企業(yè)存在的問題要完整的揭示，避免風險。

4、團隊建設(shè)：創(chuàng)業(yè)團隊單薄，骨干隊伍不穩(wěn)定，員工激勵機制未形成，企業(yè)文化建設(shè)空白。

5、市場營銷模式：缺乏大量的合格的營銷人員，缺乏健全的市場銷售網(wǎng)絡(luò)，宣傳和市場推廣策略不清晰，營銷模式問題，銷售和貨款回籠不暢。

6、今后發(fā)展目標定位問題：缺乏明確的長遠的發(fā)展目標，缺乏明確細分的企業(yè)定位。

三、財務盡職調(diào)查報告撰寫總結(jié)

1、綜合來看，盡職調(diào)查是一個要求比較高的工作，運用到財務分析、審計等知識，需要調(diào)查人員耐心細致的工作和對于細節(jié)的關(guān)注。

2、財務盡職調(diào)查報告和審計報告不同，它側(cè)重在調(diào)查企業(yè)前3年和最近一個月的財務情況，充分揭示其存在的風險和問題。根據(jù)上市管理辦法的規(guī)定調(diào)查企業(yè)的歷史沿革、改制與設(shè)立、重大股權(quán)變動和主要股東、生產(chǎn)銷售、研發(fā)、同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易、高管人員、組織結(jié)構(gòu)與內(nèi)部控制調(diào)查、財務與會計調(diào)查、財務比率分析、盈利預測等情況。

3、其中對財務與會計的調(diào)查，應對經(jīng)注冊會計師審計或發(fā)表專業(yè)意見的財務報告及相關(guān)財務資料的內(nèi)容進行審慎性核查。核查時不僅需關(guān)注會計信息各構(gòu)成要素之間是否相匹配，還需關(guān)注會計信息與相關(guān)非會計信息之間是否匹配。

4、計算調(diào)查單位的各毛利率、資產(chǎn)收益率、凈資產(chǎn)收益率、每股收益等，分析其各盈利能力及變動情況，分析利潤結(jié)構(gòu)和來源，判斷盈利能力的持續(xù)性。

5、計算各資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率、存貨周轉(zhuǎn)率和應收帳款周轉(zhuǎn)率等，結(jié)合市場發(fā)展、行業(yè)競爭狀況、企業(yè)生產(chǎn)模式及物流管理、銷售模式及賒銷政策等情況，分析各營運能力及變動情況，判斷經(jīng)營風險和持續(xù)經(jīng)營能力。

6、計算資產(chǎn)負債率、流動比率、速動比率、利息保障倍數(shù)等，結(jié)合現(xiàn)金流量狀況、授信額度、表內(nèi)負債、表外負債及或有負債等情況，分析企業(yè)各償債能力及變動情況，判斷償債能力和償債風險。通過以上比率分析，與同行業(yè)可比公司的財務指標比較，綜合分析企業(yè)的財務風險和經(jīng)營風險，判斷財務狀況是否良好，是否存在持續(xù)經(jīng)營問題。

7、對財務各個科目的調(diào)查，銷售收入通過查閱銀行存款、應收帳款、銷售收入等相關(guān)科目等方法，了解實際核算中確認收入的具體標準，判斷收入確認標準是否符合會計準則的要求，是否存在提前或延遲確認收入或虛計收入的情況。核查發(fā)行人在會計期末是否存在突擊確認銷售的情況，分析經(jīng)營現(xiàn)金凈流量的增減變化情況是否與銷售收入變化情況相符，關(guān)注關(guān)聯(lián)交易產(chǎn)生的經(jīng)濟利益是否真正流入企業(yè)。

8、關(guān)注期末存貨中在產(chǎn)品是否存在余額巨大等異常情況，判斷是否存在應轉(zhuǎn)未轉(zhuǎn)成本的情況。計算利潤率指標，分析其變化并判斷未來變動趨勢，與同行業(yè)企業(yè)進行比較分析，判斷產(chǎn)品毛利率、營業(yè)利潤率等是否正常，存在重大異常的應進行多因素分析并進行重點核查。

9、關(guān)注控股股東、實際控制人或關(guān)聯(lián)方占用資金的相關(guān)費用情況。取得財務費用明細表，對存在較大銀行借款或付息債務的，應對其利息支出情況進行測算，結(jié)合對固定資產(chǎn)的調(diào)查，確認大額利息資本化的合理性。

10、調(diào)查非經(jīng)常性損益的來源，取得依據(jù)和相關(guān)憑證以及相關(guān)款項是否真實收到、會計處理是否正確，并分析對財務狀況和經(jīng)營業(yè)績的影響；結(jié)合業(yè)務背景和業(yè)務資料，判斷重大非經(jīng)常性損益項目發(fā)生的合理性和計價的公允性；計算非經(jīng)常性損益占當期利潤比重，分析由此產(chǎn)生的風險。

四、盡職調(diào)查的財務調(diào)查內(nèi)容

（一）會計主體概況

１、取得營業(yè)執(zhí)照、驗資報告、章程、組織架構(gòu)圖；

２、了解會計主體全稱、成立時間、注冊資本、股東、投入資本的形式、性質(zhì)、主營業(yè)務等；

３、了解目標企業(yè)歷史沿革；

４、對會計主體的詳細了解應包括目標企業(yè)本部以及所有具控制權(quán)的公司，并對關(guān)聯(lián)方作適當了解；

５、對目標企業(yè)的組織、分工及管理制度進行了解，對內(nèi)部控制初步評價。

（二）財務組織

１、財務組織結(jié)構(gòu)（含具控制力的公司）；

２、財務管理模式（子公司財務負責人的任免、獎懲、子公司財務報告體制）；

３、財務人員結(jié)構(gòu)（年齡、職稱、學歷）；

４、會計電算化程度、企業(yè)管理系統(tǒng)的應用情況。

（三）薪酬、稅費及會計政策

１、薪酬

（１）薪資的計算方法，特別關(guān)注變動工資的計算依據(jù)和方法；

（２）繳納“四金”的政策及情況；

（３）福利政策。

２、會計政策

（１）目標企業(yè)現(xiàn)行會計政策；

（２）近3年會計政策的重大變化；

（３）與我們的差異，以及可能造成的影響（量化）；

（４）現(xiàn)行會計報表的合并原則及范圍；

（５）接受外部審計的的政策，及近3年會計師事務所名單；

（６）近3年審計報告的披露。

３、稅費政策

（１）現(xiàn)行稅費種類、稅費率、計算基數(shù)、收繳部門；

（２）稅收優(yōu)惠政策；

（３）稅收減免/負擔；

（４）關(guān)聯(lián)交易的稅收政策；

（５）集團公司中管理費、資金占用費的稅收政策；

（６）稅收匯算清繳情況；

（７）并購后稅費政策的變化情況。

（四）會計報表（損益表、資產(chǎn)負債表、現(xiàn)金流量表）

１、損益表

（一）銷售收入及成本：

（１）近3~10年銷售收入、銷售量、單位售價、單位成本、毛利率的變化趨勢；

（２）近3~10年產(chǎn)品結(jié)構(gòu)變化趨勢；

（３）企業(yè)大客戶的變化及銷售收入集中度；

（４）關(guān)聯(lián)交易與非關(guān)聯(lián)交易的區(qū)別及對利潤的影響；

（５）成本結(jié)構(gòu)、發(fā)現(xiàn)關(guān)鍵成本因素，并就其對成本變化的影響作分析；

（６）對以上各因素的重大變化尋找合理的解釋。

２、損益表

（二）（１）期間費用：

Ａ、近5~10年費用總額、費用水平趨勢，并分析了解原因；

Ｂ、企業(yè)主要費用，如人工成本、折舊等的變化。

（２）其他業(yè)務利潤：了解是否存在穩(wěn)定的其他業(yè)務收入來源，以及近3~5年數(shù)據(jù)。

（３）投資收益：近年對外投資情況，及各項投資的報酬率。

（４）營業(yè)外收支：有無異常情況。

３、損益表

（三）對未來損益影響因素的研判：

（１）銷售收入；

（２）銷售成本；

（３）期間費用；

（４）其他業(yè)務利潤；

（５）稅收。

４、對收入的核查

真實的收入需具備以下幾個基本要點：

（1）要有購銷合同；

（2）要有發(fā)票(增值稅、營業(yè)稅發(fā)票等)；

（3）要有資金回款；

（4）要有驗收或運費單據(jù)；

（5）要有納稅申報表；

（6）要繳納相應的稅款。

５、對成本的核查

真實的成本需具備以下幾個基本要點：

（1）要有配比的原材料購進和消耗(含包裝物)；

（2）購進原材料需開有增值稅發(fā)票；

（3）對重要和緊俏的原材料需預付款；

（4）購銷業(yè)務付款周期正常；

（5）要有倉管簽字的有數(shù)量金額的入庫單據(jù)。

６、對生產(chǎn)能力的核查

產(chǎn)能真實性需具備以下幾個基本要點：

（1）新建項目需按時建設(shè)完工；

（2）能正常全面生產(chǎn)；

（3）對生產(chǎn)線產(chǎn)能的核查；

（4）對耗能的核查（耗煤、耗水、耗電，分月）；

（5）對倉儲和運輸能力的核查；

（6）尋找其他與產(chǎn)能相配比的資料（發(fā)動機、鎂）。

７、資產(chǎn)負債表

（一）（１）貨幣資金：可用資金、凍結(jié)資金。

（２）應收賬款：

Ａ、是否可能被高估（特別關(guān)注內(nèi)部應收賬款）；

Ｂ、賬齡分析、逾期賬款及壞賬分析；

Ｃ、近年變化趨勢分析及原因；

Ｄ、大客戶應收賬款分析；

Ｅ、大額應收賬款，可調(diào)閱銷售合同。

８、資產(chǎn)負債表

（二）（１）其他應收款：

Ａ、賬齡、壞賬及費用性借款分析；

Ｂ、大額款項的合同、協(xié)議；

Ｃ、是否有對外投資、委托理財、大額對外借款。

（２）存貨：

Ａ、查閱最近一次盤點記錄；

Ｂ、存貨分類及趨勢變化；

Ｃ、關(guān)注發(fā)出商品、分期付款發(fā)出商品；

Ｄ、存貨的滯銷、殘損。

９、資產(chǎn)負債表

（三）（１）長期投資：

Ａ、控股企業(yè)驗證其投資比例及應占有的權(quán)益；

Ｂ、參股企業(yè)了解其投資資料；

Ｃ、投資的背景及可控制力（特別是國有企業(yè)）。

（２）固定資產(chǎn)：

Ａ、固定資產(chǎn)分類；

Ｂ、在用、停用、殘損、無用的固定資產(chǎn)（可與設(shè)備管理部門核對資料）；

Ｃ、生產(chǎn)經(jīng)營用和非生產(chǎn)經(jīng)營用的區(qū)分；

Ｄ、設(shè)計生產(chǎn)能力與實際生產(chǎn)能力比較，以及原因分析。

１０、資產(chǎn)負債表

（四）（１）在建工程：

Ａ、工程項目預算、完工程度；

Ｂ、是否存在停工工程；

Ｃ、工程項目的用途。

（２）無形資產(chǎn)：

Ａ、無形資產(chǎn)的種類及取得途徑；

Ｂ、無形資產(chǎn)的壽命；

Ｃ、計價依據(jù)（關(guān)注土地使用權(quán)）。

１１、資產(chǎn)負債表

（五）（１）借款：

Ａ、債權(quán)人、借款性質(zhì)、借款條件；

Ｂ、是否正常償還利息；

Ｃ、是否可以豁免或債務重組（關(guān)注由資產(chǎn)管理公司接管的銀行債權(quán)）。

（２）應付賬款：

Ａ、業(yè)務趨勢與應付賬款的趨勢比較，了解是否具有足夠的買方信用；

Ｂ、應付賬款賬齡分析；

Ｃ、預估材料款是否適當。

１２、資產(chǎn)負債表

（六）（１）資本公積：形成原因

（２）未分配利潤：歷年利潤及分配

（３）資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)分析

（４）資產(chǎn)質(zhì)量分析

１３、現(xiàn)金流量表

歷年現(xiàn)金流量情況及主要因素分析：

（１）特別關(guān)注經(jīng)營凈現(xiàn)金流；

（２）經(jīng)營凈現(xiàn)金流是否能滿足融資活動的利息支出凈額；

（３）結(jié)合資產(chǎn)負債表及利潤表，尋找除銷售收入以外是否還存在主要的經(jīng)營資金來源，對經(jīng)營凈現(xiàn)金流的貢獻如何。

１４、對現(xiàn)金流的核查

（１）正常的資金往來結(jié)算有如下特點：

Ａ、如果是收貨款，客戶大部分會采用票據(jù)背書結(jié)算方式；

Ｂ、貨款收款日期無規(guī)律性，金額零散；

Ｃ、資金到帳后在銀行帳戶會有正常的停留；

Ｄ、支付貨款日期無規(guī)律性，金額零散，有付款依據(jù)；

Ｅ、資金每一筆流轉(zhuǎn)均會在銀行對賬單上反映。

（２）其他情況下資金舞弊：

Ａ、定期存單質(zhì)押問題；

Ｂ、票據(jù)背書貼現(xiàn)問題；

Ｃ、踩準會計時點挪用資金問題。

（五）、表外項目

（１）對外擔保

（２）已抵押資產(chǎn)

（３）貼現(xiàn)

（４）合作意向

（５）未執(zhí)行完畢的合同

（６）銀行授信額度

（７）訴訟

（８）其他

１、不同企業(yè)的財務風險

目標企業(yè)可以分為：上市公司、國有企業(yè)、合資企業(yè)、民營企業(yè)、集體企業(yè)等等。

目標企業(yè)因為其投資者或?qū)嶋H控制者的背景不同，其財務風險的表現(xiàn)也會不一樣。２、財務盡職調(diào)查中的常見問題

五、財務盡職調(diào)查過程中對關(guān)聯(lián)方的核查要點及方法 來源：投行小兵

關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易，特別是與未披露關(guān)聯(lián)方進行的一系列交易和事項，已經(jīng)成為一系列財務舞弊案的焦點所在。以此為中心，花樣繁多的造假手段應運而生，因此，企業(yè)在對被投資方或收購方進行盡職調(diào)查和財務審計的過程中，應該重點加強對未披露關(guān)聯(lián)方的財務核查力度、擴大其核查范圍、充分利用各種核查方法及手段,以期降低投資并購的風險。財務盡調(diào)人員在識別關(guān)聯(lián)方關(guān)系時，可通過以下3個方法進行核查，以判斷其是否存在未披露的關(guān)聯(lián)方。

1、從關(guān)聯(lián)方的定義出發(fā)

以管理層提供的關(guān)聯(lián)方清單為出發(fā)點進行核查，結(jié)合《企業(yè)會計準則第36號——關(guān)聯(lián)方披露》對于關(guān)聯(lián)方的定義，通過擴大核查范圍的方式實現(xiàn)對關(guān)聯(lián)方關(guān)系的識別和判斷。財務盡調(diào)人員需要調(diào)查關(guān)聯(lián)方清單上的人員和企業(yè)是否與發(fā)行人的客戶、供應商存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或有進行過關(guān)聯(lián)交易，尤其應關(guān)注其是否存在人員兼職、相互投資、共同投資及其他利益關(guān)聯(lián)，進而判斷是否存在未披露的關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)關(guān)系。在相當數(shù)量的實際案例中，注冊會計師對該項工作的重視程度不夠，特別是對上述自然人的核查工作更是流于形式。在取得發(fā)行人所提供的關(guān)聯(lián)方名單、聲明書或承諾書、關(guān)聯(lián)方工商登記資料等相關(guān)材料后，僅通過電話訪談、函證等形式進行核查，缺少實地考察及約訪資料核實、獲取第三方證明材料等其他外部證據(jù)的工作。

例如，實地走訪重要關(guān)聯(lián)方并與高級管理人員談話，獲取重要訪談內(nèi)容的聲明與承諾；通過一些政府關(guān)系調(diào)取工商登記資料或通過互聯(lián)網(wǎng)查詢相關(guān)企業(yè)的注冊信息、股權(quán)結(jié)構(gòu)、主要管理人員等信息。需特別說明的是，近期已開通全國企業(yè)信用信息查詢網(wǎng)站，絕大多數(shù)企業(yè)資料都可以通過互聯(lián)網(wǎng)進行查詢，節(jié)省了核查成本。對于重要自然人或可疑自然人，可以走訪其戶籍所在地的公安部門查詢調(diào)查等。

2、以重要客戶及供應商為導向

在對重要客戶及供應商進行核查的過程中，應當著重強調(diào)重要性原則和風險導向原則。核查樣本可參考交易金額及交易所占比例選擇符合重要性水平的客戶及供應商。在獲取重要客戶及供應商的背景信息時，如股東情況、關(guān)鍵管理人員、業(yè)務規(guī)模和辦公地址等信息，應通過對重要客戶及供應商函證、電話或郵件、實地走訪、資料核實、獲取第三方證明材料等其他外部證據(jù)、詢問直接參與交易的基層員工等方式，進一步判斷其是否存在未披露關(guān)聯(lián)方的可能。

此類未披露關(guān)聯(lián)方通常具有以下特征，如交易對方曾經(jīng)與公司或其主要控制人、關(guān)鍵管理人員等存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；交易對方注冊地址或辦公地址與公司或其集團成員在同一地點或接近；交易對方主要控制人、關(guān)鍵管理人員或購銷等關(guān)鍵環(huán)節(jié)的員工姓名結(jié)構(gòu)與公司管理層相近；交易對方和公司之間的交易與其經(jīng)營范圍不相關(guān)；交易對方長期拖欠公司款項，但公司仍繼續(xù)與其交易；交易對方是當年新增的重要客戶或重要供應商等。

3、以重大或異常交易為出發(fā)點的核查

此部分核查對象進行的交易一般具有如下特征：如交易或事項所涉及的金額通常較大且發(fā)生頻次較低，或與自然人發(fā)生大額交易或資金往來；交易不通過銀行轉(zhuǎn)賬結(jié)算，而是采用現(xiàn)金或多方債權(quán)債務抵銷方式結(jié)算等,因此，財務盡調(diào)人員不能只關(guān)注企業(yè)通過銀行結(jié)算的大額交易，仍應關(guān)注與未披露為關(guān)聯(lián)方的第三方企業(yè)之間是否存在重大金額的往來互抵事項。對于此部分核查對象，需要財務盡調(diào)人員具有足夠的執(zhí)業(yè)敏感度，通過查閱企業(yè)明細賬、股東會和董事會的會議紀要、復核大額或異常的交易、關(guān)注接近報告期末確認的交易等審計手段識別出潛在的關(guān)聯(lián)方，并通過與發(fā)行人高管人員談話、與具體交易的經(jīng)手人訪談、調(diào)閱工商登記信息、查閱發(fā)行人重要會議記錄和重要合同、實地走訪及互聯(lián)網(wǎng)查詢等方法采取進一步措施調(diào)查交易對手的背景信息，如股東、關(guān)鍵管理人員、業(yè)務規(guī)模、辦公地址等信息，并與已經(jīng)取得的發(fā)行人實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術(shù)人員關(guān)系密切的家庭成員等名單相互核對和印證核實是否存在未披露關(guān)聯(lián)方。

隨著政府、投資人、社會公眾對財務信息質(zhì)量的要求日益提高，監(jiān)管機構(gòu)和中介機構(gòu)對企業(yè)財務審查力度的增強，財務舞弊手段也隨之多樣化和復雜化。部分案例中甚至出現(xiàn)了法律形式上毫無關(guān)聯(lián)關(guān)系的“關(guān)聯(lián)方”舞弊，這類關(guān)聯(lián)關(guān)系變得更加隱蔽化，僅通過關(guān)聯(lián)方定義難以對其加以判斷。因此，從重大或異常交易入手，能對交易和事項中存在的不合乎正常邏輯的行為進行“實質(zhì)重于形式”的重新判斷是一個合格財務盡調(diào)人員和審計人員都應該必備的能力，所有內(nèi)部與外部證據(jù)都有可能造假，只有常識不會騙人。

六、財務盡職調(diào)查的關(guān)注點及撰寫的內(nèi)容

一、財務盡職調(diào)查工作主要關(guān)注點 1.股權(quán)問題：

中小型高科技企業(yè)在股權(quán)問題上通常存在股權(quán)單一，股本較小、股本結(jié)構(gòu)不理想。2.資產(chǎn)問題： 資產(chǎn)規(guī)模偏小，資產(chǎn)結(jié)構(gòu)不合理，有形資產(chǎn)較小，無形資產(chǎn)較多，流動資產(chǎn)不足。也就是我們通稱的“輕資產(chǎn)”。3.財務問題：

規(guī)范與監(jiān)督，這是我們在實際調(diào)查中發(fā)現(xiàn)比較棘手的問題。主要表現(xiàn)在缺乏健全的財務制度；缺乏合格的財務人員；缺乏有效的財務管理手段；財務內(nèi)控不健全。應重點核實企業(yè)的資產(chǎn)和負債情況，厘定凈資產(chǎn)以及利潤的真實性。對企業(yè)存在的問題要完整的揭示，避免風險。4.團隊建設(shè)：

創(chuàng)業(yè)團隊單薄，骨干隊伍不穩(wěn)定，員工激勵機制未形成，企業(yè)文化建設(shè)空白。5.市場營銷模式：

缺乏大量的合格的營銷人員，缺乏健全的市場銷售網(wǎng)絡(luò)，宣傳和市場推廣策略不清晰，營銷模式問題，銷售和貨款回籠不暢。

6.今后發(fā)展目標定位問題：

缺乏明確的長遠的發(fā)展目標，缺乏明確細分的企業(yè)定位。

二、財務盡職調(diào)查報告撰寫內(nèi)容總結(jié)

1.綜合來看，盡職調(diào)查是一個要求比較高的工作，運用到財務分析、審計等知識，需要調(diào)查人員耐心細致的工作和對于細節(jié)的關(guān)注。2.財務盡職調(diào)查報告和審計報告不同，它側(cè)重在調(diào)查企業(yè)前３年和最近一個月的財務情況，充分揭示其存在的風險和問題。

根據(jù)上市管理辦法的規(guī)定調(diào)查企業(yè)的歷史沿革、改制與設(shè)立、重大股權(quán)變動和主要股東、生產(chǎn)銷售、研發(fā)、同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易、高管人員、組織結(jié)構(gòu)與內(nèi)部控制調(diào)查、財務與會計調(diào)查、財務比率分析、盈利預測等情況。

3.其中對財務與會計的調(diào)查，應對經(jīng)注冊會計師審計或發(fā)表專業(yè)意見的財務報告及相關(guān)財務資料的內(nèi)容進行審慎性核查。核查時不僅需關(guān)注會計信息各構(gòu)成要素之間是否相匹配，還需關(guān)注會計信息與相關(guān)非會計信息之間是否匹配。4.計算調(diào)查單位的各毛利率、資產(chǎn)收益率、凈資產(chǎn)收益率、每股收益等，分析其各盈利能力及變動情況，分析利潤結(jié)構(gòu)和來源，判斷盈利能力的持續(xù)性。

5.計算各資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率、存貨周轉(zhuǎn)率和應收帳款周轉(zhuǎn)率等，結(jié)合市場發(fā)展、行業(yè)競爭狀況、企業(yè)生產(chǎn)模式及物流管理、銷售模式及賒銷政策等情況，分析各營運能力及變動情況，判斷經(jīng)營風險和持續(xù)經(jīng)營能力。

6.計算資產(chǎn)負債率、流動比率、速動比率、利息保障倍數(shù)等，結(jié)合現(xiàn)金流量狀況、授信額度、表內(nèi)負債、表外負債及或有負債等情況，分析企業(yè)各償債能力及變動情況，判斷償債能力和償債風險。通過以上比率分析，與同行業(yè)可比公司的財務指標比較，綜合分析企業(yè)的財務風險和經(jīng)營風險，判斷財務狀況是否良好，是否存在持續(xù)經(jīng)營問題。7.對財務各個科目的調(diào)查，銷售收入通過查閱銀行存款、應收帳款、銷售收入等相關(guān)科目等方法，了解實際核算中確認收入的具體標準，判斷收入確認標準是否符合會計準則的要求，是否存在提前或延遲確認收入或虛計收入的情況。核查發(fā)行人在會計期末是否存在突擊確認銷售的情況，分析經(jīng)營現(xiàn)金凈流量的增減變化情況是否與銷售收入變化情況相符，關(guān)注關(guān)聯(lián)交易產(chǎn)生的經(jīng)濟利益是否真正流入企業(yè)。8.關(guān)注期末存貨中在產(chǎn)品是否存在余額巨大等異常情況，判斷是否存在應轉(zhuǎn)未轉(zhuǎn)成本的情況。計算利潤率指標，分析其變化并判斷未來變動趨勢，與同行業(yè)企業(yè)進行比較分析，判斷產(chǎn)品毛利率、營業(yè)利潤率等是否正常，存在重大異常的應進行多因素分析并進行重點核查。

9.關(guān)注控股股東、實際控制人或關(guān)聯(lián)方占用資金的相關(guān)費用情況。取得財務費用明細表，對存在較大銀行借款或付息債務的，應對其利息支出情況進行測算，結(jié)合對固定資產(chǎn)的調(diào)查，確認大額利息資本化的合理性。

10.調(diào)查非經(jīng)常性損益的來源，取得依據(jù)和相關(guān)憑證以及相關(guān)款項是否真實收到、會計處理是否正確，并分析對財務狀況和經(jīng)營業(yè)績的影響；結(jié)合業(yè)務背景和業(yè)務資料，判斷重大非經(jīng)常性損益項目發(fā)生的合理性和計價的公允性；計算非經(jīng)常性損益占當期利潤比重，分析由此產(chǎn)生的風險。