第一篇：財務盡職調查審計在企業并購中的應用

摘 要：本文結合企業并購活動中財務盡職調查審計重要性的分析，在分析當前企業并購中財務盡職調查存在問題的基礎上，探討了財務盡職調查審計在企業并購中應用。

關鍵詞：財務盡職調查 審計 企業并購 應用

前言

企業并購是企業法人基于平等自愿、等價有償的基礎，以一定的經濟方式取得其他法人產權的行為。成功的企業并購有利于擴大企業經營規模，提高市場占有率。然而，企業并購涉及交易繁多，潛在的風險也多。財務盡職調查主要是針對并購活動中有關財務狀況的調查和分析而實施的，是企業并購風險防范的主要手段。但從歷史經驗來看，相當一部分企業并購未能成功的主要原因是財務盡職調查流于形式、財務盡職調查不規范以及財務盡職調查不到位。財務盡職調查審計主要對盡職調查的調查方式的規范性、調查內容的完整性、調查結果的合理性進行審計，是完善盡職調查，防范企業并購風險的重要手段。

本文筆者結合工作實踐，探討了財務盡職調查審計在企業并購中的應用策略：

一、審計財務盡職調查實施的程序，促進盡職調查的規范性

財務盡職調查涉及企業并購中的價值評估、融資策略和并購整合財務風險的系統分析等內容，實施階段應根據詳細的調查計劃和企業實際情況，實施規范性的調查程序，促進調查結果的有效性，為企業的并購決策提供合理的判斷依據。然而，一些企業在并購過程中，財務盡職調查并未嚴格按照規范的程序進行，調查流于形式，嚴重影響了對被并購企業的調查分析結果，不利于企業做出正確的經營決策。因此，審計盡職調查實施程序，能有效促進盡職調查的規范性。

1、財務盡職調查方案的審計

財務盡職調查主要方案是由財務專業人員針對目標企業中與投資有關的財務狀況的審閱和分析。在實際企業并購案例中，許多盡職調查對被并購企業的的財務調查和分析等方案只停留在表面，極易陷入舞弊陷阱。因此，財務盡職調查方案的審計中，要加強盡職調查是否具備合理的調查方案的審計，主要包括整體操作思路是否符合規范要求，目標企業主體資格的調查流程是否合理（如：目標企業設立的程序、資格、條件、方式等是否符合當時法律、法規和規范性文件的規定）。以及審計盡職調查設立的調查方案中有關目標企業財務狀況的評估、驗資等是否履行了必要調查程序，從而促進盡職調查方案的全面性。

2、財務盡職調查方法的審計

盡職調查審計應在分析具體審計項目目的、內容、要求和責任的基礎上，制定出并購活動有關的財務盡職調查審計的實務操作規范和審計準則，根據盡職調查審計框架，審計盡職調查過程中是否采取了多樣化的調查方法得出具有盡可能全面調查結論、該調查方法在實踐運用中是否正確、合理以及是否能正確地評價潛在的目標公司和做出正確的決策提供必要的信息等等。并根據審計結果，提出規范盡職調查方法的對策。

3、審計財務盡職調查步驟的審計

財務盡職調查實施步驟的合理是預防并購財務陷阱的關鍵，也是盡職調查審

計的重點內容之一。審計人員應在充分了解并購類型、實質、程序等內容的基礎上，對每一階段的調查進行審計，根據并購審計的具體類型、目的、內容來審查并購中財務盡職調查的處理步驟是否符合目標企業財務狀況、資產價值調查業務規范、企業盈利能力分析規范等要求，確保企業并購活動的順利進行。

二、審計財務盡職調查規定的內容，促進盡職調查的全面性

財務盡職調查應對目標公司的資產狀況、銷售收入、利潤、現金流等財務指標進行全面調查，充分了解企業的生產經營情況，更好的為企業的并購決策提供依據。目前，許多企業并購過程中，財務盡職調查未能進行全面的調查分析，調查的疏漏往往造成企業的重大損失。財務盡職調查規定內容的審計是促進盡職調查全面性的重要措施。

1、財務盡職調查目標和主體的審計

企業并購中財務盡職調查應當深刻理解企業實施并購的目標和戰略，并以此

為標準準確地把握調查方向、確定調查內容，使其所得出的結果滿足企業的要求。為避免財務盡職調查中對調查目標和主體認識的模糊和疏漏，審計過程中應加強盡職調查活動對調查目標和主體分析的審查，審計盡職調查影響調查質量的主體因素、客體因素和外部因素，避免盡職調查的盲目性。

2、財務盡職調查范圍和內容的審計

財務盡職調查范圍和內容的全面性是企業并購活動中分析、預測、評估目標

企業資產價值的關鍵因素。因此，盡職調查如果僅對財務報告及其附注實施調查程序，可能無法全面分析目標企業的財務狀況。

第二篇：物流企業并購中的法律盡職調查

物流企業并購中的法律盡職調查

隨著近年來中國企業并購，特別是外資并購大幕的拉開，并購作為企業投資的一種重要形式也越來越多地成為中國經濟生活中備受矚目的一道亮麗的彩虹。但是，在并購過程中，由于購并方的疏忽，往往會導致這樣那樣的糾紛，并給購并方帶來損失。為了盡量減小和避免并購風險，在并購開始前對目標公司進行盡職調查（due diligence）是十分重要的。盡職調查是一個非常廣泛的概念，但有兩種類型的盡職調查是非常重要的，一種是證券公開發行上市中的盡職調查；另一種是公司并購中的盡職調查。前一種盡職調查行為比較容易受到重視，這主要是因為我國法律法規對證券公開發行上市過程中各中介機構應承擔的勤勉盡責義務有著嚴格的規定，為了保證自己出具的文件的真實性和可靠性，各中介機構會自覺地去進行盡職調查。但在公司并購中，特別是在善意收購中，盡職調查往往不能受到應有的重視。但是，作為能夠核實目標公司資產狀況的一個重要途徑和有利機會，盡職調查應當為買方公司所重視并由各中介機構采取積極的態度和措施加以落實，以便在并購開始前盡可能地了解更多的事實情況，同時避免對買方公司的利益造成損害。

一、為什么要進行盡職調查

盡職調查的目的是使買方盡可能地發現有關他們要購買的股份或資產的全部情況，也就是那些能夠幫他們決定是否繼續進行并購程序的重要事實。買方需要有一種安全感，他們需要知曉所得到的重要信息能否準確地反映目標公司的資產和債務情況。

從買方的角度來說，盡職調查也就是風險管理。對買方和他們的融資者來說，購并本身存在著各種各樣的風險，諸如，目標公司所在國可能出現的政治風險；目標公司過去財務帳冊的準確性；購并以后目標公司的主要員工、供應商和顧客是否會繼續留下來；相關資產是否具有目標公司賦予的相應價值；是否存在任何可能導致目標公司運營或財務運作分崩離析的任何義務。

賣方通常會對這些風險和義務有很清楚的了解，而買方則沒有。因而，買方有必要通過實施盡職調查來補救買賣雙方在信息獲知上的不平衡。一旦通過盡職調查明確了存在哪些風險和法律問題，買賣雙方便可以就相關風險和義務應由哪方承擔進行談判，同時買方可以決定在何種條件下繼續進行收購活動。

二、如何進行盡職調查

盡職調查的范圍很廣，調查對象的規模亦千差萬別，從僅有一間房屋的私營企業到辦公地點遍及世界各地的跨國企業。每一個盡職調查項目均是獨一無二的。

但是，對于一項大型的涉及多家潛在買方的并購活動來說，盡職調查通常需經歷以下程序：

1．由賣方指定一家投資銀行負責整個并購過程的協調和談判工作。

2．由潛在買方指定一個由專家組成的盡職調查小組（通常包括律師、會計師和財務分析師）。

3．由潛在買方和其聘請的專家顧問與賣方簽署“保密協議”。

4．由賣方或由目標公司在賣方的指導下把所有相關資料收集在一起并準備資料索引。

5．由潛在買方準備一份盡職調查清單。

6．指定一間用來放置相關資料的房間（又稱為“數據室”或“盡職調查室”）。

7．建立一套程序，讓潛在買方能夠有機會提出有關目標公司的其他問題并能獲得數據室中可以披露之文件的復印件。

8．由潛在買方聘請的顧問（包括律師、會計師、財務分析師）作出報告，簡要介紹對決定目標公司價值有重要意義的事項。盡職調查報告應反映盡職調查中發現的實質性的法律事項，通常包括根據調查中獲得的信息對交易框架提出建議及對影響購買價格的諸項因素進行的分析。

9．由買方提供并購合同的草稿以供談判和修改。

對于規模較小的交易而言，上述程序可以簡化。通常，賣方（或者目標公司自身）會自行協助買方獲得和審查相關文件資料，而不用聘請投資銀行來進行協調工作。賣方可能不會將所有資料放在數據室中，而根據實際情況按照買方的要求提供資料。在這種情況下，買方可準備一份詳細的清單索要有關資料，直到盡職調查完成以后并且各方已就交易的基本條件達成一致，方可進行并購合同的草擬階段。

三、盡職調查過程中遵循的原則

在盡職調查開始之前，買方的顧問應考慮以下幾點：

1．盡職調查的著重點

當開始一項盡職調查時，買方必須明確其盡職調查的目標是什么，并向其專家顧問清楚地解釋盡職調查中的關鍵點。

2．重要性

買方和賣方的律師要明確在進行盡職調查的過程中什么層次的資料和消息是重要的，并確定盡職調查的過程著重于買方所要達到的目標及從中發現有關法律事項。這一過程將明確可能影響交易價格的各種因素。

3．保密性

在買方開始接觸任何資料之前，賣方通常需要涉及盡職調查的人承諾對其獲得的資料和信息保密，特別是那些接觸秘密信息的人員。但是，保密協議應當允許買方和其顧問就保密信息進行全方位的討論并提出建議。

4．支撐

在一個大型的盡職調查活動中，買方通常應促使其自己的雇員和顧問及其他專家一起實施調查，更為重要的是，要維持一個有序的系統以確保整個盡職調查過程協調一致并始終專注于買方訂立的目標。

四、法律盡職調查的內容和法律盡職調查報告的撰寫

1．法律盡職調查的主要內容

通常情況下，法律盡職調查應囊括以下幾個方面：

1）相關資產是否具有賣方賦予的價值；

2）賣方對相關資產是否享有完整的權利；

3）相關資產有無價值降低的風險，特別是其中是否有法律糾紛；

4）有無對交易標的產生負面影響的義務，如稅收義務；

5）隱藏或不可預見的義務（如環境、訴訟）；

6）企業/資產控制關系的改變是否影響重要協議的簽訂或履行；

7）有無不競爭條款或對目標公司運營能力的其他限制；

8）主要協議中有無反對轉讓的條款；

9）有無其他法律障礙。

下述因素亦應引起足夠重視：

1）相關交易行為是否需要取得任何政府部門的批準或第三方同意；

2）目標公司或資產的商業運營是否有法律限制；以及

3）由于購并是否會導致目標公司對員工的任何義務（如養老金/退休金以及技術上的補償）。

2．盡職調查報告的撰寫

在完成資料和信息的審查后，買方聘請的法律顧問將為買方提供一份盡職調查報告。法律盡職調查報告一般包括如下內容：

1）買方對盡職調查的要求；

2）律師審查過的文件清單，以及要求賣方提供但未提供的文件清單；

3）進行盡職調查所做的各種假設；

4）出具盡職調查報告的責任限制或聲明；

5）對審查過的資料進行總結，對所涉及的法律事項以及所有審查過的信息所隱含的法律問題的評價和建議。

法律盡職調查報告應準確和完整地反映其所依據的信息。

法律盡職調查有助于交易合約的準備和談判，對買方來說，在起草任何協議，特別是作出任何保證之前完成盡職調查更為有利。

在調查中發現的風險和法律事項可能影響交易的框架，通過事先察覺風險和法律問題的存在，相關問題可以在協議中得到妥當處理，以免使其在交易完成后成為爭議的標的。

第三篇：如何做好企業并購的盡職調查

如何做好企業并購的盡職調查

[摘要]兼并收購是交易雙方的一種博弈。收購方要避免支付成本過高，必須認真做好收購前的盡職調查工作。本文集中探討了由誰實施盡職調查和盡職調查實施程序、范圍、程度與內容，以及在收購盡職調查實踐中需要注意的若干問題。

兼并收購是交易雙方的一種博弈。因為信息不對稱，購買方在確定目標公司價值時所處劣勢地位是顯而易見的。買方對目標公司進行定量評估時，需要了解公司的歷史數據，依據公司歷史數據、行業狀況及資本市場資料作出預測。一般而言，賣方總是有意無意地展現目標公司好的一面，回避差的一面，更不用說部分賣方有意制造陷阱了。對西方國家眾多兼并收購案例研究發現，信息不對稱導致買方出價過高是收購失敗的重要原因之一。因此，在簽署兼并收購協議前，買方對目標公司實施盡職調查，既可幫助買方消除信息不對稱，發現影響購并成功的致命缺陷，有效控制兼并收購風險，也有助于買方確定目標公司價值、制定談判策略、協商交易條件和制定收購后的整合策略。

本文探討在國內政治、經濟、法制以及公司治理水平的條件下，收購方如何做好盡職調查，盡量避免并購陷阱。

一、由誰做兼并收購盡職調查

兼并收購盡職調查是一項相當專業的工作。當前許多買方或受自身能力的限制，或因對盡職調查的意義與重要性理解不夠，習慣委托投資銀行或財務顧問機構做總協調人，組織律師、評估師、會計師實施盡職調查。需要強調的是，買方人員應盡量全面參與盡職調查，充分利用對自身企業資源、業務情況熟悉的優勢，綜合協調各中介機構完成對目標企業重要的、關鍵環節的調查，這既有利于買方形成獨立判斷，也有利于買方盡早熟悉目標企業，為后期制定整合方案提供依據。買方應積極介入盡職調查的外部原因：一是國內中介機構都年輕，從業人員素質參差不齊，難以完全獨立承擔盡職調查重任。二是中介機構收益直接與交易成功與否相關，其潛意識希望促成交易，尤其是國內中介機構人才流動頻繁，項目人員的短期利益沖動更為明顯、強烈。

買方在組織、確定盡職調查參與者名單時，應保證團隊成員專業、經驗的互補性。在盡職調查實施過程中，要建立各團隊成員的溝通、協作機制，保證各專業人員之間的信息無障礙傳遞，以便迅速發現問題、核實問題。組織協調者還應不斷匯總、分析各中介機構收集到的信息，推動調查工作不斷深入。在正式盡職調查時，組織協調人最好在每天工作結束前，召開一次中介機構協調會。

二、盡職調查實施程序、范圍、程度與內容

盡職調查的對象千差萬別，從僅有一間房屋的私營企業到辦公地點遍及世界的跨國企業，每一個調查項目都是獨一無二的。對于規模較小的交易，通常賣方或者目標公司會自行協助買方獲得和審查相關文件資料，不用聘請專業中介機構實施。對于一項大型兼并收購，買方盡職調查通常需經歷以下程序:1.收購方組織包括律師、會計師和財務顧問等中介機構在內的調查小組；2.收購方和其聘請的中介機構與賣方簽署“保密協議”；3.收購方及中介機構準備要求賣方提供材料的盡職調查清單；4.盡職調查小組實施盡職調查，收集并分析與項目有關的資料；5.盡職調查小組報告盡職調查結果及其應予關注的重要事項。

盡職調查范圍因目標公司的規模、質量、財務和市場數據可靠性與可獲得性、交易的類型等因素影響可以有很大差異。既可以是非常詳盡的收購調查并提交書面報告，也可以只是依賴于已核實的財務信息，對目標公司的一次粗略拜訪以及收購合同中的聲明事項。盡職調查范圍也會隨著交易所處階段不同而有所區別。一般說來，當收購方意識到一個可能的收購機會時，初始盡職調查就開始了。如果目標公司是上市公司，收購方可以通過收集媒體關于公司的報道，查詢公司向證監會、交易所備案的文件；若目標公司是非上市公司，則應通過其他渠道進行初步盡職調查。收購方在與賣方直接接觸并簽訂購并意向書或者保密協議之后，調查將進入深入盡職調查階段。

依據項目大小與復雜程度，以及調查所處階段，盡職調查的內容也各有不同。一般而言，盡職調查內容包括下述四大方面：

1.行業與市場調查。買方兼并收購的重要目標是實現增長，目標公司所處行業及產品市場前景、市場地位是決定交易的重要考量因素。行業與市場調查是目前國內收購方容易輕視的內容，這既是因為信息獲取不易，調查難度較大，也是因為許多收購方將注意力關注到資產量、成本協同或者是財務協同方面的緣故。

2.法律盡職調查。企業經營的業務、擁有的資產是否存在法律方面的問題，收購方必須委托專業的法律中介機構進行調查。產權的真實性是法律調查重要內容，國內企業間普遍存在的擔保等或有負債事項也需要特別予以重視，否則將給收購方帶來潛在風險。

3.財務盡職調查。通過調查目標公司的資產狀況、銷售收入、利潤、現金流等財務指標，全面了解企業的生產經營情況，作為價值評估依據。財務盡職調查值得注意的問題：一是國內企業通過借記應收賬款或其他應收賬款挪用企業資金的情況非常普遍；二是許多私營企業都或多或少存在稅務問題，通常存在兩套賬做法。因此，收購方在委托會計師事務所做財務審計時，需要審計人員經驗豐富，僅按常規方法審計，可能只看到表象，會忽略掉許多重要事項。

4.人力資源盡職調查。人是企業重要的資源，人力資源調查將有助于收購方判斷目標企業的價值，尤其在高科技行業。當目標公司為國有企業或者未徹底改制的國有企業時，國有職工的身份轉換問題需要收購方予以關注，否則會嚴重影響收購進程或者增加收購成本。

三、盡職調查需要注意的幾個個問題

兼并收購盡職調查貫穿項目實施始終除常規盡職調查應遵循的程序、內容與方法外，在盡職調查不同階段，根據不同目標企業、不同交易安排實施有針對性的調查，將有助于買方對目標企業價值的判斷與評估。

1.關注調查重點，必要時需做適當的假設與推斷。要在相對短暫的時間內完成對一個企業業務模式、市場競爭力、內部管理等諸多內容的全面調查與評估是不容易的。因此，在做盡職調查時，買方既要有全局觀，又必須堅持20/80的重要性原則，充分利用調查團隊中相關人員的行業經驗做好調查提綱與時間規劃、人員分工與安排，有的放矢，帶著重點、疑問去調查、確證。

2.花更多時間調查管理團隊和研發人員。關鍵崗位有好的員工將使企業增加可觀的價值。收購方必須花更多的時間與核心人員會談。因為目標企業內部雇傭的這些核心人員知道企業的優點和弱點。在被調查的目標公司人員中，管理團隊、技術研發人員都應是盡職調查關注的重點。目前國內企業在收購時，精力主要集中在資產價值與業務價值方面，專項人力資源調查做得并不夠，這一現狀需要改變。

3.需花更多精力做市場盡職調查。當今企業兼并收購原則是，戰略協同效應要體現實現并購后公司業務的長期增長，通過實現規模經濟獲得降低成本的協同效應正變得更加次要。因此，實施市場盡職調查，有效評估目標公司在銷售和營銷領域的優劣勢，有助于戰略性兼并與收購交易的成功。

市場盡職調查不僅針對目標公司，買方也須對自身進行評價，通過對比購并雙方產品、品牌、渠道、客戶群等資源，為評估協同效應，制定整合方案提供依據，從而加快兼并后整合的進程，為業務的增長奠定基礎。

4.市場份額直接影響目標公司價值。市場份額不僅是企業擴張的基礎，也是利潤的保證。有了市場份額，企業就有了巨大能力，通過成為低成本生產商（導致更高的毛利和更高的營業收入）、提供更好的質量和改進的服務或擁有更多的研發資金等，支持其在市場競爭中搏擊。根據西方國家的調查研究，在集中度較高的行業，只有那些市場份額居前的企業才能取得較好的盈利水平。

5.現金流量比利潤更能體現企業的盈利真實性。國內企業目前普遍存在收益管理現象，要準確分析企業的盈利能力并不容易，盡職調查時對目標企業現金流量的分析是極為必要的，因為現金流量比利潤更能體現企業盈利的真實性。

企業凈利潤指標是根據權責發生制原則和配比原則編制的,它并不能反映企業生產經營活動產生了多少現金,因為固定資產折舊、臨時設施等資產攤銷、大量應收賬款及壞賬估計等不影響現金流量但會影響損益 ,導致當期會計利潤與現金流量不一致。但在正常情況下，兩者的差距不會十分巨大，而應大致相近。因此 ,買方通過經營活動產生的現金流量與會計利潤對比可以評價利潤質量：若經營活動產生的現金流量與會計利潤之比大于或等于1時 ,說明會計收益的收現能力較強,利潤質量較好；若兩者之比小于1時,說明會計利潤可能受到人為操縱或存在大量應收賬款 ,利潤質量較差。

6.收購私營企業需要特別警惕。中國私營企業是在經濟轉軌過程中發展起來的，不規范與經營粗放構成大多數私營企業的典型特征。普遍存在的問題是：財務管理不規范、不透明，財務資料可信度較低；存在較嚴重的稅務問題；管理制度化較差，缺乏職業經理人管理團隊，創始人對企業有著重要的影響。因此在決定收購家族企業時一定要耐心，并對各種風險進行深入評估。

總之，企業并購時的盡職調查完全不同于普通的財務會計審計和普通的法律業務，應依賴于專業知識、經驗去發現目標公司的問題、價值，最終形成對公司的價值判斷，并對可能產生的風險做出適當的制度或交易安排。

第四篇：財務盡職調查

財 務 盡 職 調 查

一、財務盡職調查概述

盡職調查(Due Diligence Investigation)又稱謹慎性調查，一般是指投資人在與目標企業達成初步合作意向后，經協商一致，投資人對目標企業一切與本次投資有關的事項進行現場調查、資料分析的一系列活動。其主要是在收購（投資）等資本運作活動時進行，但企業上市發行時，也會需要事先進行盡職調查，以初步了解是否具備上市的條件。

1、盡職調查內容

一般包括：目標企業所在行業研究、企業所有者、歷史沿革、人力資源、營銷與銷售、研究與開發、生產與服務、采購、法律與監管、財務與會計、稅收、管理信息系統等。

2、盡職調查小組的構成——技術與經驗

項目負責人（交易促成者）、行業專家、業務專家、營銷與銷售專家、財務專家、法律專家等

3、盡職調查的目的完成一個盡職調查的目的是：判明潛在的致命缺陷和它們對收購及預期投資收益的可能的影響。

4、財務盡職調查的定義

在整個盡職調查體系中，財務盡職調查主要是指由財務專業人員針對目標企業中與投資有關財務狀況的審閱、分析等調查內容。

在調查過程中，財務專業人員一般會用到以下一些基本方法：審閱，通過財務報表及其他財務資料審閱，發現關鍵及重大財務因素；分析性程序，如趨勢分析、結構分析等，對各種渠道取得資料的分析，發現異常及重大問題；訪談，與企業內部各層級、各職能人員，以及中介機構的充分溝通；小組內部溝通，調查小組成員來自不同背景及專業，其相互溝通也是達成調查目的的方法。由于財務盡職調查與一般審計的目的不同，因此財務盡職調查一般不采用函證、實物盤點、數據復算等財務審計方法，而更多使用趨勢分析、結構分析等分析工具。在企業的投資并購等資本運作流程中，財務盡職調查是投資及整合方案設計、交易談判、投資決策不可或缺的前提，是判斷投資是否符合戰略目標及投資原則的基礎。對了解目標企業資產負債、內部控制、經營管理的真實情況，充分揭示其財務風險或危機，分析盈利能力、現金流，預測目標企業未來前景起到了重大作用。

二、財務盡職調查的重要性

1、能充分揭示財務風險或危機

2、分析企業盈利能力、現金流，預測企業未來前景

3、了解資產負債、內部控制、經營管理的真實情況，是投資及整合方案設計、交易談判、投資決策不可或缺的基礎

4、判斷投資是否符合戰略目標及投資原則

三、財務盡職調查原則

1、獨立性原則

(1).項目財務專業人員應服務于項目組，但業務上向部門主管負責，確保獨立性。

(2).保持客觀態度。

2、謹慎性原則

(1).調查過程的謹慎。

(2).計劃、工作底稿及報告的復核。

3、全面性原則

財務調查要涵蓋企業有關財務管理和會計核算的全面內容。

4、重要性原則

針對不同行業、不同企業要依照風險水平重點調查。

四、財務盡職調查內容

1、會計主體基本情況

(1)、取得營業執照、驗資報告、章程、組織架構圖

(2)、了解會計主體全稱、成立時間、注冊資本、股東、投入資本的形式、性質、主營業務等

(3)、了解目標企業歷史沿革

(4)、對會計主體的詳細了解應包括目標企業本部以及所有具控制權的公司，并對關聯方作適當了解

(5)、對目標企業的組織、分工及管理制度進行了解，對內部控制初步評價

2、財務組織

(1)、財務組織結構（含具控制力的公司）

(2)、財務管理模式（子公司財務負責人的任免、獎懲、子公司財務報告體制）

(3)、財務人員結構（年齡、職稱、學歷）

(4)、會計電算化程度、企業管理系統的應用情況

3、薪酬政策

(1)、薪資的計算方法，特別關注變動工資的計算依據和方法；

(2)、繳納“四金”的政策及情況；

(3)、福利政策。

4、會計政策

(1)、目標企業現行會計政策；

(2)、近3年會計政策的重大變化；

(3)、與我們的差異，以及可能造成的影響（量化）；

(4)、現行會計報表的合并原則及范圍；

(5)、接受外部審計的的政策，及近3年會計師事務所名單；

(6)、近3年審計報告的披露。

5、稅費政策

(1)、現行稅費種類、稅費率、計算基數、收繳部門；

(2)、稅收優惠政策；

(3)、稅收減免/負擔；

(4)、關聯交易的稅收政策；

(5)、集團公司中管理費、資金占用費的稅收政策；

(6)、稅收匯算清繳情況；

(7)、并購后稅費政策的變化情況。

五、財務盡職調查的后續工作

1、投資方案的專業協助

(1)、投資方式的財務可行性；

(2)、投資收益財務預測；

(3)、企業財務風險（財務調查發現）的建議解決方案

(4)、投資方案的財務風險評價。

2、整合方案的專業協助

(1)、評價企業財務人員和內部審計人員；

(2)、推薦財務及內部審計負責人；

(3)、推動財務管理制度建設，可能的話，推動內部控制制度建設；

(4)、協助解決新情況和新問題。

3、交易前的資產評估復核

(1)、組織和配合資產評估工作；

(2)、與資產評估機構溝通，確保有利的資產評估結果；

(3)、對資產評估中的重大問題隨時進行報告、建議。

4、投資協議的風險評估

(1)、前提：擬簽訂的投資協議與已批準的投資方案存在重大差異；

(2)、財務調查人員應重新評估投資風險；

(3)、風險的重新評估有利于決策者正確決策。

六、實施財務盡職調查的意義

面對并購過程中所出現的種種財務陷阱,為盡量減小和避免并購風險,在并購開始前對目標公司進行盡職調查(due diligence)就顯得非常必要和重要了。

盡職調查是指購并方對目標公司的背景、財務、營業等進行細致的調查,并以書面或口頭形式報告調查結果。盡職調查是一個非常廣泛的概念,但有兩種類型的盡職調查,其一是財務方面盡職調查；

其二是法律方面盡職調查。

兩者各有側重,財務盡職調查的功能主要在于使購并方確定目標企業所提供會計報表的真實性,在一些易被忽視的方面如擔保責任、應收賬款質量、法律訴訟等獲取重要信息,避免由于信息失真造成決策失誤,同時通過各種財務數據和比率了解被并購后企業的收益情況,作出正確判斷。

作為收購活動中的一個重要環節,盡職調查的作用具體有以下3個方面。

1.有利于合理評估并購風險

在并購活動中,并購企業可能要面臨來自目標企業各方面的風險。首先,可能面臨目標企業的道德風險,即目標企業提供虛假的經營信息和夸大的經營業績等,或者故意隱瞞可能導致收購失敗的重大事實如訴訟事實、對外擔保等;其次,可能面臨目標企業的財務風險,如過高的資產負債率或大量的不良資產等;第三,可能面臨目標企業的經營風險,如不健全的銷售網絡、過時的生產技術等;第四,可能面臨法律風險,并購交易本身許多環節或行為要接受現行法律的監管,并購中往往會或多或少觸及勞動法、知識

產權法、環境保護法等問題。還有其他很難預見的在并購整合中可能存在的其他風險,如企業文化的嚴重沖突、主要經營者或員工的強烈抵觸情緒等。這些因素必將增加收購后整合的風險。

通過盡職調查,可以幫助收購企業獲取更多的包括財務、人事、管理、市場等各方面的高質量信息,從而緩解信息不對稱性,盡可能地減少由于缺乏信息或信息錯誤等原因而引發的風險。

2.為確定收購價格和收購條件提供依據

在收購談判過程中,雙方的焦點一般集中在收購價格的確定上,然而價格又是基于對目標企業本身價值的估算。如在盡職調查中發現被并購企業存在著大量的或有負債和不良資產,收購方在對各項或有負債和不良資產進行逐一評估后,即可作為向出售方就收購價格進行談判的依據,并確定在收購協議中是否應加入一些限制性條款等。

3.便于合理構建整合方案

并購是一項復雜的系統工程,不管出于何種動機,收購工作的完成,僅僅是完成了并購的第一步,收購后的整合是并購成敗的關鍵。通過盡職調查,可以了解到收購后的整合能否使并購雙方在管理、組織、文化等方面融為一體。

第五篇：公司并購中的律師盡職調查

收購方律師在收購完成前的法律服務流程

◆收購方向目標公司發出非正式的并購意向。

◆收購方與律師事務所簽訂“專項法律顧問合同”或“法律顧問合同”，同時簽署“盡職調查保密協議書”。

◆收購方與目標公司就盡職調查簽署保密協議；

◆收購方指定由自身或其聘請的法律、財務、會計等方面的專家組成盡職調查小組；◆律師根據受托的業務起草“盡職調查清單”

◆由目標公司把所有相關資料收集在一起并準備資料索引，并指定一間用來放置相關資料的房間（“DATAROOM”），同時，目標公司指定專人配合盡職調查

◆律師在限定的期限內對目標公司提供的資料進行審查，并就有關事實詢問目標公司有關負責人員。

◆律師根據調查結果出具初步盡職調查報告，簡要介紹對決定目標公司價值有重要意義的事項。盡職調查報告應反映盡職調查中發現的實質性的法律事項，通常包括根據調查中獲得的信息對交易框架提出建議及對影響購買價格的諸項因素進行的分析。

◆根據律師出具的初步盡職調查報告，律師協助簽字的買方設計并購方案，起草并購意向書。

◆根據買賣雙方簽字的并購意向書，確認精密盡職調查的事項，并進行精密盡職調查。如律師對收到的資料經研究判斷后，如需進一步了解，應再次起草“盡職調查清單”，以此類推，直至查明情況為止。

◆起草并向委托方提交準確、完整、詳實的盡職調查報告。

◆律師協助委托方起草或修改并購合同。

◆律師根據談判結果制作相關法律文件。

●律師盡職調查的主要內容

◆對目標企業合法性的調查，即對目標企業設立、存續的合法性做出判斷。

◆對目標企業發展過程歷史沿革的調查，主要對目標企業的背景和目標企業所處行業的背景進行盡職調查。

◆對目標企業主要財產和財產權利情況調查，主要體現在以下方面：

（1）查閱目標企業擁有或租賃的土地使用權、房產的權屬憑證、相關合同、支付憑證等資料；

（2）查閱目標企業商標、專利、版權、特許經營權等無形資產的權屬憑證、相關合同等資料；

（3）查閱目標企業主要生產經營設備等主要財產的權屬憑證、相關合同等資料；

通過對目標企業主要財產及財產權利的調查，律師需要對目標企業的財產及財產權利的合法有效性以及是否存在權利限制、法律糾紛或潛在糾紛做出判斷。

◆對目標企業是否存有負債的調查，主要是對目標企業未列示或列示不足的負債予以核實，并且還應分析各種潛在的可能負債，通過一定方式盡量予以規避。

◆對目標企業規章制度的調查，以確信對本次并購交易而言，不存在程序上的障礙，或可通過一定的方式消除程序上的障礙，確保本次并購交易的合法、有效。

◆對目標企業人員狀況的調查，主要是核實目標企業的人力資源配置是否科學、合理、合法，目標企業與員工簽訂的一些勞動合同是否會對此次并購產生影響，直接影響了并購目的的實現。

◆調查目標企業重大合同履行情況及重大債權、債務情況，需要查閱目標企業將要履行、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同，并對其合法性、有效性以及是否存在潛在風險做出判斷；目標企業金額較大的其他應收款、其他應付款是否因正常的生產經營活動發生，是否合法。

◆對目標企業的訴訟、仲裁或行政處罰情況進行調查。律師應調查目標企業是否存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件，同時，還應調查目標企業是否有因環境保護、知識產權、產品質量、勞動安全、人身權等原因產生的侵權之債。

◆ 以上提及的盡職調查內容是絕大多數并購活動中會涉及到的，而對于某些特定行業、特定背景的目標公司則要有針對性地制定盡職調查計劃，進行詳盡、全面、謹慎的調查。

●盡職調查的渠道與方式

◆目標公司

要求目標公司提供章程、股東名冊、股東會議和董事會會議決議與會議記錄等文件、資料；請求目標公司回答《問卷清單》（“體檢表”）；

與目標公司相關負責人和部門進行交流溝通；

（報紙、網站）公開披露的公告、通告、宣傳材料

◆登記機關（查閱、核對、調取登記檔案資料）

工商登記機關

土地、房產登記機構

知識產權登記機構

◆目標公司所在地政府及所屬各職能部門

建委/規劃局/土地資源局/房地產局

環保/發改委

稅務/財政

海關

勞動保障部門

法院、仲裁機構

◆目標公司聘請的各中介機構

目標公司律師、會計師等外部專業人士同意披露的資料、信息

◆目標公司的債權人、債務人

（函征、談話記錄、書面說明等方式）重大債權債務的相關債權人和債務人

●盡職調查報告的撰寫

法律盡職調查報告一般包括如下內容：

（1）買方對盡職調查的要求，盡職調查的方式及時間范圍；

（2）律師審查過的文件清單，以及要求賣方提供但未提供的文件清單；

（3）進行盡職調查所做的各種假設；

（4）出具盡職調查報告的責任限制或聲明；

（5）對審查過的資料進行總結，對所涉及的法律事項以及所有審查過的信息所隱含的法律問題的評價和建議。

盡職調查報告應全面反映律師調查工作內容，并對調查收集的資料進行全面客觀的法律判斷。調查報告的內容應當有針對性，應將調查中發現的問題一一列明，說明問題的性質、可能造成的影響、可行的解決方案。對此次并購可能形成障礙的問題應特別明示，并把實體上、程序上應注意的問題，解決的方案特別說明。由于法律盡職調查僅是企業并購的基礎性工作，為規避企業并購的法律風險，雙方在正式的并購協議中還應約定詳盡的承諾、保證、聲明條款、把法律盡職調查工作的成果盡可能地反映進去。

●提示

◆律師盡職調查與購務盡職調查，律師在盡職調查中尤其是涉及到目標公司的財務狀況時應作出自己獨立的判斷，而不能簡單地參考財務人員的調查結果。

◆律師對盡職調查所獲取的全部資料，應反復地研究判斷，進行相應核查驗證，在核查驗證過程中，應當制作工作筆錄，并盡可能地取得目標企業對工作筆錄的書面確認，如果期不愿簽字確認，應予以特別說明，并注明具體日期。律師對資料不全、情況不詳，應要求對方作出聲明和保證。

◆對所有文件資料的整理和歸檔，并制訂必要的工作底稿，作為日后重要的工作依據