第一篇：公司債券承銷業務盡職調查指引

公司債券承銷業務盡職調查指引

（征求意見稿）

第一章 總 則

第一條 【制定依據】為規范承銷機構開展公司債券承銷業務，促進承銷機構做好盡職調查工作，根據《公司債券發行與交易管理辦法》、《公司債券承銷業務規范》等相關法律法規、規范性文件和自律規則，制定本指引。

第二條 【定義】本指引所稱盡職調查是指承銷機構及其業務人員勤勉盡責地對發行人進行調查，以充分了解發行人經營情況、財務狀況和償債能力，并有充分理由確信發行人符合相關發行條件以及確信發行申請文件真實、準確、完整的過程。

第三條 【嚴密性說明】本指引是對承銷機構盡職調查工作的一般要求。承銷機構應當按照本指引的要求，并結合發行人的行業、業務、融資類型等實際情況，認真履行盡職調查義務。除對本指引已列示的內容進行調查外，承銷機構還應當對承銷業務中涉及的、可能影響發行人償債能力的其他重大事項進行調查，核實相關發行文件的真實性、準確性和完整性。必要時，承銷機構可采取本指引以外的其他方法對相關事項進行調查。

第四條 【建章立制】承銷機構應當建立健全內部控制制度，確保參與盡職調查工作的業務人員能夠恪守獨立、客觀、公正的原則，具備良好的職業道德和專業勝任能力。第五條 【獨立判斷】盡職調查過程中,對發行人發行募集文件中無中介機構及其簽名人員專業意見支持的內容，承銷機構應當在獲得充分的盡職調查材料并對各種盡職調查材料進行綜合分析的基礎上進行獨立判斷。

對發行人發行募集文件中有中介機構及其簽名人員出具專業意見的內容，承銷機構應當結合盡職調查過程中獲得的信息對專業意見的內容進行審慎核查。對專業意見存有異議的，應當主動與中介機構進行協商，并可要求其做出解釋或出具依據；發現專業意見與盡職調查過程中獲得的信息存在重大差異的，應當對有關事項進行調查、復核，并可聘請其他中介機構提供專業服務。

第六條 【盡調報告】盡職調查工作完成后，承銷機構應當撰寫盡職調查報告。同時，承銷機構應當建立盡職調查工作底稿制度，工作底稿應當真實、準確、完整地反映盡職調查工作。

第七條 【自律管理】中國證券業協會（以下簡稱協會）對承銷機構的盡職調查工作實施自律管理。

第二章 盡職調查內容和方法

第八條 【盡調內容】盡職調查內容包括但不限于：

（一）發行資格；

（二）發行人基本情況、歷史沿革情況、控股股東及實際控制人情況；

（三）經營范圍和主營業務情況；

（四）公司治理和內部控制情況；

（五）財務狀況及償債能力；

（六）主要資產情況；

（七）主要債務情況；

（八）信用記錄；

（九）募集資金用途；

（十）增信機制（如有）；

（十一）償債保障措施；

（十二）或有事項及其他重大事項情況。

第九條 【盡調方法】承銷機構開展盡職調查可采用查閱、訪談、列席會議、實地調查、信息分析、印證和討論等方法。

第十條 【發行資格】調查發行資格。

承銷機構應當核查發行人是否符合發行公司債券相關法律法規規定的情況。

第十一條 【基本情況】 調查發行人基本情況、歷史沿革情況、控股股東及實際控制人情況。

承銷機構應當查閱工商登記文件、股權結構圖、股東名冊、重要會議記錄及會議決議，了解企業的股權結構和股東情況，調查企業的控股股東及實際控制人情況。

第十二條 【經營范圍】調查經營范圍和主營業務情況。承銷機構應當查閱營業執照、財務報告，了解發行人的經營范圍、主營業務和提供的主要產品（或服務），判斷發行人的主營業務是否符合國家產業政策。承銷機構應當比較分析行業及市場數據，通過訪談等方式，了解發行人所處行業的基本情況，關注發行人面臨的主要競爭狀況及其行業地位。

承銷機構應當結合行業屬性和企業規模等，通過訪談等方式，了解發行人的經營模式，調查發行人的采購模式、生產或服務模式和銷售模式。

承銷機構應當訪談采購部門和銷售部門負責人，關注發行人對供應商和客戶的依賴程度，以及供應商和客戶的穩定性。了解上、下游產業鏈對發行人業務發展及經營情況的影響。

承銷機構應當了解報告期內主要產品（服務）的產能、產量、銷量、銷售收入變動情況、原材料及能源供應變動情況。

承銷機構應當了解發行人的業務發展目標和戰略。第十三條 【公司治理及內部控制】調查公司治理情況和內部控制情況。

承銷機構應當查閱公司章程、會議記錄、會議決議等，咨詢律師或法律顧問，了解發行人的組織結構；查閱公司治理有關文件，了解發行人的董事、監事、高級管理人員的構成情況和職責，公司章程和股東會（或股東大會）、董事會、監事會的議事規則，關注公司治理相關制度的執行情況。

承銷機構應當查閱會議記錄、規章制度等，訪談管理層及員工，咨詢審計機構，了解發行人的內部控制制度及其執行情況，重點關注內部控制制度是否健全、執行是否有效等。第十四條 【財務狀況及償債能力】調查財務狀況及償債能力。

承銷機構應當根據發行人財務報告，比較報告期內的主要財務數據和財務指標變動情況，分析發行人的盈利能力、償債能力和營運能力。財務數據、財務指標有較大變動或異常的，承銷機構應當分析原因。

第十五條 【主要資產情況】調查主要資產情況。承銷機構應當查閱有關明細資料，咨詢審計機構，調查發行人的應收款項賬齡、集中度、形成原因、收回可能性，以及壞賬準備計提政策的合理性和實際執行情況等。

承銷機構應當查閱有關明細資料，咨詢審計機構，調查發行人的存貨情況，包括但不限于存貨周轉率、存貨減值情況等； 查閱發行人持有的金融資產，了解金融工具的性質、面值、合同金額、估值方法、市場價值等；了解金融工具的相關風險；對于非金融企業，了解持有金融工具的目的等。

承銷機構應當查閱房屋建筑物與生產經營設備的權屬證明、相關合同等，咨詢律師或法律顧問，必要時進行實地察看，調查發行人是否具備完整、合法的財產權屬證明，固定資產是否存在抵押、質押等影響發行人正常行使其所有權的情形以及是否存在訴訟、仲裁等法律爭議或權屬糾紛情形。

承銷機構應當查閱土地使用權、商標、專利、著作權、特許經營權等無形資產的權屬證明、相關合同等，咨詢律師或法律顧 問，了解發行人的土地使用權、商標權、專利權、著作權、特許經營權等的權利期限情況等，調查無形資產是否存在質押等影響發行人正常行使其所有權的情形以及是否存在訴訟、仲裁等法律爭議或權屬糾紛情形。

第十六條 【主要債務情況】調查主要債務情況。承銷機構應當查閱現有債務合同，了解發行人有息債務的余額、期限結構、擔保措施及主要債務起息日、到期日及融資利率情況，關注現有債務合同是否存在對新增債務的限制性條款。

承銷機構應當查閱發行人與銀行授信相關的合同、協議，詢問管理層、財務人員等，了解發行人綜合授信額度、已使用授信情況、近期授信安排等。

承銷機構應當查閱有關明細資料，咨詢審計機構，調查發行人的應付款項形成原因，關注是否存在長期延遲支付款項的情形。

第十七條 【信用記錄】調查發行人、控股股東及實際控制人的信用記錄。

承銷機構應當查閱納稅憑證、借款合同與還款憑證等，咨詢律師或法律顧問，查詢中國人民銀行征信系統等公共誠信系統，調查發行人是否存在逾期借款、未償還已到期債務等不良信用記錄，了解發行人的誠信狀況，取得發行人出具的關于誠信狀況的書面聲明。

承銷機構應當了解發行人控股股東和實際控制人的誠信狀 況，查詢中國人民銀行征信系統，咨詢律師或法律顧問，調查發行人的控股股東和實際控制人是否存在不良信用記錄。

第十八條 【募集資金用途】調查募集資金用途。如募集資金用于項目投資，承銷機構應當查閱有關資料，了解發行人擬投資項目的基本情況，包括但不限于項目簡介、建設內容、投資總額、項目進展、有關批文（如有）、項目經濟效益測算等，調查募集資金用途是否符合相關產業政策、是否與發行人的生產經營狀況以及未來發展規劃相吻合，分析募集資金運用對發行人財務狀況及經營成果的影響。

如募集資金用于股權投資或收購資產，承銷機構應當了解發行人的股權投資情況、擬收購資產基本情況等，分析股權投資或收購資產對本期債券償付的影響。

如募集資金用于償還有息債務，承銷機構應當查閱擬償還債務相關合同，分析償還有息債務的合規性，及對發行人財務狀況及融資成本的影響。

如募集資金用于補充流動資金，承銷機構應當分析其必要性。

第十九條 【增信機制】調查增信機制（如有）。如提供保證擔保，承銷機構應當查閱保證人有關資料，訪談保證人或其法定代表人，調查保證人情況，包括但不限于：

（一）基本情況；

（二）最近一年的凈資產、資產負債率、凈資產收益率、流 動比率、速動比率等主要財務指標，并注明是否經審計；

（三）資信狀況；

（四）累計對外擔保金額、累計擔保余額及其占凈資產比例；

（五）或有負債情況；

（六）償債能力分析。

如提供抵押或質押擔保，承銷機構應當查閱、比較分析有關資料，了解擔保物情況，包括但不限于擔保物名稱、賬面價值、評估值、擔保范圍、擔保物金額與所發行債券面值總額和本息總額之間的比例、變現能力，以及擔保物后續登記、保管和發生重大變化時的安排。

第二十條 【償債保障措施】調查償債保障措施。承銷機構應當查閱發行人有關償債保障措施的具體安排，包括償債專戶、償債基金、還款來源以及違約時擬采取的具體償債措施及賠償方式等。

第二十一條 【或有事項及其他重大事項】調查或有事項及其他重大事項情況。

承銷機構應當查閱對外擔保合同或協議，詢問管理層，咨詢審計機構、律師或法律顧問，調查發行人的對外擔保情況，包括但不限于被擔保方名稱、擔保金額、擔保期限，被擔保方經營情況和財務狀況，是否具備履約能力，是否提供必要的反擔保。

承銷機構應當詢問管理層，咨詢審計機構、律師或法律顧問，調查發行人是否存在重大仲裁、訴訟和其他重大或有事項，并分 析該等已決或未決仲裁、訴訟與其他重大或有事項對發行人的重大影響。

第三章 盡職調查工作底稿

第二十二條 【底稿要求】盡職調查工作底稿應當真實、準確、完整地反映承銷機構所實施的盡職調查工作。工作底稿應當內容完整、格式規范、記錄清晰、結論明確。工作底稿應當有調查人員及與調查相關人員的簽字。

第二十三條 【索引編碼】盡職調查工作底稿應當有索引編號。相互引用時，應當交叉注明索引編號。

第二十四條 【保存期限】盡職調查工作底稿應當妥善存檔，保存期限在公司債券到期或本息全部清償后不少于五年。

第四章 盡職調查報告

第二十五條 【內容涵蓋】盡職調查報告應當說明盡職調查涵蓋的期間、調查內容、調查程序和方法、調查結論等。

第二十六條 【結論明確】盡職調查報告應當對發行人是否符合公司債券發行相關條件、是否建議承銷該項目等發表明確結論。

第二十七條 【用印備查】盡職調查人員應當在盡職調查報告上簽字，并加蓋公章和注明報告日期。

第二十八條 【保存期限】盡職調查報告應當妥善存檔，保存期限在公司債券到期或本息全部清償后不少于五年。

第五章 附則 第二十九條 【自律懲戒】承銷機構違反本指引的，協會根據《公司債券承銷業務規范》相關規定采取自律懲戒措施。

第三十條 【解釋】本指引由協會負責解釋。第三十一條 【發布實施】本指引自發布之日起實施。

第二篇：公司債券承銷業務盡職調查專項指引梳理

公司債券承銷業務盡職調查專項指引梳理

★★★★★基本內容：

一、法規依據：《公司債券發行與交易管理辦法》、《公司債券承銷業務規范》。

二、基本概念：承銷機構及其業務人員勤勉盡責地對發行人進行調查,以了解發行人經營情況、財務狀況和償債能力,并有合理理由確信募集文件真實、準確、完整以及核查募集文件中與發行條件相關的內容是否符合相關法律法規及部門規章規定的過程。

三、盡職調查工作的最低要求：承銷機構應當按照本指引的要求,并結合發行人的行業、業務、融資類型等實際情況,認真履行盡職調查義務。也應當對承銷業務中涉及的、可能影響發行人償債能力的其他重大事項進行調查,核實募集文件的真實性、準確性和完整性。

四、內控制度：承銷機構應當建立健全內部控制制度,確保參與盡職調查工作的業務人員能夠恪守獨立、客觀、公正的原則,具備良好的職業道德和專業勝任能力。

五、針對募集文件：盡職調查過程中,對發行人發行募集文件中無中介機構及其簽名人員專業意見支持的內容,承銷機構應當在獲得合理的盡職調查材料并對各種盡職調查材料進行綜合分析的基礎上進行獨立判斷。

對發行人發行募集文件中有中介機構及其簽名人員出具專業意見的內容,承銷機構應當結合盡職調查過程中獲得的信息對專業意見的內容進行審慎核查。對專業意見存有異議的,應當主動與中介機構進行協商,并可以要求其做出解釋或出具依據;發現專業意見與盡職調查過程中獲得的信息存在重大差異的,應當對有關事項進行調查、復核,并可以聘請其他中介機構提供專業服務。

六、報告和底稿：盡職調查工作完成后,承銷機構應當撰寫盡職調查報告。同時,承銷機構應當建立盡職調查工作底稿制度,工作底稿應當真實、準確、完整地反映盡職調查工作。

盡職調查工作底稿及盡職調查報告應當妥善存檔,保存期限在公司債券到期或本息全部清償后不少于五年。

盡職調查工作底稿應當內容完整、格式規范、記錄清晰、結論明確。工作底稿應當有調查人員及與調查相關人員的簽字。

盡職調查工作底稿應當有索引編號。相互引用時,應當交叉注明索引編號。

盡職調查報告應當說明盡職調查涵蓋的期間、調查內容、調查程

序和方法、調查結論等。

盡職調查報告應當對發行條件相關的內容是否符合相關法律法規及部門規章規定、是否建議承銷該項目等發表明確結論。對于非公開發行公司債券,承銷機構應當對承接項目是否屬于負面清單發表明確意見。

盡職調查人員應當在盡職調查報告上簽字,并加蓋公章和注明報告日期。

七、自律管理部門：中國證券業協會。

八、盡職調查的內容概要：

(一)發行人基本情況;

(二)財務會計信息;

(三)發行人及本期債券的資信狀況;

(四)募集資金運用;

(五)增信機制、償債計劃及其他保障措施;

(六)利害關系;

(七)發行人履行規定的內部決策程序情況;

(八)募集文件中與發行條件相關的內容;

(九)發行人存在的主要風險;

(十)在承銷業務中涉及的、可能影響發行人償債能力的其他重大事項。

九、盡職調查的方法：承銷機構開展盡職調查可以采用查閱、訪談、列席會議、實地調查、信息分析、印證和討論等方法。

★★★★★具體內容：

一、調查發行人基本情況:

(一)歷史沿革、股權結構、控股股東及實際控制人

承銷機構應當查閱工商登記文件、股權結構圖、股東名冊,了解公司設立及最近三年內實際控制人變化情況、重大資產重組情況及報告期末的前十大股東情況。相關重大資產重組涉及資產評估事項的,應當簡要查閱資產評估報告。

承銷機構應當調查發行人的控股股東及實際控制人的基本情況(包括中國證監會證券期貨市場失信信息公開查詢平臺、中國人民銀行征信系統、全國企業信用信息公示系統、國家稅務總局的重大稅收違法案件信息公布欄、最高人民法院失信被執行人信息查詢平臺顯示的該控股股東或實際控制人的誠信狀況)及變更情況。實際控制人應當調查到最終的國有控股主體或自然人為止。

若發行人的控股股東或實際控制人為自然人,承銷機構應當調查其簡要背景、與其他主要股東的關系及直接或間接持有的發行人股份/權被質押或存在爭議的情況,及該自然人對其他企業的主要投資情況。

若發行人的控股股東或實際控制人為法人,承銷機構應當調查該法人的名稱及其主要股東,包括但不限于該法人的成立日期、注冊資本、主要業務、主要資產情況、最近一年合并財務報表的主要財務數據(注明是否經審計)、所持有的發行人股份/權被質押或存在爭議的情況。

(二)發行人對其他企業的重要權益投資

承銷機構應當查閱發行人對其他企業的重要權益投資情況,包括主要子公司以及其他有重要影響的參股公司、合營企業和聯營企業的基本情況、主營業務、近一年的主要財務數據(包括資產、負債、所有者權益、收入、凈利潤等)及其重大增減變動的情況及原因。

(三)經營范圍及主營業務

承銷機構應當查閱營業執照、從事業務需要的許可資格或資質文件(如有),了解發行人所從事的主要業務、主要產品(或服務)的用途、所在行業狀況及發行人面臨的主要競爭狀況、經營方針及戰略。

承銷機構應當結合行業屬性和企業規模等,通過訪談等方式,了解發行人的經營模式,調查發行人的采購模式、生產或服務模式和銷售模式。

承銷機構應當關注發行人對供應商和客戶的依賴程度,以及供應商和客戶的穩定性;承銷機構應當調查與業務相關的情況,包括但不限于報告期業務收入的主要構成及各期主要產品或服務的規模、營業收入,報告期內主要產品或服務上下游產業鏈情況。

承銷機構應當了解報告期內主要產品(服務)的產能、產量、銷量、銷售收入變動情況、原材料及能源供應變動情況。

(四)公司治理及內部控制

承銷機構應當查閱公司章程、會議記錄、會議決議等,咨詢律師或法律顧問,了解發行人的組織結構;查閱公司治理有關文件,了解發行人現任董事、監事、高級管理人員的基本情況(至少包括姓名、現任職務及任期、從業簡歷、兼職情況、持有發行人股份/權和債券的情況),了解董事、監事、高級管理人員的任職是否符合《公司法》及《公司章程》的規定;查閱發行人股東會或股東大會(或者法律法規規定的有權決策機構)、董事會(如有)、監事會(如有)的議事規則,關注發行人法人治理結構及相關機構最近三年內的運行情況。

承銷機構應當查閱會議記錄、規章制度等,訪談管理層及員工,咨詢審計機構,了解發行人會計核算、財務管理、風險控制、重大事項決策等內部管理制度的建立及運行情況。

承銷機構應當調查發行人與控股股東、實際控制人業務、資產、人員、財務、機構等方面的獨立性;發行人的關聯方、關聯關系、關聯交易及關聯交易的決策權限、決策程序、定價機制;最近三年內是否存在資金被控股股東、實際控制人及其關聯方違規占用,或者為控股股東、實際控制人及其關聯方提供擔保的情形。

二、調查發行人的財務會計信息。

(一)調查基本范圍

承銷機構應當查閱發行人最近三年及一期的資產負債表、利潤表及現金流量表,發行人編制合并財務報表的,承銷機構應當查閱合并財務報表和母公司財務報表。最近三年及一期合并財務報表范圍發生重大變化的,承銷機構應當調查合并財務報表范圍的具體變化情況、變化原因及其影響。對于最近三年內進行過導致公司主營業務和經營性資產發生實質變更的重大資產購買、出售、置換的發行人,承銷機構應當查閱重組完成后各年的資產負債表、利潤表、現金流量表,以及重組前一年的備考財務報表和備考報表的編制基礎等最近三年及一期的財務報表。承銷機構應當查閱最近三年及一期的主要財務指標以及公司管理層作出的關于公司最近三年及一期的財務分析的簡明結論性意見,調查發行人資產負債結構、現金流量、償債能力、近三年的盈利能力、未來業務目標以及盈利能力的可持續性。

(二)比較分析

承銷機構應當對發行人最近三年及一期的主要會計數據和財務指標進行比較,對發生重大變化的應當進行分析:

1.分析報告期內各期營業收入的構成及比例,分析營業收入的增減變動情況及原因;

2.分析報告期內各期主要費用(含研發)及其占營業收入的比重和變化情況;

3.分析報告期內各期重大投資收益和計入當期損益的政府補助情況;

4.分析報告期內各期末主要資產情況及重大變動分析;

5.分析報告期內各期末主要負債情況。有逾期未償還債項的,應當說明其金額、未按期償還的原因等。

承銷機構應當分析發行人最近一個會計期末有息債務的總余額、債務期限結構、信用融資與擔保融資的結構等情況,以及發行公司債券后公司資產負債結構的變化。

(三)會計師事務所意見

會計師事務所曾對發行人近三年財務報告出具非標準無保留意見的,承銷機構應當查閱發行人董事會(或者法律法規及公司章程規定的有權機構)關于非標準無保留意見審計報告涉及事項處理情況的說明以及會計師事務所及注冊會計師關于非標準無保留意見審計報告的補充意見。

(四)或有信息

承銷機構應當調查發行人可能影響投資者理解公司財務狀況、經營業績和現金流量情況的信息,并加以必要的說明。

承銷機構應當查閱發行人會計報表附注中的資產負債表日后事項、或有事項及其他重要事項,包括對公司財務狀況、經營成果、聲譽、業務活動、未來前景等可能產生較大影響的訴訟或仲裁、擔保等事項。

承銷機構應當查閱發行人截至募集說明書簽署之日的資產抵押、質押、擔保和其他權利限制安排,以及除此以外的其他具有可以對抗第三人的優先償付負債的情況。

三、調查發行人資信情況。

承銷機構可以通過查閱納稅憑證、借款合同與還款憑證等資料、咨詢律師或法律顧問以及查詢公共誠信系統(如中國證監會證券期貨市場失信信息公開查詢平臺、中國人民銀行征信系統、全國企業信用信息公示系統、國家稅務總局的重大稅收違法案件信息公布欄、最高人民法院失信被執行人信息查詢平臺)、中國裁判文書網等的方式,以了解發行人的誠信狀況,調查發行人獲得主要貸款銀行的授信情況、使用情況;了解發行人近三年與主要客戶發生業務往來時,是否有嚴重違約現象;了解發行人近三年發行的債券、其他債務融資工具以及償還情況,以及本次發行后的累計公司債券余額及其占發行人最近一期凈資產的比例。如曾對已發行的公司債券或其他債務有違約或延遲支付本息的事實,承銷機構應當調查相關事項的處理情況和對發行人的影響。

承銷機構應當重點關注發行人近三年的流動比率、速動比率、資產負債率、利息倍數〔(利潤總額+利息費用)/利息費用〕、貸款償還率(實際貸款償還額/應償還貸款額)、利息償付率(實際支付利息/應付利息)等財務指標。

四、調查債券評級情況。

承銷機構應當對評級機構出具的評級報告內容進行核查,并結合盡調情況進行驗證。發行人最近三年內因在境內發行其他債券、債務融資工具進行資信評級且主體評級結果與本次評級結果有差異的,應當予以重點關注。

五、調查募集資金用途、使用計劃、專項賬戶管理安排。

募集資金用于項目投資、股權投資或收購資產的,承銷機構應當調查擬投資項目的基本情況、股權投資情況、擬收購資產的基本情況。

募集資金運用涉及立項、土地、環保等有關報批事項的,承銷機構應當核查取得的有關主管部門批準的情況。

募集資金用于補充流動資金或者償還銀行貸款的,承銷機構應當調查補充流動資金或者償還銀行貸款的金額和對公司財務狀況的影響。

六、調查債券增信措施及相關安排。

(一)調查保證人信息

提供保證擔保的,且保證人為法人或其他組織,承銷機構應當查閱保證人有關資料,調查保證人情況,包括但不限于:

1.基本情況(屬融資性擔保機構的,核實其業務資質);

2.最近一年及一期財務報告,重點關注凈資產、資產負債率、凈資產收益率、流動比率、速動比率等主要財務指標;

3.資信狀況(包括中國證監會證券期貨市場失信信息公開查詢平臺、中國人民銀行征信系統、全國企業信用信息公示系統、國家稅務總局的重大稅收違法案件信息公布欄、最高人民法院失信被執行人信息查詢平臺顯示的該保證人的誠信狀況);

4.累計對外擔保余額;

5.累計擔保余額及其占凈資產比例;

6.償債能力分析。

提供保證擔保,且保證人為自然人,承銷機構應當調查保證人與發行人的關系、保證人的資信狀況、代償能力、資產受限情況、對外擔保情況以及可能影響保證權利實現的其他信息。

提供保證擔保的,且保證人為發行人控股股東或實際控制人的,承銷機構還應當調查保證人所擁有的除發行人股權外的其他主要資產,以及該部分資產的權利限制及是否存在后續權利限制安排。

(二)擔保合同或擔保函

承銷機構應當取得債券擔保合同或擔保函,核查擔保合同或擔保函內容是否包括下列事項,并就相關擔保合同或擔保函的責任條款與擔保人進行確認:

1.擔保金額;

2.擔保期限;

3.擔保方式;

4.擔保范圍;

5.發行人、擔保人、債券受托管理人、債券持有人之間的權利義務關系;

6.反擔保和共同擔保的情況(如有);

7.各方認為需要約定的其他事項。

(三)抵押或質押擔保

提供抵押或質押擔保的,承銷機構應當查閱、比較分析有關資料,了解擔保物情況,包括但不限于擔保物名稱、賬面價值、評估值、擔保范圍、擔保物金額與所發行債券面值總額和本息總額之間的比例,擔保物的評估、登記、保管和相關法律手續的辦理情況,以及后續登記、保管和發生重大變化時的安排。同一擔保物上已經設定其他擔保的,還應當核查已經擔保的債務總余額以及抵/質押順序。

(四)除保證、抵押、質押以外的增信方式

采用限制發行人債務和對外擔保規模安排、對外投資規模,限制發行人向第三方出售或抵押主要資產,設置債券回售條款,設置商業保險等商業安排,設立償債專項基金等其他方式進行增信的,承銷機構應當調查增信措施的具體內容、相關協議的主要條款、實現方式、相應風險以及相關手續的辦理情況等事項。

(五)償債計劃及保障措施

承銷機構應當調查發行人制定的具體償債計劃及保障措施。發行人設置專項償債賬戶的,承銷機構應當調查該賬戶的資金來源、提取的起止時間、提取額度、提取金額、管理方式、監督安排及信息披露等內容。

承銷機構應當調查發行人構成違約的情形、違約責任及其承擔方式以及公司債券發生違約后的訴訟、仲裁或其他爭議解決機制。

七、利害關系調查：承銷機構應當核查發行人與本次發行有關的中介機構及其負責人、高級管理人員及經辦人員之間存在的直接或間接的股權關系或其他重大利害關系情況。

八、決策程序調查：承銷機構應當核查公司債券發行是否履行了相關法律法規及公司章程規定的內部決策程序。

九、合法合規性審查：承銷機構應當核查募集文件中與發行條件相關的內容是否符合相關法律法規及部門規章規定。

承銷機構應當查詢全國企業信用信息公示系統、中國執行信息公開網、中國裁判文書網以及工商、稅務、海關、國土、環保、安全生產等主管部門門戶網站等,核查發行人最近三年內是否存在違法違規及受處罰的情況。

承銷機構應當通過對照相關主管部門關于地方政府融資平臺的界定標準,結合股東資質、收入來源、承擔項目類型、融資用途等因素綜合分析,核查發行人是否為地方政府融資平臺。

如有特定行業主管部門出具的監管意見書,承銷機構應當查閱其內容。

對會議規則及協議的核查：對債券持有人會議規則及債券受托管理協議內容是否符合《公司債券發行與交易管理辦法》及中國證監會、相關自律組織業務規則的規定。

十、風險及應對核查：根據盡職調查內容及過程,承銷機構應當對發行人存在的主要風險及應對措施進行核查。

承銷機構應當遵循重要性原則,核查發行人披露的可能直接或間接影響債券償付的所有因素,包含發行人自身、擔?；蚱渌鲂糯胧?如有)、外部環境、政策等相關風險,核查發行人針對風險已采取的具體措施。

承銷機構應當詢問管理層,咨詢審計機構、律師或法律顧問,調查發行人是否存在重大仲裁、訴訟和其他重大事項及或有事項,并分析該等已決或未決仲裁、訴訟與其他重大事項及或有事項對發行人的重大影響。

第三篇：債券承銷業務盡職調查指引（精選）

公司債券承銷業務盡職調查指引

(2015年9月30日第五屆常務理事會第三十七次會議審議通過,2015年10月16日發布)

第一章 總則

第一條

為規范承銷機構開展公司債券承銷業務,促進承銷機構做好盡職調查工作,根據《公司債券發行與交易管理辦法》、《公司債券承銷業務規范》等相關法律法規、規范性文件和自律規則,制定本指引。法律法規、自律組織等對公司債券承銷業務盡職調查工作另有規定的應當從其規定。

第二條

本指引所稱盡職調查是指承銷機構及其業務人員勤勉盡責地對發行人進行調查,以了解發行人經營情況、財務狀況和償債能力,并有合理理由確信募集文件真實、準確、完整以及核查募集文件中與發行條件相關的內容是否符合相關法律法規及部門規章規定的過程。

第三條

本指引是對承銷機構盡職調查工作的最低要求。承銷機構應當按照本指引的要求,并結合發行人的行業、業務、融資類型等實際情況,認真履行盡職調查義務。除對本指引已列示的內容進行調查外,承銷機構還應當對承銷業務中涉及的、可能影響發行人償債能力的其他重大事項進行調查,核實募集文件的真實性、準確性和完整性。必要時,承銷機構可以采取本指引以外的其他方法對相關事項進行調查。

第四條

承銷機構應當建立健全內部控制制度,確保參與盡職調查工作的業務人員能夠恪守獨立、客觀、公正的原則,具備良好的職業道德和專業勝任能力。

第五條

盡職調查過程中,對發行人發行募集文件中無中介機構及其簽名人員專業意見支持的內容,承銷機構應當在獲得合理的盡職調查材料并對各種盡職調查材料進行綜合分析的基礎上進行獨立判斷。

對發行人發行募集文件中有中介機構及其簽名人員出具專業意見的內容,承銷機構應當結合盡職調查過程中獲得的信息對專業意見的內容進行審慎核查。對專業意見存有異議的,應當主動與中介機構進行協商,并可以要求其做出解釋或出具依據;發現專業意見與盡職調查過程中獲得的信息存在重大差異的,應當對有關事項進行調查、復核,并可以聘請其他中介機構提供專業服務。

第六條

盡職調查工作完成后,承銷機構應當撰寫盡職調查報告。同時,承銷機構應當建立盡職調查工作底稿制度,工作底稿應當真實、準確、完整地反映盡職調查工作。

盡職調查工作底稿及盡職調查報告應當妥善存檔,保存期限在公司債券到期或本息全部清償后不少于五年。

第七條

中國證券業協會(以下簡稱協會)對承銷機構的盡職調查工作實施自律管理。

第二章 盡職調查內容和方法

第八條

公開發行公司債券的,盡職調查內容包括但不限于:

(一)發行人基本情況;

(二)財務會計信息;

(三)發行人及本期債券的資信狀況;

(四)募集資金運用;

(五)增信機制、償債計劃及其他保障措施;

(六)利害關系;

(七)發行人履行規定的內部決策程序情況;

(八)募集文件中與發行條件相關的內容;

(九)發行人存在的主要風險;

(十)在承銷業務中涉及的、可能影響發行人償債能力的其他重大事項。

第九條

承銷機構開展盡職調查可以采用查閱、訪談、列席會議、實地調查、信息分析、印證和討論等方法。

第十條

調查發行人基本情況,包括但不限于:

(一)歷史沿革、股權結構、控股股東及實際控制人

承銷機構應當查閱工商登記文件、股權結構圖、股東名冊,了解公司設立及最近三年內實際控制人變化情況、重大資產重組情況及報告期末的前十大股東情況。相關重大資產重組涉及資產評估事項的,應當簡要查閱資產評估報告。

承銷機構應當調查發行人的控股股東及實際控制人的基本情況(包括中國證監會證券期貨市場失信信息公開查詢平臺、中國人民銀行征信系統、全國企業信用信息公示系統、國家稅務總局的重大稅收違法案件信息公布欄、最高人民法院失信被執行人信息查詢平臺顯示的該控股股東或實際控制人的誠信狀況)及變更情況。實際控制人應當調查到最終的國有控股主體或自然人為止。

若發行人的控股股東或實際控制人為自然人,承銷機構應當調查其簡要背景、與其他主要股東的關系及直接或間接持有的發行人股份/權被質押或存在爭議的情況,及該自然人對其他企業的主要投資情況。

若發行人的控股股東或實際控制人為法人,承銷機構應當調查該法人的名稱及其主要股東,包括但不限于該法人的成立日期、注冊資本、主要業務、主要資產情況、最近一年合并財務報表的主要財務數據(注明是否經審計)、所持有的發行人股份/權被質押或存在爭議的情況。

(二)發行人對其他企業的重要權益投資

承銷機構應當查閱發行人對其他企業的重要權益投資情況,包括主要子公司以及其他有重要影響的參股公司、合營企業和聯營企業的基本情況、主營業務、近一年的主要財務數據(包括資產、負債、所有者權益、收入、凈利潤等)及其重大增減變動的情況及原因。

(三)經營范圍及主營業務

承銷機構應當查閱營業執照、從事業務需要的許可資格或資質文件(如有),了解發行人所從事的主要業務、主要產品(或服務)的用途、所在行業狀況及發行人面臨的主要競爭狀況、經營方針及戰略。

承銷機構應當結合行業屬性和企業規模等,通過訪談等方式,了解發行人的經營模式,調查發行人的采購模式、生產或服務模式和銷售模式。

承銷機構應當關注發行人對供應商和客戶的依賴程度,以及供應商和客戶的穩定性;承銷機構應當調查與業務相關的情況,包括但不限于報告期業務收入的主要構成及各期主要產品或服務的規模、營業收入,報告期內主要產品或服務上下游產業鏈情況。

承銷機構應當了解報告期內主要產品(服務)的產能、產量、銷量、銷售收入變動情況、原材料及能源供應變動情況。

(四)公司治理及內部控制

承銷機構應當查閱公司章程、會議記錄、會議決議等,咨詢律師或法律顧問,了解發行人的組織結構;查閱公司治理有關文件,了解發行人現任董事、監事、高級管理人員的基本情況(至少包括姓名、現任職務及任期、從業簡歷、兼職情況、持有發行人股份/權和債券的情況),了解董事、監事、高級管理人員的任職是否符合《公司法》及《公司章程》的規定;查閱發行人股東會或股東大會(或者法律法規規定的有權決策機構)、董事會(如有)、監事會(如有)的議事規則,關注發行人法人治理結構及相關機構最近三年內的運行情況。

承銷機構應當查閱會議記錄、規章制度等,訪談管理層及員工,咨詢審計機構,了解發行人會計核算、財務管理、風險控制、重大事項決策等內部管理制度的建立及運行情況。

承銷機構應當調查發行人與控股股東、實際控制人業務、資產、人員、財務、機構等方面的獨立性;發行人的關聯方、關聯關系、關聯交易及關聯交易的決策權限、決策程序、定價機制;最近三年內是否存在資金被控股股東、實際控制人及其關聯方違規占用,或者為控股股東、實際控制人及其關聯方提供擔保的情形。

第十一條 調查發行人的財務會計信息。

(一)調查基本范圍

承銷機構應當查閱發行人最近三年及一期的資產負債表、利潤表及現金流量表,發行人編制合并財務報表的,承銷機構應當查閱合并財務報表和母公司財務報表。最近三年及一期合并財務報表范圍發生重大變化的,承銷機構應當調查合并財務報表范圍的具體變化情況、變化原因及其影響。對于最近三年內進行過導致公司主營業務和經營性資產發生實質變更的重大資產購買、出售、置換的發行人,承銷機構應當查閱重組完成后各年的資產負債表、利潤表、現金流量表,以及重組前一年的備考財務報表和備考報表的編制基礎等最近三年及一期的財務報表。承銷機構應當查閱最近三年及一期的主要財務指標以及公司管理層作出的關于公司最近三年及一期的財務分析的簡明結論性意見,調查發行人資產負債結構、現金流量、償債能力、近三年的盈利能力、未來業務目標以及盈利能力的可持續性。

(二)比較分析

承銷機構應當對發行人最近三年及一期的主要會計數據和財務指標進行比較,對發生重大變化的應當進行分析:

1.分析報告期內各期營業收入的構成及比例,分析營業收入的增減變動情況及原因;

2.分析報告期內各期主要費用(含研發)及其占營業收入的比重和變化情況;

3.分析報告期內各期重大投資收益和計入當期損益的政府補助情況;

4.分析報告期內各期末主要資產情況及重大變動分析;

5.分析報告期內各期末主要負債情況。有逾期未償還債項的,應當說明其金額、未按期償還的原因等。

承銷機構應當分析發行人最近一個會計期末有息債務的總余額、債務期限結構、信用融資與擔保融資的結構等情況,以及發行公司債券后公司資產負債結構的變化。

(三)會計師事務所意見

會計師事務所曾對發行人近三年財務報告出具非標準無保留意見的,承銷機構應當查閱發行人董事會(或者法律法規及公司章程規定的有權機構)關于非標準無保留意見審計報告涉及事項處理情況的說明以及會計師事務所及注冊會計師關于非標準無保留意見審計報告的補充意見。

(四)或有信息

承銷機構應當調查發行人可能影響投資者理解公司財務狀況、經營業績和現金流量情況的信息,并加以必要的說明。

承銷機構應當查閱發行人會計報表附注中的資產負債表日后事項、或有事項及其他重要事項,包括對公司財務狀況、經營成果、聲譽、業務活動、未來前景等可能產生較大影響的訴訟或仲裁、擔保等事項。

承銷機構應當查閱發行人截至募集說明書簽署之日的資產抵押、質押、擔保和其他權利限制安排,以及除此以外的其他具有可以對抗第三人的優先償付負債的情況。

第十二條 調查發行人資信情況。

承銷機構可以通過查閱納稅憑證、借款合同與還款憑證等資料、咨詢律師或法律顧問以及查詢公共誠信系統(如中國證監會證券期貨市場失信信息公開查詢平臺、中國人民銀行征信系統、全國企業信用信息公示系統、國家稅務總局的重大稅收違法案件信息公布欄、最高人民法院失信被執行人信息查詢平臺)、中國裁判文書網等的方式,以了解發行人的誠信狀況,調查發行人獲得主要貸款銀行的授信情況、使用情況;了解發行人近三年與主要客戶發生業務往來時,是否有嚴重違約現象;了解發行人近三年發行的債券、其他債務融資工具以及償還情況,以及本次發行后的累計公司債券余額及其占發行人最近一期凈資產的比例。如曾對已發行的公司債券或其他債務有違約或延遲支付本息的事實,承銷機構應當調查相關事項的處理情況和對發行人的影響。

承銷機構應當重點關注發行人近三年的流動比率、速動比率、資產負債率、利息倍數〔(利潤總額+利息費用)/利息費用〕、貸款償還率(實際貸款償還額/應償還貸款額)、利息償付率(實際支付利息/應付利息)等財務指標。

第十三條 調查債券評級情況。

承銷機構應當對評級機構出具的評級報告內容進行核查,并結合盡調情況進行驗證。發行人最近三年內因在境內發行其他債券、債務融資工具進行資信評級且主體評級結果與本次評級結果有差異的,應當予以重點關注。

第十四條 調查募集資金用途、使用計劃、專項賬戶管理安排。

募集資金用于項目投資、股權投資或收購資產的,承銷機構應當調查擬投資項目的基本情況、股權投資情況、擬收購資產的基本情況。

募集資金運用涉及立項、土地、環保等有關報批事項的,承銷機構應當核查取得的有關主管部門批準的情況。

募集資金用于補充流動資金或者償還銀行貸款的,承銷機構應當調查補充流動資金或者償還銀行貸款的金額和對公司財務狀況的影響。

第十五條 調查債券增信措施及相關安排。

(一)調查保證人信息

提供保證擔保的,且保證人為法人或其他組織,承銷機構應當查閱保證人有關資料,調查保證人情況,包括但不限于:

1.基本情況(屬融資性擔保機構的,核實其業務資質);

2.最近一年及一期財務報告,重點關注凈資產、資產負債率、凈資產收益率、流動比率、速動比率等主要財務指標;

3.資信狀況(包括中國證監會證券期貨市場失信信息公開查詢平臺、中國人民銀行征信系統、全國企業信用信息公示系統、國家稅務總局的重大稅收違法案件信息公布欄、最高人民法院失信被執行人信息查詢平臺顯示的該保證人的誠信狀況);

4.累計對外擔保余額;

5.累計擔保余額及其占凈資產比例;

6.償債能力分析。

提供保證擔保,且保證人為自然人,承銷機構應當調查保證人與發行人的關系、保證人的資信狀況、代償能力、資產受限情況、對外擔保情況以及可能影響保證權利實現的其他信息。

提供保證擔保的,且保證人為發行人控股股東或實際控制人的,承銷機構還應當調查保證人所擁有的除發行人股權外的其他主要資產,以及該部分資產的權利限制及是否存在后續權利限制安排。

(二)擔保合同或擔保函

承銷機構應當取得債券擔保合同或擔保函,核查擔保合同或擔保函內容是否包括下列事項,并就相關擔保合同或擔保函的責任條款與擔保人進行確認:

1.擔保金額;

2.擔保期限;

3.擔保方式;

4.擔保范圍;

5.發行人、擔保人、債券受托管理人、債券持有人之間的權利義務關系;

6.反擔保和共同擔保的情況(如有);

7.各方認為需要約定的其他事項。

(三)抵押或質押擔保

提供抵押或質押擔保的,承銷機構應當查閱、比較分析有關資料,了解擔保物情況,包括但不限于擔保物名稱、賬面價值、評估值、擔保范圍、擔保物金額與所發行債券面值總額和本息總額之間的比例,擔保物的評估、登記、保管和相關法律手續的辦理情況,以及后續登記、保管和發生重大變化時的安排。同一擔保物上已經設定其他擔保的,還應當核查已經擔保的債務總余額以及抵/質押順序。

(四)除保證、抵押、質押以外的增信方式

采用限制發行人債務和對外擔保規模安排、對外投資規模,限制發行人向第三方出售或抵押主要資產,設置債券回售條款,設置商業保險等商業安排,設立償債專項基金等其他方式進行增信的,承銷機構應當調查增信措施的具體內容、相關協議的主要條款、實現方式、相應風險以及相關手續的辦理情況等事項。

(五)償債計劃及保障措施

承銷機構應當調查發行人制定的具體償債計劃及保障措施。發行人設置專項償債賬戶的,承銷機構應當調查該賬戶的資金來源、提取的起止時間、提取額度、提取金額、管理方式、監督安排及信息披露等內容。

承銷機構應當調查發行人構成違約的情形、違約責任及其承擔方式以及公司債券發生違約后的訴訟、仲裁或其他爭議解決機制。

第十六條 承銷機構應當核查發行人與本次發行有關的中介機構及其負責人、高級管理人員及經辦人員之間存在的直接或間接的股權關系或其他重大利害關系情況。

第十七條 承銷機構應當核查公司債券發行是否履行了相關法律法規及公司章程規定的內部決策程序。

第十八條 承銷機構應當核查募集文件中與發行條件相關的內容是否符合相關法律法規及部門規章規定。

承銷機構應當查詢全國企業信用信息公示系統、中國執行信息公開網、中國裁判文書網以及工商、稅務、海關、國土、環保、安全生產等主管部門門戶網站等,核查發行人最近三年內是否存在違法違規及受處罰的情況。

承銷機構應當通過對照相關主管部門關于地方政府融資平臺的界定標準,結合股東資質、收入來源、承擔項目類型、融資用途等因素綜合分析,核查發行人是否為地方政府融資平臺。

如有特定行業主管部門出具的監管意見書,承銷機構應當查閱其內容。

第十九條 根據盡職調查內容及過程,承銷機構應當對發行人存在的主要風險及應對措施進行核查。

承銷機構應當遵循重要性原則,核查發行人披露的可能直接或間接影響債券償付的所有因素,包含發行人自身、擔保或其他增信措施(如有)、外部環境、政策等相關風險,核查發行人針對風險已采取的具體措施。

承銷機構應當詢問管理層,咨詢審計機構、律師或法律顧問,調查發行人是否存在重大仲裁、訴訟和其他重大事項及或有事項,并分析該等已決或未決仲裁、訴訟與其他重大事項及或有事項對發行人的重大影響。

第二十條 承銷機構應當核查債券持有人會議規則及債券受托管理協議內容是否符合《公司債券發行與交易管理辦法》及中國證監會、相關自律組織業務規則的規定。

第三章 盡職調查工作底稿

第二十一條 盡職調查工作底稿應當內容完整、格式規范、記錄清晰、結論明確。工作底稿應當有調查人員及與調查相關人員的簽字。

第二十二條 盡職調查工作底稿應當有索引編號。相互引用時,應當交叉注明索引編號。

第四章 盡職調查報告

第二十三條 盡職調查報告應當說明盡職調查涵蓋的期間、調查內容、調查程序和方法、調查結論等。

第二十四條 盡職調查報告應當對發行條件相關的內容是否符合相關法律法規及部門規章規定、是否建議承銷該項目等發表明確結論。對于非公開發行公司債券,承銷機構應當對承接項目是否屬于負面清單發表明確意見。

第二十五條 盡職調查人員應當在盡職調查報告上簽字,并加蓋公章和注明報告日期。

第五章 附則

第二十六條 承銷機構違反本指引的,協會根據《公司債券承銷業務規范》等相關規定采取自律懲戒措施。

第二十七條 非公開發行公司債券的,承銷機構應當依據募集文件中約定的內容,進行相應的盡職調查工作,盡職調查工作可以參照本指引規定執行。

第二十八條 本指引由協會負責解釋。

第二十九條 本指引自發布之日起實施?！蹲C券公司中小企業私募債券承銷業務盡職調查指引》(中證協發[2013]2號)同時廢止。

第四篇：公司債券承銷業務規范

公司債券承銷業務規范

（2015年9月30日第五屆常務理事會第三十七次會議審議通過，2015年10月16日發布）

第一章 總則

第一條 為規范承銷機構承銷公司債券行為，保護投資者合法權益，促進公司債券市場健康發展，根據《公司債券發行與交易管理辦法》等相關法律法規、規范性文件和自律規則，制定本規范。

第二條 承銷機構承銷境內公司債券時，項目承接、發行申請、推介、定價、配售和信息披露等業務活動適用本規范。公司債券發行結束后，由受托管理人按照相關規定持續履行受托管理職責。

第三條 中國證券業協會（以下簡稱協會）對承銷機構承銷公司債券業務行為實施自律管理。

第四條 承銷機構應當建立健全承銷業務制度和決策機制，制定風險管理制度和內部控制制度，加強定價和配售過程管理，落實承銷責任。

第二章 承接與申請

第五條 發行公司債券應當由具有證券承銷業務資格的證券公司承銷。

取得證券承銷業務資格的證券公司及中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）認可的其他機構非公開發行公司債券可以自行銷售。

第六條 承銷機構應當遵循公平、公正、客觀的原則承接項目，不得采用承諾價格或利率、承諾獲得批文及獲得批文時間等不正當手段招攬項目。

確定承銷費用時，承銷機構應當綜合考慮發行人資質、承銷風險等多種因素，合理報價，不得擾亂正常的市場秩序。

第七條 主承銷商應當與發行人簽訂承銷協議，在承銷協議中界定雙方的權利義務關系，約定明確的承銷基數。采用包銷方式的，應當明確包銷責任。

公開發行公司債券依照法律、行政法規的規定應當由承銷團承銷的，組成承銷團的承銷機構應當簽訂承銷團協議，由主承銷商負責組織承銷工作。公司債券發行由兩家以上承銷機構聯合主承銷的，所有擔任主承銷商的承銷機構應當共同承擔主承銷責任，履行相關義務。承銷團由三家以上承銷機構組成的，可以設副主承銷商，協助主承銷商組織承銷活動。

承銷團成員應當按照承銷團協議及承銷協議的約定進行承銷活動，不得進行虛假承銷。

第八條 承銷機構應當協助發行人協調資信評級機構、會計師事務所、律師事務所等中介機構的相關工作。承銷機構不得干涉發行人選取相關中介機構。

第九條 承銷機構應當依據相關規定開展盡職調查工作。第十條 承銷機構應當向發行人進行有關債券市場的法律法規、基礎知識培訓,使其掌握公司債券申報發行等方面的法律法規和規則，知悉信息披露和履行承諾等方面的責任和義務，樹立進入債券市場的法制意識、誠信意識和自律意識。

第十一條 承銷機構應當依據相關法律法規和規則，協助發行人開展發行申請，做好備案等工作。

第十二條 承銷機構應當對自身出具文件的真實性、準確性、完整性負責，并承擔相應的法律責任。

對發行人申請文件、債券發行募集文件中有證券服務機構及其簽字人員出具專業意見的內容，承銷機構應當結合盡職調查過程中獲得的信息對其進行審慎核查，對發行人提供的資料和披露的內容進行獨立判斷。承銷機構所作的判斷與證券服務機構的專業意見存在重大差異的，應當對有關事項進行調查、復核，并可聘請其他證券服務機構提供專業服務。

對發行人申請文件、債券發行募集文件中無證券服務機構及其簽字人員專業意見支持的內容，承銷機構應當獲得合理的盡職調查證據，在對各種證據進行綜合分析的基礎上對發行人提供的資料和披露的內容進行獨立判斷，并有合理理由確信所作的判斷與發行人申請文件、債券發行募集文件的內容不存在實質性差異。

第三章 推介

第十三條 承銷機構可以和發行人采用現場、電話、互聯網等合法合規的方式進行路演推介。

采用公開方式進行路演推介的，應當事先披露舉行時間、地點和參加方式。在通過互聯網方式進行公開路演推介時，不得屏蔽投資者提出的與本次發行相關的問題。

非公開發行公司債券的，不得采取公開或變相公開方式進行推介。第十四條 承銷機構和發行人在推介過程中不得夸大宣傳，或以虛假廣告等不正當手段誘導、誤導投資者，不得披露除募集說明書等信息以外的發行人其他信息。

第十五條 承銷機構不得自行或與發行人及與本次發行有關的當事人共同以任何方式向投資者發放或變相發放禮品、禮金、禮券等，也不得接受投資者的禮品、禮金、禮券等。不得通過其他利益安排誘導投資者，不得向投資者做出任何不當承諾。

第四章 定價與配售 第一節 一般要求

第十六條 承銷機構應當建立集體決策制度，對公司債券定價和配售等重要環節進行決策，參與決策的人數不得少于三名。內部監督部門應當參與決策過程，并予以確認。

第十七條 承銷機構應當依據中國證監會、自律組織規定的投資者適當性制度，建立健全公司債券投資者適當性管理制度。

第十八條 承銷機構應當對承銷和投資交易等業務之間進行有效隔離，在辦公場所、業務人員、業務流程、文件流轉等方面設立防火墻。第十九條 公開發行公司債券的，承銷機構和發行人應當聘請律師事務所對發行過程、配售行為、參與認購的投資者資質條件、資金劃撥等事項進行見證，并出具專項法律意見書。

第二十條 承銷機構和發行人不得操縱發行定價、暗箱操作；不得以代持、信托等方式謀取不正當利益或向其他相關利益主體輸送利益；不得直接或通過其利益相關方向參與認購的投資者提供財務資助；不得有其他違反公平競爭、破壞市場秩序等行為。

第二節 公開發行的定價與配售

第二十一條 公司債券公開發行的價格或利率以詢價或公開招標等市場化方式確定。

采取詢價方式的，承銷機構與發行人應當進行詢價，并協商確定發行價格或利率區間，以簿記建檔方式確定最終發行價格或利率。簿記建檔是指承銷機構和發行人協商確定價格或利率區間后，向市場公布說明發行方式的發行文件，由簿記管理人記錄網下投資者認購公司債券價格或利率及數量意愿，遵循公平、公正、公開原則，按約定的定價和配售方式確定最終發行價格或利率并進行配售的行為。采取公開招標方式的，承銷機構與發行人應當遵守相關部門對公開招標的規定。

第二十二條 公開發行公司債券可以采用網下詢價配售、網上定價發行，以及網上網下相結合的方式。相關法律法規、規章制度、自律規則另有規定的，從其規定。

第二十三條 公開發行公司債券，承銷機構應當和發行人協商確定公開發行的定價與配售方案并予以公告，明確價格或利率確定原則、發行定價流程和配售規則等內容。

第二十四條 承銷機構應當督促網下投資者遵循獨立、客觀、誠信的原則進行合理報價，不得協商報價或者故意壓低或抬高價格或利率，獲得配售后嚴格履行繳款義務。

符合條件的網下投資者應當自主決定是否報價，承銷機構無正當理由不得拒絕。

第二十五條 簿記管理人應當本著公平、公正、公開原則，嚴格按照披露的配售規則組織配售。

簿記管理人及其相關工作人員在配售過程中，不得有違反公平競爭、進行利益輸送、直接或間接謀取不正當利益以及其他破壞市場秩序的行為。簿記管理人應當做好簿記建檔全過程的記錄留痕工作，建立完善的工作底稿存檔制度，妥善保存簿記建檔流程各個環節的相關文件和資料，包括但不限于申購訂單、簿記建檔配售結果等紙質文檔，以及郵件、電話錄音等電子文檔。

簿記管理人是指受發行人委托，負責簿記建檔具體運作的承銷機構。

第三節 非公開發行的定價與配售

第二十六條 非公開發行公司債券的定價發行方式，由承銷機構和發行人協商確定。

第二十七條 采用簿記建檔方式非公開發行公司債券的，參照本規范關于公開發行公司債券簿記建檔及配售的相關規定。法律法規、相關規則另有規定的，從其規定。

第二十八條 承銷機構應當按照中國證監會、證券自律組織規定的投資者適當性制度，了解和評估投資者對非公開發行公司債券的風險識別和承擔能力，確認參與非公開發行公司債券認購的投資者為合格投資者，并充分揭示風險。

非公開發行公司債券應當向合格投資者發行，每次發行對象不得超過二百人。

第五章 信息披露 第二十九條 承銷機構在公司債券承銷期間應當督促發行人按照相關規定及時、公平地履行信息披露義務，并對披露信息的真實性、準確性、完整性進行核查。

承銷機構對信息披露的內容應當進行核查，確保信息披露的文件處于有效期內，在不同媒體上披露的信息保持一致。

第三十條 公開發行公司債券的，承銷機構應當督促發行人按照規定披露募集說明書。

第三十一條 承銷機構應當協助發行人將公開發行過程中披露的信息刊登在其債券交易場所的互聯網網站，同時將披露的信息或信息摘要刊登在至少一種中國證監會指定的報刊，供公眾查閱。

第三十二條 公開發行公司債券的，發行申請核準后，發行結束前，承銷機構應當勤勉履行核查義務，發現發行人發生重大事項，導致可能不再符合發行條件的，應當立即停止承銷，并督促發行人及時履行報告義務。

第三十三條 非公開發行公司債券的，發行申請核準后，發行結束前，承銷機構應當督促發行人按照約定履行信息披露義務。

第六章 自律管理 第三十四條 在開展公司債券承銷業務活動中，承銷機構應當對獲得的內幕信息和商業秘密予以保密，不得利用內幕信息和商業秘密獲取不當利益。

第三十五條 承銷機構應當配合受托管理人履行受托管理職責，積極提供調查了解所需的資料、信息和相關情況，維護投資者合法權益。

第三十六條 承銷機構應當保留承銷過程中的相關資料并存檔備查，如實、全面反映承銷全過程，相關資料保管時間不得少于債券到期之日或本息全部清償后五年。

承銷過程中的相關資料包括但不限于項目承接、盡職調查、內部控制、發行申請、推介、定價和配售、信息披露等各個環節中的相關文件和資料。

第三十七條 協會可以采取現場檢查、非現場檢查等方式對承銷機構進行定期或不定期檢查，承銷機構應當對協會的檢查予以配合，不得以任何理由拒絕、拖延提供有關資料，或者提供不真實、不準確、不完整的資料。

檢查內容包括：

（一）承銷業務制度、決策機制、風險管理制度和內部控制制度的建立情況；

（二）項目承接、發行申請、推介、定價、配售等合規情況；

（三）督促發行人履行信息披露義務情況；

（四）存檔備查資料的完備性；

（五）協會認為有必要的其他內容。

第三十八條 承銷機構及其相關業務人員違反本規范規定，協會視情節輕重采取自律懲戒措施，記入協會誠信信息管理系統，并與為發行公司債券提供交易、轉讓服務的場所共享有關自律懲戒措施信息。

第三十九條 承銷機構及其相關業務人員違反法律、法規或有關主管部門規定的，協會依法移交證監會或其他有權機關查處。

第四十條 發現承銷機構及其相關業務人員違反本規范的，可向協會舉報或投訴。

第七章 附則

第四十一條 本規范由協會負責解釋。第四十二條 本規范自發布之日起施行。《證券公司開展中小企業私募債券承銷業務試點辦法》（中證協發[2012]120號）同時廢止。

附件下載：

第五篇：融資擔保業務盡職調查指引

安徽省融資性擔保機構

融資擔保業務盡職調查指引

（草案）

第一章總則

第一條為規范融資擔保業務盡職調查工作，促進安徽省融資性擔保機構健康持續發展，依據《融資性擔保公司管理暫行辦法》、《融資性擔保公司公司治理指引》、《安徽省融資性擔保公司管理暫行辦法》等法律法規，結合安徽實際，制定本盡職調查指引。

第二條盡職調查是指擔保業務人員通過現場調研和其他渠道，盡可能地獲取、核實、分析擔保申請人及反擔保措施的相關情況，揭示和評估擔保業務潛在風險，為擔保決策提供依據的行為。

第三條盡職調查采取現場調查和非現場調查相結合的方式，現場調查是指通過現場會談和實地考察的方式進行調查；非現場調查是指通過電話、傳真、郵件等通訊方式和通過網絡等媒體進行調查和委托其他第三方進行調查。

第四條盡職調查應當遵循全面、客觀、謹慎、高效的原則。全面是指調查范圍要能涵蓋申請人和反擔保措施的所有重要方面；客觀是指對于客戶提供的信息，或調查人員的個人判斷，要盡可能提供可信的書面依據；謹慎是指不能片面聽取客戶的口頭介紹或承諾，對異常情況要仔細核查，對沒有確切依據的數據要保守估計。高效是指調查應該做好準備、突出重點，對一般性問題可以采取抽查推斷的方式。

第二章盡職調查準備

第 條在進行現場調查前，項目經理應當對客戶提供資料的完備性進行審核，及時要求客戶補充相關資料，并對資料的真實性做形式上的審查。

第 條對于在現場調查前可以解決的問題，應當通過電話溝通、傳真等方式及時解決。第 條現場調查前項目經理應當撰寫調查提綱，確定調查重點，并與企業溝通，確定現場調查時間和相關安排。

第三章現場調查

第 條現場調查的方式包括但不限于企業生產、經營現場的觀察、現場資料的查閱、主要經營人員的訪談等。

（一）考察生產現場；

（二）考察企業的各項內部控制制度；

（三）對企業財務的核實及調查；

（四）現場訪談（企業法定代表人、實際控制人、總經理、財務負責人、技術或生產負責人、一線生產工作人員等）。

第四章調查重點問題及資料

第 條 調查重點問題及需要索取、審核的資料：

(一)企業基本情況調查

1．企業的歷史演變情況

2．企業管理和業務部門設置和職責劃分。

3．企業各分、子公司、參股公司的基本情況

(二)企業重要事項調查

1．調查企業是否披露有關的訴訟、仲裁及行政處罰事項以及這些事項對企業可能產生的影響。

2．調查企業重大合同及其內容。

3．調查企業重大投資事項。

4．調查企業資產抵押、質押和擔保情況。

(三)企業行業及生產經營情況調查

1．企業所處行業的現狀及發展前景、發展的有利和不利因素。

2．企業主要產品的市場情況，所處地位及競爭力。

（四）企業財務、資產狀況調查

1．調查企業是否有明確的資金使用計劃，貸款資金總量確定的依據，資金投向是否可行。

2．資產狀況調查，重點指流動資產調查。

3．長期投資調查。了解企業長期投資的狀況及構成，分析其是否存在風險及對企業的影響。

4．固定資產及在建工程調查。了解企業固定資產及在建工程的狀況、構成，取得相關權屬證明文件、批準文件。

5．無形資產調查。

6．負債及權益狀況調查。

(1)負債情況調查。取得短期借款明細表和長期借款明細表，核對相應的銀行貸款卡記錄；了解大額應付帳款、其他應付款的內容、帳齡。

(2)權益情況調查。了解并核實權益的構成及其真實、準確性。

7．盈利情況調查

主要是銷售收入、成本及費用調查。

了解和核實企業各期銷售收入、成本、費用的構成及真實性和合理性。了解產品銷售采用的主要結算方式，了解企業主要產品價格、單位成本、銷售數量、毛利率的變化情況；取得大額銷售合同并核查其執行情況，抽查銷售業務的原始憑證(發票,送貨單據)，確定銷售收入是否真實。

在財務和資產狀況調查中要關注（包括但不限于）以下風險點:

(1)資產負債率較高的風險。

(2)短期償債壓力較大的風險。

(3)應收帳款較高且易發生壞帳的風險。

(4)存貨較高且易發生損失的風險。

(5)主營業務收入下滑的風險。

(6)盈利能力下降的風險。

(7)對外投資收益不確定或對外投資失控的風險。

(8)資產評估增值過高的風險。

第五章調查資料的整理、使用

第 條項目經理應對盡職調查的資料進行整理、分類，剔除不可靠、不準確及與調查目的無關的資料，使調查資料成為有序的、可靠的、有參考價值的資料。

第 條項目經理應在盡職調查報告中敘述調查的方式和依據，充分闡述和利用調查資料。對重要數據、重要問題如主營業務收入、利潤等是否真實或合理都應有明確的判斷。對重大而又無法核實的數據或問題，也應明確提出并評估其對項目風險影響程度。

第 條項目經理根據調查報告，作出項目意見

第六章對盡職調查人員的基本要求

第 條盡職調查人員應當加強對宏觀政策、行業情況、財會、法律等方面知識的學習、研究，提高從宏觀方面到微觀方面把握企業風險的能力，使盡職調查真正成為集團公司擔保業務風險控制的最可靠基礎。

第 條盡職調查人員應當熟悉本指引，在盡職調查時對照執行，盡量做到全面、細致，防

止出現重大遺漏。