第一篇：并購重組業(yè)務(wù)”稅務(wù)盡職調(diào)查指引

并購重組業(yè)務(wù)”稅務(wù)盡職調(diào)查指引

來源：華稅律師事務(wù)所 作者：華稅律師事務(wù)所

摘要：小結(jié)： 通過稅務(wù)盡職調(diào)查，了解目標(biāo)企業(yè)納稅狀況、內(nèi)部控制和管理、稅務(wù)風(fēng)險的真實情況，判明潛在的重大稅務(wù)缺陷，充分識別重大稅務(wù)風(fēng)險，評估其對投資交易及預(yù)期投資收益可能產(chǎn)生的影響，為交易談判、投資決策及并購?fù)瓿珊蟮亩悇?wù)風(fēng)險防范及剝離、稅務(wù)整合、稅務(wù)籌劃方...編者按：并購重組是搞活企業(yè)、盤活資產(chǎn)的重要途徑。近年來，隨著并購數(shù)量的劇增和并購金額的增大，稅務(wù)問題已經(jīng)成為很多企業(yè)在進(jìn)行并購重組時相當(dāng)重視卻又存在頗多誤區(qū)的問題，究其原因主要是涉稅違法犯罪帶來的后果比較嚴(yán)重。因而，在并購重組中，當(dāng)然少不了對目標(biāo)企業(yè)的稅務(wù)問題進(jìn)行盡職調(diào)查，稅務(wù)盡職調(diào)查能夠幫助并購方評估目標(biāo)企業(yè)在涉稅事項上的風(fēng)險以及可操作性籌劃方案。本期華稅律師就稅務(wù)盡職調(diào)查的主要內(nèi)容及風(fēng)險與讀者分享。

一、稅務(wù)盡職調(diào)查的概念

稅務(wù)盡職調(diào)查是指投資方在與目標(biāo)企業(yè)達(dá)成初步合作意向后，經(jīng)協(xié)商一致，由稅務(wù)律師接受投資方的委托，在遵循勤勉盡責(zé)、誠實守信原則的基礎(chǔ)上，對目標(biāo)企業(yè)一切與本投資有關(guān)的稅務(wù)事項進(jìn)行調(diào)查，形成有助于投資方進(jìn)行談判磋商、做出投資決策的報告性文件，最終使投資方能夠充分確信：目標(biāo)企業(yè)與本投資有關(guān)的重大稅務(wù)事項不存在顯著的法律風(fēng)險。

二、稅務(wù)盡職調(diào)查的主要內(nèi)容及稅法風(fēng)險識別

（一）目標(biāo)企業(yè)納稅主體概況

1、調(diào)查內(nèi)容

包括：（1）納稅主體資格；（2）內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)及管理制度；（3）外部組織結(jié)構(gòu)及關(guān)聯(lián)關(guān)系；（4）主要經(jīng)營情況。

2、稅法風(fēng)險識別（1）目標(biāo)企業(yè)是否依法履行各項稅收征管的程序性義務(wù)，稅務(wù)登記、賬簿憑證管理、稅務(wù)檔案管理以及稅務(wù)資料的準(zhǔn)備和報備等涉稅事項是否符合稅法規(guī)定；

（2）目標(biāo)企業(yè)的財務(wù)會計制度、崗位設(shè)置是否符合會計法、稅法規(guī)定；

（3）目標(biāo)企業(yè)的會計、發(fā)票使用等崗位職責(zé)設(shè)置是否合理，稅務(wù)風(fēng)險內(nèi)控機(jī)制是否建立、完善；（4）目標(biāo)企業(yè)的財務(wù)管理崗位職責(zé)設(shè)置是否合理，財務(wù)管理機(jī)制、財務(wù)風(fēng)險內(nèi)控機(jī)制是否建立、完善；

（5）目標(biāo)企業(yè)的重大經(jīng)營決策和日常經(jīng)營活動是否考慮稅收因素的影響；

（6）目標(biāo)企業(yè)是否設(shè)置稅務(wù)風(fēng)險管理組織機(jī)構(gòu)，崗位及職責(zé)的設(shè)置是否合理，是否具有稅務(wù)風(fēng)險識別、評估機(jī)制及稅務(wù)風(fēng)險控制和應(yīng)對機(jī)制，涉稅員工的職業(yè)操守和專業(yè)勝任能力。

（二）目標(biāo)企業(yè)適用的稅收政策

1、調(diào)查內(nèi)容

包括：（1）目標(biāo)企業(yè)主要經(jīng)營活動所涉及的主要稅種的全國性稅收法律、法規(guī)、規(guī)章及政策性規(guī)定；（2）目標(biāo)企業(yè)主要經(jīng)營活動所涉及的主要稅種的所在省、自治區(qū)、直轄市及所在地市的稅收政策性規(guī)定；（3）目標(biāo)企業(yè)主要經(jīng)營活動所涉及的主要稅種的全國性稅收政策近三年的重大變化；（4）目標(biāo)企業(yè)主要經(jīng)營活動所涉及的主要稅種的所在地稅收政策近三年的重大變化；（5）目標(biāo)企業(yè)的稅種及稅收政策與投資方之間的差異。

2、稅法風(fēng)險識別

（1）目標(biāo)企業(yè)所涉及各稅種的納稅義務(wù)復(fù)雜化程度；

（2）目標(biāo)企業(yè)所適用的全國性稅收政策是否存在潛在的重大變化；（3）目標(biāo)企業(yè)所適用的地方性稅收政策是否存在潛在的重大變化；

（4）目標(biāo)企業(yè)所適用的稅收政策與投資方所適用的稅收政策存在的主要差異及對雙方的影響；（5）目標(biāo)企業(yè)所適用的稅收政策本身是否存在不具體、不明確、爭議較多等問題。

（三）目標(biāo)企業(yè)涉及稅種的繳納情況及主要稅種的風(fēng)險點排查

1、調(diào)查內(nèi)容

包括：（1）目標(biāo)企業(yè)所涉及的全部稅種；（2）目標(biāo)企業(yè)涉及稅種的應(yīng)納稅額；（3）目標(biāo)企業(yè)涉及稅種的實際繳納情況。

主要稅種的風(fēng)險點共計約1000余個，應(yīng)根據(jù)目標(biāo)企業(yè)的主要經(jīng)營活動有針對性地選擇排查，其中涉及較多的稅種為：（1）企業(yè)所得稅；（2）個人所得稅；（3）消費稅；（4）營業(yè)稅；（5）增值稅；（6）土地增值稅；（7）資源稅；（8）其他稅種：印花稅、車船稅、城鎮(zhèn)土地使用稅、房產(chǎn)稅等。

2、稅法風(fēng)險識別

（1）對稅務(wù)事項的會計處理是否符合相關(guān)會計制度或準(zhǔn)則以及相關(guān)法律法規(guī)；（2）是否存在長期的、固化的、重大的稅務(wù)處理錯誤；

（3）重大交易事項是否存在應(yīng)繳未繳但稅務(wù)機(jī)關(guān)尚不知情的稅款；（4）是否存在不應(yīng)繳納但已繳納的稅款；

（5）是否存在貨物流、發(fā)票流、資金流不一致的增值稅發(fā)票使用情況，是否存在虛開增值稅專用發(fā)票的行為。

（四）目標(biāo)企業(yè)適用的稅收優(yōu)惠政策

1、調(diào)查內(nèi)容

包括：（1）目標(biāo)企業(yè)過去已經(jīng)享受的稅收優(yōu)惠政策及具體情況；（2）目標(biāo)企業(yè)正在享受的稅收優(yōu)惠政策及具體情況。

2、稅法風(fēng)險識別

（1）在目標(biāo)企業(yè)過去已經(jīng)享受的稅收優(yōu)惠政策中，是否存在不符合稅收優(yōu)惠條件、故意騙取稅收優(yōu)惠資格等違規(guī)違法行為；（2）在目標(biāo)企業(yè)正在享受的稅收優(yōu)惠政策中，是否存在不符合稅收優(yōu)惠條件、故意騙取稅收優(yōu)惠資格等違規(guī)違法行為；

（3）目標(biāo)企業(yè)是否存在符合某一稅收優(yōu)惠政策的條件但并未申請適用的情況；（4）本次投資交易是否對目標(biāo)企業(yè)過去已經(jīng)享受的稅收優(yōu)惠政策造成不利影響；（5）本次投資交易是否對目標(biāo)企業(yè)正在享受的稅收優(yōu)惠政策造成不利影響。

（五）目標(biāo)企業(yè)關(guān)聯(lián)交易及轉(zhuǎn)讓定價情況

1、調(diào)查內(nèi)容

目標(biāo)企業(yè)與境內(nèi)外關(guān)聯(lián)方的關(guān)聯(lián)交易情況。對于外商獨資企業(yè)及中外合資企業(yè)，應(yīng)重點調(diào)查其與境外關(guān)聯(lián)方的關(guān)聯(lián)交易情況，識別目標(biāo)企業(yè)轉(zhuǎn)讓定價的特別納稅調(diào)整風(fēng)險。這一稅法風(fēng)險有別于目標(biāo)企業(yè)的常規(guī)稅法風(fēng)險，具有極強(qiáng)的隱蔽性和復(fù)雜性的特點。在盡職調(diào)查中，應(yīng)重點調(diào)查的內(nèi)容包括目標(biāo)企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)、境外關(guān)聯(lián)方的主要情況、產(chǎn)品主要的銷售渠道、產(chǎn)品銷售的定價策略、向境外支付大額服務(wù)費及特許權(quán)使用費的情況以及外方投資者的主要情況。

2、稅法風(fēng)險識別

識別轉(zhuǎn)讓定價的特別納稅調(diào)整風(fēng)險要從企業(yè)間的關(guān)聯(lián)交易入手。企業(yè)間的關(guān)聯(lián)交易主要包括四類，分別是有形資產(chǎn)購銷或使用交易、無形資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓或使用交易、融通資金和提供勞務(wù)。收購方應(yīng)當(dāng)對目標(biāo)企業(yè)存在的上述關(guān)聯(lián)交易類型進(jìn)行分類匯總，分別排查其可能存在的轉(zhuǎn)讓定價安排及相應(yīng)風(fēng)險。

（六）目標(biāo)企業(yè)稅務(wù)爭議情況

1、調(diào)查內(nèi)容

包括：（1）目標(biāo)企業(yè)過去五年內(nèi)因稅收違法行為被稅務(wù)機(jī)關(guān)處以補稅、處罰的情況；（2）目標(biāo)企業(yè)過去五年內(nèi)因稅收犯罪被法院判處刑事責(zé)任的情況；（3）目標(biāo)企業(yè)正在進(jìn)行稅務(wù)自查的情況；（4）目標(biāo)企業(yè)正在受到稅務(wù)機(jī)關(guān)稅務(wù)檢查、稅務(wù)稽查的情況；（5）目標(biāo)企業(yè)正在接受公安機(jī)關(guān)偵查、檢察院審查起訴或法院審理的稅務(wù)行政訴訟、涉稅刑事訴訟情況。

2、稅法風(fēng)險識別

（1）目標(biāo)企業(yè)是否已足額繳納稅務(wù)機(jī)關(guān)認(rèn)定的應(yīng)補繳的稅款、滯納金及罰款；（2）目標(biāo)企業(yè)正在進(jìn)行的稅務(wù)自查程序在未來完成后可能補繳的稅款及相應(yīng)處罰；（3）目標(biāo)企業(yè)未來可能被稅務(wù)機(jī)關(guān)處以補繳稅款、罰款的可能性及救濟(jì)可行性；（4）目標(biāo)企業(yè)未來可能被法院判處涉稅犯罪刑罰處罰的可能性及救濟(jì)可行性。小結(jié)：

通過稅務(wù)盡職調(diào)查，了解目標(biāo)企業(yè)納稅狀況、內(nèi)部控制和管理、稅務(wù)風(fēng)險的真實情況，判明潛在的重大稅務(wù)缺陷，充分識別重大稅務(wù)風(fēng)險，評估其對投資交易及預(yù)期投資收益可能產(chǎn)生的影響，為交易談判、投資決策及并購?fù)瓿珊蟮亩悇?wù)風(fēng)險防范及剝離、稅務(wù)整合、稅務(wù)籌劃方案設(shè)計奠定基礎(chǔ)，避免目標(biāo)企業(yè)因沒有遵循稅法可能遭受的法律制裁、財物損失或聲譽損害。

其次，稅務(wù)盡職調(diào)查的作用還在于評估交易中的稅務(wù)因素，比如資產(chǎn)重組時發(fā)票是否能夠開具，目標(biāo)公司的稅務(wù)因素在并購中是否可以與并購方的既有業(yè)務(wù)做整合考慮，以及交易方案的稅務(wù)優(yōu)化考慮等。此外，稅務(wù)盡職調(diào)查往往能夠發(fā)現(xiàn)交易信息中尚未被發(fā)覺或披露的部分，從而更全面地掌握企業(yè)信息，有助于并購方制定包括戰(zhàn)略、商業(yè)、管理、財務(wù)在內(nèi)的談判策略。

企業(yè)并購重組的六大稅務(wù)風(fēng)險點

已有54人查看過本文標(biāo)簽：企業(yè)并購重組的六大稅務(wù)風(fēng)險點發(fā)布時間：2017-02-02100%好評0人參與打分0人評論

企業(yè)并購重組，稅務(wù)無疑是最為重要的問題之一。當(dāng)前，文化企業(yè)并購重組隱藏著六大稅務(wù)風(fēng)險。下面是學(xué)優(yōu)網(wǎng)為大家?guī)淼钠髽I(yè)并購重組的六大稅務(wù)風(fēng)險點的知識，歡迎閱讀。「風(fēng)險一」歷史遺留稅務(wù)問題 在股權(quán)收購的情形下，被收購公司的所有歷史遺留稅務(wù)問題都將被新股東承繼，實務(wù)中，可能存在的歷史遺留稅務(wù)問題通常包括：假發(fā)票、納稅申報不合規(guī)、偷稅、欠繳稅款等。近期我們遇到一個案例，2012年北京某文化公司以股權(quán)收購方式收購了另一傳媒公司55%的股份，2014年初該傳媒公司被稅務(wù)稽查機(jī)關(guān)發(fā)現(xiàn)其2011年至2012年經(jīng)營年度存在偷稅問題，需要補交稅款及滯納金高達(dá)2600萬元，同時處以1倍的行政罰款，由于收購方與原股東收購合同中并未涉及歷史遺留稅務(wù)問題處理的事項，由稅務(wù)稽查帶來的經(jīng)濟(jì)損失只能由新股東承擔(dān)。「風(fēng)險二」稅務(wù)架構(gòu)不合理引起的風(fēng)險

尤其對于跨境并購而言，公司架構(gòu)稅務(wù)籌劃非常重要，由于不同國家(地區(qū))之間適用不同的稅收政策，并購架構(gòu)會引發(fā)迥異的稅負(fù)差異，比如，一個美國公司收購一個中國公司，如果選擇直接收購，收購后假定一年稅后的利潤是1000萬美元，則應(yīng)交100萬美元的所得稅，如果通過在香港的公司間接收購，所得稅則是50萬美元。「風(fēng)險三」交易方式缺少稅務(wù)規(guī)劃引起的風(fēng)險

并購重組交易方式，可歸納為股權(quán)收購和資產(chǎn)收購兩種，其中，股權(quán)交易被收購公司的稅務(wù)風(fēng)險將會由新股東承繼，資產(chǎn)交易則不會。同時，選擇資產(chǎn)交易將面臨動產(chǎn)及不動產(chǎn)產(chǎn)權(quán)變動而帶來的增值稅、營業(yè)稅以及土地增值稅等稅負(fù)企業(yè)并購重組的六大稅務(wù)風(fēng)險點企業(yè)并購重組的六大稅務(wù)風(fēng)險點。相比較而言，股權(quán)交易一般不需要繳納流轉(zhuǎn)稅以及土地增值稅。「風(fēng)險四」未按規(guī)定申報納稅引起的風(fēng)險

2011年以來，資本交易一直是國家稅務(wù)總局稽查的重點，包括對收入項目和扣除項目的檢查。與此同時，針對間接股權(quán)轉(zhuǎn)讓發(fā)起的反避稅調(diào)查也越來越頻繁，涉案金額巨大案件頻出。近日，國家稅務(wù)總局下發(fā)《關(guān)于加強(qiáng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓企業(yè)所得稅征管工作的通知》(稅總函[2014]318號)，通知中提出了“對股權(quán)轉(zhuǎn)讓實施鏈條式動態(tài)管理”“實行專家團(tuán)隊集中式管理”“加強(qiáng)信息化建設(shè)”等做法，文化企業(yè)在并購重組中，股權(quán)轉(zhuǎn)讓稅務(wù)合規(guī)性風(fēng)險會繼續(xù)提高。「風(fēng)險五」特殊性稅務(wù)處理不合規(guī)引起的風(fēng)險

特殊性稅務(wù)處理可以實現(xiàn)遞延納稅的效果，節(jié)約現(xiàn)金流,按規(guī)定，企業(yè)并購重組適用特殊性稅務(wù)處理要滿足“沒有避稅的目的”“收購資產(chǎn)或股權(quán)要大于75%”“股權(quán)支付額不低于整個交易的85%”等5個方面的條件，同時，符合條件的企業(yè)需要到稅務(wù)機(jī)關(guān)進(jìn)行備案。實務(wù)中，有的企業(yè)符合上述五大條件，但沒有備案，后續(xù)也未做納稅申報，這種情況被稅務(wù)局發(fā)現(xiàn)會認(rèn)定為偷稅。近期，國務(wù)院頒發(fā)的《關(guān)于進(jìn)一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場環(huán)境的意見》(國發(fā)[2014]14號)提出：“降低收購股權(quán)(資產(chǎn))占被收購企業(yè)全部股權(quán)(資產(chǎn))的比例限制，擴(kuò)大特殊性稅務(wù)處理政策的適用范圍”，對于計劃并購重組的文化企業(yè)，這一政策有望使更多并購重組文化企業(yè)適用特殊性稅務(wù)處理。「風(fēng)險六」間接股權(quán)轉(zhuǎn)讓被納稅調(diào)整的風(fēng)險

近幾年，國家稅務(wù)總局國際司針對間接股權(quán)轉(zhuǎn)讓的納稅調(diào)整案件越來越多，最為常見的情形為境外公司通過轉(zhuǎn)讓香港控股“空殼”公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓內(nèi)地子公司的股權(quán)。根據(jù)國家稅務(wù)總局《關(guān)于加強(qiáng)非居民企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得企業(yè)所得稅管理的通知》(國稅函[2009]698號)，在非居民企業(yè)通過轉(zhuǎn)讓一家非居民中間控股公司的股權(quán)而間接轉(zhuǎn)讓其中國居民公司股權(quán)的情形下，如果該中間控股公司的存在僅僅為規(guī)避納稅義務(wù)而缺乏商業(yè)實質(zhì)，中國稅務(wù)機(jī)關(guān)可以運用一般反避稅原則來否定該中間控股公司的存在。

通過三大步驟去控制并化解潛在稅務(wù)風(fēng)險

步驟一，在并購重組前積極進(jìn)行稅務(wù)盡職調(diào)查，及時識別并購公司隱藏的致命稅務(wù)缺陷，以便及時作出判斷：交易是否要繼續(xù)下去，是否需要重新評估交易價格 淘寶精品

企業(yè)并購重組的六大稅務(wù)風(fēng)險點注冊稅務(wù)師。同時，通過稅務(wù)盡職調(diào)查，也有利于收購方全面了解被收購方的真實營運情況，發(fā)現(xiàn)未來稅務(wù)優(yōu)化的機(jī)遇等等。

步驟二，規(guī)劃并購重組稅務(wù)架構(gòu)與交易方式。文化企業(yè)并購重組中應(yīng)結(jié)合公司戰(zhàn)略、經(jīng)營情況，選擇最優(yōu)并購重組稅務(wù)架構(gòu)及交易方式，如通過事前規(guī)劃爭取進(jìn)行特殊性稅務(wù)處理，可以節(jié)約一筆巨額現(xiàn)金流，保證并購重組的順利進(jìn)行。

步驟三，提升并購重組稅務(wù)風(fēng)險管理水平。資本交易項目是目前稅務(wù)稽查的重點，按照相關(guān)文件要求，及時申報納稅，也是文化企業(yè)需要切實做好的一項基本稅務(wù)管理工作。

第二篇：并購重組盡職調(diào)查清單

獨立財務(wù)顧問盡職調(diào)查文件（并購標(biāo)的、被重組方）

第一章并購標(biāo)的基本情況調(diào)查

1-1并購標(biāo)的股東（交易對方）基本情況

1-1-1 并購交易對方持有并購標(biāo)的股權(quán)情況表 1-1-2 并購交易對方之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系情況說明

1-1-3 并購交易對方（或募集配套資金特定對象）的營業(yè)執(zhí)照、最近一年及一期的財務(wù)報告及審計報告

1-1-4 若并購交易對方（或募集配套資金特定對象）如為自然人的，應(yīng)提供關(guān)于國籍、永久境外居留權(quán)、身份證號碼以及住所的說明，控制的其他企業(yè)情況說明

1-1-5 并購交易對方（或募集配套資金特定對象）與并購方之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系情況說明

1-1-6 并購交易對方持有并購標(biāo)的股份是否存在質(zhì)押或權(quán)屬爭議情況的說明及相關(guān)文件

1-1-7 并購交易對方（或募集配套資金特定對象）及其主要管理人員最近五年受到相關(guān)監(jiān)管部門的處罰情況

1-2并購標(biāo)的設(shè)立與歷史沿革情況

1-2-1并購標(biāo)的設(shè)立時的政府批準(zhǔn)文件、法律意見書、營業(yè)執(zhí)照、工商登記文件

1-2-2并購標(biāo)的發(fā)起人協(xié)議、創(chuàng)立大會文件

1-2-3并購標(biāo)的歷次變更的營業(yè)執(zhí)照、相關(guān)工商登記文件，以及現(xiàn)行有效的公司章程

1-3并購標(biāo)的發(fā)起人、股東的出資情況

1-3-1并購標(biāo)的設(shè)立及歷次股本變動時的驗資報告

1-3-2股東以實物資產(chǎn)出資時涉及的資產(chǎn)評估報告、審計報告及國有資產(chǎn)評估結(jié)果核準(zhǔn)或備案文件、資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)變更登記資料文件

1-3-3自然人股東直接和間接持股的有關(guān)情況，及其在并購標(biāo)的的任職情況

1-4并購標(biāo)的重大股權(quán)變動情況

1-4-1重大股權(quán)變動涉及的政府批準(zhǔn)文件

1-4-2重大股權(quán)變動涉及的審計報告、評估報告、驗資報告、國有資產(chǎn)評估核準(zhǔn)或備案文件、國有股權(quán)管理文件

1-4-3重大股權(quán)變動涉及的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或增減資協(xié)議、債權(quán)人同意文件、工商變更登記文件、股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款支付情況說明或支付憑證等 1-5并購標(biāo)的重大重組情況

1-5-1 重大重組涉及的內(nèi)部決策文件 1-5-2 重組協(xié)議 1-5-3 政府批準(zhǔn)文件

1-5-4 重大重組涉及的審計報告、評估報告、國有資產(chǎn)評估核準(zhǔn)或備案文件

1-5-5 重大重組涉及國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的，國有資產(chǎn)進(jìn)場交易的文件

1-6并購標(biāo)的的控股股東及實際控制人、主要股東情況

1-6-1 并購標(biāo)的控股股東或?qū)嶋H控制人的組織結(jié)構(gòu)（參控股子公司、職能部門設(shè)置）

1-6-2 并購標(biāo)的的參控股子公司

1-6-3 控股股東及實際控制人及主要股東的營業(yè)執(zhí)照、最近一年及一期的財務(wù)報告及審計報告

1-6-4控股股東及實際控制人控制的其他企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照、最近一年及一期的財務(wù)報告及審計報告

1-6-5控股股東及實際控制人及主要股東持有并購標(biāo)的股份是否存在權(quán)屬爭議情況的說明及相關(guān)文件

1-6-6并購標(biāo)的全部股東名稱、持股數(shù)量及比例、股份性質(zhì)的說明 1-6-7股東中戰(zhàn)略投資者持股的情況及相關(guān)資料

1-6-8并購標(biāo)的成立后主要發(fā)起人擁有的主要資產(chǎn)和實際從事業(yè)務(wù)情況的說明

1-7并購標(biāo)的控股子公司、參股子公司的情況

1-7-1 并購標(biāo)的控股子公司、參股子公司的營業(yè)執(zhí)照、最近一年及一期的財務(wù)報告及審計報告

1-8資產(chǎn)權(quán)屬及其獨立性情況 1-8-1 房屋所有權(quán)證 1-8-2 土地使用權(quán)證

1-8-3 商標(biāo)、專利、非專利技術(shù)、水面養(yǎng)殖權(quán)、探礦權(quán)、采礦權(quán)、版權(quán)、特許經(jīng)營權(quán)等無形資產(chǎn)的權(quán)屬證明

1-8-4 資產(chǎn)是否存在被控股股東、其他關(guān)聯(lián)方控制或占用情況的說明 1-9商業(yè)信用情況

1-9-1 并購標(biāo)的信用征信報告

1-9-2行業(yè)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的監(jiān)管記錄和處罰文件

1-9-3主要銀行給予并購標(biāo)的的授信額度、主要銀行信用評級情況

第二章 業(yè)務(wù)與技術(shù)調(diào)查

2-1 行業(yè)情況及競爭狀況

2-1-1行業(yè)主管部門制定的發(fā)展規(guī)劃、行業(yè)管理方面的法律法規(guī)及規(guī)范性文件

2-1-2行業(yè)研究資料、行業(yè)雜志、行業(yè)分析報告 2-1-3國家有關(guān)產(chǎn)業(yè)政策及發(fā)展綱要

2-1-4通過公開渠道獲得的主要競爭對手資料 2-2 采購情況

2-2-1行業(yè)和并購標(biāo)的采購模式的說明文件

2-2-2與原材料、輔助材料以及能源動力供求相關(guān)的研究報告和統(tǒng)計資料 2-2-3并購標(biāo)的過往三年的采購情況以及成本變動分析

2-2-4主要供應(yīng)商（至少前10名）的各自采購額占采購總額的比例說明

2-2-5與主要供應(yīng)商（至少前10名）的供貨合同 2-2-6并購標(biāo)的關(guān)于采購來源以及價格穩(wěn)定性的說明

2-2-7與采購相關(guān)的管理制度、存貨管理制度及其實施情況

2-2-8董事、監(jiān)事、高管人員和核心技術(shù)人員、主要關(guān)聯(lián)方或持有并購標(biāo)的5%以上股份的股東在主要供應(yīng)商中所占權(quán)益的說明 2-3 生產(chǎn)情況

2-3-1行業(yè)和并購標(biāo)的生產(chǎn)模式的說明文件 2-3-2主要產(chǎn)品或服務(wù)的用途

2-3-3主要產(chǎn)品的工藝流程圖或服務(wù)的流程圖 2-3-4主要產(chǎn)品的設(shè)計生產(chǎn)能力和歷年產(chǎn)量有關(guān)資料 2-3-5房屋、土地、設(shè)備租賃合同 2-3-6無形資產(chǎn)的相關(guān)許可文件

2-3-7并購標(biāo)的擁有的特許經(jīng)營權(quán)的法律文件

2-3-8境外擁有資產(chǎn)的情況說明及重要境外資產(chǎn)的權(quán)屬證明 2-3-9安全生產(chǎn)及以往安全事故處理等方面的資料 2-4 銷售情況

2-4-1行業(yè)和并購標(biāo)的銷售模式的說明文件

2-4-2主要產(chǎn)品市場的地域分布和市場占有率的資料

2-4-3報告期對主要客戶（至少前10名）的銷售額占銷售總額的比例及回款情況

2-4-4與主要客戶（至少前10名）的銷售合同以及關(guān)聯(lián)銷售合同 2-4-5報告期產(chǎn)品返修率、客戶訴訟和產(chǎn)品質(zhì)量糾紛等方面的資料 2-4-6董事、監(jiān)事、高管人員和核心技術(shù)人員、主要關(guān)聯(lián)方或持有并購標(biāo)的5%以上股份的股東在主要客戶中所占權(quán)益的說明

2-5 核心技術(shù)人員、技術(shù)與研發(fā)情況

2-5-1研發(fā)體制、研發(fā)機(jī)構(gòu)設(shè)置、激勵制度、研發(fā)人員資歷等資料 2-5-2技術(shù)許可協(xié)議、技術(shù)合作協(xié)議

2-5-3核心技術(shù)的取得及使用是否存在糾紛或潛在糾紛及侵犯他人知識產(chǎn)權(quán)的情形的說明

2-5-4主要研發(fā)成果、在研項目、研發(fā)目標(biāo)及研發(fā)費用投入情況的說明

第三章 財務(wù)與會計調(diào)查

3-1 并購標(biāo)的最近三年及一期的財務(wù)資料 3-1-1 最近三年及一期經(jīng)審計的財務(wù)報告

3-1-2 下屬子公司最近三年及一期經(jīng)審計的財務(wù)報告

3-1-3 披露的參股子公司最近一年及一期的財務(wù)報告及審計報告 3-1-4如接受過國家審計，需要該等審計報告 3-2銷售收入

3-2-1 并購標(biāo)的收入的產(chǎn)品構(gòu)成、地域構(gòu)成及其變動情況的詳細(xì)資料 3-2-2 并購標(biāo)的主要產(chǎn)品報告期價格變動的資料 3-2-3 并購標(biāo)的報告期主要產(chǎn)品的銷量變化資料 3-2-4 報告期主要產(chǎn)品的成本明細(xì)表 3-2-5 補貼收入的批復(fù)或相關(guān)證明文件 3-2-7 對主要客戶的函證文件 3-3期間費用

3-3-1 營業(yè)費用明細(xì)表 3-3-2 管理費用明細(xì)表 3-3-3 財務(wù)費用明細(xì)表

3-3-4 經(jīng)注冊會計師驗證的非經(jīng)常性損益明細(xì)表 3-4并購標(biāo)的銀行賬戶資料 3-5應(yīng)收款項

3-5-1 應(yīng)收款項明細(xì)表和賬齡分析表

3-5-4 應(yīng)收持并購標(biāo)的5％及以上表決權(quán)股份的股東賬款情況 3-6存貨明細(xì)表及構(gòu)成分析 3-7重要的對外投資

3-7-1 被投資公司的營業(yè)執(zhí)照

3-7-2 被投資公司報告期的財務(wù)報告和審計報告 3-7-3 投資協(xié)議

3-8固定資產(chǎn)的折舊明細(xì)表和減值準(zhǔn)備明細(xì)表 3-9主要債務(wù)

3-9-1 銀行借款合同 3-9-2 委托貸款合同

3-9-3 應(yīng)付持并購標(biāo)的5％及以上表決權(quán)股份的股東賬款情況 3-10納稅情況

3-10-1 報告期的納稅申報表和稅收繳款書

3-10-2 公司歷史上所有關(guān)于稅務(wù)爭議、滯納金繳納、以及重大關(guān)稅糾紛的詳細(xì)情況以及有關(guān)文件及信函

3-10-3并購標(biāo)的享有稅收優(yōu)惠的有關(guān)政府部門的批復(fù) 3-10-4報告期內(nèi)產(chǎn)品出口退稅稅率變動情況及相關(guān)文件

3-10-5當(dāng)?shù)囟悇?wù)部門出具的關(guān)于并購標(biāo)的報告期內(nèi)納稅情況的證明文件 3-11無形資產(chǎn)攤銷和減值情況

3-12 報告期內(nèi)并購標(biāo)的主要財務(wù)指標(biāo)情況表

3-13報告期內(nèi)并購標(biāo)的管理層關(guān)于商譽減值測試情況說明 3-14盈利預(yù)測報告 3-15有關(guān)評估情況

3-15-1 并購標(biāo)的公司設(shè)立時（含有限責(zé)任公司改制期間）及報告期內(nèi)歷次資產(chǎn)評估報告

3-15-2 并購標(biāo)的公司設(shè)立時（含有限責(zé)任公司改制期間）及報告期內(nèi)歷次土地評估報告

3-15-3并購標(biāo)的本次資產(chǎn)評估報告

3-15-4評估結(jié)果和同行業(yè)上市公司對比分析

3-15-5董事會關(guān)于評估機(jī)構(gòu)的獨立性、評估假設(shè)前提的合理性和評估定價的公允性意見

3-15-6獨立董事關(guān)于評估機(jī)構(gòu)的獨立性、評估假設(shè)前提的合理性和評估定價的公允性意見

3-15-7其他評估報告（礦產(chǎn)、房地產(chǎn)開發(fā)存貨等）（如有）

第四章 風(fēng)險因素及其他重要事項調(diào)查

4-1 既往經(jīng)營業(yè)績發(fā)生重大變動或歷次重大事件的相關(guān)資料

4-2 重大合同（包括已履行完畢但屬于報告期內(nèi)且對并購標(biāo)的有重要影響的合同）

4-3 訴訟和擔(dān)保情況

4-3-1 與重大訴訟或仲裁事項相關(guān)的合同、協(xié)議，法院或仲裁機(jī)構(gòu)受理的相關(guān)文件

4-3-2 所有對外擔(dān)保（包括抵押、質(zhì)押、保證等）合同

第三篇：融資擔(dān)保業(yè)務(wù)盡職調(diào)查指引

安徽省融資性擔(dān)保機(jī)構(gòu)

融資擔(dān)保業(yè)務(wù)盡職調(diào)查指引

（草案）

第一章總則

第一條為規(guī)范融資擔(dān)保業(yè)務(wù)盡職調(diào)查工作，促進(jìn)安徽省融資性擔(dān)保機(jī)構(gòu)健康持續(xù)發(fā)展，依據(jù)《融資性擔(dān)保公司管理暫行辦法》、《融資性擔(dān)保公司公司治理指引》、《安徽省融資性擔(dān)保公司管理暫行辦法》等法律法規(guī)，結(jié)合安徽實際，制定本盡職調(diào)查指引。

第二條盡職調(diào)查是指擔(dān)保業(yè)務(wù)人員通過現(xiàn)場調(diào)研和其他渠道，盡可能地獲取、核實、分析擔(dān)保申請人及反擔(dān)保措施的相關(guān)情況，揭示和評估擔(dān)保業(yè)務(wù)潛在風(fēng)險，為擔(dān)保決策提供依據(jù)的行為。

第三條盡職調(diào)查采取現(xiàn)場調(diào)查和非現(xiàn)場調(diào)查相結(jié)合的方式，現(xiàn)場調(diào)查是指通過現(xiàn)場會談和實地考察的方式進(jìn)行調(diào)查；非現(xiàn)場調(diào)查是指通過電話、傳真、郵件等通訊方式和通過網(wǎng)絡(luò)等媒體進(jìn)行調(diào)查和委托其他第三方進(jìn)行調(diào)查。

第四條盡職調(diào)查應(yīng)當(dāng)遵循全面、客觀、謹(jǐn)慎、高效的原則。全面是指調(diào)查范圍要能涵蓋申請人和反擔(dān)保措施的所有重要方面；客觀是指對于客戶提供的信息，或調(diào)查人員的個人判斷，要盡可能提供可信的書面依據(jù)；謹(jǐn)慎是指不能片面聽取客戶的口頭介紹或承諾，對異常情況要仔細(xì)核查，對沒有確切依據(jù)的數(shù)據(jù)要保守估計。高效是指調(diào)查應(yīng)該做好準(zhǔn)備、突出重點，對一般性問題可以采取抽查推斷的方式。

第二章盡職調(diào)查準(zhǔn)備

第 條在進(jìn)行現(xiàn)場調(diào)查前，項目經(jīng)理應(yīng)當(dāng)對客戶提供資料的完備性進(jìn)行審核，及時要求客戶補充相關(guān)資料，并對資料的真實性做形式上的審查。

第 條對于在現(xiàn)場調(diào)查前可以解決的問題，應(yīng)當(dāng)通過電話溝通、傳真等方式及時解決。第 條現(xiàn)場調(diào)查前項目經(jīng)理應(yīng)當(dāng)撰寫調(diào)查提綱，確定調(diào)查重點，并與企業(yè)溝通，確定現(xiàn)場調(diào)查時間和相關(guān)安排。

第三章現(xiàn)場調(diào)查

第 條現(xiàn)場調(diào)查的方式包括但不限于企業(yè)生產(chǎn)、經(jīng)營現(xiàn)場的觀察、現(xiàn)場資料的查閱、主要經(jīng)營人員的訪談等。

（一）考察生產(chǎn)現(xiàn)場；

（二）考察企業(yè)的各項內(nèi)部控制制度；

（三）對企業(yè)財務(wù)的核實及調(diào)查；

（四）現(xiàn)場訪談（企業(yè)法定代表人、實際控制人、總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人、技術(shù)或生產(chǎn)負(fù)責(zé)人、一線生產(chǎn)工作人員等）。

第四章調(diào)查重點問題及資料

第 條 調(diào)查重點問題及需要索取、審核的資料：

(一)企業(yè)基本情況調(diào)查

1．企業(yè)的歷史演變情況

2．企業(yè)管理和業(yè)務(wù)部門設(shè)置和職責(zé)劃分。

3．企業(yè)各分、子公司、參股公司的基本情況

(二)企業(yè)重要事項調(diào)查

1．調(diào)查企業(yè)是否披露有關(guān)的訴訟、仲裁及行政處罰事項以及這些事項對企業(yè)可能產(chǎn)生的影響。

2．調(diào)查企業(yè)重大合同及其內(nèi)容。

3．調(diào)查企業(yè)重大投資事項。

4．調(diào)查企業(yè)資產(chǎn)抵押、質(zhì)押和擔(dān)保情況。

(三)企業(yè)行業(yè)及生產(chǎn)經(jīng)營情況調(diào)查

1．企業(yè)所處行業(yè)的現(xiàn)狀及發(fā)展前景、發(fā)展的有利和不利因素。

2．企業(yè)主要產(chǎn)品的市場情況，所處地位及競爭力。

（四）企業(yè)財務(wù)、資產(chǎn)狀況調(diào)查

1．調(diào)查企業(yè)是否有明確的資金使用計劃，貸款資金總量確定的依據(jù)，資金投向是否可行。

2．資產(chǎn)狀況調(diào)查，重點指流動資產(chǎn)調(diào)查。

3．長期投資調(diào)查。了解企業(yè)長期投資的狀況及構(gòu)成，分析其是否存在風(fēng)險及對企業(yè)的影響。

4．固定資產(chǎn)及在建工程調(diào)查。了解企業(yè)固定資產(chǎn)及在建工程的狀況、構(gòu)成，取得相關(guān)權(quán)屬證明文件、批準(zhǔn)文件。

5．無形資產(chǎn)調(diào)查。

6．負(fù)債及權(quán)益狀況調(diào)查。

(1)負(fù)債情況調(diào)查。取得短期借款明細(xì)表和長期借款明細(xì)表，核對相應(yīng)的銀行貸款卡記錄；了解大額應(yīng)付帳款、其他應(yīng)付款的內(nèi)容、帳齡。

(2)權(quán)益情況調(diào)查。了解并核實權(quán)益的構(gòu)成及其真實、準(zhǔn)確性。

7．盈利情況調(diào)查

主要是銷售收入、成本及費用調(diào)查。

了解和核實企業(yè)各期銷售收入、成本、費用的構(gòu)成及真實性和合理性。了解產(chǎn)品銷售采用的主要結(jié)算方式，了解企業(yè)主要產(chǎn)品價格、單位成本、銷售數(shù)量、毛利率的變化情況；取得大額銷售合同并核查其執(zhí)行情況，抽查銷售業(yè)務(wù)的原始憑證(發(fā)票,送貨單據(jù))，確定銷售收入是否真實。

在財務(wù)和資產(chǎn)狀況調(diào)查中要關(guān)注（包括但不限于）以下風(fēng)險點:

(1)資產(chǎn)負(fù)債率較高的風(fēng)險。

(2)短期償債壓力較大的風(fēng)險。

(3)應(yīng)收帳款較高且易發(fā)生壞帳的風(fēng)險。

(4)存貨較高且易發(fā)生損失的風(fēng)險。

(5)主營業(yè)務(wù)收入下滑的風(fēng)險。

(6)盈利能力下降的風(fēng)險。

(7)對外投資收益不確定或?qū)ν馔顿Y失控的風(fēng)險。

(8)資產(chǎn)評估增值過高的風(fēng)險。

第五章調(diào)查資料的整理、使用

第 條項目經(jīng)理應(yīng)對盡職調(diào)查的資料進(jìn)行整理、分類，剔除不可靠、不準(zhǔn)確及與調(diào)查目的無關(guān)的資料，使調(diào)查資料成為有序的、可靠的、有參考價值的資料。

第 條項目經(jīng)理應(yīng)在盡職調(diào)查報告中敘述調(diào)查的方式和依據(jù)，充分闡述和利用調(diào)查資料。對重要數(shù)據(jù)、重要問題如主營業(yè)務(wù)收入、利潤等是否真實或合理都應(yīng)有明確的判斷。對重大而又無法核實的數(shù)據(jù)或問題，也應(yīng)明確提出并評估其對項目風(fēng)險影響程度。

第 條項目經(jīng)理根據(jù)調(diào)查報告，作出項目意見

第六章對盡職調(diào)查人員的基本要求

第 條盡職調(diào)查人員應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)對宏觀政策、行業(yè)情況、財會、法律等方面知識的學(xué)習(xí)、研究，提高從宏觀方面到微觀方面把握企業(yè)風(fēng)險的能力，使盡職調(diào)查真正成為集團(tuán)公司擔(dān)保業(yè)務(wù)風(fēng)險控制的最可靠基礎(chǔ)。

第 條盡職調(diào)查人員應(yīng)當(dāng)熟悉本指引，在盡職調(diào)查時對照執(zhí)行，盡量做到全面、細(xì)致，防

止出現(xiàn)重大遺漏。

第四篇：公司債券承銷業(yè)務(wù)盡職調(diào)查指引

公司債券承銷業(yè)務(wù)盡職調(diào)查指引

（征求意見稿）

第一章 總 則

第一條 【制定依據(jù)】為規(guī)范承銷機(jī)構(gòu)開展公司債券承銷業(yè)務(wù)，促進(jìn)承銷機(jī)構(gòu)做好盡職調(diào)查工作，根據(jù)《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》、《公司債券承銷業(yè)務(wù)規(guī)范》等相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件和自律規(guī)則，制定本指引。

第二條 【定義】本指引所稱盡職調(diào)查是指承銷機(jī)構(gòu)及其業(yè)務(wù)人員勤勉盡責(zé)地對發(fā)行人進(jìn)行調(diào)查，以充分了解發(fā)行人經(jīng)營情況、財務(wù)狀況和償債能力，并有充分理由確信發(fā)行人符合相關(guān)發(fā)行條件以及確信發(fā)行申請文件真實、準(zhǔn)確、完整的過程。

第三條 【嚴(yán)密性說明】本指引是對承銷機(jī)構(gòu)盡職調(diào)查工作的一般要求。承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)按照本指引的要求，并結(jié)合發(fā)行人的行業(yè)、業(yè)務(wù)、融資類型等實際情況，認(rèn)真履行盡職調(diào)查義務(wù)。除對本指引已列示的內(nèi)容進(jìn)行調(diào)查外，承銷機(jī)構(gòu)還應(yīng)當(dāng)對承銷業(yè)務(wù)中涉及的、可能影響發(fā)行人償債能力的其他重大事項進(jìn)行調(diào)查，核實相關(guān)發(fā)行文件的真實性、準(zhǔn)確性和完整性。必要時，承銷機(jī)構(gòu)可采取本指引以外的其他方法對相關(guān)事項進(jìn)行調(diào)查。

第四條 【建章立制】承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)建立健全內(nèi)部控制制度，確保參與盡職調(diào)查工作的業(yè)務(wù)人員能夠恪守獨立、客觀、公正的原則，具備良好的職業(yè)道德和專業(yè)勝任能力。第五條 【獨立判斷】盡職調(diào)查過程中,對發(fā)行人發(fā)行募集文件中無中介機(jī)構(gòu)及其簽名人員專業(yè)意見支持的內(nèi)容，承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在獲得充分的盡職調(diào)查材料并對各種盡職調(diào)查材料進(jìn)行綜合分析的基礎(chǔ)上進(jìn)行獨立判斷。

對發(fā)行人發(fā)行募集文件中有中介機(jī)構(gòu)及其簽名人員出具專業(yè)意見的內(nèi)容，承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)結(jié)合盡職調(diào)查過程中獲得的信息對專業(yè)意見的內(nèi)容進(jìn)行審慎核查。對專業(yè)意見存有異議的，應(yīng)當(dāng)主動與中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行協(xié)商，并可要求其做出解釋或出具依據(jù)；發(fā)現(xiàn)專業(yè)意見與盡職調(diào)查過程中獲得的信息存在重大差異的，應(yīng)當(dāng)對有關(guān)事項進(jìn)行調(diào)查、復(fù)核，并可聘請其他中介機(jī)構(gòu)提供專業(yè)服務(wù)。

第六條 【盡調(diào)報告】盡職調(diào)查工作完成后，承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)撰寫盡職調(diào)查報告。同時，承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)建立盡職調(diào)查工作底稿制度，工作底稿應(yīng)當(dāng)真實、準(zhǔn)確、完整地反映盡職調(diào)查工作。

第七條 【自律管理】中國證券業(yè)協(xié)會（以下簡稱協(xié)會）對承銷機(jī)構(gòu)的盡職調(diào)查工作實施自律管理。

第二章 盡職調(diào)查內(nèi)容和方法

第八條 【盡調(diào)內(nèi)容】盡職調(diào)查內(nèi)容包括但不限于：

（一）發(fā)行資格；

（二）發(fā)行人基本情況、歷史沿革情況、控股股東及實際控制人情況；

（三）經(jīng)營范圍和主營業(yè)務(wù)情況；

（四）公司治理和內(nèi)部控制情況；

（五）財務(wù)狀況及償債能力；

（六）主要資產(chǎn)情況；

（七）主要債務(wù)情況；

（八）信用記錄；

（九）募集資金用途；

（十）增信機(jī)制（如有）；

（十一）償債保障措施；

（十二）或有事項及其他重大事項情況。

第九條 【盡調(diào)方法】承銷機(jī)構(gòu)開展盡職調(diào)查可采用查閱、訪談、列席會議、實地調(diào)查、信息分析、印證和討論等方法。

第十條 【發(fā)行資格】調(diào)查發(fā)行資格。

承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)核查發(fā)行人是否符合發(fā)行公司債券相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的情況。

第十一條 【基本情況】 調(diào)查發(fā)行人基本情況、歷史沿革情況、控股股東及實際控制人情況。

承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)查閱工商登記文件、股權(quán)結(jié)構(gòu)圖、股東名冊、重要會議記錄及會議決議，了解企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)和股東情況，調(diào)查企業(yè)的控股股東及實際控制人情況。

第十二條 【經(jīng)營范圍】調(diào)查經(jīng)營范圍和主營業(yè)務(wù)情況。承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)查閱營業(yè)執(zhí)照、財務(wù)報告，了解發(fā)行人的經(jīng)營范圍、主營業(yè)務(wù)和提供的主要產(chǎn)品（或服務(wù)），判斷發(fā)行人的主營業(yè)務(wù)是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策。承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)比較分析行業(yè)及市場數(shù)據(jù)，通過訪談等方式，了解發(fā)行人所處行業(yè)的基本情況，關(guān)注發(fā)行人面臨的主要競爭狀況及其行業(yè)地位。

承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)結(jié)合行業(yè)屬性和企業(yè)規(guī)模等，通過訪談等方式，了解發(fā)行人的經(jīng)營模式，調(diào)查發(fā)行人的采購模式、生產(chǎn)或服務(wù)模式和銷售模式。

承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)訪談采購部門和銷售部門負(fù)責(zé)人，關(guān)注發(fā)行人對供應(yīng)商和客戶的依賴程度，以及供應(yīng)商和客戶的穩(wěn)定性。了解上、下游產(chǎn)業(yè)鏈對發(fā)行人業(yè)務(wù)發(fā)展及經(jīng)營情況的影響。

承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)了解報告期內(nèi)主要產(chǎn)品（服務(wù)）的產(chǎn)能、產(chǎn)量、銷量、銷售收入變動情況、原材料及能源供應(yīng)變動情況。

承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)了解發(fā)行人的業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)和戰(zhàn)略。第十三條 【公司治理及內(nèi)部控制】調(diào)查公司治理情況和內(nèi)部控制情況。

承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)查閱公司章程、會議記錄、會議決議等，咨詢律師或法律顧問，了解發(fā)行人的組織結(jié)構(gòu)；查閱公司治理有關(guān)文件，了解發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員的構(gòu)成情況和職責(zé)，公司章程和股東會（或股東大會）、董事會、監(jiān)事會的議事規(guī)則，關(guān)注公司治理相關(guān)制度的執(zhí)行情況。

承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)查閱會議記錄、規(guī)章制度等，訪談管理層及員工，咨詢審計機(jī)構(gòu)，了解發(fā)行人的內(nèi)部控制制度及其執(zhí)行情況，重點關(guān)注內(nèi)部控制制度是否健全、執(zhí)行是否有效等。第十四條 【財務(wù)狀況及償債能力】調(diào)查財務(wù)狀況及償債能力。

承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)根據(jù)發(fā)行人財務(wù)報告，比較報告期內(nèi)的主要財務(wù)數(shù)據(jù)和財務(wù)指標(biāo)變動情況，分析發(fā)行人的盈利能力、償債能力和營運能力。財務(wù)數(shù)據(jù)、財務(wù)指標(biāo)有較大變動或異常的，承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)分析原因。

第十五條 【主要資產(chǎn)情況】調(diào)查主要資產(chǎn)情況。承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)查閱有關(guān)明細(xì)資料，咨詢審計機(jī)構(gòu)，調(diào)查發(fā)行人的應(yīng)收款項賬齡、集中度、形成原因、收回可能性，以及壞賬準(zhǔn)備計提政策的合理性和實際執(zhí)行情況等。

承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)查閱有關(guān)明細(xì)資料，咨詢審計機(jī)構(gòu)，調(diào)查發(fā)行人的存貨情況，包括但不限于存貨周轉(zhuǎn)率、存貨減值情況等； 查閱發(fā)行人持有的金融資產(chǎn)，了解金融工具的性質(zhì)、面值、合同金額、估值方法、市場價值等；了解金融工具的相關(guān)風(fēng)險；對于非金融企業(yè)，了解持有金融工具的目的等。

承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)查閱房屋建筑物與生產(chǎn)經(jīng)營設(shè)備的權(quán)屬證明、相關(guān)合同等，咨詢律師或法律顧問，必要時進(jìn)行實地察看，調(diào)查發(fā)行人是否具備完整、合法的財產(chǎn)權(quán)屬證明，固定資產(chǎn)是否存在抵押、質(zhì)押等影響發(fā)行人正常行使其所有權(quán)的情形以及是否存在訴訟、仲裁等法律爭議或權(quán)屬糾紛情形。

承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)查閱土地使用權(quán)、商標(biāo)、專利、著作權(quán)、特許經(jīng)營權(quán)等無形資產(chǎn)的權(quán)屬證明、相關(guān)合同等，咨詢律師或法律顧 問，了解發(fā)行人的土地使用權(quán)、商標(biāo)權(quán)、專利權(quán)、著作權(quán)、特許經(jīng)營權(quán)等的權(quán)利期限情況等，調(diào)查無形資產(chǎn)是否存在質(zhì)押等影響發(fā)行人正常行使其所有權(quán)的情形以及是否存在訴訟、仲裁等法律爭議或權(quán)屬糾紛情形。

第十六條 【主要債務(wù)情況】調(diào)查主要債務(wù)情況。承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)查閱現(xiàn)有債務(wù)合同，了解發(fā)行人有息債務(wù)的余額、期限結(jié)構(gòu)、擔(dān)保措施及主要債務(wù)起息日、到期日及融資利率情況，關(guān)注現(xiàn)有債務(wù)合同是否存在對新增債務(wù)的限制性條款。

承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)查閱發(fā)行人與銀行授信相關(guān)的合同、協(xié)議，詢問管理層、財務(wù)人員等，了解發(fā)行人綜合授信額度、已使用授信情況、近期授信安排等。

承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)查閱有關(guān)明細(xì)資料，咨詢審計機(jī)構(gòu)，調(diào)查發(fā)行人的應(yīng)付款項形成原因，關(guān)注是否存在長期延遲支付款項的情形。

第十七條 【信用記錄】調(diào)查發(fā)行人、控股股東及實際控制人的信用記錄。

承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)查閱納稅憑證、借款合同與還款憑證等，咨詢律師或法律顧問，查詢中國人民銀行征信系統(tǒng)等公共誠信系統(tǒng)，調(diào)查發(fā)行人是否存在逾期借款、未償還已到期債務(wù)等不良信用記錄，了解發(fā)行人的誠信狀況，取得發(fā)行人出具的關(guān)于誠信狀況的書面聲明。

承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)了解發(fā)行人控股股東和實際控制人的誠信狀 況，查詢中國人民銀行征信系統(tǒng)，咨詢律師或法律顧問，調(diào)查發(fā)行人的控股股東和實際控制人是否存在不良信用記錄。

第十八條 【募集資金用途】調(diào)查募集資金用途。如募集資金用于項目投資，承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)查閱有關(guān)資料，了解發(fā)行人擬投資項目的基本情況，包括但不限于項目簡介、建設(shè)內(nèi)容、投資總額、項目進(jìn)展、有關(guān)批文（如有）、項目經(jīng)濟(jì)效益測算等，調(diào)查募集資金用途是否符合相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策、是否與發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營狀況以及未來發(fā)展規(guī)劃相吻合，分析募集資金運用對發(fā)行人財務(wù)狀況及經(jīng)營成果的影響。

如募集資金用于股權(quán)投資或收購資產(chǎn)，承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)了解發(fā)行人的股權(quán)投資情況、擬收購資產(chǎn)基本情況等，分析股權(quán)投資或收購資產(chǎn)對本期債券償付的影響。

如募集資金用于償還有息債務(wù)，承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)查閱擬償還債務(wù)相關(guān)合同，分析償還有息債務(wù)的合規(guī)性，及對發(fā)行人財務(wù)狀況及融資成本的影響。

如募集資金用于補充流動資金，承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)分析其必要性。

第十九條 【增信機(jī)制】調(diào)查增信機(jī)制（如有）。如提供保證擔(dān)保，承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)查閱保證人有關(guān)資料，訪談保證人或其法定代表人，調(diào)查保證人情況，包括但不限于：

（一）基本情況；

（二）最近一年的凈資產(chǎn)、資產(chǎn)負(fù)債率、凈資產(chǎn)收益率、流 動比率、速動比率等主要財務(wù)指標(biāo)，并注明是否經(jīng)審計；

（三）資信狀況；

（四）累計對外擔(dān)保金額、累計擔(dān)保余額及其占凈資產(chǎn)比例；

（五）或有負(fù)債情況；

（六）償債能力分析。

如提供抵押或質(zhì)押擔(dān)保，承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)查閱、比較分析有關(guān)資料，了解擔(dān)保物情況，包括但不限于擔(dān)保物名稱、賬面價值、評估值、擔(dān)保范圍、擔(dān)保物金額與所發(fā)行債券面值總額和本息總額之間的比例、變現(xiàn)能力，以及擔(dān)保物后續(xù)登記、保管和發(fā)生重大變化時的安排。

第二十條 【償債保障措施】調(diào)查償債保障措施。承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)查閱發(fā)行人有關(guān)償債保障措施的具體安排，包括償債專戶、償債基金、還款來源以及違約時擬采取的具體償債措施及賠償方式等。

第二十一條 【或有事項及其他重大事項】調(diào)查或有事項及其他重大事項情況。

承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)查閱對外擔(dān)保合同或協(xié)議，詢問管理層，咨詢審計機(jī)構(gòu)、律師或法律顧問，調(diào)查發(fā)行人的對外擔(dān)保情況，包括但不限于被擔(dān)保方名稱、擔(dān)保金額、擔(dān)保期限，被擔(dān)保方經(jīng)營情況和財務(wù)狀況，是否具備履約能力，是否提供必要的反擔(dān)保。

承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)詢問管理層，咨詢審計機(jī)構(gòu)、律師或法律顧問，調(diào)查發(fā)行人是否存在重大仲裁、訴訟和其他重大或有事項，并分 析該等已決或未決仲裁、訴訟與其他重大或有事項對發(fā)行人的重大影響。

第三章 盡職調(diào)查工作底稿

第二十二條 【底稿要求】盡職調(diào)查工作底稿應(yīng)當(dāng)真實、準(zhǔn)確、完整地反映承銷機(jī)構(gòu)所實施的盡職調(diào)查工作。工作底稿應(yīng)當(dāng)內(nèi)容完整、格式規(guī)范、記錄清晰、結(jié)論明確。工作底稿應(yīng)當(dāng)有調(diào)查人員及與調(diào)查相關(guān)人員的簽字。

第二十三條 【索引編碼】盡職調(diào)查工作底稿應(yīng)當(dāng)有索引編號。相互引用時，應(yīng)當(dāng)交叉注明索引編號。

第二十四條 【保存期限】盡職調(diào)查工作底稿應(yīng)當(dāng)妥善存檔，保存期限在公司債券到期或本息全部清償后不少于五年。

第四章 盡職調(diào)查報告

第二十五條 【內(nèi)容涵蓋】盡職調(diào)查報告應(yīng)當(dāng)說明盡職調(diào)查涵蓋的期間、調(diào)查內(nèi)容、調(diào)查程序和方法、調(diào)查結(jié)論等。

第二十六條 【結(jié)論明確】盡職調(diào)查報告應(yīng)當(dāng)對發(fā)行人是否符合公司債券發(fā)行相關(guān)條件、是否建議承銷該項目等發(fā)表明確結(jié)論。

第二十七條 【用印備查】盡職調(diào)查人員應(yīng)當(dāng)在盡職調(diào)查報告上簽字，并加蓋公章和注明報告日期。

第二十八條 【保存期限】盡職調(diào)查報告應(yīng)當(dāng)妥善存檔，保存期限在公司債券到期或本息全部清償后不少于五年。

第五章 附則 第二十九條 【自律懲戒】承銷機(jī)構(gòu)違反本指引的，協(xié)會根據(jù)《公司債券承銷業(yè)務(wù)規(guī)范》相關(guān)規(guī)定采取自律懲戒措施。

第三十條 【解釋】本指引由協(xié)會負(fù)責(zé)解釋。第三十一條 【發(fā)布實施】本指引自發(fā)布之日起實施。

第五篇：債券承銷業(yè)務(wù)盡職調(diào)查指引（精選）

公司債券承銷業(yè)務(wù)盡職調(diào)查指引

(2015年9月30日第五屆常務(wù)理事會第三十七次會議審議通過,2015年10月16日發(fā)布)

第一章 總則

第一條

為規(guī)范承銷機(jī)構(gòu)開展公司債券承銷業(yè)務(wù),促進(jìn)承銷機(jī)構(gòu)做好盡職調(diào)查工作,根據(jù)《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》、《公司債券承銷業(yè)務(wù)規(guī)范》等相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件和自律規(guī)則,制定本指引。法律法規(guī)、自律組織等對公司債券承銷業(yè)務(wù)盡職調(diào)查工作另有規(guī)定的應(yīng)當(dāng)從其規(guī)定。

第二條

本指引所稱盡職調(diào)查是指承銷機(jī)構(gòu)及其業(yè)務(wù)人員勤勉盡責(zé)地對發(fā)行人進(jìn)行調(diào)查,以了解發(fā)行人經(jīng)營情況、財務(wù)狀況和償債能力,并有合理理由確信募集文件真實、準(zhǔn)確、完整以及核查募集文件中與發(fā)行條件相關(guān)的內(nèi)容是否符合相關(guān)法律法規(guī)及部門規(guī)章規(guī)定的過程。

第三條

本指引是對承銷機(jī)構(gòu)盡職調(diào)查工作的最低要求。承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)按照本指引的要求,并結(jié)合發(fā)行人的行業(yè)、業(yè)務(wù)、融資類型等實際情況,認(rèn)真履行盡職調(diào)查義務(wù)。除對本指引已列示的內(nèi)容進(jìn)行調(diào)查外,承銷機(jī)構(gòu)還應(yīng)當(dāng)對承銷業(yè)務(wù)中涉及的、可能影響發(fā)行人償債能力的其他重大事項進(jìn)行調(diào)查,核實募集文件的真實性、準(zhǔn)確性和完整性。必要時,承銷機(jī)構(gòu)可以采取本指引以外的其他方法對相關(guān)事項進(jìn)行調(diào)查。

第四條

承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)建立健全內(nèi)部控制制度,確保參與盡職調(diào)查工作的業(yè)務(wù)人員能夠恪守獨立、客觀、公正的原則,具備良好的職業(yè)道德和專業(yè)勝任能力。

第五條

盡職調(diào)查過程中,對發(fā)行人發(fā)行募集文件中無中介機(jī)構(gòu)及其簽名人員專業(yè)意見支持的內(nèi)容,承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在獲得合理的盡職調(diào)查材料并對各種盡職調(diào)查材料進(jìn)行綜合分析的基礎(chǔ)上進(jìn)行獨立判斷。

對發(fā)行人發(fā)行募集文件中有中介機(jī)構(gòu)及其簽名人員出具專業(yè)意見的內(nèi)容,承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)結(jié)合盡職調(diào)查過程中獲得的信息對專業(yè)意見的內(nèi)容進(jìn)行審慎核查。對專業(yè)意見存有異議的,應(yīng)當(dāng)主動與中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行協(xié)商,并可以要求其做出解釋或出具依據(jù);發(fā)現(xiàn)專業(yè)意見與盡職調(diào)查過程中獲得的信息存在重大差異的,應(yīng)當(dāng)對有關(guān)事項進(jìn)行調(diào)查、復(fù)核,并可以聘請其他中介機(jī)構(gòu)提供專業(yè)服務(wù)。

第六條

盡職調(diào)查工作完成后,承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)撰寫盡職調(diào)查報告。同時,承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)建立盡職調(diào)查工作底稿制度,工作底稿應(yīng)當(dāng)真實、準(zhǔn)確、完整地反映盡職調(diào)查工作。

盡職調(diào)查工作底稿及盡職調(diào)查報告應(yīng)當(dāng)妥善存檔,保存期限在公司債券到期或本息全部清償后不少于五年。

第七條

中國證券業(yè)協(xié)會(以下簡稱協(xié)會)對承銷機(jī)構(gòu)的盡職調(diào)查工作實施自律管理。

第二章 盡職調(diào)查內(nèi)容和方法

第八條

公開發(fā)行公司債券的,盡職調(diào)查內(nèi)容包括但不限于:

(一)發(fā)行人基本情況;

(二)財務(wù)會計信息;

(三)發(fā)行人及本期債券的資信狀況;

(四)募集資金運用;

(五)增信機(jī)制、償債計劃及其他保障措施;

(六)利害關(guān)系;

(七)發(fā)行人履行規(guī)定的內(nèi)部決策程序情況;

(八)募集文件中與發(fā)行條件相關(guān)的內(nèi)容;

(九)發(fā)行人存在的主要風(fēng)險;

(十)在承銷業(yè)務(wù)中涉及的、可能影響發(fā)行人償債能力的其他重大事項。

第九條

承銷機(jī)構(gòu)開展盡職調(diào)查可以采用查閱、訪談、列席會議、實地調(diào)查、信息分析、印證和討論等方法。

第十條

調(diào)查發(fā)行人基本情況,包括但不限于:

(一)歷史沿革、股權(quán)結(jié)構(gòu)、控股股東及實際控制人

承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)查閱工商登記文件、股權(quán)結(jié)構(gòu)圖、股東名冊,了解公司設(shè)立及最近三年內(nèi)實際控制人變化情況、重大資產(chǎn)重組情況及報告期末的前十大股東情況。相關(guān)重大資產(chǎn)重組涉及資產(chǎn)評估事項的,應(yīng)當(dāng)簡要查閱資產(chǎn)評估報告。

承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)調(diào)查發(fā)行人的控股股東及實際控制人的基本情況(包括中國證監(jiān)會證券期貨市場失信信息公開查詢平臺、中國人民銀行征信系統(tǒng)、全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)、國家稅務(wù)總局的重大稅收違法案件信息公布欄、最高人民法院失信被執(zhí)行人信息查詢平臺顯示的該控股股東或?qū)嶋H控制人的誠信狀況)及變更情況。實際控制人應(yīng)當(dāng)調(diào)查到最終的國有控股主體或自然人為止。

若發(fā)行人的控股股東或?qū)嶋H控制人為自然人,承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)調(diào)查其簡要背景、與其他主要股東的關(guān)系及直接或間接持有的發(fā)行人股份/權(quán)被質(zhì)押或存在爭議的情況,及該自然人對其他企業(yè)的主要投資情況。

若發(fā)行人的控股股東或?qū)嶋H控制人為法人,承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)調(diào)查該法人的名稱及其主要股東,包括但不限于該法人的成立日期、注冊資本、主要業(yè)務(wù)、主要資產(chǎn)情況、最近一年合并財務(wù)報表的主要財務(wù)數(shù)據(jù)(注明是否經(jīng)審計)、所持有的發(fā)行人股份/權(quán)被質(zhì)押或存在爭議的情況。

(二)發(fā)行人對其他企業(yè)的重要權(quán)益投資

承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)查閱發(fā)行人對其他企業(yè)的重要權(quán)益投資情況,包括主要子公司以及其他有重要影響的參股公司、合營企業(yè)和聯(lián)營企業(yè)的基本情況、主營業(yè)務(wù)、近一年的主要財務(wù)數(shù)據(jù)(包括資產(chǎn)、負(fù)債、所有者權(quán)益、收入、凈利潤等)及其重大增減變動的情況及原因。

(三)經(jīng)營范圍及主營業(yè)務(wù)

承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)查閱營業(yè)執(zhí)照、從事業(yè)務(wù)需要的許可資格或資質(zhì)文件(如有),了解發(fā)行人所從事的主要業(yè)務(wù)、主要產(chǎn)品(或服務(wù))的用途、所在行業(yè)狀況及發(fā)行人面臨的主要競爭狀況、經(jīng)營方針及戰(zhàn)略。

承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)結(jié)合行業(yè)屬性和企業(yè)規(guī)模等,通過訪談等方式,了解發(fā)行人的經(jīng)營模式,調(diào)查發(fā)行人的采購模式、生產(chǎn)或服務(wù)模式和銷售模式。

承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)關(guān)注發(fā)行人對供應(yīng)商和客戶的依賴程度,以及供應(yīng)商和客戶的穩(wěn)定性;承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)調(diào)查與業(yè)務(wù)相關(guān)的情況,包括但不限于報告期業(yè)務(wù)收入的主要構(gòu)成及各期主要產(chǎn)品或服務(wù)的規(guī)模、營業(yè)收入,報告期內(nèi)主要產(chǎn)品或服務(wù)上下游產(chǎn)業(yè)鏈情況。

承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)了解報告期內(nèi)主要產(chǎn)品(服務(wù))的產(chǎn)能、產(chǎn)量、銷量、銷售收入變動情況、原材料及能源供應(yīng)變動情況。

(四)公司治理及內(nèi)部控制

承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)查閱公司章程、會議記錄、會議決議等,咨詢律師或法律顧問,了解發(fā)行人的組織結(jié)構(gòu);查閱公司治理有關(guān)文件,了解發(fā)行人現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級管理人員的基本情況(至少包括姓名、現(xiàn)任職務(wù)及任期、從業(yè)簡歷、兼職情況、持有發(fā)行人股份/權(quán)和債券的情況),了解董事、監(jiān)事、高級管理人員的任職是否符合《公司法》及《公司章程》的規(guī)定;查閱發(fā)行人股東會或股東大會(或者法律法規(guī)規(guī)定的有權(quán)決策機(jī)構(gòu))、董事會(如有)、監(jiān)事會(如有)的議事規(guī)則,關(guān)注發(fā)行人法人治理結(jié)構(gòu)及相關(guān)機(jī)構(gòu)最近三年內(nèi)的運行情況。

承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)查閱會議記錄、規(guī)章制度等,訪談管理層及員工,咨詢審計機(jī)構(gòu),了解發(fā)行人會計核算、財務(wù)管理、風(fēng)險控制、重大事項決策等內(nèi)部管理制度的建立及運行情況。

承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)調(diào)查發(fā)行人與控股股東、實際控制人業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、財務(wù)、機(jī)構(gòu)等方面的獨立性;發(fā)行人的關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)關(guān)系、關(guān)聯(lián)交易及關(guān)聯(lián)交易的決策權(quán)限、決策程序、定價機(jī)制;最近三年內(nèi)是否存在資金被控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用,或者為控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的情形。

第十一條 調(diào)查發(fā)行人的財務(wù)會計信息。

(一)調(diào)查基本范圍

承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)查閱發(fā)行人最近三年及一期的資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表及現(xiàn)金流量表,發(fā)行人編制合并財務(wù)報表的,承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)查閱合并財務(wù)報表和母公司財務(wù)報表。最近三年及一期合并財務(wù)報表范圍發(fā)生重大變化的,承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)調(diào)查合并財務(wù)報表范圍的具體變化情況、變化原因及其影響。對于最近三年內(nèi)進(jìn)行過導(dǎo)致公司主營業(yè)務(wù)和經(jīng)營性資產(chǎn)發(fā)生實質(zhì)變更的重大資產(chǎn)購買、出售、置換的發(fā)行人,承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)查閱重組完成后各年的資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表、現(xiàn)金流量表,以及重組前一年的備考財務(wù)報表和備考報表的編制基礎(chǔ)等最近三年及一期的財務(wù)報表。承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)查閱最近三年及一期的主要財務(wù)指標(biāo)以及公司管理層作出的關(guān)于公司最近三年及一期的財務(wù)分析的簡明結(jié)論性意見,調(diào)查發(fā)行人資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)、現(xiàn)金流量、償債能力、近三年的盈利能力、未來業(yè)務(wù)目標(biāo)以及盈利能力的可持續(xù)性。

(二)比較分析

承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)對發(fā)行人最近三年及一期的主要會計數(shù)據(jù)和財務(wù)指標(biāo)進(jìn)行比較,對發(fā)生重大變化的應(yīng)當(dāng)進(jìn)行分析:

1.分析報告期內(nèi)各期營業(yè)收入的構(gòu)成及比例,分析營業(yè)收入的增減變動情況及原因;

2.分析報告期內(nèi)各期主要費用(含研發(fā))及其占營業(yè)收入的比重和變化情況;

3.分析報告期內(nèi)各期重大投資收益和計入當(dāng)期損益的政府補助情況;

4.分析報告期內(nèi)各期末主要資產(chǎn)情況及重大變動分析;

5.分析報告期內(nèi)各期末主要負(fù)債情況。有逾期未償還債項的,應(yīng)當(dāng)說明其金額、未按期償還的原因等。

承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)分析發(fā)行人最近一個會計期末有息債務(wù)的總余額、債務(wù)期限結(jié)構(gòu)、信用融資與擔(dān)保融資的結(jié)構(gòu)等情況,以及發(fā)行公司債券后公司資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)的變化。

(三)會計師事務(wù)所意見

會計師事務(wù)所曾對發(fā)行人近三年財務(wù)報告出具非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的,承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)查閱發(fā)行人董事會(或者法律法規(guī)及公司章程規(guī)定的有權(quán)機(jī)構(gòu))關(guān)于非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見審計報告涉及事項處理情況的說明以及會計師事務(wù)所及注冊會計師關(guān)于非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見審計報告的補充意見。

(四)或有信息

承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)調(diào)查發(fā)行人可能影響投資者理解公司財務(wù)狀況、經(jīng)營業(yè)績和現(xiàn)金流量情況的信息,并加以必要的說明。

承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)查閱發(fā)行人會計報表附注中的資產(chǎn)負(fù)債表日后事項、或有事項及其他重要事項,包括對公司財務(wù)狀況、經(jīng)營成果、聲譽、業(yè)務(wù)活動、未來前景等可能產(chǎn)生較大影響的訴訟或仲裁、擔(dān)保等事項。

承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)查閱發(fā)行人截至募集說明書簽署之日的資產(chǎn)抵押、質(zhì)押、擔(dān)保和其他權(quán)利限制安排,以及除此以外的其他具有可以對抗第三人的優(yōu)先償付負(fù)債的情況。

第十二條 調(diào)查發(fā)行人資信情況。

承銷機(jī)構(gòu)可以通過查閱納稅憑證、借款合同與還款憑證等資料、咨詢律師或法律顧問以及查詢公共誠信系統(tǒng)(如中國證監(jiān)會證券期貨市場失信信息公開查詢平臺、中國人民銀行征信系統(tǒng)、全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)、國家稅務(wù)總局的重大稅收違法案件信息公布欄、最高人民法院失信被執(zhí)行人信息查詢平臺)、中國裁判文書網(wǎng)等的方式,以了解發(fā)行人的誠信狀況,調(diào)查發(fā)行人獲得主要貸款銀行的授信情況、使用情況;了解發(fā)行人近三年與主要客戶發(fā)生業(yè)務(wù)往來時,是否有嚴(yán)重違約現(xiàn)象;了解發(fā)行人近三年發(fā)行的債券、其他債務(wù)融資工具以及償還情況,以及本次發(fā)行后的累計公司債券余額及其占發(fā)行人最近一期凈資產(chǎn)的比例。如曾對已發(fā)行的公司債券或其他債務(wù)有違約或延遲支付本息的事實,承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)調(diào)查相關(guān)事項的處理情況和對發(fā)行人的影響。

承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)重點關(guān)注發(fā)行人近三年的流動比率、速動比率、資產(chǎn)負(fù)債率、利息倍數(shù)〔(利潤總額+利息費用)/利息費用〕、貸款償還率(實際貸款償還額/應(yīng)償還貸款額)、利息償付率(實際支付利息/應(yīng)付利息)等財務(wù)指標(biāo)。

第十三條 調(diào)查債券評級情況。

承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)對評級機(jī)構(gòu)出具的評級報告內(nèi)容進(jìn)行核查,并結(jié)合盡調(diào)情況進(jìn)行驗證。發(fā)行人最近三年內(nèi)因在境內(nèi)發(fā)行其他債券、債務(wù)融資工具進(jìn)行資信評級且主體評級結(jié)果與本次評級結(jié)果有差異的,應(yīng)當(dāng)予以重點關(guān)注。

第十四條 調(diào)查募集資金用途、使用計劃、專項賬戶管理安排。

募集資金用于項目投資、股權(quán)投資或收購資產(chǎn)的,承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)調(diào)查擬投資項目的基本情況、股權(quán)投資情況、擬收購資產(chǎn)的基本情況。

募集資金運用涉及立項、土地、環(huán)保等有關(guān)報批事項的,承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)核查取得的有關(guān)主管部門批準(zhǔn)的情況。

募集資金用于補充流動資金或者償還銀行貸款的,承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)調(diào)查補充流動資金或者償還銀行貸款的金額和對公司財務(wù)狀況的影響。

第十五條 調(diào)查債券增信措施及相關(guān)安排。

(一)調(diào)查保證人信息

提供保證擔(dān)保的,且保證人為法人或其他組織,承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)查閱保證人有關(guān)資料,調(diào)查保證人情況,包括但不限于:

1.基本情況(屬融資性擔(dān)保機(jī)構(gòu)的,核實其業(yè)務(wù)資質(zhì));

2.最近一年及一期財務(wù)報告,重點關(guān)注凈資產(chǎn)、資產(chǎn)負(fù)債率、凈資產(chǎn)收益率、流動比率、速動比率等主要財務(wù)指標(biāo);

3.資信狀況(包括中國證監(jiān)會證券期貨市場失信信息公開查詢平臺、中國人民銀行征信系統(tǒng)、全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)、國家稅務(wù)總局的重大稅收違法案件信息公布欄、最高人民法院失信被執(zhí)行人信息查詢平臺顯示的該保證人的誠信狀況);

4.累計對外擔(dān)保余額;

5.累計擔(dān)保余額及其占凈資產(chǎn)比例;

6.償債能力分析。

提供保證擔(dān)保,且保證人為自然人,承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)調(diào)查保證人與發(fā)行人的關(guān)系、保證人的資信狀況、代償能力、資產(chǎn)受限情況、對外擔(dān)保情況以及可能影響保證權(quán)利實現(xiàn)的其他信息。

提供保證擔(dān)保的,且保證人為發(fā)行人控股股東或?qū)嶋H控制人的,承銷機(jī)構(gòu)還應(yīng)當(dāng)調(diào)查保證人所擁有的除發(fā)行人股權(quán)外的其他主要資產(chǎn),以及該部分資產(chǎn)的權(quán)利限制及是否存在后續(xù)權(quán)利限制安排。

(二)擔(dān)保合同或擔(dān)保函

承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)取得債券擔(dān)保合同或擔(dān)保函,核查擔(dān)保合同或擔(dān)保函內(nèi)容是否包括下列事項,并就相關(guān)擔(dān)保合同或擔(dān)保函的責(zé)任條款與擔(dān)保人進(jìn)行確認(rèn):

1.擔(dān)保金額;

2.擔(dān)保期限;

3.擔(dān)保方式;

4.擔(dān)保范圍;

5.發(fā)行人、擔(dān)保人、債券受托管理人、債券持有人之間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系;

6.反擔(dān)保和共同擔(dān)保的情況(如有);

7.各方認(rèn)為需要約定的其他事項。

(三)抵押或質(zhì)押擔(dān)保

提供抵押或質(zhì)押擔(dān)保的,承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)查閱、比較分析有關(guān)資料,了解擔(dān)保物情況,包括但不限于擔(dān)保物名稱、賬面價值、評估值、擔(dān)保范圍、擔(dān)保物金額與所發(fā)行債券面值總額和本息總額之間的比例,擔(dān)保物的評估、登記、保管和相關(guān)法律手續(xù)的辦理情況,以及后續(xù)登記、保管和發(fā)生重大變化時的安排。同一擔(dān)保物上已經(jīng)設(shè)定其他擔(dān)保的,還應(yīng)當(dāng)核查已經(jīng)擔(dān)保的債務(wù)總余額以及抵/質(zhì)押順序。

(四)除保證、抵押、質(zhì)押以外的增信方式

采用限制發(fā)行人債務(wù)和對外擔(dān)保規(guī)模安排、對外投資規(guī)模,限制發(fā)行人向第三方出售或抵押主要資產(chǎn),設(shè)置債券回售條款,設(shè)置商業(yè)保險等商業(yè)安排,設(shè)立償債專項基金等其他方式進(jìn)行增信的,承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)調(diào)查增信措施的具體內(nèi)容、相關(guān)協(xié)議的主要條款、實現(xiàn)方式、相應(yīng)風(fēng)險以及相關(guān)手續(xù)的辦理情況等事項。

(五)償債計劃及保障措施

承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)調(diào)查發(fā)行人制定的具體償債計劃及保障措施。發(fā)行人設(shè)置專項償債賬戶的,承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)調(diào)查該賬戶的資金來源、提取的起止時間、提取額度、提取金額、管理方式、監(jiān)督安排及信息披露等內(nèi)容。

承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)調(diào)查發(fā)行人構(gòu)成違約的情形、違約責(zé)任及其承擔(dān)方式以及公司債券發(fā)生違約后的訴訟、仲裁或其他爭議解決機(jī)制。

第十六條 承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)核查發(fā)行人與本次發(fā)行有關(guān)的中介機(jī)構(gòu)及其負(fù)責(zé)人、高級管理人員及經(jīng)辦人員之間存在的直接或間接的股權(quán)關(guān)系或其他重大利害關(guān)系情況。

第十七條 承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)核查公司債券發(fā)行是否履行了相關(guān)法律法規(guī)及公司章程規(guī)定的內(nèi)部決策程序。

第十八條 承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)核查募集文件中與發(fā)行條件相關(guān)的內(nèi)容是否符合相關(guān)法律法規(guī)及部門規(guī)章規(guī)定。

承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)查詢?nèi)珖髽I(yè)信用信息公示系統(tǒng)、中國執(zhí)行信息公開網(wǎng)、中國裁判文書網(wǎng)以及工商、稅務(wù)、海關(guān)、國土、環(huán)保、安全生產(chǎn)等主管部門門戶網(wǎng)站等,核查發(fā)行人最近三年內(nèi)是否存在違法違規(guī)及受處罰的情況。

承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)通過對照相關(guān)主管部門關(guān)于地方政府融資平臺的界定標(biāo)準(zhǔn),結(jié)合股東資質(zhì)、收入來源、承擔(dān)項目類型、融資用途等因素綜合分析,核查發(fā)行人是否為地方政府融資平臺。

如有特定行業(yè)主管部門出具的監(jiān)管意見書,承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)查閱其內(nèi)容。

第十九條 根據(jù)盡職調(diào)查內(nèi)容及過程,承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)對發(fā)行人存在的主要風(fēng)險及應(yīng)對措施進(jìn)行核查。

承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)遵循重要性原則,核查發(fā)行人披露的可能直接或間接影響債券償付的所有因素,包含發(fā)行人自身、擔(dān)保或其他增信措施(如有)、外部環(huán)境、政策等相關(guān)風(fēng)險,核查發(fā)行人針對風(fēng)險已采取的具體措施。

承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)詢問管理層,咨詢審計機(jī)構(gòu)、律師或法律顧問,調(diào)查發(fā)行人是否存在重大仲裁、訴訟和其他重大事項及或有事項,并分析該等已決或未決仲裁、訴訟與其他重大事項及或有事項對發(fā)行人的重大影響。

第二十條 承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)核查債券持有人會議規(guī)則及債券受托管理協(xié)議內(nèi)容是否符合《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》及中國證監(jiān)會、相關(guān)自律組織業(yè)務(wù)規(guī)則的規(guī)定。

第三章 盡職調(diào)查工作底稿

第二十一條 盡職調(diào)查工作底稿應(yīng)當(dāng)內(nèi)容完整、格式規(guī)范、記錄清晰、結(jié)論明確。工作底稿應(yīng)當(dāng)有調(diào)查人員及與調(diào)查相關(guān)人員的簽字。

第二十二條 盡職調(diào)查工作底稿應(yīng)當(dāng)有索引編號。相互引用時,應(yīng)當(dāng)交叉注明索引編號。

第四章 盡職調(diào)查報告

第二十三條 盡職調(diào)查報告應(yīng)當(dāng)說明盡職調(diào)查涵蓋的期間、調(diào)查內(nèi)容、調(diào)查程序和方法、調(diào)查結(jié)論等。

第二十四條 盡職調(diào)查報告應(yīng)當(dāng)對發(fā)行條件相關(guān)的內(nèi)容是否符合相關(guān)法律法規(guī)及部門規(guī)章規(guī)定、是否建議承銷該項目等發(fā)表明確結(jié)論。對于非公開發(fā)行公司債券,承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)對承接項目是否屬于負(fù)面清單發(fā)表明確意見。

第二十五條 盡職調(diào)查人員應(yīng)當(dāng)在盡職調(diào)查報告上簽字,并加蓋公章和注明報告日期。

第五章 附則

第二十六條 承銷機(jī)構(gòu)違反本指引的,協(xié)會根據(jù)《公司債券承銷業(yè)務(wù)規(guī)范》等相關(guān)規(guī)定采取自律懲戒措施。

第二十七條 非公開發(fā)行公司債券的,承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)依據(jù)募集文件中約定的內(nèi)容,進(jìn)行相應(yīng)的盡職調(diào)查工作,盡職調(diào)查工作可以參照本指引規(guī)定執(zhí)行。

第二十八條 本指引由協(xié)會負(fù)責(zé)解釋。

第二十九條 本指引自發(fā)布之日起實施。《證券公司中小企業(yè)私募債券承銷業(yè)務(wù)盡職調(diào)查指引》(中證協(xié)發(fā)[2013]2號)同時廢止。