第一篇：債券承銷業(yè)務盡職調查指引（精選）

公司債券承銷業(yè)務盡職調查指引

(2015年9月30日第五屆常務理事會第三十七次會議審議通過,2015年10月16日發(fā)布)

第一章 總則

第一條

為規(guī)范承銷機構開展公司債券承銷業(yè)務,促進承銷機構做好盡職調查工作,根據(jù)《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》、《公司債券承銷業(yè)務規(guī)范》等相關法律法規(guī)、規(guī)范性文件和自律規(guī)則,制定本指引。法律法規(guī)、自律組織等對公司債券承銷業(yè)務盡職調查工作另有規(guī)定的應當從其規(guī)定。

第二條

本指引所稱盡職調查是指承銷機構及其業(yè)務人員勤勉盡責地對發(fā)行人進行調查,以了解發(fā)行人經(jīng)營情況、財務狀況和償債能力,并有合理理由確信募集文件真實、準確、完整以及核查募集文件中與發(fā)行條件相關的內容是否符合相關法律法規(guī)及部門規(guī)章規(guī)定的過程。

第三條

本指引是對承銷機構盡職調查工作的最低要求。承銷機構應當按照本指引的要求,并結合發(fā)行人的行業(yè)、業(yè)務、融資類型等實際情況,認真履行盡職調查義務。除對本指引已列示的內容進行調查外,承銷機構還應當對承銷業(yè)務中涉及的、可能影響發(fā)行人償債能力的其他重大事項進行調查,核實募集文件的真實性、準確性和完整性。必要時,承銷機構可以采取本指引以外的其他方法對相關事項進行調查。

第四條

承銷機構應當建立健全內部控制制度,確保參與盡職調查工作的業(yè)務人員能夠恪守獨立、客觀、公正的原則,具備良好的職業(yè)道德和專業(yè)勝任能力。

第五條

盡職調查過程中,對發(fā)行人發(fā)行募集文件中無中介機構及其簽名人員專業(yè)意見支持的內容,承銷機構應當在獲得合理的盡職調查材料并對各種盡職調查材料進行綜合分析的基礎上進行獨立判斷。

對發(fā)行人發(fā)行募集文件中有中介機構及其簽名人員出具專業(yè)意見的內容,承銷機構應當結合盡職調查過程中獲得的信息對專業(yè)意見的內容進行審慎核查。對專業(yè)意見存有異議的,應當主動與中介機構進行協(xié)商,并可以要求其做出解釋或出具依據(jù);發(fā)現(xiàn)專業(yè)意見與盡職調查過程中獲得的信息存在重大差異的,應當對有關事項進行調查、復核,并可以聘請其他中介機構提供專業(yè)服務。

第六條

盡職調查工作完成后,承銷機構應當撰寫盡職調查報告。同時,承銷機構應當建立盡職調查工作底稿制度,工作底稿應當真實、準確、完整地反映盡職調查工作。

盡職調查工作底稿及盡職調查報告應當妥善存檔,保存期限在公司債券到期或本息全部清償后不少于五年。

第七條

中國證券業(yè)協(xié)會(以下簡稱協(xié)會)對承銷機構的盡職調查工作實施自律管理。

第二章 盡職調查內容和方法

第八條

公開發(fā)行公司債券的,盡職調查內容包括但不限于:

(一)發(fā)行人基本情況;

(二)財務會計信息;

(三)發(fā)行人及本期債券的資信狀況;

(四)募集資金運用;

(五)增信機制、償債計劃及其他保障措施;

(六)利害關系;

(七)發(fā)行人履行規(guī)定的內部決策程序情況;

(八)募集文件中與發(fā)行條件相關的內容;

(九)發(fā)行人存在的主要風險;

(十)在承銷業(yè)務中涉及的、可能影響發(fā)行人償債能力的其他重大事項。

第九條

承銷機構開展盡職調查可以采用查閱、訪談、列席會議、實地調查、信息分析、印證和討論等方法。

第十條

調查發(fā)行人基本情況,包括但不限于:

(一)歷史沿革、股權結構、控股股東及實際控制人

承銷機構應當查閱工商登記文件、股權結構圖、股東名冊,了解公司設立及最近三年內實際控制人變化情況、重大資產(chǎn)重組情況及報告期末的前十大股東情況。相關重大資產(chǎn)重組涉及資產(chǎn)評估事項的,應當簡要查閱資產(chǎn)評估報告。

承銷機構應當調查發(fā)行人的控股股東及實際控制人的基本情況(包括中國證監(jiān)會證券期貨市場失信信息公開查詢平臺、中國人民銀行征信系統(tǒng)、全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)、國家稅務總局的重大稅收違法案件信息公布欄、最高人民法院失信被執(zhí)行人信息查詢平臺顯示的該控股股東或實際控制人的誠信狀況)及變更情況。實際控制人應當調查到最終的國有控股主體或自然人為止。

若發(fā)行人的控股股東或實際控制人為自然人,承銷機構應當調查其簡要背景、與其他主要股東的關系及直接或間接持有的發(fā)行人股份/權被質押或存在爭議的情況,及該自然人對其他企業(yè)的主要投資情況。

若發(fā)行人的控股股東或實際控制人為法人,承銷機構應當調查該法人的名稱及其主要股東,包括但不限于該法人的成立日期、注冊資本、主要業(yè)務、主要資產(chǎn)情況、最近一年合并財務報表的主要財務數(shù)據(jù)(注明是否經(jīng)審計)、所持有的發(fā)行人股份/權被質押或存在爭議的情況。

(二)發(fā)行人對其他企業(yè)的重要權益投資

承銷機構應當查閱發(fā)行人對其他企業(yè)的重要權益投資情況,包括主要子公司以及其他有重要影響的參股公司、合營企業(yè)和聯(lián)營企業(yè)的基本情況、主營業(yè)務、近一年的主要財務數(shù)據(jù)(包括資產(chǎn)、負債、所有者權益、收入、凈利潤等)及其重大增減變動的情況及原因。

(三)經(jīng)營范圍及主營業(yè)務

承銷機構應當查閱營業(yè)執(zhí)照、從事業(yè)務需要的許可資格或資質文件(如有),了解發(fā)行人所從事的主要業(yè)務、主要產(chǎn)品(或服務)的用途、所在行業(yè)狀況及發(fā)行人面臨的主要競爭狀況、經(jīng)營方針及戰(zhàn)略。

承銷機構應當結合行業(yè)屬性和企業(yè)規(guī)模等,通過訪談等方式,了解發(fā)行人的經(jīng)營模式,調查發(fā)行人的采購模式、生產(chǎn)或服務模式和銷售模式。

承銷機構應當關注發(fā)行人對供應商和客戶的依賴程度,以及供應商和客戶的穩(wěn)定性;承銷機構應當調查與業(yè)務相關的情況,包括但不限于報告期業(yè)務收入的主要構成及各期主要產(chǎn)品或服務的規(guī)模、營業(yè)收入,報告期內主要產(chǎn)品或服務上下游產(chǎn)業(yè)鏈情況。

承銷機構應當了解報告期內主要產(chǎn)品(服務)的產(chǎn)能、產(chǎn)量、銷量、銷售收入變動情況、原材料及能源供應變動情況。

(四)公司治理及內部控制

承銷機構應當查閱公司章程、會議記錄、會議決議等,咨詢律師或法律顧問,了解發(fā)行人的組織結構;查閱公司治理有關文件,了解發(fā)行人現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級管理人員的基本情況(至少包括姓名、現(xiàn)任職務及任期、從業(yè)簡歷、兼職情況、持有發(fā)行人股份/權和債券的情況),了解董事、監(jiān)事、高級管理人員的任職是否符合《公司法》及《公司章程》的規(guī)定;查閱發(fā)行人股東會或股東大會(或者法律法規(guī)規(guī)定的有權決策機構)、董事會(如有)、監(jiān)事會(如有)的議事規(guī)則,關注發(fā)行人法人治理結構及相關機構最近三年內的運行情況。

承銷機構應當查閱會議記錄、規(guī)章制度等,訪談管理層及員工,咨詢審計機構,了解發(fā)行人會計核算、財務管理、風險控制、重大事項決策等內部管理制度的建立及運行情況。

承銷機構應當調查發(fā)行人與控股股東、實際控制人業(yè)務、資產(chǎn)、人員、財務、機構等方面的獨立性;發(fā)行人的關聯(lián)方、關聯(lián)關系、關聯(lián)交易及關聯(lián)交易的決策權限、決策程序、定價機制;最近三年內是否存在資金被控股股東、實際控制人及其關聯(lián)方違規(guī)占用,或者為控股股東、實際控制人及其關聯(lián)方提供擔保的情形。

第十一條 調查發(fā)行人的財務會計信息。

(一)調查基本范圍

承銷機構應當查閱發(fā)行人最近三年及一期的資產(chǎn)負債表、利潤表及現(xiàn)金流量表,發(fā)行人編制合并財務報表的,承銷機構應當查閱合并財務報表和母公司財務報表。最近三年及一期合并財務報表范圍發(fā)生重大變化的,承銷機構應當調查合并財務報表范圍的具體變化情況、變化原因及其影響。對于最近三年內進行過導致公司主營業(yè)務和經(jīng)營性資產(chǎn)發(fā)生實質變更的重大資產(chǎn)購買、出售、置換的發(fā)行人,承銷機構應當查閱重組完成后各年的資產(chǎn)負債表、利潤表、現(xiàn)金流量表,以及重組前一年的備考財務報表和備考報表的編制基礎等最近三年及一期的財務報表。承銷機構應當查閱最近三年及一期的主要財務指標以及公司管理層作出的關于公司最近三年及一期的財務分析的簡明結論性意見,調查發(fā)行人資產(chǎn)負債結構、現(xiàn)金流量、償債能力、近三年的盈利能力、未來業(yè)務目標以及盈利能力的可持續(xù)性。

(二)比較分析

承銷機構應當對發(fā)行人最近三年及一期的主要會計數(shù)據(jù)和財務指標進行比較,對發(fā)生重大變化的應當進行分析:

1.分析報告期內各期營業(yè)收入的構成及比例,分析營業(yè)收入的增減變動情況及原因;

2.分析報告期內各期主要費用(含研發(fā))及其占營業(yè)收入的比重和變化情況;

3.分析報告期內各期重大投資收益和計入當期損益的政府補助情況;

4.分析報告期內各期末主要資產(chǎn)情況及重大變動分析;

5.分析報告期內各期末主要負債情況。有逾期未償還債項的,應當說明其金額、未按期償還的原因等。

承銷機構應當分析發(fā)行人最近一個會計年度期末有息債務的總余額、債務期限結構、信用融資與擔保融資的結構等情況,以及發(fā)行公司債券后公司資產(chǎn)負債結構的變化。

(三)會計師事務所意見

會計師事務所曾對發(fā)行人近三年財務報告出具非標準無保留意見的,承銷機構應當查閱發(fā)行人董事會(或者法律法規(guī)及公司章程規(guī)定的有權機構)關于非標準無保留意見審計報告涉及事項處理情況的說明以及會計師事務所及注冊會計師關于非標準無保留意見審計報告的補充意見。

(四)或有信息

承銷機構應當調查發(fā)行人可能影響投資者理解公司財務狀況、經(jīng)營業(yè)績和現(xiàn)金流量情況的信息,并加以必要的說明。

承銷機構應當查閱發(fā)行人會計報表附注中的資產(chǎn)負債表日后事項、或有事項及其他重要事項,包括對公司財務狀況、經(jīng)營成果、聲譽、業(yè)務活動、未來前景等可能產(chǎn)生較大影響的訴訟或仲裁、擔保等事項。

承銷機構應當查閱發(fā)行人截至募集說明書簽署之日的資產(chǎn)抵押、質押、擔保和其他權利限制安排,以及除此以外的其他具有可以對抗第三人的優(yōu)先償付負債的情況。

第十二條 調查發(fā)行人資信情況。

承銷機構可以通過查閱納稅憑證、借款合同與還款憑證等資料、咨詢律師或法律顧問以及查詢公共誠信系統(tǒng)(如中國證監(jiān)會證券期貨市場失信信息公開查詢平臺、中國人民銀行征信系統(tǒng)、全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)、國家稅務總局的重大稅收違法案件信息公布欄、最高人民法院失信被執(zhí)行人信息查詢平臺)、中國裁判文書網(wǎng)等的方式,以了解發(fā)行人的誠信狀況,調查發(fā)行人獲得主要貸款銀行的授信情況、使用情況;了解發(fā)行人近三年與主要客戶發(fā)生業(yè)務往來時,是否有嚴重違約現(xiàn)象;了解發(fā)行人近三年發(fā)行的債券、其他債務融資工具以及償還情況,以及本次發(fā)行后的累計公司債券余額及其占發(fā)行人最近一期凈資產(chǎn)的比例。如曾對已發(fā)行的公司債券或其他債務有違約或延遲支付本息的事實,承銷機構應當調查相關事項的處理情況和對發(fā)行人的影響。

承銷機構應當重點關注發(fā)行人近三年的流動比率、速動比率、資產(chǎn)負債率、利息倍數(shù)〔(利潤總額+利息費用)/利息費用〕、貸款償還率(實際貸款償還額/應償還貸款額)、利息償付率(實際支付利息/應付利息)等財務指標。

第十三條 調查債券評級情況。

承銷機構應當對評級機構出具的評級報告內容進行核查,并結合盡調情況進行驗證。發(fā)行人最近三年內因在境內發(fā)行其他債券、債務融資工具進行資信評級且主體評級結果與本次評級結果有差異的,應當予以重點關注。

第十四條 調查募集資金用途、使用計劃、專項賬戶管理安排。

募集資金用于項目投資、股權投資或收購資產(chǎn)的,承銷機構應當調查擬投資項目的基本情況、股權投資情況、擬收購資產(chǎn)的基本情況。

募集資金運用涉及立項、土地、環(huán)保等有關報批事項的,承銷機構應當核查取得的有關主管部門批準的情況。

募集資金用于補充流動資金或者償還銀行貸款的,承銷機構應當調查補充流動資金或者償還銀行貸款的金額和對公司財務狀況的影響。

第十五條 調查債券增信措施及相關安排。

(一)調查保證人信息

提供保證擔保的,且保證人為法人或其他組織,承銷機構應當查閱保證人有關資料,調查保證人情況,包括但不限于:

1.基本情況(屬融資性擔保機構的,核實其業(yè)務資質);

2.最近一年及一期財務報告,重點關注凈資產(chǎn)、資產(chǎn)負債率、凈資產(chǎn)收益率、流動比率、速動比率等主要財務指標;

3.資信狀況(包括中國證監(jiān)會證券期貨市場失信信息公開查詢平臺、中國人民銀行征信系統(tǒng)、全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)、國家稅務總局的重大稅收違法案件信息公布欄、最高人民法院失信被執(zhí)行人信息查詢平臺顯示的該保證人的誠信狀況);

4.累計對外擔保余額;

5.累計擔保余額及其占凈資產(chǎn)比例;

6.償債能力分析。

提供保證擔保,且保證人為自然人,承銷機構應當調查保證人與發(fā)行人的關系、保證人的資信狀況、代償能力、資產(chǎn)受限情況、對外擔保情況以及可能影響保證權利實現(xiàn)的其他信息。

提供保證擔保的,且保證人為發(fā)行人控股股東或實際控制人的,承銷機構還應當調查保證人所擁有的除發(fā)行人股權外的其他主要資產(chǎn),以及該部分資產(chǎn)的權利限制及是否存在后續(xù)權利限制安排。

(二)擔保合同或擔保函

承銷機構應當取得債券擔保合同或擔保函,核查擔保合同或擔保函內容是否包括下列事項,并就相關擔保合同或擔保函的責任條款與擔保人進行確認:

1.擔保金額;

2.擔保期限;

3.擔保方式;

4.擔保范圍;

5.發(fā)行人、擔保人、債券受托管理人、債券持有人之間的權利義務關系;

6.反擔保和共同擔保的情況(如有);

7.各方認為需要約定的其他事項。

(三)抵押或質押擔保

提供抵押或質押擔保的,承銷機構應當查閱、比較分析有關資料,了解擔保物情況,包括但不限于擔保物名稱、賬面價值、評估值、擔保范圍、擔保物金額與所發(fā)行債券面值總額和本息總額之間的比例,擔保物的評估、登記、保管和相關法律手續(xù)的辦理情況,以及后續(xù)登記、保管和發(fā)生重大變化時的安排。同一擔保物上已經(jīng)設定其他擔保的,還應當核查已經(jīng)擔保的債務總余額以及抵/質押順序。

(四)除保證、抵押、質押以外的增信方式

采用限制發(fā)行人債務和對外擔保規(guī)模安排、對外投資規(guī)模,限制發(fā)行人向第三方出售或抵押主要資產(chǎn),設置債券回售條款,設置商業(yè)保險等商業(yè)安排,設立償債專項基金等其他方式進行增信的,承銷機構應當調查增信措施的具體內容、相關協(xié)議的主要條款、實現(xiàn)方式、相應風險以及相關手續(xù)的辦理情況等事項。

(五)償債計劃及保障措施

承銷機構應當調查發(fā)行人制定的具體償債計劃及保障措施。發(fā)行人設置專項償債賬戶的,承銷機構應當調查該賬戶的資金來源、提取的起止時間、提取額度、提取金額、管理方式、監(jiān)督安排及信息披露等內容。

承銷機構應當調查發(fā)行人構成違約的情形、違約責任及其承擔方式以及公司債券發(fā)生違約后的訴訟、仲裁或其他爭議解決機制。

第十六條 承銷機構應當核查發(fā)行人與本次發(fā)行有關的中介機構及其負責人、高級管理人員及經(jīng)辦人員之間存在的直接或間接的股權關系或其他重大利害關系情況。

第十七條 承銷機構應當核查公司債券發(fā)行是否履行了相關法律法規(guī)及公司章程規(guī)定的內部決策程序。

第十八條 承銷機構應當核查募集文件中與發(fā)行條件相關的內容是否符合相關法律法規(guī)及部門規(guī)章規(guī)定。

承銷機構應當查詢全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)、中國執(zhí)行信息公開網(wǎng)、中國裁判文書網(wǎng)以及工商、稅務、海關、國土、環(huán)保、安全生產(chǎn)等主管部門門戶網(wǎng)站等,核查發(fā)行人最近三年內是否存在違法違規(guī)及受處罰的情況。

承銷機構應當通過對照相關主管部門關于地方政府融資平臺的界定標準,結合股東資質、收入來源、承擔項目類型、融資用途等因素綜合分析,核查發(fā)行人是否為地方政府融資平臺。

如有特定行業(yè)主管部門出具的監(jiān)管意見書,承銷機構應當查閱其內容。

第十九條 根據(jù)盡職調查內容及過程,承銷機構應當對發(fā)行人存在的主要風險及應對措施進行核查。

承銷機構應當遵循重要性原則,核查發(fā)行人披露的可能直接或間接影響債券償付的所有因素,包含發(fā)行人自身、擔保或其他增信措施(如有)、外部環(huán)境、政策等相關風險,核查發(fā)行人針對風險已采取的具體措施。

承銷機構應當詢問管理層,咨詢審計機構、律師或法律顧問,調查發(fā)行人是否存在重大仲裁、訴訟和其他重大事項及或有事項,并分析該等已決或未決仲裁、訴訟與其他重大事項及或有事項對發(fā)行人的重大影響。

第二十條 承銷機構應當核查債券持有人會議規(guī)則及債券受托管理協(xié)議內容是否符合《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》及中國證監(jiān)會、相關自律組織業(yè)務規(guī)則的規(guī)定。

第三章 盡職調查工作底稿

第二十一條 盡職調查工作底稿應當內容完整、格式規(guī)范、記錄清晰、結論明確。工作底稿應當有調查人員及與調查相關人員的簽字。

第二十二條 盡職調查工作底稿應當有索引編號。相互引用時,應當交叉注明索引編號。

第四章 盡職調查報告

第二十三條 盡職調查報告應當說明盡職調查涵蓋的期間、調查內容、調查程序和方法、調查結論等。

第二十四條 盡職調查報告應當對發(fā)行條件相關的內容是否符合相關法律法規(guī)及部門規(guī)章規(guī)定、是否建議承銷該項目等發(fā)表明確結論。對于非公開發(fā)行公司債券,承銷機構應當對承接項目是否屬于負面清單發(fā)表明確意見。

第二十五條 盡職調查人員應當在盡職調查報告上簽字,并加蓋公章和注明報告日期。

第五章 附則

第二十六條 承銷機構違反本指引的,協(xié)會根據(jù)《公司債券承銷業(yè)務規(guī)范》等相關規(guī)定采取自律懲戒措施。

第二十七條 非公開發(fā)行公司債券的,承銷機構應當依據(jù)募集文件中約定的內容,進行相應的盡職調查工作,盡職調查工作可以參照本指引規(guī)定執(zhí)行。

第二十八條 本指引由協(xié)會負責解釋。

第二十九條 本指引自發(fā)布之日起實施。《證券公司中小企業(yè)私募債券承銷業(yè)務盡職調查指引》(中證協(xié)發(fā)[2013]2號)同時廢止。

第二篇：公司債券承銷業(yè)務盡職調查指引

公司債券承銷業(yè)務盡職調查指引

（征求意見稿）

第一章 總 則

第一條 【制定依據(jù)】為規(guī)范承銷機構開展公司債券承銷業(yè)務，促進承銷機構做好盡職調查工作，根據(jù)《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》、《公司債券承銷業(yè)務規(guī)范》等相關法律法規(guī)、規(guī)范性文件和自律規(guī)則，制定本指引。

第二條 【定義】本指引所稱盡職調查是指承銷機構及其業(yè)務人員勤勉盡責地對發(fā)行人進行調查，以充分了解發(fā)行人經(jīng)營情況、財務狀況和償債能力，并有充分理由確信發(fā)行人符合相關發(fā)行條件以及確信發(fā)行申請文件真實、準確、完整的過程。

第三條 【嚴密性說明】本指引是對承銷機構盡職調查工作的一般要求。承銷機構應當按照本指引的要求，并結合發(fā)行人的行業(yè)、業(yè)務、融資類型等實際情況，認真履行盡職調查義務。除對本指引已列示的內容進行調查外，承銷機構還應當對承銷業(yè)務中涉及的、可能影響發(fā)行人償債能力的其他重大事項進行調查，核實相關發(fā)行文件的真實性、準確性和完整性。必要時，承銷機構可采取本指引以外的其他方法對相關事項進行調查。

第四條 【建章立制】承銷機構應當建立健全內部控制制度，確保參與盡職調查工作的業(yè)務人員能夠恪守獨立、客觀、公正的原則，具備良好的職業(yè)道德和專業(yè)勝任能力。第五條 【獨立判斷】盡職調查過程中,對發(fā)行人發(fā)行募集文件中無中介機構及其簽名人員專業(yè)意見支持的內容，承銷機構應當在獲得充分的盡職調查材料并對各種盡職調查材料進行綜合分析的基礎上進行獨立判斷。

對發(fā)行人發(fā)行募集文件中有中介機構及其簽名人員出具專業(yè)意見的內容，承銷機構應當結合盡職調查過程中獲得的信息對專業(yè)意見的內容進行審慎核查。對專業(yè)意見存有異議的，應當主動與中介機構進行協(xié)商，并可要求其做出解釋或出具依據(jù)；發(fā)現(xiàn)專業(yè)意見與盡職調查過程中獲得的信息存在重大差異的，應當對有關事項進行調查、復核，并可聘請其他中介機構提供專業(yè)服務。

第六條 【盡調報告】盡職調查工作完成后，承銷機構應當撰寫盡職調查報告。同時，承銷機構應當建立盡職調查工作底稿制度，工作底稿應當真實、準確、完整地反映盡職調查工作。

第七條 【自律管理】中國證券業(yè)協(xié)會（以下簡稱協(xié)會）對承銷機構的盡職調查工作實施自律管理。

第二章 盡職調查內容和方法

第八條 【盡調內容】盡職調查內容包括但不限于：

（一）發(fā)行資格；

（二）發(fā)行人基本情況、歷史沿革情況、控股股東及實際控制人情況；

（三）經(jīng)營范圍和主營業(yè)務情況；

（四）公司治理和內部控制情況；

（五）財務狀況及償債能力；

（六）主要資產(chǎn)情況；

（七）主要債務情況；

（八）信用記錄；

（九）募集資金用途；

（十）增信機制（如有）；

（十一）償債保障措施；

（十二）或有事項及其他重大事項情況。

第九條 【盡調方法】承銷機構開展盡職調查可采用查閱、訪談、列席會議、實地調查、信息分析、印證和討論等方法。

第十條 【發(fā)行資格】調查發(fā)行資格。

承銷機構應當核查發(fā)行人是否符合發(fā)行公司債券相關法律法規(guī)規(guī)定的情況。

第十一條 【基本情況】 調查發(fā)行人基本情況、歷史沿革情況、控股股東及實際控制人情況。

承銷機構應當查閱工商登記文件、股權結構圖、股東名冊、重要會議記錄及會議決議，了解企業(yè)的股權結構和股東情況，調查企業(yè)的控股股東及實際控制人情況。

第十二條 【經(jīng)營范圍】調查經(jīng)營范圍和主營業(yè)務情況。承銷機構應當查閱營業(yè)執(zhí)照、財務報告，了解發(fā)行人的經(jīng)營范圍、主營業(yè)務和提供的主要產(chǎn)品（或服務），判斷發(fā)行人的主營業(yè)務是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策。承銷機構應當比較分析行業(yè)及市場數(shù)據(jù)，通過訪談等方式，了解發(fā)行人所處行業(yè)的基本情況，關注發(fā)行人面臨的主要競爭狀況及其行業(yè)地位。

承銷機構應當結合行業(yè)屬性和企業(yè)規(guī)模等，通過訪談等方式，了解發(fā)行人的經(jīng)營模式，調查發(fā)行人的采購模式、生產(chǎn)或服務模式和銷售模式。

承銷機構應當訪談采購部門和銷售部門負責人，關注發(fā)行人對供應商和客戶的依賴程度，以及供應商和客戶的穩(wěn)定性。了解上、下游產(chǎn)業(yè)鏈對發(fā)行人業(yè)務發(fā)展及經(jīng)營情況的影響。

承銷機構應當了解報告期內主要產(chǎn)品（服務）的產(chǎn)能、產(chǎn)量、銷量、銷售收入變動情況、原材料及能源供應變動情況。

承銷機構應當了解發(fā)行人的業(yè)務發(fā)展目標和戰(zhàn)略。第十三條 【公司治理及內部控制】調查公司治理情況和內部控制情況。

承銷機構應當查閱公司章程、會議記錄、會議決議等，咨詢律師或法律顧問，了解發(fā)行人的組織結構；查閱公司治理有關文件，了解發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員的構成情況和職責，公司章程和股東會（或股東大會）、董事會、監(jiān)事會的議事規(guī)則，關注公司治理相關制度的執(zhí)行情況。

承銷機構應當查閱會議記錄、規(guī)章制度等，訪談管理層及員工，咨詢審計機構，了解發(fā)行人的內部控制制度及其執(zhí)行情況，重點關注內部控制制度是否健全、執(zhí)行是否有效等。第十四條 【財務狀況及償債能力】調查財務狀況及償債能力。

承銷機構應當根據(jù)發(fā)行人財務報告，比較報告期內的主要財務數(shù)據(jù)和財務指標變動情況，分析發(fā)行人的盈利能力、償債能力和營運能力。財務數(shù)據(jù)、財務指標有較大變動或異常的，承銷機構應當分析原因。

第十五條 【主要資產(chǎn)情況】調查主要資產(chǎn)情況。承銷機構應當查閱有關明細資料，咨詢審計機構，調查發(fā)行人的應收款項賬齡、集中度、形成原因、收回可能性，以及壞賬準備計提政策的合理性和實際執(zhí)行情況等。

承銷機構應當查閱有關明細資料，咨詢審計機構，調查發(fā)行人的存貨情況，包括但不限于存貨周轉率、存貨減值情況等； 查閱發(fā)行人持有的金融資產(chǎn)，了解金融工具的性質、面值、合同金額、估值方法、市場價值等；了解金融工具的相關風險；對于非金融企業(yè)，了解持有金融工具的目的等。

承銷機構應當查閱房屋建筑物與生產(chǎn)經(jīng)營設備的權屬證明、相關合同等，咨詢律師或法律顧問，必要時進行實地察看，調查發(fā)行人是否具備完整、合法的財產(chǎn)權屬證明，固定資產(chǎn)是否存在抵押、質押等影響發(fā)行人正常行使其所有權的情形以及是否存在訴訟、仲裁等法律爭議或權屬糾紛情形。

承銷機構應當查閱土地使用權、商標、專利、著作權、特許經(jīng)營權等無形資產(chǎn)的權屬證明、相關合同等，咨詢律師或法律顧 問，了解發(fā)行人的土地使用權、商標權、專利權、著作權、特許經(jīng)營權等的權利期限情況等，調查無形資產(chǎn)是否存在質押等影響發(fā)行人正常行使其所有權的情形以及是否存在訴訟、仲裁等法律爭議或權屬糾紛情形。

第十六條 【主要債務情況】調查主要債務情況。承銷機構應當查閱現(xiàn)有債務合同，了解發(fā)行人有息債務的余額、期限結構、擔保措施及主要債務起息日、到期日及融資利率情況，關注現(xiàn)有債務合同是否存在對新增債務的限制性條款。

承銷機構應當查閱發(fā)行人與銀行授信相關的合同、協(xié)議，詢問管理層、財務人員等，了解發(fā)行人綜合授信額度、已使用授信情況、近期授信安排等。

承銷機構應當查閱有關明細資料，咨詢審計機構，調查發(fā)行人的應付款項形成原因，關注是否存在長期延遲支付款項的情形。

第十七條 【信用記錄】調查發(fā)行人、控股股東及實際控制人的信用記錄。

承銷機構應當查閱納稅憑證、借款合同與還款憑證等，咨詢律師或法律顧問，查詢中國人民銀行征信系統(tǒng)等公共誠信系統(tǒng)，調查發(fā)行人是否存在逾期借款、未償還已到期債務等不良信用記錄，了解發(fā)行人的誠信狀況，取得發(fā)行人出具的關于誠信狀況的書面聲明。

承銷機構應當了解發(fā)行人控股股東和實際控制人的誠信狀 況，查詢中國人民銀行征信系統(tǒng)，咨詢律師或法律顧問，調查發(fā)行人的控股股東和實際控制人是否存在不良信用記錄。

第十八條 【募集資金用途】調查募集資金用途。如募集資金用于項目投資，承銷機構應當查閱有關資料，了解發(fā)行人擬投資項目的基本情況，包括但不限于項目簡介、建設內容、投資總額、項目進展、有關批文（如有）、項目經(jīng)濟效益測算等，調查募集資金用途是否符合相關產(chǎn)業(yè)政策、是否與發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營狀況以及未來發(fā)展規(guī)劃相吻合，分析募集資金運用對發(fā)行人財務狀況及經(jīng)營成果的影響。

如募集資金用于股權投資或收購資產(chǎn)，承銷機構應當了解發(fā)行人的股權投資情況、擬收購資產(chǎn)基本情況等，分析股權投資或收購資產(chǎn)對本期債券償付的影響。

如募集資金用于償還有息債務，承銷機構應當查閱擬償還債務相關合同，分析償還有息債務的合規(guī)性，及對發(fā)行人財務狀況及融資成本的影響。

如募集資金用于補充流動資金，承銷機構應當分析其必要性。

第十九條 【增信機制】調查增信機制（如有）。如提供保證擔保，承銷機構應當查閱保證人有關資料，訪談保證人或其法定代表人，調查保證人情況，包括但不限于：

（一）基本情況；

（二）最近一年的凈資產(chǎn)、資產(chǎn)負債率、凈資產(chǎn)收益率、流 動比率、速動比率等主要財務指標，并注明是否經(jīng)審計；

（三）資信狀況；

（四）累計對外擔保金額、累計擔保余額及其占凈資產(chǎn)比例；

（五）或有負債情況；

（六）償債能力分析。

如提供抵押或質押擔保，承銷機構應當查閱、比較分析有關資料，了解擔保物情況，包括但不限于擔保物名稱、賬面價值、評估值、擔保范圍、擔保物金額與所發(fā)行債券面值總額和本息總額之間的比例、變現(xiàn)能力，以及擔保物后續(xù)登記、保管和發(fā)生重大變化時的安排。

第二十條 【償債保障措施】調查償債保障措施。承銷機構應當查閱發(fā)行人有關償債保障措施的具體安排，包括償債專戶、償債基金、還款來源以及違約時擬采取的具體償債措施及賠償方式等。

第二十一條 【或有事項及其他重大事項】調查或有事項及其他重大事項情況。

承銷機構應當查閱對外擔保合同或協(xié)議，詢問管理層，咨詢審計機構、律師或法律顧問，調查發(fā)行人的對外擔保情況，包括但不限于被擔保方名稱、擔保金額、擔保期限，被擔保方經(jīng)營情況和財務狀況，是否具備履約能力，是否提供必要的反擔保。

承銷機構應當詢問管理層，咨詢審計機構、律師或法律顧問，調查發(fā)行人是否存在重大仲裁、訴訟和其他重大或有事項，并分 析該等已決或未決仲裁、訴訟與其他重大或有事項對發(fā)行人的重大影響。

第三章 盡職調查工作底稿

第二十二條 【底稿要求】盡職調查工作底稿應當真實、準確、完整地反映承銷機構所實施的盡職調查工作。工作底稿應當內容完整、格式規(guī)范、記錄清晰、結論明確。工作底稿應當有調查人員及與調查相關人員的簽字。

第二十三條 【索引編碼】盡職調查工作底稿應當有索引編號。相互引用時，應當交叉注明索引編號。

第二十四條 【保存期限】盡職調查工作底稿應當妥善存檔，保存期限在公司債券到期或本息全部清償后不少于五年。

第四章 盡職調查報告

第二十五條 【內容涵蓋】盡職調查報告應當說明盡職調查涵蓋的期間、調查內容、調查程序和方法、調查結論等。

第二十六條 【結論明確】盡職調查報告應當對發(fā)行人是否符合公司債券發(fā)行相關條件、是否建議承銷該項目等發(fā)表明確結論。

第二十七條 【用印備查】盡職調查人員應當在盡職調查報告上簽字，并加蓋公章和注明報告日期。

第二十八條 【保存期限】盡職調查報告應當妥善存檔，保存期限在公司債券到期或本息全部清償后不少于五年。

第五章 附則 第二十九條 【自律懲戒】承銷機構違反本指引的，協(xié)會根據(jù)《公司債券承銷業(yè)務規(guī)范》相關規(guī)定采取自律懲戒措施。

第三十條 【解釋】本指引由協(xié)會負責解釋。第三十一條 【發(fā)布實施】本指引自發(fā)布之日起實施。

第三篇：公司債券承銷業(yè)務盡職調查專項指引梳理

公司債券承銷業(yè)務盡職調查專項指引梳理

★★★★★基本內容：

一、法規(guī)依據(jù)：《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》、《公司債券承銷業(yè)務規(guī)范》。

二、基本概念：承銷機構及其業(yè)務人員勤勉盡責地對發(fā)行人進行調查,以了解發(fā)行人經(jīng)營情況、財務狀況和償債能力,并有合理理由確信募集文件真實、準確、完整以及核查募集文件中與發(fā)行條件相關的內容是否符合相關法律法規(guī)及部門規(guī)章規(guī)定的過程。

三、盡職調查工作的最低要求：承銷機構應當按照本指引的要求,并結合發(fā)行人的行業(yè)、業(yè)務、融資類型等實際情況,認真履行盡職調查義務。也應當對承銷業(yè)務中涉及的、可能影響發(fā)行人償債能力的其他重大事項進行調查,核實募集文件的真實性、準確性和完整性。

四、內控制度：承銷機構應當建立健全內部控制制度,確保參與盡職調查工作的業(yè)務人員能夠恪守獨立、客觀、公正的原則,具備良好的職業(yè)道德和專業(yè)勝任能力。

五、針對募集文件：盡職調查過程中,對發(fā)行人發(fā)行募集文件中無中介機構及其簽名人員專業(yè)意見支持的內容,承銷機構應當在獲得合理的盡職調查材料并對各種盡職調查材料進行綜合分析的基礎上進行獨立判斷。

對發(fā)行人發(fā)行募集文件中有中介機構及其簽名人員出具專業(yè)意見的內容,承銷機構應當結合盡職調查過程中獲得的信息對專業(yè)意見的內容進行審慎核查。對專業(yè)意見存有異議的,應當主動與中介機構進行協(xié)商,并可以要求其做出解釋或出具依據(jù);發(fā)現(xiàn)專業(yè)意見與盡職調查過程中獲得的信息存在重大差異的,應當對有關事項進行調查、復核,并可以聘請其他中介機構提供專業(yè)服務。

六、報告和底稿：盡職調查工作完成后,承銷機構應當撰寫盡職調查報告。同時,承銷機構應當建立盡職調查工作底稿制度,工作底稿應當真實、準確、完整地反映盡職調查工作。

盡職調查工作底稿及盡職調查報告應當妥善存檔,保存期限在公司債券到期或本息全部清償后不少于五年。

盡職調查工作底稿應當內容完整、格式規(guī)范、記錄清晰、結論明確。工作底稿應當有調查人員及與調查相關人員的簽字。

盡職調查工作底稿應當有索引編號。相互引用時,應當交叉注明索引編號。

盡職調查報告應當說明盡職調查涵蓋的期間、調查內容、調查程

序和方法、調查結論等。

盡職調查報告應當對發(fā)行條件相關的內容是否符合相關法律法規(guī)及部門規(guī)章規(guī)定、是否建議承銷該項目等發(fā)表明確結論。對于非公開發(fā)行公司債券,承銷機構應當對承接項目是否屬于負面清單發(fā)表明確意見。

盡職調查人員應當在盡職調查報告上簽字,并加蓋公章和注明報告日期。

七、自律管理部門：中國證券業(yè)協(xié)會。

八、盡職調查的內容概要：

(一)發(fā)行人基本情況;

(二)財務會計信息;

(三)發(fā)行人及本期債券的資信狀況;

(四)募集資金運用;

(五)增信機制、償債計劃及其他保障措施;

(六)利害關系;

(七)發(fā)行人履行規(guī)定的內部決策程序情況;

(八)募集文件中與發(fā)行條件相關的內容;

(九)發(fā)行人存在的主要風險;

(十)在承銷業(yè)務中涉及的、可能影響發(fā)行人償債能力的其他重大事項。

九、盡職調查的方法：承銷機構開展盡職調查可以采用查閱、訪談、列席會議、實地調查、信息分析、印證和討論等方法。

★★★★★具體內容：

一、調查發(fā)行人基本情況:

(一)歷史沿革、股權結構、控股股東及實際控制人

承銷機構應當查閱工商登記文件、股權結構圖、股東名冊,了解公司設立及最近三年內實際控制人變化情況、重大資產(chǎn)重組情況及報告期末的前十大股東情況。相關重大資產(chǎn)重組涉及資產(chǎn)評估事項的,應當簡要查閱資產(chǎn)評估報告。

承銷機構應當調查發(fā)行人的控股股東及實際控制人的基本情況(包括中國證監(jiān)會證券期貨市場失信信息公開查詢平臺、中國人民銀行征信系統(tǒng)、全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)、國家稅務總局的重大稅收違法案件信息公布欄、最高人民法院失信被執(zhí)行人信息查詢平臺顯示的該控股股東或實際控制人的誠信狀況)及變更情況。實際控制人應當調查到最終的國有控股主體或自然人為止。

若發(fā)行人的控股股東或實際控制人為自然人,承銷機構應當調查其簡要背景、與其他主要股東的關系及直接或間接持有的發(fā)行人股份/權被質押或存在爭議的情況,及該自然人對其他企業(yè)的主要投資情況。

若發(fā)行人的控股股東或實際控制人為法人,承銷機構應當調查該法人的名稱及其主要股東,包括但不限于該法人的成立日期、注冊資本、主要業(yè)務、主要資產(chǎn)情況、最近一年合并財務報表的主要財務數(shù)據(jù)(注明是否經(jīng)審計)、所持有的發(fā)行人股份/權被質押或存在爭議的情況。

(二)發(fā)行人對其他企業(yè)的重要權益投資

承銷機構應當查閱發(fā)行人對其他企業(yè)的重要權益投資情況,包括主要子公司以及其他有重要影響的參股公司、合營企業(yè)和聯(lián)營企業(yè)的基本情況、主營業(yè)務、近一年的主要財務數(shù)據(jù)(包括資產(chǎn)、負債、所有者權益、收入、凈利潤等)及其重大增減變動的情況及原因。

(三)經(jīng)營范圍及主營業(yè)務

承銷機構應當查閱營業(yè)執(zhí)照、從事業(yè)務需要的許可資格或資質文件(如有),了解發(fā)行人所從事的主要業(yè)務、主要產(chǎn)品(或服務)的用途、所在行業(yè)狀況及發(fā)行人面臨的主要競爭狀況、經(jīng)營方針及戰(zhàn)略。

承銷機構應當結合行業(yè)屬性和企業(yè)規(guī)模等,通過訪談等方式,了解發(fā)行人的經(jīng)營模式,調查發(fā)行人的采購模式、生產(chǎn)或服務模式和銷售模式。

承銷機構應當關注發(fā)行人對供應商和客戶的依賴程度,以及供應商和客戶的穩(wěn)定性;承銷機構應當調查與業(yè)務相關的情況,包括但不限于報告期業(yè)務收入的主要構成及各期主要產(chǎn)品或服務的規(guī)模、營業(yè)收入,報告期內主要產(chǎn)品或服務上下游產(chǎn)業(yè)鏈情況。

承銷機構應當了解報告期內主要產(chǎn)品(服務)的產(chǎn)能、產(chǎn)量、銷量、銷售收入變動情況、原材料及能源供應變動情況。

(四)公司治理及內部控制

承銷機構應當查閱公司章程、會議記錄、會議決議等,咨詢律師或法律顧問,了解發(fā)行人的組織結構;查閱公司治理有關文件,了解發(fā)行人現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級管理人員的基本情況(至少包括姓名、現(xiàn)任職務及任期、從業(yè)簡歷、兼職情況、持有發(fā)行人股份/權和債券的情況),了解董事、監(jiān)事、高級管理人員的任職是否符合《公司法》及《公司章程》的規(guī)定;查閱發(fā)行人股東會或股東大會(或者法律法規(guī)規(guī)定的有權決策機構)、董事會(如有)、監(jiān)事會(如有)的議事規(guī)則,關注發(fā)行人法人治理結構及相關機構最近三年內的運行情況。

承銷機構應當查閱會議記錄、規(guī)章制度等,訪談管理層及員工,咨詢審計機構,了解發(fā)行人會計核算、財務管理、風險控制、重大事項決策等內部管理制度的建立及運行情況。

承銷機構應當調查發(fā)行人與控股股東、實際控制人業(yè)務、資產(chǎn)、人員、財務、機構等方面的獨立性;發(fā)行人的關聯(lián)方、關聯(lián)關系、關聯(lián)交易及關聯(lián)交易的決策權限、決策程序、定價機制;最近三年內是否存在資金被控股股東、實際控制人及其關聯(lián)方違規(guī)占用,或者為控股股東、實際控制人及其關聯(lián)方提供擔保的情形。

二、調查發(fā)行人的財務會計信息。

(一)調查基本范圍

承銷機構應當查閱發(fā)行人最近三年及一期的資產(chǎn)負債表、利潤表及現(xiàn)金流量表,發(fā)行人編制合并財務報表的,承銷機構應當查閱合并財務報表和母公司財務報表。最近三年及一期合并財務報表范圍發(fā)生重大變化的,承銷機構應當調查合并財務報表范圍的具體變化情況、變化原因及其影響。對于最近三年內進行過導致公司主營業(yè)務和經(jīng)營性資產(chǎn)發(fā)生實質變更的重大資產(chǎn)購買、出售、置換的發(fā)行人,承銷機構應當查閱重組完成后各年的資產(chǎn)負債表、利潤表、現(xiàn)金流量表,以及重組前一年的備考財務報表和備考報表的編制基礎等最近三年及一期的財務報表。承銷機構應當查閱最近三年及一期的主要財務指標以及公司管理層作出的關于公司最近三年及一期的財務分析的簡明結論性意見,調查發(fā)行人資產(chǎn)負債結構、現(xiàn)金流量、償債能力、近三年的盈利能力、未來業(yè)務目標以及盈利能力的可持續(xù)性。

(二)比較分析

承銷機構應當對發(fā)行人最近三年及一期的主要會計數(shù)據(jù)和財務指標進行比較,對發(fā)生重大變化的應當進行分析:

1.分析報告期內各期營業(yè)收入的構成及比例,分析營業(yè)收入的增減變動情況及原因;

2.分析報告期內各期主要費用(含研發(fā))及其占營業(yè)收入的比重和變化情況;

3.分析報告期內各期重大投資收益和計入當期損益的政府補助情況;

4.分析報告期內各期末主要資產(chǎn)情況及重大變動分析;

5.分析報告期內各期末主要負債情況。有逾期未償還債項的,應當說明其金額、未按期償還的原因等。

承銷機構應當分析發(fā)行人最近一個會計期末有息債務的總余額、債務期限結構、信用融資與擔保融資的結構等情況,以及發(fā)行公司債券后公司資產(chǎn)負債結構的變化。

(三)會計師事務所意見

會計師事務所曾對發(fā)行人近三年財務報告出具非標準無保留意見的,承銷機構應當查閱發(fā)行人董事會(或者法律法規(guī)及公司章程規(guī)定的有權機構)關于非標準無保留意見審計報告涉及事項處理情況的說明以及會計師事務所及注冊會計師關于非標準無保留意見審計報告的補充意見。

(四)或有信息

承銷機構應當調查發(fā)行人可能影響投資者理解公司財務狀況、經(jīng)營業(yè)績和現(xiàn)金流量情況的信息,并加以必要的說明。

承銷機構應當查閱發(fā)行人會計報表附注中的資產(chǎn)負債表日后事項、或有事項及其他重要事項,包括對公司財務狀況、經(jīng)營成果、聲譽、業(yè)務活動、未來前景等可能產(chǎn)生較大影響的訴訟或仲裁、擔保等事項。

承銷機構應當查閱發(fā)行人截至募集說明書簽署之日的資產(chǎn)抵押、質押、擔保和其他權利限制安排,以及除此以外的其他具有可以對抗第三人的優(yōu)先償付負債的情況。

三、調查發(fā)行人資信情況。

承銷機構可以通過查閱納稅憑證、借款合同與還款憑證等資料、咨詢律師或法律顧問以及查詢公共誠信系統(tǒng)(如中國證監(jiān)會證券期貨市場失信信息公開查詢平臺、中國人民銀行征信系統(tǒng)、全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)、國家稅務總局的重大稅收違法案件信息公布欄、最高人民法院失信被執(zhí)行人信息查詢平臺)、中國裁判文書網(wǎng)等的方式,以了解發(fā)行人的誠信狀況,調查發(fā)行人獲得主要貸款銀行的授信情況、使用情況;了解發(fā)行人近三年與主要客戶發(fā)生業(yè)務往來時,是否有嚴重違約現(xiàn)象;了解發(fā)行人近三年發(fā)行的債券、其他債務融資工具以及償還情況,以及本次發(fā)行后的累計公司債券余額及其占發(fā)行人最近一期凈資產(chǎn)的比例。如曾對已發(fā)行的公司債券或其他債務有違約或延遲支付本息的事實,承銷機構應當調查相關事項的處理情況和對發(fā)行人的影響。

承銷機構應當重點關注發(fā)行人近三年的流動比率、速動比率、資產(chǎn)負債率、利息倍數(shù)〔(利潤總額+利息費用)/利息費用〕、貸款償還率(實際貸款償還額/應償還貸款額)、利息償付率(實際支付利息/應付利息)等財務指標。

四、調查債券評級情況。

承銷機構應當對評級機構出具的評級報告內容進行核查,并結合盡調情況進行驗證。發(fā)行人最近三年內因在境內發(fā)行其他債券、債務融資工具進行資信評級且主體評級結果與本次評級結果有差異的,應當予以重點關注。

五、調查募集資金用途、使用計劃、專項賬戶管理安排。

募集資金用于項目投資、股權投資或收購資產(chǎn)的,承銷機構應當調查擬投資項目的基本情況、股權投資情況、擬收購資產(chǎn)的基本情況。

募集資金運用涉及立項、土地、環(huán)保等有關報批事項的,承銷機構應當核查取得的有關主管部門批準的情況。

募集資金用于補充流動資金或者償還銀行貸款的,承銷機構應當調查補充流動資金或者償還銀行貸款的金額和對公司財務狀況的影響。

六、調查債券增信措施及相關安排。

(一)調查保證人信息

提供保證擔保的,且保證人為法人或其他組織,承銷機構應當查閱保證人有關資料,調查保證人情況,包括但不限于:

1.基本情況(屬融資性擔保機構的,核實其業(yè)務資質);

2.最近一年及一期財務報告,重點關注凈資產(chǎn)、資產(chǎn)負債率、凈資產(chǎn)收益率、流動比率、速動比率等主要財務指標;

3.資信狀況(包括中國證監(jiān)會證券期貨市場失信信息公開查詢平臺、中國人民銀行征信系統(tǒng)、全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)、國家稅務總局的重大稅收違法案件信息公布欄、最高人民法院失信被執(zhí)行人信息查詢平臺顯示的該保證人的誠信狀況);

4.累計對外擔保余額;

5.累計擔保余額及其占凈資產(chǎn)比例;

6.償債能力分析。

提供保證擔保,且保證人為自然人,承銷機構應當調查保證人與發(fā)行人的關系、保證人的資信狀況、代償能力、資產(chǎn)受限情況、對外擔保情況以及可能影響保證權利實現(xiàn)的其他信息。

提供保證擔保的,且保證人為發(fā)行人控股股東或實際控制人的,承銷機構還應當調查保證人所擁有的除發(fā)行人股權外的其他主要資產(chǎn),以及該部分資產(chǎn)的權利限制及是否存在后續(xù)權利限制安排。

(二)擔保合同或擔保函

承銷機構應當取得債券擔保合同或擔保函,核查擔保合同或擔保函內容是否包括下列事項,并就相關擔保合同或擔保函的責任條款與擔保人進行確認:

1.擔保金額;

2.擔保期限;

3.擔保方式;

4.擔保范圍;

5.發(fā)行人、擔保人、債券受托管理人、債券持有人之間的權利義務關系;

6.反擔保和共同擔保的情況(如有);

7.各方認為需要約定的其他事項。

(三)抵押或質押擔保

提供抵押或質押擔保的,承銷機構應當查閱、比較分析有關資料,了解擔保物情況,包括但不限于擔保物名稱、賬面價值、評估值、擔保范圍、擔保物金額與所發(fā)行債券面值總額和本息總額之間的比例,擔保物的評估、登記、保管和相關法律手續(xù)的辦理情況,以及后續(xù)登記、保管和發(fā)生重大變化時的安排。同一擔保物上已經(jīng)設定其他擔保的,還應當核查已經(jīng)擔保的債務總余額以及抵/質押順序。

(四)除保證、抵押、質押以外的增信方式

采用限制發(fā)行人債務和對外擔保規(guī)模安排、對外投資規(guī)模,限制發(fā)行人向第三方出售或抵押主要資產(chǎn),設置債券回售條款,設置商業(yè)保險等商業(yè)安排,設立償債專項基金等其他方式進行增信的,承銷機構應當調查增信措施的具體內容、相關協(xié)議的主要條款、實現(xiàn)方式、相應風險以及相關手續(xù)的辦理情況等事項。

(五)償債計劃及保障措施

承銷機構應當調查發(fā)行人制定的具體償債計劃及保障措施。發(fā)行人設置專項償債賬戶的,承銷機構應當調查該賬戶的資金來源、提取的起止時間、提取額度、提取金額、管理方式、監(jiān)督安排及信息披露等內容。

承銷機構應當調查發(fā)行人構成違約的情形、違約責任及其承擔方式以及公司債券發(fā)生違約后的訴訟、仲裁或其他爭議解決機制。

七、利害關系調查：承銷機構應當核查發(fā)行人與本次發(fā)行有關的中介機構及其負責人、高級管理人員及經(jīng)辦人員之間存在的直接或間接的股權關系或其他重大利害關系情況。

八、決策程序調查：承銷機構應當核查公司債券發(fā)行是否履行了相關法律法規(guī)及公司章程規(guī)定的內部決策程序。

九、合法合規(guī)性審查：承銷機構應當核查募集文件中與發(fā)行條件相關的內容是否符合相關法律法規(guī)及部門規(guī)章規(guī)定。

承銷機構應當查詢全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)、中國執(zhí)行信息公開網(wǎng)、中國裁判文書網(wǎng)以及工商、稅務、海關、國土、環(huán)保、安全生產(chǎn)等主管部門門戶網(wǎng)站等,核查發(fā)行人最近三年內是否存在違法違規(guī)及受處罰的情況。

承銷機構應當通過對照相關主管部門關于地方政府融資平臺的界定標準,結合股東資質、收入來源、承擔項目類型、融資用途等因素綜合分析,核查發(fā)行人是否為地方政府融資平臺。

如有特定行業(yè)主管部門出具的監(jiān)管意見書,承銷機構應當查閱其內容。

對會議規(guī)則及協(xié)議的核查：對債券持有人會議規(guī)則及債券受托管理協(xié)議內容是否符合《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》及中國證監(jiān)會、相關自律組織業(yè)務規(guī)則的規(guī)定。

十、風險及應對核查：根據(jù)盡職調查內容及過程,承銷機構應當對發(fā)行人存在的主要風險及應對措施進行核查。

承銷機構應當遵循重要性原則,核查發(fā)行人披露的可能直接或間接影響債券償付的所有因素,包含發(fā)行人自身、擔保或其他增信措施(如有)、外部環(huán)境、政策等相關風險,核查發(fā)行人針對風險已采取的具體措施。

承銷機構應當詢問管理層,咨詢審計機構、律師或法律顧問,調查發(fā)行人是否存在重大仲裁、訴訟和其他重大事項及或有事項,并分析該等已決或未決仲裁、訴訟與其他重大事項及或有事項對發(fā)行人的重大影響。

第四篇：融資擔保業(yè)務盡職調查指引

安徽省融資性擔保機構

融資擔保業(yè)務盡職調查指引

（草案）

第一章總則

第一條為規(guī)范融資擔保業(yè)務盡職調查工作，促進安徽省融資性擔保機構健康持續(xù)發(fā)展，依據(jù)《融資性擔保公司管理暫行辦法》、《融資性擔保公司公司治理指引》、《安徽省融資性擔保公司管理暫行辦法》等法律法規(guī)，結合安徽實際，制定本盡職調查指引。

第二條盡職調查是指擔保業(yè)務人員通過現(xiàn)場調研和其他渠道，盡可能地獲取、核實、分析擔保申請人及反擔保措施的相關情況，揭示和評估擔保業(yè)務潛在風險，為擔保決策提供依據(jù)的行為。

第三條盡職調查采取現(xiàn)場調查和非現(xiàn)場調查相結合的方式，現(xiàn)場調查是指通過現(xiàn)場會談和實地考察的方式進行調查；非現(xiàn)場調查是指通過電話、傳真、郵件等通訊方式和通過網(wǎng)絡等媒體進行調查和委托其他第三方進行調查。

第四條盡職調查應當遵循全面、客觀、謹慎、高效的原則。全面是指調查范圍要能涵蓋申請人和反擔保措施的所有重要方面；客觀是指對于客戶提供的信息，或調查人員的個人判斷，要盡可能提供可信的書面依據(jù)；謹慎是指不能片面聽取客戶的口頭介紹或承諾，對異常情況要仔細核查，對沒有確切依據(jù)的數(shù)據(jù)要保守估計。高效是指調查應該做好準備、突出重點，對一般性問題可以采取抽查推斷的方式。

第二章盡職調查準備

第 條在進行現(xiàn)場調查前，項目經(jīng)理應當對客戶提供資料的完備性進行審核，及時要求客戶補充相關資料，并對資料的真實性做形式上的審查。

第 條對于在現(xiàn)場調查前可以解決的問題，應當通過電話溝通、傳真等方式及時解決。第 條現(xiàn)場調查前項目經(jīng)理應當撰寫調查提綱，確定調查重點，并與企業(yè)溝通，確定現(xiàn)場調查時間和相關安排。

第三章現(xiàn)場調查

第 條現(xiàn)場調查的方式包括但不限于企業(yè)生產(chǎn)、經(jīng)營現(xiàn)場的觀察、現(xiàn)場資料的查閱、主要經(jīng)營人員的訪談等。

（一）考察生產(chǎn)現(xiàn)場；

（二）考察企業(yè)的各項內部控制制度；

（三）對企業(yè)財務的核實及調查；

（四）現(xiàn)場訪談（企業(yè)法定代表人、實際控制人、總經(jīng)理、財務負責人、技術或生產(chǎn)負責人、一線生產(chǎn)工作人員等）。

第四章調查重點問題及資料

第 條 調查重點問題及需要索取、審核的資料：

(一)企業(yè)基本情況調查

1．企業(yè)的歷史演變情況

2．企業(yè)管理和業(yè)務部門設置和職責劃分。

3．企業(yè)各分、子公司、參股公司的基本情況

(二)企業(yè)重要事項調查

1．調查企業(yè)是否披露有關的訴訟、仲裁及行政處罰事項以及這些事項對企業(yè)可能產(chǎn)生的影響。

2．調查企業(yè)重大合同及其內容。

3．調查企業(yè)重大投資事項。

4．調查企業(yè)資產(chǎn)抵押、質押和擔保情況。

(三)企業(yè)行業(yè)及生產(chǎn)經(jīng)營情況調查

1．企業(yè)所處行業(yè)的現(xiàn)狀及發(fā)展前景、發(fā)展的有利和不利因素。

2．企業(yè)主要產(chǎn)品的市場情況，所處地位及競爭力。

（四）企業(yè)財務、資產(chǎn)狀況調查

1．調查企業(yè)是否有明確的資金使用計劃，貸款資金總量確定的依據(jù)，資金投向是否可行。

2．資產(chǎn)狀況調查，重點指流動資產(chǎn)調查。

3．長期投資調查。了解企業(yè)長期投資的狀況及構成，分析其是否存在風險及對企業(yè)的影響。

4．固定資產(chǎn)及在建工程調查。了解企業(yè)固定資產(chǎn)及在建工程的狀況、構成，取得相關權屬證明文件、批準文件。

5．無形資產(chǎn)調查。

6．負債及權益狀況調查。

(1)負債情況調查。取得短期借款明細表和長期借款明細表，核對相應的銀行貸款卡記錄；了解大額應付帳款、其他應付款的內容、帳齡。

(2)權益情況調查。了解并核實權益的構成及其真實、準確性。

7．盈利情況調查

主要是銷售收入、成本及費用調查。

了解和核實企業(yè)各期銷售收入、成本、費用的構成及真實性和合理性。了解產(chǎn)品銷售采用的主要結算方式，了解企業(yè)主要產(chǎn)品價格、單位成本、銷售數(shù)量、毛利率的變化情況；取得大額銷售合同并核查其執(zhí)行情況，抽查銷售業(yè)務的原始憑證(發(fā)票,送貨單據(jù))，確定銷售收入是否真實。

在財務和資產(chǎn)狀況調查中要關注（包括但不限于）以下風險點:

(1)資產(chǎn)負債率較高的風險。

(2)短期償債壓力較大的風險。

(3)應收帳款較高且易發(fā)生壞帳的風險。

(4)存貨較高且易發(fā)生損失的風險。

(5)主營業(yè)務收入下滑的風險。

(6)盈利能力下降的風險。

(7)對外投資收益不確定或對外投資失控的風險。

(8)資產(chǎn)評估增值過高的風險。

第五章調查資料的整理、使用

第 條項目經(jīng)理應對盡職調查的資料進行整理、分類，剔除不可靠、不準確及與調查目的無關的資料，使調查資料成為有序的、可靠的、有參考價值的資料。

第 條項目經(jīng)理應在盡職調查報告中敘述調查的方式和依據(jù)，充分闡述和利用調查資料。對重要數(shù)據(jù)、重要問題如主營業(yè)務收入、利潤等是否真實或合理都應有明確的判斷。對重大而又無法核實的數(shù)據(jù)或問題，也應明確提出并評估其對項目風險影響程度。

第 條項目經(jīng)理根據(jù)調查報告，作出項目意見

第六章對盡職調查人員的基本要求

第 條盡職調查人員應當加強對宏觀政策、行業(yè)情況、財會、法律等方面知識的學習、研究，提高從宏觀方面到微觀方面把握企業(yè)風險的能力，使盡職調查真正成為集團公司擔保業(yè)務風險控制的最可靠基礎。

第 條盡職調查人員應當熟悉本指引，在盡職調查時對照執(zhí)行，盡量做到全面、細致，防

止出現(xiàn)重大遺漏。

第五篇：債券承銷業(yè)務試題（最終版）

發(fā)債業(yè)務知識試題

一、單選題

1、銀行間交易商協(xié)會規(guī)定，短期融資券的承銷費為債券發(fā)行金額的：（）

A：千分之二

B：千分之三 C：千分之四

D：千分之五

2、某客戶具備非金融企業(yè)債務融資工具發(fā)行資格，外部主體評級AA+，該公司凈資產(chǎn)100億元，已由招商證券發(fā)行20億元企業(yè)債，農(nóng)行發(fā)行10億元短期融資券，除此之外無其他在注冊和在發(fā)行的債券，那么該公司還可以發(fā)行的短融和中票金額分別為：（）A：短融30億元，中票0 B：短融30億元，中票40億元

C：短融10億元，中票40億元

D：短融30億元，中票20億元

3、在不進行信用增進的情況下，我行對短期融資券客戶最低的外部主體評級要求為（）： A：A

B：A+ C：AA-D：AA

4、在不進行信用增進的情況下，我行對中期票據(jù)客戶最低的外部主體評級要求為（）： A：A

B：A+ C：AA-D：AA

5、以下關于企業(yè)債的表述正確的是（）： A：企業(yè)債的審批機構為銀行間交易商協(xié)會；

B：企業(yè)債資金除用于項目建設外，也可用于發(fā)債主體補充營運資金和歸還銀行貸款；

C：企業(yè)債的承銷機構可以為券商、銀行等金融機構； D：考慮到項目資本金要求，企業(yè)債資金不能用作項目資本金，原則上累計發(fā)行金額不超過總投資的60%。

6、以下關于中小企業(yè)私募債的說法正確的是（）

A：中小企業(yè)私募債業(yè)務由銀行間交易商協(xié)會審批，面向特定客戶進行發(fā)行，市場上簡稱為PPN；

B：監(jiān)管類名單內的政府融資平臺企業(yè)的下屬中小企業(yè)可以發(fā)行中小企業(yè)私募債進行融資；

C：目前，中小企業(yè)私募債主要由上海證券交易所、深圳證券交易所進行備案后發(fā)行；

D：中小企業(yè)私募債具有發(fā)行時間短，成本低，資金使用較靈活的特點。

7、以下關于資產(chǎn)證券化業(yè)務描述錯誤的是（）

A：資產(chǎn)證券化業(yè)務由券商設計發(fā)售，報證監(jiān)會審批；

B：資產(chǎn)證券化就是將原始權益人/發(fā)起人不易流通的存量資產(chǎn)或可預見的未來收入構造和轉變成為資本市場可銷售和流通的金融產(chǎn)品的過程；

C：資產(chǎn)證券化業(yè)務具有設計靈活，市場化利率，資金用途不受限制等特點，但發(fā)行金額不應超過凈資產(chǎn)的40%；

D：資產(chǎn)證券化產(chǎn)品的定價參照同評級、同期限的債券。

8、某客戶同意我行為其短期融資券（或中期票據(jù)）業(yè)務的主承銷行，則我行在短融（或中票）發(fā)行前必須要核定的投資和交易額度為發(fā)行總金額的（）： A：20% B：30% C：40%

D：50%

9、以下私募債業(yè)務的表述正確的是（）：

A：私募債業(yè)務無須對發(fā)債主體進行評級，但必須要對發(fā)行的債項進行評級；

B：私募債發(fā)行的金額不超過主體凈資產(chǎn)40%，如果主體評級AA及以上的客戶，可以分期限分別計算；

C：私募債即非公開定向融資工具，流通性較差，我行對私募債的投資比例不超過私募債發(fā)行金額的20%；

D：私募債業(yè)務需經(jīng)過銀行間交易商協(xié)會的審批，一般發(fā)行價格高于同評級、同期限短融或中票的價格。

10、我行為某集團中期票據(jù)的唯一承銷銀行，該集團注冊20億元中期票據(jù)，期限3年，首次發(fā)行10億元，在首次成功發(fā)行后，我行預計可實現(xiàn)的中間業(yè)務收入為（）

A：300萬元 B：400萬元 C：900萬元

D：1200萬元

二、多選題

1、下列客戶的如下業(yè)務，可以敘做資產(chǎn)證券化業(yè)務的有：（）

A：某中小房地產(chǎn)企業(yè)，具有自有物業(yè)，每年有穩(wěn)定的現(xiàn)金流，暫無外部增信機構進行信用增進。

B：某外部評級AA的供水客戶，每年水費收入穩(wěn)定在3億元左右，但由于前期融資的需要，已經(jīng)按每年1億元的水費收費權進行了質押；

C：某交通投資集團，外部評級AA+，每年有穩(wěn)定的通行費收入，收費權未進行質押；

D：某大型集團，外部評級AA，以物業(yè)出租為收入來源，但由于歷史原因，該部分物業(yè)無產(chǎn)權登記證明和其他能夠說明產(chǎn)權歸屬的材料；

2、以下情況符合我行作為主承銷銀行敘做中期票據(jù)業(yè)務要求的有：（）

A：外部主體評級A+，有信用增進措施； B：外部主體評級AA-，有信用增進措施； C：外部主體評級AA-，無信用增進措施;D：外部主體評級AA，無信用增進措施。

3、以下產(chǎn)品我行可以作為主承銷的有：（）

A：中期票據(jù)

B：企業(yè)債 C：私募債

D：中小企業(yè)集團票據(jù)

4、在敘做短融、中票的業(yè)務中，涉及到的區(qū)行部門有：（）A：公司業(yè)務部 B：風險管理部 C：金融機構部 D: 授信執(zhí)行部

5、關于各類發(fā)債業(yè)務說法中正確的是：（）

A：短期融資券發(fā)行成本較低，流動性好，資金用途為補充流動資金，并可用于償還銀行借款；

B：中期票據(jù)具有期限較長的優(yōu)勢，發(fā)行成本雖較短期融資券高，但低于同期限私募債的成本，資金可用于企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營，償還銀行借款和項目投資。C：企業(yè)債同樣實行凈資產(chǎn)40%的余額管理，發(fā)債資金可以用于項目建設，自身經(jīng)營周轉和歸還銀行借款。

D：資產(chǎn)證券化產(chǎn)品期限靈活，對資金用途沒有限制。

三、判斷題

1、我行作為主承銷的短融、中票業(yè)務必須核定有承銷額度。（）

2、短融和中票的承銷、投資和交易額度必須經(jīng)過風險管理部“三位一體”審批。（）

3、企業(yè)債資金可用作發(fā)債項目的資本金。（）

4、廣西分行可以敘做信貸資產(chǎn)證券化業(yè)務。（）

5、廣西國資委監(jiān)管的國有企業(yè)，其發(fā)債業(yè)務必須經(jīng)過國資委產(chǎn)權登記處審核。（）

標準答案：

一、單選 1--

5、C D C D B 6-

10、C C B C C

二、多選

1、BC

2、BD

3、ACD

4、ABC

5、ABCD

三、判斷

1-5 ×

√

√ ×

√